[上市]胜宏科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 中国广东深圳市福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼邮编：518048 电话（ Tel）：0755-88265288 传真（ Fax）：0755-83243108 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 中国深圳福田区深南大道 4019号航天大厦24层邮政编码： 518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108 网址（Website）：http://www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 信达首字[2012]第014-2号 致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律 顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，信达已于 2012年10月23日出具了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠 州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见 2-3-1-2 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 书》及《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，并于 2013年3月29日，根据 证监会121907号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出 具了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市的的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）。 鉴于天职国际就胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）截至 2013年 6月 30日的财务情况出具了《审计报告》（天职业字[2013]125 号），以及自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日 发行人与本次发行并上市有关事宜的变化情况，信达对已经为公司出具的律师工 作报告、法律意见书及补充法律意见书的相关内容的修改补充或进一步的说明， 出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书须与信达已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书及 补充法律意见书一并使用。信达在已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书 中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。 一、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》 规定的下列公开发行股票的条件： 1、如《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部分 所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，符合《管理暂行办法》 2-3-1-3 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 第十条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》（天职业字[2013]125号），以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据，发行人 2011年、2012年的净利润分别为 5,891.59万元、7,557.41 万元，发行人最近两年连续盈利，两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增 长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理暂行办法》第十条第（二）项 的规定。 3、根据《审计报告》（天职业字[2013]125号），发行人截至 2013年 6月 30 日的净资产为 48,318.85万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合 《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。 4、发行人现有股本总额为 11,000万元，发行人本次拟向社会公众发行 3,667 万股，每股面值 1.00元，发行后的股本总额不少于 3,000万元，符合《管理暂行 办法》第十条第（四）项的规定。 5、根据天职国际于 2012年 2月 18日出具的《验资报告》（天职深 ZH[2012]5 号），并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《公司法》第八十一条和《管理暂行办法》第十一条的规定。 6、发行人报告期内一直从事印制线路板的研发、生产和销售，其生产经营 活动符合法律、法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂 行办法》第十二条的规定。 7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 8、根据《审计报告》（天职业字[2013]125号）以及发行人说明，并经信达 律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规 定，不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2-3-1-4 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9、根据《审计报告》（天职业字[2013]125号）及发行人主管税务机关出具 的纳税证明并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关 法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂 行办法》第十五条的规定。 10、根据《审计报告》（天职业字[2013]125号）及发行人的确认和承诺并经 信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 11、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 12、如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发行 人资产完整，业务及人员、财务、机构均保持独立，在独立性方面不存在严重缺 陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或 显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 13、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依 2-3-1-5 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理暂行办法》第十九 条、第二十四条的规定。 14、根据《审计报告》（天职业字[2013]125号）、《内部控制鉴证报告》（天 职业字[2013]125-4号），发行人会计基础工作规范，其财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》 第二十条的规定。 15、根据《内部控制鉴证报告》（天职业字[2013]125-4号）及发行人《公司 章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，发 行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论内容的内部控 制鉴证报告；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保，符合《管理暂行办法》第二 十一条、二十二条和二十三条的规定。 16、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国 证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形， 符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。 17、根据发行人实际控制人陈涛及发行人的书面确认，并经信达律师核查， 发行人及其控股股东、实际控制人规范运作、守法经营，最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者其他虽发生在三年前但目前仍处于持续状态 的违法行为。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理暂行办法》第二十六 条的规定。 18、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发 行人民币普通股 A股股票募集资金投向及其可行性的议案》及《募集资金运用 2-3-1-6 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 可行性研究报告》，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务，并有明确的 用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 19、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制 度》，发行人本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管 理暂行办法》第二十八条的规定。 （二）本次上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次 发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规 规定的股票上市条件： 1、根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 3,667万股 A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证 券法》第五十条第（一）项的规定。 2、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股本总额为 11,000 万元，根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 3,667万股 A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过 3,000万元， 符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本总额的规定，也符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额 不少于 3,000万元的规定。 3、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股本总额为 11,000 万元，根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 3,667万股 A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行 人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本 结构的规定。 4、根据主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面 审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和 司法制裁；根据《审计报告》（天职业字[2013]125号），发行人最近三年财务会 2-3-1-7 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、 财务会计报告无虚假记载的规定。 综上核查，信达律师认为： 发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性 条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人的业务 根据《审计报告》（天职业字[2013]125号），发行人 2010年、2011年、2012 年、2013年 1至 6月份主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.39%、98.94%、 98.01%、96.99%。 经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。 三、关联交易和同业竞争 根据《审计报告》（天职业字[2013]125号）及发行人提供的资料并经信达律 师核查，报告期内，发行人还存在如下关联交易情况： （一）2013年 5月 6日，发行人实际控制人陈涛与招商银行股份有限公司 惠州分行签订《最高额不可撤销担保书》（2013年惠字第 0013305008-1号），为 发行人与招商银行股份有限公司惠州分行签订的《授信协议》（2013年惠字第 0013305008号）提供连带责任担保，授信额度 2亿元，授信期限至 2014年 5月 13日。 根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人的上述关联交易履行的决 策程序如下： 2013年 3月 11日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 董事为公司向招商银行惠州分行申请授信额度提供连带责任担保的议案》。本次 会议的关联董事就前述议案依法回避了表决。同日，发行人独立董事对发行人上 2-3-1-8 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 述关联交易发表了独立意见，认为发行人关联方为发行人借款提供连带责任担保 未要求发行人提供反担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2013年 4月 1日，发行人召开 2012年度股东大会审议通过了《关于公司董 事为公司向招商银行惠州分行申请授信额度提供连带责任担保的议案》，本次股 东大会关联股东已就前述议案回避表决。 （二）2013年 7月 26日，发行人实际控制人陈涛向花旗银行（中国）有限 公司（包括其任何或所有分支行）出具《保证函》，为发行人及其子公司胜华电 子与花旗银行（中国）有限公司深圳分行共同签署的《非承诺性短期循环融资协 议》（编号：FA751568130726）提供连带责任保证担保，融资额为等值人民币 8,190 万元整及等值美元 200万元整之和，自签署之日起生效，并持续充分有效。 根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人的上述关联交易履行的决 策程序如下： 2013年 7月 8日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 董事为公司向花旗银行申请使用融资额度提供连带保证担保的议案》。本次会议 的关联董事就前述议案依法回避了表决。同日，发行人独立董事对发行人上述关 联交易发表了独立意见，认为发行人关联方为发行人借款提供连带责任担保未要 求发行人提供反担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2013年 7月 24日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司董事为公司向花旗银行申请使用融资额度提供连带保证担保的议案》。本 次股东大会关联股东已就前述议案回避表决。 综上，信达律师认为，上述关联交易已经发行人董事会和股东大会确认，关 联董事和关联股东回避了表决，独立董事亦就关联交易发表了独立意见；上述关 联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 四、发行人的主要财产 根据发行人提供的专利权利证书并经信达律师查阅国家知识产权局网站的 2-3-1-9 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 相关信息，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司胜华 电子新增 23项专利，前述新增的专利均已取得《实用新型专利证书》，具体情况 如下： 序 号 名称 权利人类型专利号/申请号申请日 法律 状态 1 一种 PCB残铜回收装置发行人 实用 新型 201220299502.5 2012.6.26 有效 2 一种电镀槽拖缸工具发行人 实用 新型 201220611743.9 2012.11.19 有效 3 一种 PCB放板架发行人 实用 新型 201220676561.X 2012.12.11 有效 4 一种印刷可剥蓝胶的网版发行人 实用 新型 201220714684.8 2012.12.23 有效 5 一种便于识别的线路板发行人 实用 新型 201220719002.2 2012.12.24 有效 6 一种防焊塞孔导气工具发行人 实用 新型 201220718530.6 2012.12.24 有效 7 一种电机拆卸辅助工具发行人 实用 新型 201220731725.4 2012.12.27 有效 8 一种曝光对位模具发行人 实用 新型 201220731830.8 2012.12.27 有效 9 一种 PCB内层薄基板铜层结 构 发行人 实用 新型 201220739658.0 2012.12.30 有效 10 一种曝光定位工具发行人 实用 新型 201320085925.1 2013.2.26 有效 11 一种线路板化金辅助装置发行人 实用 新型 201320226242.3 2013.04.28 有效 12 一种对称叠层结构的线路 板 发行人 实用 新型 201320226268.8 2013.04.28 有效 13 一种覆铜板发行人 实用 新型 201320226489.5 2013.04.28 有效 14 一种 PCB板塞孔导气垫板发行人 实用 新型 201320216736.3 2013.04.26 有效 15 一种线路板印刷辅助工具发行人 实用 新型 201320216735.9 2013.04.26 有效 16 一种曝光对位模具发行人 实用 新型 201220739253.7 2012.12.30 有效 17 一种 PCB板矫正装置发行人 实用 新型 201320203155.6 2013.04.22 有效 18 一种 PCB板文字双面印刷治 具 胜华电子 实用 新型 201220565859.3 2012.10.31 有效 2-3-1-10 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 19 一种可再生成型铣刀胜华电子 实用 新型 201220565472.8 2012.10.31 有效 20 一种 LED灯条板对位精度检 验辅助结构 胜华电子 实用 新型 201220596893.7 2012.11.14 有效 21 一种孔铜断裂检测辅助板材胜华电子 实用 新型 201220299710.5 2012.6.26 有效 22 一种镀铜辅助阴极胜华电子 实用 新型 201220637631.0 2012.11.28 有效 23 一种线路板板材结构胜华电子 实用 新型 201220566270.5 2012.10.31 有效 经核查，信达律师认为，发行人及其子公司胜华电子拥有的上述专利真实、 合法、有效。 五、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书 （二）》出具之日，发行人及其子公司胜华电子新增的正在履行或即将履行的重 大合同如下： 1、借款/承兑合同 序 号 借款人贷款人合同编号 借款（承兑） 金额（元） 期限对应的担保合同 1 发行人 兴业银行 股份有限 公司惠州 支行 兴银深惠叁流 借字（ 2012）第 035D号 20,000,000.00 2013.3.13 至 2014.3.13 兴银深惠叁授信（保证） 字（2012）第 035A号的 《最高额保证合同》，担 保人为胜华电子； 兴银深惠叁授信（保证） 字（2012）第 035B号的 《最高额保证合同》，担 保人为陈涛 2013.8.15 兴银深惠叁授信（保证） 兴业银行 4,679,413.69 至 字（2012）第 035A号、 兴银深惠叁承2014.2.15 第 035B《最高额保证合 股份有限 同》、兴银深惠仲恺保 金字（2013）第 035E 号、第 035e号《保证金 协议》 2 发行人 公司惠州 支行 兑字（ 2013）第 035E号 3,038,355.81 2013.8.15 至 2013.11.15 2-3-1-11 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 3 发行人 兴业银行 股份有限 公司惠州 支行 兴银深惠叁承 兑字（ 2013）第 035F号 11,581,209.34 2013.8.15 至 2014.2.15 兴银深惠叁授信（保证） 字（2012）第 035A号、 第 035B号《最高额保 证合同》 4 发行人 兴业银行 股份有限 公司惠州 支行 兴银深惠仲恺 出押协议字 （2013）035B US$1,360,000 2013.8.14 至 2013.11.12 兴银深惠叁授信（保证） 字（2012）第 035A号、 第 035B号《最高额保 证合同》 5 发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 5013300016号 6,976,033.20 2013.5.15 至 2013.8.15 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 18,631,484.48 2013.5.15 至 2013.11.15 6 发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 5013303003号 5,629,648.03 2013.6.18 至 2013.9.15 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 14,593,416.73 2013.6.18 至 2013.12.15 7 发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 5013303006号 4,143,766.86 2013.7.15 至 2013.10.15 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 18,995,807.69 2013.7.15 至 2014.1.15 8 发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 1013305022号 10,000,000.00 2013.7.5 至 2014.7.5 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 9 发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 1013305032号 10,000,000.00 2013.8.9 至 2014.8.9 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 10 发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 5013303013号 14,713,068.50 2013.8.15 至 2014.2.15 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 11发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 5013300040号 4,892,269.38 2013.9.15 至 2013.12.15 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 30,525,190.23 2013.9.15 至 2014.3.15 2-3-1-12 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 12 发行人 招商银行 股份有限 公司惠州 分行 2013年惠字第 1013300039号 10,000,000.00 2013.10.15 至 2014.10.15 2013年惠字第 0013305008-1号《最高 额不可撤销担保书》 2、授信合同 序 号 借款人贷款人合同编号 授信额度 （元） 期限担保方式 1 发行人 招商银行股 份有限公司 惠州分行 2013年惠字第 0013305008号 200,000,000.00 2013.5.14 至 2014.5.13 2013年惠字第 0013305008-1号 《最高额不可撤 销担保书》 2 发行人、 胜华电 子 花旗银行 （中国）有 限公司深圳 分行 FA751568130726 不超过等值人民币 8,190万元整及等 值美元 200万元整 之和 贷款行每年 审核融资 保证函（发行人）、 保证函（胜华电 子）、保证函（陈 涛） 3、担保合同 序 号 合同名称及编号 担 保 人 被 担 保 人 债权人 最高债权额 （元） 期限担保方式 对应的主合 同编号 1 《最高额不可撤 销担保书》 2013年惠字第 0013305008-01 号 陈 涛 发 行 人 招商银行股 份有限公司 惠州分行 200,000,000.00 2012.5.29 至债务履 行期限届 满之日后 两年 保证担保 2013年惠字 第 0013305008 号 2 《保证金协议》 兴银深惠仲恺保 金字（2013）第 035E号 发 行 人 发 行 人 兴业银行股 份有限公司 惠州支行 银行承兑 4,681,644.19 2013.8.15 至 2014. 2.15 4,681,644.19 保证金质押 兴银深惠叁 承兑字 （2013）第 035E号 3 《保证金协议》 兴银深惠仲恺保 金字（2013）第 035e号 发 行 人 发 行 人 兴业银行股 份有限公司 惠州支行 银行承兑 3,038,355.81 2013.8.15 至 2013.11.15 3,038,355.81 保证金质押 4 保证函 发 行 人 发 行 人 花旗银行（中 国）有限公司 深圳分行 不超过等值人 民币 8,190万 元整及等值美 元 200万元整 自签署之 日起生效， 直至还款 完毕 保证担保 《非承诺性 短期循环融 资协议》 （编号： 2-3-1-13 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 之和 FA75156813 0726）5 保证函 胜 华 电 子 发 行 人 花旗银行（中 国）有限公司 深圳分行 不超过等值人 民币 8,190万 元整及等值美 元 200万元整 之和 自签署之 日起生效， 直至还款 完毕 保证担保 4、销售合同 发行人与客户之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，前述框架性协 议一般仅对交货方式、付款方式、验收方式、违约责任、保密责任、协议有效期 限等事项作出约定，与客户之间的具体交易均以订单的形式约定交易内容。截至 本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的全资子公司宏兴国际与主要客 户新签订的框架性协议如下： 序号客户名称签约时间协议期限 1 鸿海精密工业股份有限公司 2013.3.14 2013.3.14-2018.3.13 5、建设工程施工合同 2013年 7月 20日，发行人（发包人）与湛江市建筑工程集团公司（承包人） 签署了《广东省建设工程施工合同》，双方约定由承包人湛江市建筑工程集团公 司承建发包人位于惠州市惠阳区淡水新桥的“胜宏科技工业园”干部宿舍一，该 工程总建筑面积为 15,368㎡，工程合同工期拟从 2013年 8月 1日至 2014年 6 月 1日（具体开工日期以领取施工许可证之日起计），合同总价为 26,200,000元。 2013年 9月 16日，发行人（发包人）与湛江市建筑工程集团公司（承包人） 签署了《补充条款》，补充约定工程总造价 2,620万元按以下进度付款：承包人 完成第一层楼面浇筑混凝土发包人付承包人工程造价总额的 25%；待完成第四层 楼面浇筑混凝土发包人付承包人工程造价总额的 25%；待完成主体混凝土封顶发 包人付承包人工程造价总额的 25%；待工程完工后，发包人付至工程总造价的 20%，留余款 5%为质量保证金，竣工验收满一年之日起十日内支付完毕。 经核查，信达律师认为，发行人正在履行的上述合同合法、有效，不存在法 律障碍和潜在风险。 2-3-1-14 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) （二）金额较大的其他应收款及其他应付款项 根据《审计报告》（天职业字[2013]125号），截至 2013年6月30日，发行人金 额较大的其他应收款合计为32,706,623.15元，金额较大的其他应付款合计为 5,582,491.80元。经核查，信达律师认为，前述款项是因正常的生产经营活动产 生，合法有效。 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本《补充法律意见书（二）》出 具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会的具体情况如下： （一）股东大会的召开情况 2013年 4月 1日，发行人召开 2012年度股东大会决议，审议并通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、 《关于 2012年度利润分配的议案》、《关于聘请 2013年度审计机构的议案》、《关 于公司向招商银行股份有限公司惠州分行申请人民币 2亿元授信额度的议案》、 《关于公司董事为公司向招商银行惠州分行申请授信额度提供连带责任担保的 议案》等。 2013年 7月 24日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司向花旗银行（中国）有限公司申请使用最高额不超过等值人民币 8,190万元整以及等值美元 200万元整之和的融资额度的议案》、《关于公司董事 为公司向花旗银行申请使用融资额度提供连带保证担保的议案》等。 （二）董事会的召开情况 2013年 7月 8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关 于公司向花旗银行（中国）有限公司申请使用最高额不超过等值人民币 8,190万 元整以及等值美元 200万元整之和的融资额度的议案》、《关于公司董事为公司向 花旗银行申请使用融资额度提供连带保证担保的议案》等。 2013年 8月 20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《胜 2-3-1-15 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 宏科技（惠州）股份有限公司截至二〇一三年六月三十日三年一期财务报表的议 案》。 （三）监事会的召开情况 2013年 7月 8日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议并通过了《关 于公司向花旗银行（中国）有限公司申请使用最高额不超过等值人民币 8,190万 元整以及等值美元 200万元整之和的融资额度的议案》、《关于公司董事为公司向 花旗银行申请使用融资额度提供连带保证担保的议案》等。 经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开，决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的 人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司 法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定。 七、发行人的税务和财政补贴 （一）税收优惠 根据《审计报告》（天职业字[2013]125号）及发行人提供的相关文件资料并 经信达律师核查，发行人在 2013年享受的税收优惠如下： 胜宏科技（惠州）股份有限公司于 2010年 12月 28日，取得了广东省科学 技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》（证书编号：GR201044000340），认定有效期三年。 根据广东省惠州市惠阳区国家税务局于 2013年 3月核发的《企业所得税减 免优惠备案表》，发行人 2013年度减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 经核查，信达律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有 效。 （二）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴 根据《审计报告》（天职业字[2013]125号）、发行人提供的财政补贴相关文 件、收款凭证及书面说明并经信达律师核查，发行人及其子公司胜华电子报告期 2-3-1-16 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 内新增的财政补贴情况如下： 序号政府补贴的种类金额（元）批文 1 惠州市扶持企业上市专 项资金 1,000,000.00 《关于加快推动我市企业上市的实施意见》 （惠府（2008）147号） 2 出口企业技术升级改造 资金 536,135.06 《惠州市惠阳区鼓励出口企业技术升级改 造暂行办法》（惠阳府办[2011]145号） 3 惠阳区企业上市奖励资 金 500,000.00 《关于加快推进惠阳区企业上市的实施意 见》（惠阳府办[2012]12号） 4 科技局优势企业扶持经 费 50,000.00 《关于认定 2012年惠州市知识产权优势企 业的通知》（惠市知字[2012]26号） 经核查，信达律师认为，发行人及其子公司胜华电子享受的上述财政补贴合 法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况 根据广东省惠州市惠阳区国家税务局于 2013年 7月 22日出具的《证明》， 发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间，按税收有关法律法规进行 涉税申报，暂未发现违反国家税务管理相关法律法规情况。 根据惠州市惠阳区地方税务局于 2013年 7月 23日出具的《完税证明》（惠 阳地税证字[2013]141号），发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间 正常申报纳税，税收征收管理系统未显示其税收违法行为。 根据惠城区国家税务局水口税务分局和惠城区地方税务局水口税务分局于 2013年 8月 14日分别出具的《税务核查证明》，胜华电子自 2013年 1月 1日至 证明出具日，能够正确按照国家有关税收政策及税收法律、法规进行纳税申报、 缴纳税款，不存在税务违法行为而被处罚的情形。 综上核查，信达律师认为： 发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其子公 司胜华电子所获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司胜华 电子近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 八、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准 2-3-1-17 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) （一）环保合规性核查 根据惠州市环境保护局于2013年7月31日出具的《关于胜宏科技（惠州）股 份有限公司环境保护情况的证明》（惠市环守[2013]28号），并经信达律师核查， 发行人自2013年1月21日以来无重大污染事故发生，无因环境违法行为受到环境 保护行政主管部门行政处罚的情况。 根据惠州市环境保护局于2013年8月27日出具的《关于胜华电子（惠阳）有 限公司环保保护情况的证明》（惠市环守[2013]35号），并经信达律师核查，胜华 电子自2013年1月1日以来未发生重大环境污染事故，无因环境违法行为受到环境 保护部门行政处罚。 （二）质量技术合规性核查 根据广东省惠州市质量技术监督局于 2013年 8月 5日出具的《证明》，并经 信达律师核查，发行人及其子公司胜华电子自 2013年 1月 1日起至 2013年 6 月 30日期间没有因违反质量技术监督相关法律法规而被处罚的情形。 （三）社保、住房公积金合规性核查 根据惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于 2013年 7月 22日出具的《证 明》，发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间，遵守各级政府颁布的 关于劳动及社会保险方面的法律法规、部门规章及规范性文件，尊重职工的合法 权益，依法与职工签订劳动合同、办理参保手续，及时并足额缴纳各项社会保险 费，没有因违反国家劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚的情况。 根据惠州市惠城区人力资源和社会保障局于 2013年 7月 23日出具的《证 明》，发行人子公司胜华电子已办理了劳动用工备案手续，2013年1月1日至2013 年 6月 30日期间，没有因违反劳动法律法规而受处罚的情况。 根据惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2013年 7月 22日出具的《证 明》，发行人按照社保制度规定在 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间参加 了各项社会保险。 根据惠州市社会保险基金管理局惠城分局于2013年8月13日出具的《证明》， 2-3-1-18 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 发行人子公司胜华电子已按照社会保险法等相关法律、法规的规定建立了社保账 户，自 2013年 1月 1日至证明出具日，胜华电子能依法及时、足额为员工缴纳 各项社会保险，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的情形。 根据惠州市住房公积金管理中心于 2013年 8月 13日出具的《住房公积金缴 存情况证明》，发行人及其子公司胜华电子已按照住房公积金的相关法律、法规 的规定开设住房公积金明细账户，自 2013年 1月 1日至证明出具日，能按时为 职工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金等相关法律、法规或者规章被行 政处罚的情形。 综上，信达律师认为，发行人及其子公司胜华电子 2013年 1月 1日至 2013 年 6月 30日期间已按国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规的规定 为员工缴纳了社会保险及住房公积金，不存在因违反国家劳动、社会保险及住房 公积金方面的法律法规而受行政处罚的情形。 （四）土地、房产合规性核查 根据惠州市国土资源局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经信达律师 核查，发行人及其子公司胜华电子自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间， 在用地方面不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章 而被行政处罚的情形。 根据惠州市房产管理局于 2013年 7月 22日出具的函（惠市房函[2013]163 号），并经信达律师核查，发行人及其子公司胜华电子自 2013年 1月 1日起至 2013年 6月 30日期间不存在涉及房产管理的违规情况。 （五）工商合规性核查 根据惠州市工商行政管理局于 2013年 7月 26日出具的证明，并经信达律师 核查，在 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间，发行人的生产经营活动不 存在违反工商行政管理有关法律、法规和规范性文件的情形。 根据惠州市工商行政管理局于 2013年 7月 23日出具的《证明》，并经信达 律师核查，在 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间，发行人子公司胜华电 子的生产经营活动不存在违反工商行政管理有关法律、法规和规范性文件的情 2-3-1-19 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 形。 （六）外汇合规核查 根据国家外汇管理局惠州市中心支局于 2013年 8月 20日出具的函（惠汇函 [2013]28号），并经信达律师核查，发行人及其子公司胜华电子自 2013年 1月 1 日至 2013年 6月 30日期间，不存在因违反外汇管理法规而被处罚的情形。 （七）安全生产情况核查 根据惠州市安全生产监督管理局于 2013年 7月 26日出具的《证明》，并经 信达律师核查，发行人及其子公司胜华电子自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日，不存在因安全生产违法行为而受到安全监督管理部门处罚的情形。 （八）海关合规性核查 根据深圳海关于 2013年 7月 24日出具的函（关办函 [2013]287号），并经信 达律师核查，发行人及其子公司胜华电子自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30 日期间不存在违反海关法律法规的情形。 （九）外经贸合规性核查 根据惠州市惠阳区对外贸易经济合作局于 2013年 7月 22日出具的《证明》， 并经信达律师核查，发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日，一直按照 国家及地方有关外经贸方面的法律、法规、规范性文件的规定依法经营，不存在 违法违规的行为。 九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 根据发行人及其控股子公司的声明并经信达律师核查，发行人及其控股子公 司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况如下： 2012年 10月 29日，惠州市惠阳区人民法院出具了《民事判决书》（[2012] 惠阳法民二初字第 52号），判决：（1）胜宏科技应于判决发生法律效力之日起 10日内支付货款 4,780,585.76元及利息给深圳市兰克贸易有限公司；（2）驳回胜 2-3-1-20 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) 宏科技的反诉请求；（3）受理费 45,045元及反诉费 19,012元由胜宏科技负担。 2012年 11月 20日，发行人提起上诉，请求惠州市中级人民法院判令：（1） 撤销（2012）惠阳法民二初字第 52号民事判决书；（2）深圳市兰克贸易有限公 司赔偿发行人损失 4,035,811.16元；（3）深圳市兰克贸易有限公司将发行人供应 的化银药水退货并免予支付对应的货款 100,283.5元；（4）由深圳市兰克贸易有 限公司承担所有诉讼费用、鉴定费用等费用。 2013年 8月 14日，广东省惠州市中级人民法院出具（ 2013）惠中法民二终 字第 10号《民事裁定书》，裁定撤销惠阳区人民法院（ 2012）惠阳法民二初字第 52号民事判决，将该案发回惠阳区人民法院重审。 根据发行人提供的相关财务资料并经信达律师核查，截至 2013年 6月末， 发行人就本案已累计计提预计负债 1,182,662.91元。 基于上述，信达律师认为，发行人已根据上述诉讼的进展情况相应的做了账 务处理，且诉讼纠纷的标的金额相对较小，败诉不会对发行人财务状况和经营成 果造成重大不利影响。 本《补充法律意见书（二）》一式三份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 2-3-1-21 广东信达律师事务所补充法律意见书(二) _____________ _____________ _____________ _____________ 2-3-1-22 中财网
 |