[上市]胜宏科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 中国 广东 深圳市福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼 邮编：518048 电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-83243108 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108 网址（Website）：http://www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 信达首字[2012]第014-7号 致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律 顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，信达已于2012年10月22日出具了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠 州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见 4-1 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 书》及《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2013年3月29日出具了 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的的补充法律意见书（一）》，于2013年10月28日出具 了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2014年4月11日出具 了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于2014年8月21日出具 了《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，于2015年2月9日出具了 《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》，于2015年5月5日出具了《广 东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。 根据监管部门的有关要求，信达现出具本补充法律意见书，对已经为公司出 具的律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书的相关内容进行进一步的说 明。 为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书须与信达已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书及 补充法律意见书一并使用。信达在已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书 中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。 一、历次股权转让的纳税情况，请补充说明：（1）2010年12月，香港胜宏 将其持有的胜宏有限41.965%的股权以1元的价格转让给深圳胜华，将17.985%的 股权以1元的价格转让给博达兴，上述股权转让的纳税时间、金额。（ 2）2011 年5月和2011年10月两次股权转让的纳税时间及金额。（3）2012年1月惠州宏大 4-2 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 收购香港胜宏的股权是否存在重大税务风险，请保荐机构及发行人律师发表意 见。 答复： （一）2010年12月，香港胜宏将其持有的胜宏有限41.965%的股权以1元的 价格转让给深圳胜华，将17.985%的股权以1元的价格转让给博达兴，请说明上 述股权转让的纳税时间、金额 根据深圳胜华、博达兴的所得税纳税申报表及完税凭证等文件，深圳胜华、 博达兴已代香港胜宏按照上述胜宏有限股权对应的净资产与获得该股权的成本 1元的差额作为股权转让所得，履行了纳税义务。其中，深圳胜华已于 2012年 6 月 15日代缴所得税 2,145,374.23元，博达兴已于 2012年 7月 10日代缴所得税 919,446.10元。 深圳市南山区国家税务局分别于 2012年 12月 20日、2013年 3月 25日出 具《证明》，深圳胜华自 2009年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间未发现重大 税务违法违章记录。 惠州市国家税务局水口税务分局出具《证明》，博达兴自成立之日至 2014 年 12月 31日期间不存在税务违法行为而被处罚的情形。 基于上述，信达律师认为，深圳胜华、博达兴已代香港胜宏缴纳转让胜宏 有限股权应缴纳的所得税，不存在重大违法违规行为。 （二）2011年5月和2011年10月两次股权转让的纳税时间及金额 1、深圳胜华转让发行人股权的纳税情况 深圳胜华转让发行人股权的基本情况如下： 单位：元 转让内容转让比例转让价对应股权的成本转让收益 2011年 5月转让给东方富海 3.50% 30,450,000 10,546,764.00 19,903,236.00 2011年 10月转让给惠州恺创 1.75% 14,525,000 5,273,382.00 9,251,618.00 合计 5.25% 44,975,000 15,820,146.00 29,154,854.00 2012年 6月 18日，深圳胜华在申报缴纳企业所得税时已缴纳所得税 4-3 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 6,628,986.12元。 2、博达兴转让发行人股权的纳税情况 博达兴转让发行人股权的基本情况如下： 单位：元 转让内容转让比例转让价对应股权的成本转让收益 2011年 5月转让给东方富海 1.50% 13,050,000 4,760,190 8,289,810 2011年 10月转让给恺创投资 0.75% 6,225,000 2,380,095 3,844,905 2011年 10月转让给嘉兴时代 1.83910% 16,000,000 5,836,310 10,163,690 2011年 10月转让给宁波丰海 1.37930% 12,000,000 4,377,153 7,622,847 合计 10.46840% 86,275,000 33,221,048 53,053,952 2012年 7月 10日，博达兴在申报缴纳企业所得税时已缴纳所得税 13,003,363.00元。 基于上述，信达律师认为，深圳胜华、博达兴已缴纳股权转让的所得税，不 存在重大违法违规行为。 （三）2012年1月惠州宏大收购香港胜宏的股权是否存在重大税务风险，请 保荐机构及发行人律师发表意见。 2012年 1月 11日，陈涛将其持有香港胜宏 70%的股权以港币 7,000元的价 格转让给惠州宏大，何连琪将其持有香港胜宏 30%的股权以港币 3,000元的价格 转让给惠州宏大，均系按照香港胜宏的注册资本进行转让。鉴于惠州宏大于 2012 年 1月收购香港胜宏的股权时，香港胜宏 2011年 12月 31日的净资产为-4,311.01 万港元，低于其注册资本，因此，股权出让方无需纳税，亦不存在重大税收风险。 二、请说明陈涛、何连琪投资设立惠州宏大，通过惠州宏大收购香港胜宏 股权的原因及惠州宏大收购香港胜宏股权的审批情况，请保荐机构及发行人律 师发表意见。 答复： 由于陈涛、何连琪均为境内居民，如陈涛、何连琪直接持有香港胜宏的股权， 则陈涛、何连琪从香港胜宏取得的利润、红利难以汇回境内。因此，陈涛、何连 4-4 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 琪投资设立惠州宏大，通过惠州宏大收购香港胜宏的股权。惠州宏大的收购已履 行了以下审批程序： 2011年 10月 31日，商务部向惠州宏大核发了《企业境外投资证书》（商 境外投资证第 4400201100337号），同意惠州宏大从事收购香港胜宏股权的境外 投资。 2011年 11月 18日，广东省发展和改革委员会向惠州宏大出具了《关于惠 州市宏大投资发展有限公司收购胜宏科技集团（香港）有限公司全部股权项目核 准的批复》（粤发改外资[2011]1427号），同意惠州宏大收购香港胜宏全部股权。 2011年 11月，胜宏有限在国家外汇管理局惠州市中心支局办理了外汇登记 证的 IC卡（编号为 00281576）。 基于上述，信达律师认为，陈涛、何连琪投资设立惠州宏大，通过惠州宏大 收购香港胜宏的股权，方便香港胜宏取得的利润、红利汇回境内，惠州宏大的收 购已履行了相关审批手续，符合法律、法规的要求。 三、2011年5月及10月，发行人增资及股权转让定价依据；2011年5月增资 和股权转让价格存在差异的原因；发行人与PE机构关联方的交易情况，请保荐 机构及发行人律师发表意见。 答复： （一）2011年5月及10月，发行人增资及股权转让定价依据 1、2011年 5月，发行人增资及股权转让转让的价格如下： 项目出资额（万元）比例 投资额 （万元） 每元注册资本价格 东方富海增资 572.00 5.20% 4,212.00 7.36 东方富海二号增资 528.00 4.80% 3,888.00 7.36 深圳胜华转让给东方富海 385.00 3.50% 3,045.00 7.91 博达兴转让给东方富海 165.00 1.50% 1,305.00 7.91 根据发行人提供的增资及股权转让的相关协议及发行人的书面说明，东方富 海、东方富海二号以现金增资胜宏有限，增资价格系按照预计 2011年净利润 4-5 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 6,000万元，每股收益为 0.545元，市盈率约为 13.5倍（摊薄前约为 12倍）协商 确定。深圳胜华、博达兴分别将其持有的胜宏有限的股权转让给东方富海，系按 照预计 2011年净利润 6,000万元，每股收益为 0.545元，市盈率约为 14.5倍协 商确定。 2、2011年 10月，发行人股权转让的价格如下： 序号股东名称转让方 转让股 权比例 投资额 （万元） 每元注册 资本 签订合同 时间 1 国科瑞华博达兴 5.00% 3,900.00 7.09 2011.7.20 惠州恺创 深圳胜华 1.75% 1,452.50 7.55 2011.5.31 2 博达兴 0.75% 622.50 7.55 2011.5.31 小计 -2.50% 2,075.00 -- 3 嘉兴时代博达兴 1.84% 1,600.00 7.91 2011.8.24 4 宁波丰海博达兴 1.38% 1,200.00 7.91 2011.8.24 根据发行人提供的增资及股权转让的相关协议及发行人的书面说明，博达兴 将其持有胜宏有限的股权转让给国科瑞华，转让价格系按照预计 2011年净利润 6,000万元，每股收益为 0.545元，市盈率约为 13倍协商确定。深圳胜华、博达 兴将其持有胜宏有限的股权转让给惠州恺创，转让价格系按照预计 2011年净利 润 6,000万元，每股收益为 0.545元，市盈率约为 13.8倍协商确定。博达兴将其 持有胜宏有限的股权转让给嘉兴时代、宁波丰海，转让价格系按照预计 2011年 净利润 6,000万元，每股收益为 0.545元，市盈率约为 14.5倍协商确定。 3、2011年 5月和 2011年 10月股权转让价格存在差异的原因 根据发行人的书面说明，博达兴将其持有胜宏有限的股权转让给国科瑞华的 价格为 7.09元/每元注册资本，略低于其他几次股权转让价格，主要原因系博达 兴与国科瑞华从 2010年下半年即开始谈判股权转让相关事宜，转让价格确定的 时间早于其他几家 PE机构。 根据发行人的书面说明，深圳胜华、博达兴将其持有胜宏有限的股权转让给 惠州恺创的价格为 7.55元/每元注册资本，略低于东方富海、东方富海二号、嘉 兴时代、宁波丰海其他几次股权转让价格，主要原因系深圳胜华、博达兴与惠州 恺创从 2011年年初开始谈判股权转让相关事宜，转让价格确定的时间早于上述 4-6 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 几家 PE机构。 （二）2011年5月增资和股权转让价格存在差异的原因 2011年 5月，增资和股权转让的价格如下： 项目出资额（万元）比例 价格 （万元） 每元注册资本价格 东方富海增资 572.00 5.20% 4,212.00 7.36 东方富海二号增资 528.00 4.80% 3,888.00 7.36 深圳胜华转让给东方富海 385.00 3.50% 3,045.00 7.91 博达兴转让给东方富海 165.00 1.50% 1,305.00 7.91 东方富海和东方富海二号与公司协商确定增资价格及比例后，希望在增资 10%的股权后进一步提高持股比例至 15%，因此与公司股东深圳胜华、博达兴协 商股权转让价格时，公司股东要求股权转让价格略高于增资价格。鉴于上述增资 及股权转让已经胜宏有限的董事会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。 （三）发行人与股东中PE投资机构关联方的交易情况 根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人与股东中的 PE投资机构 关联方的交易情况如下： 报告期内，发行人仅与惠州恺创的实际控制人 TCL集团控制的 TCL王牌电 器（惠州）有限公司、TCL海外电子（惠州）有限公司、TCL环境科技有限公 司存在交易，不存在与其他 PE投资机构关联方交易的情况。 发行人向 TCL集团控制的 TCL王牌电器（惠州）有限公司、 TCL海外电子 （惠州）有限公司销售 PCB，TCL环境科技有限公司回收发行人固体废弃物、 废液。其中，发行人向 TCL王牌电器（惠州）有限公司与向四川长虹器件科技 有限公司销售的 PCB类的价格基本一致。 基于上述，信达律师认为，发行人与惠州恺创的关联方 TCL王牌电器（惠 州）有限公司、TCL海外电子（惠州）有限公司、TCL环境科技有限公司存在 交易，交易价格公允，除此之外，不存在向股东中其他 PE投资机构关联方交易 的情形。 4-7 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） 四、请发行人说明通过HSL、HML交易而不直接交易的原因。 答复： 根据发行人的书面说明并经信达律师核查，HML和 HSL的股东林崇春从事 电子产品相关行业的贸易近 20年，积累了一定的资源，熟悉该行业； HSL的股 东刘杰成从事电子行业将近 40年，在该行业具有一定的人脉资源，具有香港栢 能客户资源，主要负责 HSL的对栢能的接单业务。发行人通过 HML和 HSL两 家贸易公司向香港栢能销售而非直接销售产品的主要原因系其掌握了客户资源。 贸易商销售模式在电子产品行业比较普遍，该销售模式具有合理性。 五、请发行人说明设立宏兴国际的原因。 答复： 根据发行人的书面说明并经信达律师核查，由于发行人的产品主要为出口， 香港地区外资银行资源丰富，为方便办理银行结算、境外货款催收以及境外采购 款支付等手续，发行人于 2011年 6月在香港设立宏兴国际，为发行人代收代付 境外货款及采购款。 《补充法律意见书（七）》一式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 4-8 广东信达律师事务所补充法律意见书（七） _____________ _____________ _____________ _____________ 4-9 中财网
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