[上市]杭州高新：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州高新橡塑材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书（一） （2012）锦律非（证）字第177-3号 致：杭州高新橡塑材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）律师已于2012年11月26日 出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告。 根据披露要求，本所律师对2012年11月26日至本补充法律意见书出具日 期间杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的重大 事项进行了核查，现就有关事项补充披露如下： 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会 计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保 证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出 具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督 管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 释 义 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、公司 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司 高新有限、高新绝缘 指 发行人前身杭州高新绝缘材料有限公司 控股股东、高兴集团 指 发行人股东高兴控股集团有限公司 双帆控股 指 发行人股东中国双帆投资控股集团（香港）有限公司 天眼投资 指 杭州天眼投资有限公司 浙科投资 指 浙江浙科汇利创业投资有限公司 金桥投资 指 浙江金桥创业投资有限公司 润禾投资 指 浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙） 仁达投资 指 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙） 悦海投资 指 浙江悦海创业投资有限公司 鸿禧投资 指 绍兴鸿禧投资有限公司 双溪房地产 指 杭州双溪房地产开发有限公司 双溪旅游 指 杭州双溪旅游开发有限公司 山沟沟旅游 指 杭州山沟沟旅游度假有限公司 东天目旅游 指 杭州临安东天目山旅游有限公司 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行1,667万股人民币普通股的行为 上市 指 发行人本次发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的 行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 辅导机构、保荐人、 主承销商 指 齐鲁证券有限公司 会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施的《杭州高新橡 塑材料股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指 会计师出具的天健审(2013)668号《审计报告》 《内部报告》 指 会计师出具的天健审(2013)669号《内部控制鉴证报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近三年 指 2010年度、2011年度及2012年度 第二部分 补充法律意见书正文 一、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人类别 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。 （二）发行、上市的条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其 他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查 验。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要 求： 1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 （1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监 事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于一千万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健所出 具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年及一期财务会计 文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为5,000万元，不低于人民币3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件： （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度属于母 公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 32,285,120.22及36,904,690.82元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。 （3）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近一期末（截至2012年12 月31日）的净资产为165,113,522.43元，未分配利润累计为60,635,279.27 元（公司一届七次董事会通过《公司2012年度利润分配方案》拟在2013年5 月31日前分配股利385万元，该议案尚需公司2012年度股东大会审议批准后执 行）。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为。 （5）发行人发行前的注册资本为5,000万元，且已足额缴纳。本次公开发 行拟发行1667万股，发行后股本总额将达到6667万元。发行人发行后股本总额 不少于三千万元。 （6）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （7）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （8）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 （9）发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： ①发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人在用的 商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 确定性的客户存在重大依赖；⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 （10）发行人依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （11）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 （12）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 （13）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （14）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。 （15）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由天健所出具了无保留意见的审计报告。 （16）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健所出具了无保留 意见的《内部控制鉴证报告》。 （17）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （18）发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （19）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （20）发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：①被中国证监会采取证券市场禁 入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （21）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。 （22）发行人的募集资金全部用于主营业务，即线缆用高分子材料的研发、 生产和销售，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （23）发行人建立了募集资金专项存储制度，规定了募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户。 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上 市的条件。 二、发行人的独立性 （一）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员 兼职的变动情况如下： 姓 名 担任发行 人职务 兼职单位 兼职情况 关联关系 高长虹 董事长 高兴集团 董事长、总经理 控股股东 双溪旅游 董事长 实际控制人控制 的企业 山沟沟旅游 董事长、总经理 实际控制人控制 的企业 双溪房地产 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 东天目旅游 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 塑料厂 厂长 实际控制人控制 的企业 杭州双溪禅茶 文化有限公司 执行董事、经理 实际控制人控制 的企业 天眼投资 执行董事、经理 股东 众信担保 董事 实际控制人控制 企业的参股公司 金桂良 董事 高兴集团 董事 控股股东 山沟沟旅游 董事 实际控制人控制 的企业 天眼投资 监事 股东 楼永富 董事、 总经理 双帆投资 董事 股东 高兴集团 董事 控股股东 王合军 董事 浙江省科技风险 投资有限公司 总经理助理兼 投资部经理 公司股东浙科投 资的关联企业 浙江省股权投资行业协会 副秘书长 -- 浙江佳环电子有限公司 董事 -- 杭州浙科友业投资 管理有限公司 副总经理 -- 吴畏 董事、 总工程师 -- -- -- 凌勇 董事、 副总经理 -- -- -- 邵少敏 独立董事 广宇集团股份有限公司 董事、副总经理 浙江广宇创业投资 管理有限公司 总经理 杭州市上城区广宇小额贷款 有限公司 董事 浙江财经学院 兼职教授，MBA 导师 杭州市仲裁委 仲裁员 浙江阳光照明电器集团股份 有限公司 独立董事 浙江银轮机械股份有限公司 独立董事 申科滑动轴承股份有限公司 独立董事 傅黎瑛 独立董事 浙江财经学院 教授、硕士生导 师 索日新能源股份有限公司 独立董事 浙江宁波震裕模具股份有限 公司 独立董事 张秀松 独立董事 上海电缆研究所 副总工程师、 科技开发中心 主任 中国电器工业协会 电线电缆分会 电缆材料专业 工作部部长及 电气装备线缆 专业工作部部 长 中国同位素及辐照行业协会 副理事长 上海机电工程学会电工材料 专业委员会 主任委员 久盛电气股份有限公司 独立董事 问泽文 监事会主席 周建深 监事 林峰 监事 浙江金桥创业投资有限公司 监事 股东 浙江金桥控股集团有限公司 常务副总裁 股东金桥投资的 控股股东 沈治华 副总经理 胡炳林 副总经理 朱忠华 副总经理 周黎隽 董事会秘 书、副总经 理 缪勇刚 财务总监 经本所律师核查，发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他关联方， 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、发行人的业务 根据天健所出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度及2012年 度的主营业务收入分别为332,822,312.89元、431,070,553.66元、 475,204,119.16元，分别占发行人当年全部收入的99.91%、99.89%及99.88%。 本所律师认为，发行人近三年来持续经营相同的业务，主营业务仍然突出， 且主营业务近三年来未发生重大变化。 四、发行人关联方及关联交易 （一）发行人的关联方 1、杭州临安东天目山旅游有限公司 2012年12月26日，杭州临安东天目山旅游有限公司股东高兴集团及双溪 旅游分别以其对东天目旅游的1670万元及330万元债权增资。本次增资后东天 目旅游的基本情况变更为：东天目旅游成立于2000年3月1日，住所为临安市 太湖源镇梅家村，法定代表人为高长虹，注册资本为3,000万元，公司类型为有 限责任公司，经营范围为许可经营项目:无；一般经营项目：东天目山旅游景点 开发、经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）。营业期限自2000年3月1日至2030年3月1日止。目前该公司的股权结 构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 高兴集团 2505 83.5 双溪旅游 495 16.5 合计 3000 100 2、杭州山沟沟旅游度假有限公司 2012年12月28日，山沟沟旅游股东高兴集团以其对山沟沟旅游的1900万 元债权及200万元现金，楼永娣、高长松分别以540万元及60万元现金对山沟 沟旅游增资。本次增资后山沟沟旅游的基本情况变更为：山沟沟旅游成立于2003 年4月1日，住所为余杭区鸬鸟镇嵩村村，法定代表人为高长虹，注册资本为 3000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为旅游度假开发、经营、服务 （除旅行社外），其他无需报经审批的一切合法项目。营业期限自2003年4月1 日至2053年3月31日止。目前该公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 高兴集团 2310 77 高长松 90 3 楼永娣 600 20 合计 3000 100 3、杭州双溪旅游开发有限公司 2012年12月28日，双溪旅游股东高兴集团以其对双溪旅游的2100万元债 权及400万元现金对双溪旅游增资。本次增资后双溪旅游的基本情况变更为：双 溪旅游成立于1998年8月13日，住所为杭州余杭区径山镇双溪竹海路，法定代 表人为高长虹，注册资本为3000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为 旅游开发，服务（凭有关许可证），含下属分支机构经营范围；其他无需报经审 批的一切合法项目。营业期限自1998年8月13日至2013年8月13日。目前， 高兴集团持有该公司100%的股权。 4、杭州余杭众信担保有限公司 2013年2月4日，众信担保增资5000万元。增资后众信担保基本情况为： 众信担保成立于2004年8月16日，住所为余杭区临平街道景星观路2号，法定 代表人为陈明，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围 为：许可经营项目：从事融资性担保业务（具体请见中华人民共和国《融资性担 保机构经营许可证》）；一般经营项目：无。营业期限自2004年8月16日至2024 年8月15日。目前发行人控股股东高兴集团控制的双溪旅游持有其210万元出 资，占其注册资本总额的2.1%。 5、久盛电气股份有限公司 久盛电气股份有限公司成立于2004年5月19日，注册资本为6630万元， 法定代表人为张建华，公司类型为股份有限公司（非上市），公司住所为湖州市 经济技术开发区西凤路1000号。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目： 矿物绝缘（MI）电缆、低烟无卤（阻燃）电线电缆、伴热电缆（HTC）的研发、 生产、销售及相关产品的设计、工程施工，货物进出口。（涉及行政许可的凭行 政许可证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目）。目前，发行人独立董事张秀松为其独立董事。 6、浙江久盛交联电缆有限公司 浙江久盛交联电缆有限公司成立于1994年8月26日，注册资本为5000万 元，法定代表人为张建华，公司类型为有限责任公司，住所为兰溪市云山街道白 沙岭1号。经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售电线电缆， 金属加工机械制造，电气机械修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经 营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来 一补”业务，五金配件、电工器材、金属材料购销，（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。发行人关联方久盛电气股份有限公 司持有其70%的股权。 （二）补充披露报告期内的关联交易 1、关联销售 关联方 关联交易内容 2012年度 金额 占同类交易金额 的比例(%) 久盛电气股份有限公司 货物 872,728.63 0.18 浙江久盛交联电缆有限公司 货物 830,173.08 0.17 小 计 1,702,901.71 0.35 久盛电气股份有限公司及其控股企业浙江久盛交联电缆有限公司报告期内 一直与发行人存在交易，为发行人长期合作客户。2012年3月25日，发行人聘 任张秀松（久盛电气股份有限公司独立董事，电线电缆行业专家）为公司独立董 事，此后久盛电气股份有限公司及其控股子公司浙江久盛交联电缆有限公司成为 发行人关联方。 根据发行人提供的合同、原始财务凭证及本所律师核查，发行人与关联方上 述产品销售交易价格系根据市场价定价。本所律师认为：①发行人与关联方的上 述关联交易内容符合《合同法》的规定；②发行人与关联方的交易价格公允。 2、资金占用 2010年9月，发行人控股股东高兴集团存在占用公司资金情形，涉及的资 金金额为5,860万元，双方约定以基准年利率5.31%为结算标准，实际每笔借款 发生日期至归还日为计息时间，借款利息总计为196,794.50元。具体情况如下 表所示： 日期 占用金额 归还金额 计息天数 年利率 应付利息 2010-9-1 45,000,000.00 29 5.31% 192,487.50 2010-9-3 9,000,000.00 27 5.31% 35,842.50 2010-9-3 4,000,000.00 27 5.31% 15,930.00 2010-9-21 100,000.00 9 5.31% 132.75 2010-9-29 300,000.00 1 5.31% 44.25 2010-9-30 200,000.00 0 5.31% - 2010-9-20 23,000,000.00 10 5.31% -33,925.00 2010-9-25 600,000.00 5 5.31% -442.50 2010-9-20 3,000,000.00 10 5.31% -4,425.00 2010-9-26 15,000,000.00 4 5.31% -8,850.00 2010-9-30 17,000,000.00 0 5.31% - 合计 58,600,000.00 58,600,000.00 - - 196,794.50 经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，高兴集团已支付上述利息。 本所律师认为，上述资金占用行为实质为企业间短期借款。虽然上述借款行 为不符合中国人民银行于1996年6月26日颁布的《贷款通则》及于1998年3 月16日颁布的《关于对企业间借贷问题的答复》等相关规范性法律文件中对禁 止非金融机构之间的资金借贷的相关规定，但该等借款法律关系已由借贷双方履 行完毕并不存在任何纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不属于《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条第一款规定的损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。高兴集团已于2010年9月当月全额归还了资 金占用款并已支付利息，资金占用时间较短且双方不存在任何争议或潜在纠纷， 不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情 况。发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了杜绝控股股东及关联方占用资 金的相关制度和措施；发行人实际控制人高长虹先生亦出具了不直接或间接占用 发行人资金款项的承诺。上述制度和措施的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝 公司股东及关联方占用发行人资金款项。综上所述，本所律师认为，发行人控股 股东占用发行人的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。 3、接受关联方的担保 （1）2013年1月17日，发行人控股股东高兴集团与中信银行股份有限公 司余杭支行签订编号为2013信银杭余最保字第004451号《最高额保证合同》， 约定高兴集团为发行人在中信银行股份有限公司余杭支行的多笔债务提供最高 额保证担保，担保最高金额为1,800万元，被保证的主债权为自2013年1月17 日至2014年1月17日期间因中信银行股份有限公司余杭支行向发行人授信而发 生的一系列债权（包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）。 （2）2013年1月17日，发行人实际控制人高长虹、楼永娣与中信银行股 份有限公司余杭支行签订编号为2013信银杭余人最保字第004451号《最高额保 证合同》，约定高长虹、楼永娣为发行人在中信银行股份有限公司余杭支行的多 笔债务提供最高额保证担保，担保最高金额为1,800万元，被保证的主债权为自 2013年1月17日至2014年1月17日期间因中信银行股份有限公司余杭支行向 发行人授信而发生的一系列债权（包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证 等各类银行业务）。 五、发行人主要财产变化情况 经本所律师核查，发行人期间内主要财产变化如下： 1、发行人期间内新取得的土地使用权 序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积 （ m2） 终止日期 使用权 类型 1 杭余出国用（2013）第 112-181号 工业 余杭区径山镇 漕桥村 12536.9 2062.9.25 出让 2、发行人期间内新取得的专利 序 号 专利名称 专利号 申请日 取得方式 专利类型 所有权人 1 一种用于PVC电缆料的 生产系统及生产工艺 ZL201010113824.1 2010-2-24 申请取得 发明 发行人 2 含有有机硅化合物的 膨胀型阻燃聚乙烯 ZL201010272219.9 2010-8-31 申请取得 发明 发行人 3 一种用于管道输送颗 粒的粉末吸收装置 ZL201220322840.6 2012-7-5 申请取得 实用新型 发行人 4 用于电缆料生产的冷 却系统 ZL201220322845.9 2012-7-5 申请取得 实用新型 发行人 3、发行人的主要生产经营设备 发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具。根据天健所 出具的《审计报告》，截至2012年12月31日止，上述设备净值为18,201,863.13 元。 4、经核查，本所律师认为： （1）发行人上述财产不存在产权纠纷。 （2）发行人系以购买方式取得的国有土地使用权，符合《中华人民共和国 土地管理法》的规定； （3）发行人系以购买、自行申请方式取得的房产、生产经营设备和专利等 资产。发行人以该等方式取得上述资产所有权的方式合法、合规、真实、有效。 六、发行人期间新增或正在履行的重要合同和重大债权债务 （一）截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行、将要履行的 重大合同 1、采购合同 序 号 供货方 采购材料 金额 （万元） 结算方式 有效期 1 建德市天石碳 酸钙有限责任 公司 水松纸钙、 纳米钙 810 六十日内付款 2013年1月1日至 2013年12月31 日 2 宜兴阳洋塑料 助剂有限公司 DOTP 1250 货到三十日内 付款 2013年1月5日至 2013年12月31 日 3 浙江硕亚油脂 化工有限公司 环氧大豆 油、环氧甲 酯 3860 根据订单合同 约定 2013年1月1日至 2013年12月31 日 4 洛阳中超非金 属材料有限公 司 氢氧化铝 1110 根据订单合同 约定 2013年1月1日至 2013年12月31 日 5 丹阳助剂化工 厂有限公司 环氧大 豆油 5175 根据订单合同 约定 2013年1月1日至 2013年12月31 日 6 杭州星强化工 原料有限公司 二氧化 三锑 450 根据订单合同 约定 2013年1月1日至 2013年12月31 日 2、销售合同 序 号 购货方 产品 合同金额 （万元） 合同有效期 1 广州电缆厂有限公司 PVC塑料 以订单合同 为准 2013年3月7日至 2014年3月7日 2 常熟市电缆厂 PVC电缆料、硅烷交联料、低烟 无卤料、PE电缆料 以订单合同 为准 2013年1月1日至 2013年12月31日 3 安徽华能电缆集团有 限公司 PVC电缆料、硅烷交联料、低烟 无卤料、橡皮电缆料 以订单合同 为准 2013年1月1日至 2013年12月31日 4 新亚特电缆股份有限 公司 PVC电缆料、硅烷交联料、低烟 无卤料、橡皮电缆料 以订单合同 为准 2013年1月1日至 2013年12月31日 5 安徽华菱电缆集团有 限公司 PVC电缆料、硅烷交联料、低烟 无卤料、橡皮电缆料 以订单合同 为准 2013年1月1日至 2013年12月31日 6 安徽太平洋电缆股份 有限公司 PVC电缆料、硅烷交联料、低烟 无卤料、橡皮电缆料 以订单合同 为准 2013年1月1日至 2013年12月31日 7 莱尼电气线缆（常州） 有限公司 橡胶电缆料 以订单合同 为准 至2013年12月31日 3、借款合同 2013年1月17日，发行人与中信银行股份有限公司余杭支行签订编号为 2013信银杭余贷字第004451号《人民币流动资金贷款合同》。约定发行人向中 信银行股份有限公司余杭支行贷款1500万元用于日常经营周转，贷款期限为自 2013年1月17日至2014年1月17日，贷款利率以贷款实际提款日的中国人民 银行同期同档次贷款基准利率上浮10%。目前，发行人与2013年1月18日提款 500万。高兴集团及高长虹、楼永娣为发行人本协议约定借款提供保证担保，担 保协议为2013信银杭余最保字第004451号《最高额保证合同》及2013信银杭 余人最保字第004451号《最高额保证合同》。 4、资产转让协议及租赁协议 2013年1月21日，发行人与杭州余杭华英羊业有限公司签署《资产转让协 议》及其附属协议，约定将杭州余杭华英羊业有限公司位于余杭区径山镇漕桥村 房产权证编号为“余房权证径字第0000037号”的房产以及未办理房产权证的 1266.88平方米的建筑、位于余杭区径山镇漕桥村土地权证编号为“杭余出国用 （2010）第112-516号”的宗地及宗地上其他构筑物、变压器等出让给发行人。 转让价格参考评估价格定为1300万元（坤元评估出具的坤元评报[2013]28号《资 产评估报告》评估上述资产值为12,941,930.00元）。上述事项已经发行人一届 六次董事会审议通过。目前，相关产权正在办理过户手续。 2013年2月26日，杭州余杭华英羊业有限公司与杭州东昌机械制造有限公 司签订了《解除租赁协议》，约定双方自2013年4月30日起解除上述厂房土地 上的租赁关系。 2013年1月29日，发行人与杭州东昌机械制造有限公司签订了《租赁协议》， 约定发行人将位于余杭区径山镇漕桥村的1333.6平方米房屋及通道场地250平 方米租赁给杭州东昌机械制造有限公司使用，租赁期限为自2013年5月1日起 至2029年12月31日。租期前3年租金为18万元/年，此后每3年增加1万元/ 年，租金每半年支付一次。 （二）发行人的侵权之债 根据杭州市余杭区环境保护局、杭州市余杭区安全生产监督管理局、余杭区 人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、杭州市质量技术 监督局余杭分局等部门出具的有关证明及发行人的确认并经本所律师适当核查， 本所律师未发现发行人（包括其前身）自其设立时起至2012年12月31日存在 因环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）其他应收、应付款 1、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2012年12月31日，发行人其 他应收款总额为17,500.00元，系员工喻小华及胡吉祥的备用金。 2、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2011年12月31日，发行人的 其他应付款为150,000.00元，系货运押金。 经核查，本所律师认为： 1、发行人目前的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法 有效的，该等合同履行不存在法律障碍。 2、发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人。 3、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵 权之债。 4、除本补充法律意见书第四部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间 未新增其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。 七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况 （一）董事会的召开 1、2013年1月20日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了 《关于购买杭州余杭华英羊业有限公司土地房产的议案》。 2、2013年3月16日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了 《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》、《公司2012年度利润分配方案》、 《关于向有关商业银行申请2013年综合授信额度的议案》、《公司2012年度财务 审计报告》、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》、《关于公司新增年产6000 吨无卤低烟电缆料、8000吨特种聚氯乙烯电缆料技改项目的议案》、《关于公司 董事2013年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》、 《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》、《关于召开公司2012年度股东 大会的议案》。 （二）监事会的召开 1、2013年3月16日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了 《2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算 报告》、《公司2012年度利润分配方案》、《关于续聘公司2013年度财务审计机构 的议案》、《关于公司监事2013年度薪酬的议案》。 本所律师核查了发行人提供的上述会议资料后认为，发行人上述董事会、监 事会会议的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件 的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 八、发行人的税务 （一）发行人执行的主要税种、税率如下： 税种 税率 计税依据 增值税 17% 销售货物或提供应税劳务 营业税 5% 应纳税营业额 房产税 1.2%或 12% 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 7% 应缴流转税税额 教育费附加 3% 应缴流转税税额 地方教育附加 2% 应缴流转税税额 企业所得税 15% 应纳税所得额 发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的 要求。 （二）期间发行人享受的财政补助、奖励收入政策 根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局出具的余科〔2012〕16 号《关于下达2011年度国家有关科技计划项目专项奖励资金的通知》，发行人期 间收到科技计划项目专项奖励资金400,000.00元。 （三）发行人的纳税情况 杭州市余杭区国家税务局于2013年1月7日出具《证明》，“经查询，杭州 高新橡塑材料股份有限公司自2009年1月1日起至2013年1月7日，系统中无 欠税记录，未因违反税收管理法律法规的规定受过行政处罚”。 杭州市余杭区地方税务局于2013年1月5日出具《证明》，“兹证明杭州高 新橡塑材料股份有限公司为我局管辖企业。自2009年1月1日至本证明出具日， 该公司遵守国家有关税收的法律法规，并依法履行申报纳税义务，经查询浙江省 地方税务局网税申报系统，无因违反税收法律法规而受到处罚记录，尚未发现有 偷税、漏税和欠税等情形”。 （五）查验及结论 经查验，本所律师认为： 1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文 件的要求。 2、报告期内发行人享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。 3、报告期内发行人依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违 反税收法律、法规而受到处罚。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 期间发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故 和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到处罚。 2013年1月17日，杭州市余杭区环境保护局出具余环证[2013]5号《关于 杭州高新橡塑材料股份有限公司环境保护守法证明》，“杭州高新橡塑材料股份 有限公司能认真遵守国家和地方有关环境保护法律法规的规定，2012年7月-12 月没有污染事故和环境纠纷事件发生，未因环境违法行为而受到环保行政处罚的 情况” 。 （二）发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方 面的法律、法规而受到行政处罚。 杭州市工商行政管理局于2013年1月15日出具《证明》，“杭州高新橡 塑材料股份有限公司自2010年1月1日起至今，无违反工商法律、法规的行为， 也未受到工商行政管理机关的行政处罚” 。 （三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法 律法规而受到行政处罚。 余杭区住房和城乡建设局于2013年1月16日出具《证明》，“兹证明杭州 高新橡塑材料股份有限公司及其前身（杭州高新绝缘材料有限公司）自2009年 1月1日至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法 规而遭受处罚的情况”。 杭州市国土资源局余杭分局于2013年1月16日出具《证明》，“兹证明杭 州高新橡塑材料股份有限公司（原名杭州高新绝缘材料有限公司），自2009年 1月1日起至今未发生土地违法行为被我拒立案查处”。 杭州市余杭区安全生产监督管理局于2013年1月14日出具《证明》，“杭 州高新橡塑材料股份有限公司（原杭州高新绝缘材料有限公司）自成立以来至本 证明出具之日，该公司遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全 生产违法行为而受我局行政处罚的记录”。 （四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行 政处罚。 2013年1月10日，余杭区人力资源和社会保障局出具《证明》，“杭州高新 橡塑材料股份有限公司，遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规。从 2009年1月以来未发生严重劳资纠纷投诉。该单位参保编号72449，已参加我区 社会保险，社会保险基金缴至2012年12月，无欠缴社保基金”。 2013年1月22日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，“兹 证明杭州高新橡塑材料股份有限公司自2012年1月1日至2012年12月31日期 间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项”。 （五）发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政 处罚。 杭州市质量技术监督局余杭分局于2013年1月10日出具《证明》，“兹证明 杭州高新橡塑材料股份有限公司及其前身（杭州高新绝缘材料有限公司）在其生 产经营中，按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其 生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自2009 年1月1日至今，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行 政处罚的情形。 （六）发行人在报告期内未因严重违反外汇方面的法律法规而受到行政处 罚。 2013年1月16日，国家外汇管理局余杭支局出具《证明》，“兹证明杭州 高新橡塑材料股份有限公司自2009年1月1日起至今，我支局未对其进行过行 政处罚” 。 经查验，本所律师认为： 1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 2、发行人报告期内未因违反有关工商行政管理、建设工程、土地、安全生 产、社会保险、质量技术方面的法律法规而受到处罚。 总结性意见 发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质 条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行 人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事 等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报 告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》 的相关规定。 中财网
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