[上市]汇洁股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
北京市金杜律师事务所 关于深圳汇洁集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 致：深圳汇洁集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公 司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法 律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本 所已于2012年3月26日及2014年4月29日出具《北京市金杜律师事务所 关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下 简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”），2012年10月12日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、2013年3月27日出具《北京市律师事务 所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、2013年10月23 日出具《北京市律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、 2014年9月12日出具《北京市律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律 意见书（四）》”）。 鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至2014年12月31日，并 出具了信会师报字[2015]第110125号《深圳汇洁集团股份有限公司审计报告 及财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止）》（“《三年审计报 告》”）和信会师报字[2015]第110126号《内部控制鉴证报告（2014年12 月31日）》（“《内控鉴证报告》”），本所律师根据前述《三年审计报告》、 《内控鉴证报告》，以及自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出 具日期间发行人本次发行上市相关情况变化所涉及的法律问题出具本补充法 律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的 补充和修改，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发 表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见 书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中所使用简称的含义 相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见 如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人2012年第一 次临时股东大会以及2014年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和授 权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然是依法存 续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要 终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人本次发行上市 的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《公 司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申 请首次公开发行股票并上市的实质条件： (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定 1. 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条 件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公 司法》第一百二十六条之规定。 2. 发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二 十七条之规定。 3. 发行人2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会 对发行人本次发行上市作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了 独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会秘书、研 究院院长等高级管理人员，具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有 限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项之规定。 3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规 定。 4. 根据《三年审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查， 发行人本次发行前的股本总额为162,000,000元，不少于人民币三千万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5. 根据《招股说明书》及发行人2012年第一次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会，本次发行包括新股发行和股东公开发售股份，占发行 后总股本的比例不低于25%，且不超过5,400万股；其中，公开发行新股数 量不超过5,400万股，公司股东公开发售股份总数不超过2,500万股。因此， 本次发行上市完成后，本次发行中向社会公众发行/发售的股份数不少于发行 人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 之规定。 (三) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三 条之规定。 2. 独立性 发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。 3. 规范运行 （1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。 （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发办法》第二十二条之规定。 （3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资 格，不存在下述情形，符合《首发办法》第二十三条之规定： i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ii 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责； iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核 查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之 规定。 （5） 根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经本 所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》第二十五条之规定： i 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持 续状态； ii 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； iii 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发 行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章； iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 根据《三年审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办 法》第二十六条之规定。 （7） 根据《三年审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，并经本所 律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发办法》第二十七条之规定。 4. 财务与会计 （1） 根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首 发办法》第二十八条之规定。 （2） 根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确认， 发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二十九条之 规定。 （3） 根据《三年审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条之规定。 （4） 根据《三年审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。 （5） 根据《三年审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董事 出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存在通 过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。 （6） 根据《三年审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办法》 第三十三条规定的下列条件： i 发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润（扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000 万元； ii 发行人2012年度、2013年度、2014年度营业收入（合并）分别 为1,344,900,240.79元、1,481,181,775.10元、1,653,882,567.89 元，累计超过人民币3亿元； iii 本次发行前股本总额为人民币162,000,000元，不少于人民币3,000 万元； iv 截至2014年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资 产的比例不高于20％； v 截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《三年审计 报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发行 人依法纳税，没有享受相关税收优惠；发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。 （8） 根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。 （9） 根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招股说 明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在下述情形，符合 《首发办法》第三十六条之规定： i 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ii 滥用会计政策或者会计估计； iii 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《三年审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发 行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》第 三十七条之规定： i 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ii 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； iii 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； iv 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； v 发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； vi 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 募集资金运用 发行人募集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定： （1） 发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。 （2） 经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和投 资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3） 发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他中国法律的规定。 （4） 根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、 发行人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募集资 金投资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5） 经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （6） 根据发行人2012年第一次临时股东大会决议及该次会议审议通 过的《募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于董事会决定的专项账户。 综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的业务 (一) 经营方式 根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的产品销售采用以直营为 主、经销为辅的销售模式。截至本补充法律意见书出具日，直营模式包括通过 租赁店面自主经营销售、通过在商场内开设联营专柜的形式与商场合作销售的 方式。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述经营方式未发生变更。 (二) 经营许可或备案 发行人及其子公司新增或更新的经营许可或备案如下： 1、发行人现持有深圳商务主管部门于2014年8月11日出具的《对外贸 易经营者备案登记表》； 发行人现持有深圳出入境检验检疫局于2014年8月28日核发的《自理 报检单位备案登记证明书》（登记备案号：4700642916），有效期5年； 发行人现持有深圳海关于2014年8月19日核发的《报关单位注册登记 证书》，有效期为长期。 2、汕头曼妮芬现持有潮阳海关于2014年8月28日核发的《报关单位注 册登记证书》，有效期为长期。 3、江西曼妮芬现持有赣州海关核发的《报关单位注册登记证书》，有效 期为长期。 (三) 发行人的主营业务 自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具日，发行人的经营 范围及主营业务均未发生变更。 根据《三年审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度主营 业务收入（合并报表）分别为1,295,329,673.50元、1,475,984,549.89元、 1,647,963,852.13元，分别占发行人同期营业收入的96.31%、99.65%、 99.64%，据此，本所认为，发行人的主营业务突出。 (四) 发行人的持续经营能力 根据《三年审计报告》、《公司章程》、发行人《企业法人营业执照》、 发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相 关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在 影响其持续经营的法律障碍。 五、 关联方及关联交易的变化情况 (一) 关联方 自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具之日，发行人关联 方未发生变化。 (二) 关联交易的变化情况 根据《三年审计报告》以及发行人的确认，自2014年7月1日至2014 年12月31日期间，发行人与关联方不存在新发生的关联交易。 (三) 根据独立董事意见、相关会议文件，并经本所律师核查，本所认 为，发行人关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定；关联交易不存在损害发 行人或非关联股东合法权益的情形。 六、 发行人的主要财产变化情况 (一) 自有房产 2014年8月15日，发行人与深圳市福田区住房和建设局签订《深圳市 福田区人才住房购买合同（单位）》，约定向深圳市福田区住房和建设局购买已 竣工的企业人才住房，具体如下： 序号 合同号 座落地点 用途 面积（㎡） 购房款(元) 1 深福人单字 （2014）第 00004号 深圳市福田区侨香路一 冶广场2栋A座（单元） 2802房 住宅 60.42 408,704 2 深福人单字 （2014）第 00005号 深圳市福田区侨香路一 冶广场2栋A座（单元） 2805房 住宅 59.63 411,192 3 深福人单字 （2014）第 00006号 深圳市福田区侨香路一 冶广场2栋A座（单元） 1302房 住宅 60.42 351,811 4 深福人单字 （2014）第 00007号 深圳市福田区侨香路一 冶广场2栋A座（单元） 1305房 住宅 59.63 353,953 5 深福人单字 （2014）第 00008号 深圳市福田区侨香路一 冶广场2栋A座（单元） 602房 住宅 60.42 326,158 上述房产的土地使用权期限为2012年5月15日至2082年5月14日。 截至2014年12月31日，发行人已经缴付上述购房款并取得深圳市福田区住 房和建设局出具的《付清房款证明》。根据上述合同的约定，该等房产为有限 产权，发行人不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。根 据发行人的说明，发行人的上述部分房产均已按照《福田区企业人才住房配售 管理办法》（福府办【2013】8号）等规定出租予符合规定的承租人。 (二) 租赁物业 1. 不再承租的物业 自2014年7月1日至2014年12月31日，发行人原承租的物业中有部 分已届租赁期限，或虽租赁期限未届满，但经双方同意提前终止租赁的物业， 具体如下： 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 1 大连锦辉购物 广场有限责任 公司 大连市沙河口区西安路86 号行政大厦 1506\1507\1405室 2013/09/12- 2014/09/11 292.00 办公 2 杜永合 石家庄市裕华区裕华东路 106-1号金领大厦2号酒店 式公寓楼02单元 2601-2604 2014/01/02- 2017/01/01 826.36 办公 3 上海澳伦投资 管理有限公司 上海市江苏北路30号上海 多媒体产业园澳伦数字传媒 商务中心楼上第3层 2009/07/15- 2014/07/14 3013.5 办公 4 曹耿华、曹清 华 宁波市海曙区华楼巷19号 （6-13） 2013/10/19- 2014/10/18 90.69 仓储 5 邱吴凯 宁波市海曙区华楼巷19号 （6-1） 2011/12/01- 2014/11/30 278.31 办公 6 福州百华房地 产开发有限公 司 福州市鼓楼区八一七北路 88号百华大厦17层1706 室 2013/03/01- 2015/02/28 108 办公 7 厦门仕翎织带 有限公司 厦门市思明区浦南一路12 号 2014/01/01- 2014/12/31 175 仓储 8 济南玉泉森信 大酒店有限公 司 济南玉泉森信大酒店C座7 层 2012/12/01- 2017/11/30 240 办公 9 黄庆林 青岛市市南区漳州2路9号 3号楼1单元1601户 2011/09/07- 2014/09/06 155.46 办公 10 王偲阳 青岛市市南区漳州2路9号 3栋1单元1602户 2011/09/07- 2014/09/06 141.58 办公 11 李承玉 西宁市城西区新宁路3号1 号楼1单元1023室 2012/10/15- 2015/10/14 201.49 办公 12 新疆铭鼎高科 投资发展有限 公司 新疆乌鲁木齐市阿勒泰路 313号居和园小区悦苑2栋 -1层商铺1-8 2012/01/01- 2014/12/31 722.85 仓储 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 13 马玲 南京文云大厦云南北路81 号一楼南侧 2014/01/01- 2014/12/31 68 仓储 14 东莞市星河传 说商住区有限 公司 东莞市东城区岗贝东城229 号星河城购物中心2029号 铺 2011/08/10- 2014/08/09 195.39 商业 经营 15 方淑梅、单凤 琼 东莞市虎门镇仁义路2-18 号第10、12号 2012/01/01- 2017/02/29 200 商业 经营 16 重庆新高区开 发投资集团有 限公司 重庆九龙坡区科园一路5号 2013/10/01- 2014/09/30 59.4 商业 经营 17 上海安信牡丹 江臵地有限公 司 上海市宝山区牡丹江路 1233号安信广场E区一层 78号 2013/12/01- 2014/11/30 154.1 商业 经营 18 广州市精都实 业有限公司 广州市白云区云霄路353栋 5号停机坪二层L2057B号 商铺 2013/05/27-- 2014/08/26 127.64 商业 经营 2. 续租物业 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人租赁的部分房产 在租赁期满后或租赁期限即将届满时进行了续租，并分别与出租人签署了房屋 租赁合同。前述租赁房产续租后的情况如下： 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 1. 汕头市泰荣物业 管理有限公司 汕头市潮南区司马浦曼 妮芬工业园 2015/01/01- 2017/12/31 70329.73 生产、 办公、 仓储 2. 武汉思哲投资有 限公司 武汉市硚口区南泥湾大 道63号名典屋工业园二 号厂房4楼 2014/10/01- 2015/09/30 370.00 仓储 3. 钟猛 山西省太原市双塔西街 49-1号新视界19层 1901-1904 2014/07/21- 2015/07/20 244.83 办公 4. 上海申逢实业有 限公司 上海市闵行区华漕镇金 辉路1888号2号楼四层 2015/01/01- 2015/03/31 1,250.00 仓储 5. 杭州迅驰服饰有 限公司 杭州市上塘路208号朝 晖新城3号楼1号仓库 2014/09/01- 2015/03/31 120.00 仓储 6. 范震勇 南通市跃龙路38号国际 大厦10层1005、1021、 1002、1020、1001 2014/08/01- 2016/07/31 324.00 办公 序号 出租方 座落地点 租赁期限 面积（㎡） 用途 7. 无锡华仁酒店物 业服务有限公司 江苏无锡北塘区兴源路 华仁凤凰城小区二期15 单元一层仓库 2015/01/01- 2015/12/.31 130 仓储 8. 邓焯华 中山三路银通街19号之 三房屋7楼 2014/09/01- 2015/08/31 168.00 办公 9. 甘肃省建筑材料 供应公司 静宁路207号地下一层 2#库房 2014/03/01- 2015/02/28 41.36 仓储 10. 银川新华百货老 大楼有限公司 银川市解放西街2号老 大楼写字楼14楼1407 房间 2014/9/20— 2015/9/19 124.8 办公 11. 中国建筑第四工 程局 贵阳市云岩区威清路8 号中建大厦12层楼 2014/08/01- 2015/07/31 108.00 办公 12. 中国建筑第四工 程局 贵阳市云岩区威清路8 号中建大厦12层楼 2014/08/01- 2015/07/31 60.00 办公 13. 黄景勇 南昌市西湖区新洲路 100号新田绿洲小区11 号楼1001室 2009/01/01- 2014/12/31 179.87 办公 14. 北京凯德嘉茂西 直门房地产经营 管理有限公司 北京市西城区西直门外 大街1号5层L5-22 2015.01.01- -2015.12.31 25.76 商业 经营 15. 无锡新尚臵业有 限公司 无锡市长江北路288号 欧尚超市商业中心1层 WXCJ-D1047号 2015.1.1-2015.12.31 148 商业 经营 16. 保怡物业管理 （深圳）有限公 司 福田区福华一路新怡景 商业中心RUG037-038 号 2014/10/01- 2016/09/30 221.20 商业 经营 17. 西安亚建房地产 开发有限公司 西安市碑林区南二环南 路西段155号西安怡丰 城2层L2-02、L2-03号 2014/04/29- 2014/10/28 267.12 商业 经营 18. 惠州市润鑫商城 发展有限公司 惠州市江北区文昌一路9 号华贸天地四层4301A、 4301B、4310A、4310B 2014/09/01- 2015/03/31 278.33 商业 经营 19. 上海龙之梦百货 有限公司 上海市长宁区长宁路 1018号三层3032、3034 号 2014/08/15- 2016/08/14 46.00 商业 经营 20. 上海碧峰房地产 发展有限公司 上海市闵行区沪闵路 6088号B1-K14 2013/08/08- 2014/08/07 72.9 商业 经营 21. 呼和浩特华信赛 罕商用房地产有 限公司 呼和浩特市赛罕区鄂尔 多斯大街32号凯德 MALL 赛罕02层32号 2014/10/01- 2015/02/28 46.07 商业 经营 3. 新增租赁物业 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人新增租赁物业情 况如下： 序 号 出租方 座落地点 租赁期限 面积 （㎡） 用途 1. 大连华讯传媒有 限公司 大连市沙河口区东北路99 号5层1号 2014/09/20- 2015/09/19 222.55 办公 2. 孙东杰、王世欣 石家庄市中山东路189号 建设北大街14号燕华大厦 1307 2014/09/20- 2015/09/19 127.70 办公 3. 刘莉 石家庄市中山东路189号 建设北大街14号燕华大厦 1306 2014/09/20- 2015/09/19 191.23 办公 4. 陈慷、陈浩 南京市下关区清江花苑圆 梦3幢102室 2014/07/01- 2015/06/30 94.05 仓储 5. 吴淦田 杭州市下城区庆春路296 号西湖铭楼609室 2014/10/06- 2016/10/05 46.69 办公 6. 郭恒星 福州市鼓楼区杨桥路99号 三友大厦第九层913 2014/08/15- 2017/08/31 110.00 办公 7. 刘荫涛 青岛市北区上东路130号1 号楼2单元1401户 2014/09/01- 2015/08/31 153.95 办公 8. 王俊霞 济南市市中区顺河东街66 号银座晶都国际广场 2-3606 2014/11/01- 2016/10/30 123.73 办公 9. 潘峰 青岛市北区山东路109号 良辰美景璟台地下28号储 藏室 2014/09/02- 2015/09/01 23.00 仓储 10. 阿才让扎西 西宁市城西区胜利路81号 5号楼1264室 2014/12/01- 2017/11/30 143.19 办公 11. 王晔 北京市朝阳区东三环中路 39号建外SOHO23号楼南 办公楼B-0501 2014/10/04- 2016/10/03 267.24 办公 12. 上海港汇房地产 开发有限公司 上海市虹桥路1号港汇恒 隆广场四层451、452号铺 位 2014/07/01- 2015/09/30 69 商业 经营 13. 天津恒隆地产有 限公司 天津恒隆广场4016铺位 2014/07/22- 2016/07/21 55 商业 经营 14. 上海港汇房地产 开发有限公司 上海市虹桥路1号港汇恒 隆广场四层462号铺位 2014/07/01- 2015/09/30 69 商业 经营 15. 上海金缔联创臵 业有限公司 上海市张江高科技园区祖 冲之路1239弄2号1层 07-120、122室 2014/05/01-- 2017/04/30 108.42 商业 经营 4. 租赁物业情况说明 根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，截至2014年 12月31日，发行人及其控股子公司共承租103处面积合计约117,754.92平 方米的物业（详细请见《律师工作报告》及本补充法律意见书），用于商业经 营、办公和仓储等用途。该等租赁物业的具体情况如下： 1. 3处共计约8,025.61平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供了租 赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业 的证明文件以及租赁备案登记证明。经核查，该等租赁合法有效。 2. 95处共计约109,063.71平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供 了租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该 物业的证明文件，但未提供租赁备案登记证明。经核查，上述房屋租赁合同的 内容和形式未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法有效。尽管上 述合同存在尚未办理租赁登记备案的瑕疵，但该等瑕疵不影响租赁合同的效 力，不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁物业造成实质性法律障 碍。 3. 5处共计约665.6平方米的租赁物业，发行人未向本所律师提供租赁 物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的 证明文件，亦未提供租赁备案登记证明。上述5处租赁物业的出租方均出具 承诺函或在租赁合同中有明确的保证条款，确认其出租的租赁物业不存在任何 产权纠纷，如果因租赁物业的权属瑕疵原因导致发行人租用租赁物业受到损失 的，将对由此造成的全部损失承担赔偿责任。 本所认为，若出租方无权出租该等物业，则租赁合同存在被有权第三方或 相关机关认定为无效的风险。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使用以来， 未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使 用。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人5处未取得权属证明的租赁 物业的面积占公司全部租赁物业面积比例仅为0.57%，占比较小，若租赁条 件发生变化，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常经营 产生重大影响。对于该等已由出租人出具书面承诺函的租赁物业，如租赁协议 因租赁物业未取得房屋所有权证而被第三方主张无效导致的发行人损失，发行 人可依照租赁合同及书面承诺函向出租人追索。对于出租人未出具书面承诺函 的租赁物业，发行人可以依照租赁协议向出租人主张违约责任。因此，发行人 及其子公司承租该等租赁物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不会构成 本次发行上市的实质性障碍。 就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人吕兴平和林升智作出承诺， 若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的， 将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部 损失。 (三) 知识产权 1. 商标 （1） 到期续展的商标 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人下述注册商标有 效期限届满或即将届满，发行人到期续展： 序号 注册地 注册号 商标 类别 续展情况 1 中国境 内 第3533505号 商标-2 14 2024年11月6 日 2 中国境 内 第3533509号 商标-5 14 2024年11月6 日 3 中国境 内 第3398620号 恩 维 时 25 2024年9月20 日 （2） 新增境内注册商标 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人新取得的境内注 册商标如下： 序号 注册号 商标 类别 有效期限 取得方式 1 第 10185691 号 第25 类 2014/05/14-2024/05/13 原始申请 取得 根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在中国商标网 （http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，本所认为，发行人合法拥有上述境内注册 商标的商标专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （3） 新增的商标申请 截至2014年12月31日，发行人新取得的国家工商行政管理总局商标局 出具的《注册申请受理通知书》： 序号 申请号 商标 类别 申请日 取得方式 1 14513966 {5EDB7C60-185D-48C0-8728-CAFF490006BC}.bmp 第35类 2014/5/6 原始申请 2 14513970 {5EDB7C60-185D-48C0-8728-CAFF490006BC}.bmp 第14类 2014/5/6 原始申请 3 14513968 {5EDB7C60-185D-48C0-8728-CAFF490006BC}.bmp 第25类 2014/5/6 原始申请 4 14513967 {5EDB7C60-185D-48C0-8728-CAFF490006BC}.bmp 第28类 2014/5/6 原始申请 5 15081044 第25类 2014/5/21 原始申请 6 15217739 {740FE320-7FB6-408F-961C-E9799CD18BD2}.bmp 第20类 2014/8/25 原始申请 7 15217740 {740FE320-7FB6-408F-961C-E9799CD18BD2}.bmp 第18类 2014/8/25 原始申请 8 15217741 {2FD901C1-D2D7-4856-955D-13B6BF66ECB4}.bmp 第20类 2014/8/25 原始申请 9 15217742 {2FD901C1-D2D7-4856-955D-13B6BF66ECB4}.bmp 第18类 2014/8/25 原始申请 10 15217743 第20类 2014/8/25 原始申请 11 15217744 第18类 2014/8/25 原始申请 12 15486346 TempImg 第3类 2014/10/11 原始申请 序号 申请号 商标 类别 申请日 取得方式 13 15486361 第3类 2014/10/11 原始申请 14 15486345 第3类 2014/10/11 原始申请 （4） 新增被驳回的商标申请 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人存在驳回或部分 被驳回的注册商标申请，具体情况如下： 序号 申请号 商标 类别 申请日 备注 1. 13708929 汇洁商标12 24 2013/12/12 驳回注册申请 2. 13708886 汇洁商标12 18 2013/12/12 驳回注册申请 3. 13738185 24 2013/12/16 驳回注册申请 4. 13738179 24 2013/12/16 驳回注册申请 根据发行人的说明，上述被驳回的注册商标及商标申请主要用于作为防御 性商标之用，并非与发行人业务直接相关的主要商标，对发行人的业务不会造 成重大不利影响。 2. 专利 （1） 新增专利 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人新取得的专利如 下： 序 号 专利名称 专利号 专利 种类 申请日期 授权公告 日 有效 期 权利 人 1. 应用于服装 生产上的自 动烫骨设备 ZL 201210306819.1 发明 2012/8/24 2014/7/2 20 年 发行 人、汕 头曼 妮芬 2. 一种超轻透 气的义乳及 其加工方法 以及含有义 乳的文胸 ZL 201110447630.X 发明 2011/12/28 2014/7/2 20 年 发行 人 3. 一种可调节 罩杯容量的 文胸 ZL 201310147860.3 发明 2013/4/25 2014/9/10 20 年 发行 人 根据发行人提供的相关权属证书、最近一期缴费凭证以及本所律师在国家 知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，本所认为，发行人合 法拥有上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （2） 新增的专利申请 自2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人的下属专利已获 国家知识产权局受理并取得《专利申请受理通知书》： 序号 专利名称 申请号/专利号 专利种类 申请日期 1. 印花裤 201430477480.1 外观设计 2014/11/27 2. 印花内衣 201430477385.1 外观设计 2014/11/27 (四) 在建工程 根据《三年审计报告》，截至2014年12月31日，公司江西生产基地建 设项目在建工程账面值为33,297,809.56元。 (五) 主要生产经营设备 根据《三年审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至2014年 12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子 设备及其他设备等。本所律师核查了部分重要经营设备的购臵合同和发票，实 地查看了部分经营设备，该等设备处于正常使用中，目前不存在产权纠纷或潜 在的纠纷。 (六) 对外投资 根据发行人的说明及本所律师核查，自2014年7月1日至2014年12 月31日，发行人注销及新增的分公司及专卖店情形如下： 1. 已注销的专卖店 发行人重庆高新店设立于2012年2月13日，经重庆市高新技术产业开 发区国家税务局于2014年7月28日出具的高新国税税通[2014]25368号《税 务事项通知书》以及重庆市九龙坡区地方税务局于2014年8月25日出具的 九地税科一税通[2014]609号《税务事项通知书》同意税务注销，并经重庆市 工商行政管理局于2014年11月6日出具的（渝高）登记内销字[2014]第 893481号《准予注销登记通知书》批准，完成工商注销登记手续。 2. 新增专卖店 序 号 名称 注册号 登记机关 营业场所 负责 人 经营范围 成立日 期 1. 上海 徐汇 二店 310104000586543 上海工商 局徐汇分 局 上海市徐汇区 虹桥路1号 451-452铺位 龚敏 高 销售服装服饰。（依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开 展经营活动） 2014 年7月 31日 2. 天津 第二 分店 120101000137814 天津市工 商局和平 分局 天津市和平区 兴安路166号 恒隆广场 4016号铺位 徐清 海 服装服饰产品零售。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2014 年8月 7日 3. 上海 徐汇 三店 310104000587929 上海工商 局徐汇分 局 上海市徐汇区 虹桥路1号 462铺位 龚敏 高 服装服饰的销售。（依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 2014 年8月 11日 序 号 名称 注册号 登记机关 营业场所 负责 人 经营范围 成立日 期 4. 上海 张江 店 310115002458199 浦东新区 市场监管 局 上海市张江高 科技园区祖冲 之路1239弄 2号1层 07-120、122 室 龚敏 高 销售：服装服饰、内衣、 针织品。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动】 2014 年10 月16 日 (七) 自2014年7月1日至2014年12月31日，发行人及其子公司 并无新增的主要财产被设臵抵押、质押及其他权利受到限制的情形。 七、 发行人的重大债权债务变化情况 (一) 新增重大合同 1. 授信合同、借款合同 （1） 2014年9月22日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福田支行 （“中行福田支行”）签订《流动资金借款合同》（2014年圳中银福借字第 000039号），约定，中行福田支行向发行人提供借款人民币5000万元，借款 期限12个月，借款用途为原材料、成品采购，借款利率为实际提款日中国人 民银行公布施行的六个月至一年期贷款基准利率上浮5%。 2015年1月4日，发行人与中行福田支行签订《流动资金借款合同》（2014 年圳中银福借字第000058号），约定，中行福田支行向发行人提供借款人民 币8000万元，借款期限12个月，借款用途为原材料、成品采购，借款利率 为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报 价平均利率加37基点。 （2） 2014年8月26日，发行人与招商银行股份有限公司深圳泰然支行 （“招行泰然支行”）签订《借款合同》（2014年东字第1014733026号），约 定，招行泰然支行向发行人提供借款1亿元，期限自2014年8月28日至2015 年8月28日，贷款用途为流动资金且用于支付货款，借款利率为中国人民银 行公布施行的六个月至一年期贷款基准利率上浮5%。 2014年9月10日，发行人与招行泰然支行签订《借款合同》（2014年 东字第1014733028号），约定，招行泰然支行向发行人提供借款3000万元， 期限自2014年9月10日至2015年9月10日，贷款用途为流动资金且用于 支付货款，借款利率为中国人民银行公布施行的六个月至一年期贷款基准利率 上浮5%。 2014年10月10日，发行人与招行泰然支行签订《借款合同》（2014年 东字第1014733033号），约定，招行泰然支行向发行人提供借款5000万元， 期限自2014年10月10日至2015年10月10日，贷款用途为流动资金且用 于支付货款，借款利率为中国人民银行公布施行的六个月至一年期贷款基准利 率上浮5%。 （3） 2014年8月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市支 行（“建行深圳支行”）签订《人民币额度借款支用申请书》（借2014额003 南山-3），约定建行深圳支行向发行人提供借款1亿元，借款用途为支付贷款、 归还他行正常类流动资金贷款，借款期限自2014年8月22日至2015年8 月21日，贷款利率为区间利率。 (二) 经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法 规的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行人签署， 合同的履行不存在实质性法律障碍。 (三) 根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具 的证明文件，经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人没有因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。 (四) 自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具日，发行 人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。 (五) 经发行人确认并经本所核查，《三年审计报告》所列发行人金额 较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。 八、 发行人公司章程的制定与修改 自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发 行人公司章程未作修订。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 股东大会、董事会、监事会的召开情况 自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1次股东大会、2次董事会和1次监事会，具体如下： 会议时间 会议内容 会议议案 2014/12/1 第二届董事会第 三次会议 1.《关于申请银行授信的议案》； 2.《关于吕兴平为公司银行授信提供担保的议 案》； 3.《关于提请召开2014年第三次临时股东大 会的议案》。 2014/12/16 2014年第三次临 时股东大会会议 1.《关于申请银行授信的议案》； 2.《关于吕兴平为公司银行授信提供担保的议 案》。 2015/1/26 第二届董事会第 四次会议 1.《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司2012 年度、2013年度、2014年度财务报告的议案》； 2.审议《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关 于内部控制的自我评价报告>的议案》。 2015/1/26 第二届监事会第 三次会议 1.《关于确认深圳汇洁集团股份有限公司2012 年度、2013年度、2014年度财务报告的议案》； 2.审议《关于<深圳汇洁集团股份有限公司关 于内部控制的自我评价报告>的议案》。 经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。 十、 发行人的税务 (一) 税种、税率 根据《三年审计报告》、立信出具的《税务报告》，并经本所律师核查， 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。 (二) 税收优惠 自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 控股子公司并未享受税收优惠。 (三) 政府补贴 根据发行人确认，发行人及其控股子公司自2014年7月1日至2014年 12月31日获得政府补贴如下： 根据深圳市知识产权局《关于公布2014年深圳市第二批境外商标注册申 请资助周转金拨款名单的通知》，发行人境外申请商标获资助。发行人于2014 年7月18日收到深圳市市场监督管理局拨付的资金2万元。 根据深圳市知识产权局《关于公布2014年深圳市第三批境外商标注册申 请资助周转金拨款名单的通知》，发行人境外申请商标获资助3000元。发行 人于2014年10月11日收到深圳市市场监督管理局拨付的资金3000万元。 根据深圳市市场监督管理局《关于公示2014年度深圳市实施标准化战略 资金拟资助项目的公告》，发行人“一体成型文胸”项目、“针织塑身内衣 调 整型”项目分别获资助4.5万元、1.0833万元。发行人于2014年12月2日 收到深圳市市场监督管理局拨付的资金4.5万元、1.0833万元。 根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》及福田区产业发展 专项资金联审委员会办公室《福田区产业发展专项资金2014年第二批拟支持 企业及项目公示》，发行人获产业发展专项资金资助。发行人于2014年12 月22日收到深圳市福田区财政局拨付的资金10万元。 根据《广东省工伤保险条例》、《广东省工伤保险专项经费管理暂行办法》 及2014年6月17日《2013年深圳市工伤预防先进单位(三等奖)》，发行人 于2014年7月9日收到深圳市社会保险管理局拨付的社会保险费1万元。 (四) 依法纳税情况 1. 深圳市福田区国家税务局出具的《证明》，确认暂未发现发行人自 2014年7月1日至2014年12月31日期间有重大税务违法违章记录；深圳 市福田区地方税务局出具《税务违法违规状况证明》，确认暂未发现发行人自 2014年7月1日至2014年12月31日期间有税务违法违规记录。本所认为， 发行人自2014年7月1日至2014年12月31日依法纳税，不存在被税务部 门处罚的情形。 2. 根据汕头市潮南区国家税务局出具的《证明》，汕头曼妮芬在2014 年7月至12月期间没有发生过税务违法、违规行为处罚。汕头市潮南区地方 税务局出具的《证明》，汕头曼妮芬自2014年7月1日至2014年12月31 日，未发现在该区地税部门管辖范围内的违反地方税收法律法规行为。本所认 为，汕头曼妮芬自2014年7月1日至2014年12月31日依法纳税，不存在 被税务部门处罚的情形。 3. 根据赣州市经济技术开发区国家税务局出具的《证明》及赣州市经济 技术开发区地方税务局出具的《证明》，江西曼妮芬自2014年7月1日至函 件出具之日，能够遵守国家税收法律的有关规定，依法及时进行各项税务申报 并足额缴纳各项税款，不存在因违反税收法律法规而受到任何处罚的情形，未 发现其有应缴未缴税款及其他违反税收法律法规的情形。本所认为，江西曼妮 芬自2014年7月1日至2014年12月31日依法纳税，不存在被税务部门处 罚的情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 (一) 环境保护 1. 根据发行人的确认以及本所律师在相关环保部门网站的查询，自 2014年7月1日至2014年12月31日，发行人不存在因违反国家环保法律、 行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。 2. 根据汕头市潮南区环境保护局出具的《证明》，汕头曼妮芬自2014 年1月1日至函件出具之日，生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法 规和规范性文件的要求，不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章 而受到环保部门行政处罚的情形。 3. 根据赣州市环境保护局开发区分局出具的《证明函》，江西曼妮芬自 2014年1月1日至函件出具之日，生产经营活动符合国家有关环境保护的法 律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方 性规章而受到环保部门行政处罚的情形。 (二) 产品质量和技术标准 1. 根据深圳市市场监督管理局出具的《复函》，发行人自2014年7月1 日至2014年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。 根据深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于深圳汇洁集 团股份有限公司资信状况的复函》，该关就发行人的注册、分类及守法记录等 资信情况进行了核查，经查，发行人无海关注册记录。 2. 根据汕头市潮南区质量技术监督局出具的《证明函》，汕头曼妮芬自 2014年7月1日至2014年12月31日，生产经营及产品质量符合国家有关 质量技术监督相关法律、法规的要求，在生产经营过程中未出现过任何质量安 全事故及因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到 行政处罚，未发生过因质量问题被投诉的情形。 根据汕头海关出具的《汕头海关办公室关于反馈企业征信情况的函》，汕 头曼妮芬自2014年7月1日至2014年12月31日未发现存在违反海关法律 法规的情形。 3. 根据赣州市质量技术监督经济开发区分局出具的《证明函》，江西曼 妮芬自2014年7月1日至函件出具之日，生产经营及产品质量符合国家有关 质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，在生产经营过程中未出现 过任何质量安全事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规章的情形，也 未因违反国家有关质量和技术计量监督方面的法律、法规和规范性文件而受到 过行政处罚，未发生过因质量问题被投诉的情形。 根据赣州海关出具的《证明函》，江西曼妮芬自2014年7月1日至函件 出具之日，严格遵守与海关监管及进出口相关的各项法律法规，依法办理进出 口报关手续，及时缴纳各项关税，未曾因违反海关管理法律法规而受到任何行 政处罚。 (三) 劳动用工 1. 劳动合同签署 经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门 负责人面谈等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》的规定 与员工签订劳动合同。 （1）根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《关于深圳汇洁集团股份 有限公司守法情况的复函》，发行人在2014年7月1日至2014年12月31 日期间，无因违反劳动法律法规被行政处罚的记录。 （2）根据汕头市潮南区人力资源和社会保障局出具的《证明函》，未发 现汕头曼妮芬自2014年7月1日至2014年12月31日期间存在因违反国家 劳动和社会保障法律法规被投诉举报及受行政处理的记录。 （3）根据赣州开发区人力资源和社会保障局出具的《证明函》，江西曼 妮芬在2014年7月1日至函件出具之日，自觉遵守国家有关劳动和社会保障 法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在 因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社会保 障部门行政处罚的情形。 2. 社会保险 截至2014年12月31日，发行人及其控股子公司员工人数共9,321名， 发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下： （1）养老保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8970 96.23% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 224 2.40% 3 通过其他形式缴存的员工 97 1.04% 4 已购买新农村保险人员 30 0.32% 合计 9,321 100.00% （2）医疗保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8560 91.84% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 239 2.56% 3 通过其他形式缴存的员工 508 5.45% 4 已购买新农村保险人员 14 0.15% 合计 9,321 100.00% （3）工伤保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 9,006 96.62% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 235 2.52% 3 通过其他形式缴存的员工 74 0.79% 4 已购买新农村保险人员 6 0.06% 合计 9,321 100.00% （4）失业保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8,954 96.06% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 180 1.93% 3 通过其他形式缴存的员工 77 0.83% 4 已购买新农村保险人员 4 0.04% 5 外地农村户口，当地政策无法 购买 106 1.14% 合计 9,321 100.00% （5）生育保险 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8,892 95.40% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 239 2.56% 3 通过其他形式缴存的员工 73 0.78% 4 已购买新农村保险人员 11 0.12% 5 外地农村户口，当地政策无法 购买 106 1.14% 合计 9,321 100.00% 上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工个人参保、异地参 保、在原工作单位参保等。 就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，2015年1月，深圳市社会 保险基金管理局、汕头市社会保险基金管理局潮南分局、赣州市社会保险事业 管理局（以及赣州市医疗保险局、赣州市劳动就业管理局失业保险科）出具证 明，确认发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的 情形。 就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人 吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为部分员工 补缴上市前的社会保险，或发行人因上市前未为部分员工缴纳社会保险而承担 任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关的 赔付责任。 3. 住房公积金 截至2014年12月31日，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金 的人数为8,787人，占公司员工总数的94.27%，发行人及其控股子公司为员 工缴存住房公积金的具体情况如下： 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 1 已缴存员工 8,787 94.27% 2 正在办理（新入职员工、证件 不齐员工等） 495 5.31% 3 通过其他形式缴存的员工 30 0.32% 序号 类型 人数（人） 占员工总数的比例 4 外地农村户口，当地政策无法 购买 4 0.04% 5 外籍人员注 5 0.05% 合计 9,321 100.00% 注：发行人外籍人员均在深圳、汕头办公，由于住房公积金管理中心系统原因，暂 无法办理外籍人士缴纳住房公积金的相关手续。 上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工异地缴存、在原工 作单位缴存等。 2015年1月，深圳市住房公积金管理中心、汕头市住房公积金管理中心、 赣州市住房公积金管理中心直属办事处出具证明，确认发行人及其子公司为员 工缴存住房公积金，不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律、行政法规 和地方性规章而受到行政处罚的情形。 就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际控制 人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为部分员 工补缴上市前的住房公积金，或发行人因上市前未为部分员工缴纳住房公积金 而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有 相关的赔付责任。 综上，本所认为，发行人及其控股子公司自2014年7月1日至2014年 12月31日，不存在因违反有关产品质量和技术监督、劳动用工与社会保障方 面的法律法规而受到处罚。 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其控股子公司 根据相关政府部门的证明文件以及发行人说明，并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二) 持有发行人5%以上股份股东及实际控制人 根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人吕兴平、林升智的确认 和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述主体不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三) 发行人董事长、总经理 根据发行人董事长兼总经理吕兴平的承诺，并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、 其他需要说明的问题—整体变更时的个人所得税 发行人于2011年7月29日由曼妮芬针织品整体变更设立，曼妮芬针织 品当时的自然人股东改制时的个人所得税暂未缴纳。 深圳市人民政府办公厅于2009年4月23日印发《市中小企业上市培育 工作领导小组会议纪要》，规定“关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东 缴纳个人所得税问题，请市地税局研究具体办法，总的原则是要给予一定的宽 限期，或延至成功上市时再缴纳”。2014年5月5日，发行人向深圳市中小 企业上市培育工作领导小组办公室（“深圳市上市培育办”）提交《关于我公 司改制上市过程中有关个税问题的报告》，请求深圳市上市培育办协调深圳市 福田区地方税务局允许发行人的全体自然人股东缓缴个人所得税共2000多万 元。2014年5月13日，深圳市上市培育办向深圳市福田区地方税务局提交 深上市办字[2014]6881号《深圳市上市培育办关于协调深圳汇洁集团股份有 限公司转增股本有关个人所得税问题的函》，请求对发行人自然人股东有关公 积金、未分配利润转增股本应纳个人所得税的征税时点最长延缓至企业上市之 日。2014年6月5日，深圳市福田区地方税务局出具深地税福受执 [2014060511]号《税务文书资料受理回执》，受理了发行人的“拟上市公司（未完）  |