厚普股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 普通股（A股） 1、本次发行股份总数不超过1,880万股，其中：公司股 东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售 期的投资者获得配售股份的数量，且不超过300万股。 本次发行的承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东 根据各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。 2、公司股东江涛、德同银科、唐新潮、林学勤分别持有 公司股份2,535.50万股、800万股、798万股及472.50 发行股数 万股，预计在本次发行中分别公开发售股份不超过150 万股、25万股、50万股及75万股，具体发售数量按上 述股东各自公开发售股份的上限占股东公开发售股份上 限300万股的比例，与发行方案确定的股东发售股份数 量相乘确定。 3、公司股东公开发售股份所得的资金归其本人所有，公 司不会获得股东公开发售股份所得资金。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 根据询价结果确定 预计发行日期 2015年6月3日 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【 】万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015年5月25日 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”章节全文，并特别关注以下重要事项。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人江涛承诺：自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东德同银科、唐新潮、华油天然气、林学勤承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司管理层及核心员工股东李凡等承诺：自本人持有发行人股份之日起（即发行人于2011年8月24日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东谭永华为公司控股股东江涛的关联方，其承诺：自本人持有发行人股份之日起（即发行人于2011年8月24日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东博源腾骧、爱洁隆、同德投资、新疆新玺、华控成长承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东江涛、李凡、敬志坚、危代强、黄太刚、张俊、廖勇、夏沧澜、宁扬忠、朱敏承诺：在上述股票锁定承诺期满之 后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如未履行上述承诺，本人自愿将违规减持股票所得收益（如有）上缴华气厚普所有。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据本公司2012年第一次临时股东大会决议及2013年度股东大会决议，公司在本次股票发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、本次发行后公司股利分配政策 （一）本次发行后发行人的股利分配政策 公司2012年第一次临时股东大会及2013年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 3、现金分红的最低比例 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定: （1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 （2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因此,公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。 （3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在同时遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。 4、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。 公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方 案。独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 7、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）本次发行后重要子公司电子技术公司的股利分配政策 根据公司全资子公司电子技术公司的《公司章程》，电子技术公司的股利分配政策如下：公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司应将每年实现的不少于税后利润的80%予以分配。 除上述规定外，公司还制定了《成都华气厚普机电设备股份有限公司股东长期回报规划及未来三年（2014-2016年）分红规划》。公司发行后的股利分配政策及股东分红回报规划等具体情况，详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 四、关于稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年内股价稳定预案。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市之日起3年内，若股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（自最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值则相应进行调整），则启动股价稳定程序。 （二）股价稳定措施的方式及程序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 实施上述方式时应符合：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）公司用于回购股票的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集的资金总额；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》等相关法律、法规规定的情况下，向社会公众股东回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，公司控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律、法规的情况下启动该选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司实施股票回购计划后仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在出现下列情形时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定的情况下，增持公司股票： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 除非出现下列情况，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%： （1）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 公司董事会公告回购股票预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股票事宜。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件，但公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股票的数量、价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情况，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 控股股东按照上述方案用于增持股票的资金金额不低于其上年自公司获得现金分红的50%且不低于800万元。 若公司股票连续3个交易日收盘价超过每股净资产，可以终止继续增持股票。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的货币资金不低于其上一年度自公司领取薪酬总额的30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 若公司股票连续3 个交易日收盘价超过每股净资产，可以终止继续增持股 票。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）稳定股价预案的约束措施 1、对公司的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 2、对控股股东及公司董事、高级管理人员的约束措施 如果控股股东及公司董事、高级管理人员违反股价稳定预案规定的稳定股价的措施，公司将暂时扣留应付其现金分红及薪酬，直至其履行股价稳定措施为止。 五、发行人主要股东发行上市后的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人江涛承诺 1、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本人将严格遵守已做出的关于流通限制、自愿锁定及减持价格的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的华气厚普股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 2、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符合法律法规及相关规定和持有华气厚普股份比例不低于30%的前提下，以不低于发行价的价格减持所持股票，减持的股份总数不超过公司上市时本人所持公司股份总额的10%。 3、所持股份减持时须提前3个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚普股价二级市场走势造成重大干扰。 4、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应调整。 如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （二）发行人持股5%以上股东德同银科承诺 1、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本企业将严格遵守已做出的关于流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 2、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本企业可以根据自身的经营或投资需求，在符合法律法规及相关规定的前提下，将以市价且不低于华气厚普最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票，减持的股份总数最高可达公司上市时本企业所持公司股份总额的100%。 3、所持股份减持时须提前3个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚普股价二级市场走势造成重大干扰。 4、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应调整。 如未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （三）发行人持股5%以上股东唐新潮及林学勤承诺 1、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本人将严格遵守已做出的关于流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 2、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符合法律法规及相关规定的前提下，将以市价且不低于华气厚普最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票，减持的股份总数最高可达公司上市时本人所持公司股份总额的100%。 3、所持股份减持时须提前3个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚普股价二级市场走势造成重大干扰。 4、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应调整。 如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （四）发行人持股5%以上股东华油天然气承诺 华油天然气拟长期持有华气厚普股份，在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，没有减持所持有的华气厚普股份的计划。如果华油天然气业务规划出现变化，需要减持华气厚普股份，将及时通知华气厚普，减持价格将不低于发行价，并在减持股份前三个交易日予以公告。 如未履行上述承诺，华油天然气自愿将减持股票所得收益（如有）上缴华气厚普所有。 六、关于招股意向书信息披露的承诺 1、发行人及控股股东、实际控制人承诺：招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。回购价格按二级市场价格确定。本公司将于收到相关监管部门关于上述事实认定或处罚的文件后的10个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施。 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、发行人首次公开发行保荐机构国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 发行人首次公开发行会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使 上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 发行人资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：因本公司为成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内可能出现一定幅度的下降。公司将持续致力于提高收入和盈利水平，提高投资者的回报,尽量减少本次发行对上述情况的影响，拟采取的措施如下： 1、公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品技术水平、质量及性能，提升关键零部件的制造水平，强化核心竞争能力,继续保持在行业内的技术和市场优势。 2、公司将坚持市场导向，持续强化客户需求导向、保持售后服务优势、打造更为高效的品牌营销计划，不断提升公司的市场形象和口碑，不断扩展清洁能源产品的应用领域，积极把握船用LNG应用等市场机遇，加强国际市场开拓，扩展用户群体。 3、人才是公司的立身之本，公司将着力培养并引进优秀的国内外人才，提升人才素质，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续技术创新和经营发展奠定坚实的基础。 4、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，安全、合理、快速的实现项目的经济效益，从而全面增强公司的盈利能力。 5、公司本次发行上市后，有利于市场影响、资金实力、技术水平、管理能力的全面提升。公司将适时把握市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，完善公司产品链，进一步拓展国内外市场、提升公司核心竞争力和盈利能力。 6、公司将切实保护投资者的合法权益，采取多种措施提高投资者回报。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等文件中 作了相关制度安排，并制订了股东长期回报规划及未来三年（2014-2016）分红规划，尊重并维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。 八、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行招股意向书的各项承诺，如未能履行相关承诺，则自愿同时采取或接受以下措施： 1、由本公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；或由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、造成投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿损失； 4、有违法所得的，予以没收； 5、相关责任主体暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红（如有），直至该未履行承诺事项已予以纠正，负面影响已经消除。 九、股东公开发售股份对发行人的影响 本次发行股份总数不超过1,880万股，其中公司股东发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过300万股。 本次发行前，公司股东江涛、德同银科、唐新潮及林学勤分别持有公司股份2,535.50万股、800万股、798万股及472.50万股，预计在本次发行中分别公开发售股份不超过150万股、25万股、50万股及75万股，具体发售数量按上述股东各自可公开发售股份的上限占股东发售股份上限300万股的比例，与发行方案确定的股东发售股份数量相乘确定。本次发行的承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。公司股东公开发售股份所得的资金归其本人所有，公司不会获得股东公开发售股份所得资金。 本次公开发行前，公司的控股股东及实际控制人为江涛先生。本次股东发售的股份即使按上限计算，发行后江涛先生仍为公司的控股股东及实际控制人，因 此，本次股东发售股份不会导致公司实际控制人发生变更，董事、监事、高级管理人员不会发生变化，对公司生产经营不会产生影响。 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 十、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 公司2015年3月31日资产负债表及2015年1-3月利润表、现金流量表已经四川华信审阅并出具 “川华信审（2015）151号”《审阅报告》。 截至2015年3月末，公司资产总额、负债总额和所有者权益分别为145,245.53万元、88,129.82万元和57,115.71万元，2015年1-3月营业收入15,795.38万元，净利润2,668.74万元。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司财务报告审计截止日2014年12月31日至招股意向书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户和供应商的构成较为稳定，税收政策、整体经营环境未出现重大不利变化。预计2015年1-6月净利润较上年同期增长幅度约0%-30%。 目录 目录......17 第一节释义......22 第二节概览......25 一、公司简介......25 二、控股股东及实际控制人简介......25 三、公司的主营业务......25 四、主要财务数据......26 五、募集资金用途......28 第三节 本次发行概况......29 一、本次发行的基本情况......29 二、与发行有关的机构和人员......30 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ......32 四、发行上市重要日期......32 第四节 风险因素......33 一、受下游行业发展制约的风险......33 二、市场竞争的风险......33 三、产品价格下降的风险......34 四、客户集中度较高的风险......34 五、原材料供应商相对集中的风险 ......34 六、石油与天然气的价差关系大幅度变动引致的相关风险......35 七、季节性风险......36 八、税收优惠政策变化和政府补助减少的风险 ......36 九、应收账款发生坏账的风险......38 十、存货金额较大的风险......38 十一、毛利率下降的风险......38 十二、净资产收益率和每股收益下降的风险 ......39 十三、成长速度放缓乃至盈利水平下降的风险 ......39 十四、固定资产折旧增加的风险......40 十五、本次募集资金投资项目产能消化的风险 ......40 十六、本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险......40 十七、业务快速发展带来的管理风险 ......40 十八、核心技术泄密风险......41 十九、人力资源不足的风险......41 二十、外协管控风险......42 二十一、产品质量安全风险......42 二十二、实际控制人的控制风险......42 第五节 发行人基本情况......43 一、发行人基本情况......43 二、发行人设立......43 三、业务整合情况......44 四、发行人组织结构......59 五、发行人子公司、参股公司情况 ......61 六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况......72 七、发行人股本情况......79 八、发行人正在执行的股权激励情况 ......82 九、员工的基本情况......82 十、主要股东及作为股东的董事监事、高管人员的重要承诺及履行情况......82 第六节 业务与技术......84 一、公司的主营业务......84 二、公司所处行业的基本情况......91 三、发行人在行业中的竞争地位......104 四、公司销售情况和主要客户......112 五、主要原材料和能源及其供应情况 ......124 六、主要固定资产及无形资产......134 七、公司拥有的相关资质证书情况 ......154 八、公司技术与研发情况......161 九、未来发展与规划......166 第七节 同业竞争与关联交易......171 一、同业竞争......171 二、关联方、关联关系......171 三、关联交易......179 四、最近三年发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见......195 五、发行人减少关联交易的措施......195 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ......197 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......197 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系......204 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况......204 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ......204 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......205 六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议及作出的承诺207 七、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ......207 八、公司治理制度的建立健全及运行情况 ......208 九、发行人内部控制制度情况......211 十、发行人近三年无违法违规行为 ......212 十一、关联方占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的情况......212 十二、发行人资金管理、对外投资和担保事项制度安排及其执行情况......212 十三、投资者权益保护情况......214 第九节 财务会计信息与管理层分析 ......217 一、财务报表主要数据......217 二、审计意见......221 三、影响发行人业绩的主要因素......221 四、财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况 ......225 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ......226 六、主要税收政策......243 七、分部信息......245 八、非经常性损益......246 九、主要财务指标......246 十、盈利预测情况......249 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......249 十二、盈利能力分析......250 十三、财务状况分析......285 十四、现金流量分析......310 十五、股利分配......313 第十节 募集资金运用......320 一、募集资金运用的基本情况......320 二、本次募集资金投资项目的总体市场前景分析 ......321 三、募集资金项目情况介绍......327 四、募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系......357 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ......360 六、发行人使用自有资金先期投资于募集资金具体用途的相关情况......361 第十一节 其他重要事项......362 一、重要合同......362 二、对外担保情况......366 三、重大诉讼及仲裁事项......367 第十二节 有关声明......368 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......368 二、保荐人（主承销商）声明......369 三、发行人律师声明......370 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......371 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ......372 六、承担验资业务的机构声明......373 七、承担验资复核业务的机构声明 ......374 第十三节附件......375 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 常用术语 公司、本公司、发行 人、华气厚普、厚普指 成都华气厚普机电设备股份有限公司 股份、股份公司 厚普有限 指 成都华气厚普机电科技有限责任公司，本公司的前身 公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市，本 本次发行 指 次公开发行股票包括公司公开发行新股及公司股东公 开发售股份（即老股转让） 华油天然气 指 华油天然气股份有限公司 龙泉华科 指 成都龙泉华科实业投资有限责任公司 德同银科 指 成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙） 博源腾骧 指 成都博源腾骧投资合伙企业（有限合伙） 原北京爱洁隆新能源技术有限公司，2012年8月更名 爱洁隆 指 为北京爱洁隆科技有限公司 同德投资 指 成都同德投资合伙企业（有限合伙） 新疆新玺 指 新疆新玺投资有限合伙企业 华控成长 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 李凡等50人 指 持有公司股份的管理层及核心员工 股东大会 指 成都华气厚普机电设备股份有限公司股东大会 董事会 指 成都华气厚普机电设备股份有限公司董事会 监事会 指 成都华气厚普机电设备股份有限公司监事会 公司章程 指 成都华气厚普机电设备股份有限公司章程 成都华气厚普通用零部件有限责任公司，公司的全资 通用零部件公司 指 子公司 成都华气厚普燃气成套设备有限公司，公司的全资子 燃气设备公司 指 公司 电子技术公司 指 成都华气厚普电子技术有限公司，公司的全资子公司 成都安迪生测量有限公司，2011年8月30日以后成为 安迪生 指 公司的全资子公司 成都安迪生精测科技有限公司，公司的全资子公司安 安迪生精测 指 迪生100%控股 天津华气厚普燃气成套设备有限责任公司，原公司控 天津华气厚普 指 股子公司，2014年2月后成为公司全资子公司 成都康博物联网技术有限公司，公司2015年1月完成 康博公司 指 收购，现为公司全资子公司 TRUFLOWCANADAINC.，在加拿大注册成立，公司2014 加拿大Truflow 指 年3月完成收购，现为公司全资子公司 环球清洁燃料技术有 Global Clean Fuel Tech Inc.，公司2014年3月在 指 限公司 美国设立的全资子公司 鼎安华 指 成都鼎安华物联网工程应用有限公司，公司的参股公司 北京华气厚普机电科技有限公司，公司控股子公司， 北京华气厚普 指 2011年11月4日已转让股权 海南通卡燃气有限公司，原名海南通卡信息技术有限 海南通卡 指 公司，公司参股公司，2011年12月30日已转让股权 海南中油天然气汽车检测维修服务有限公司，公司参 海南中油 指 股公司，2011年12月29日已转让股权 成都澳特安机电科技有限责任公司，公司的关联方， 澳特安 指 现已注销 保荐人、保荐机构、 指 国金证券股份有限公司 主承销商、国金证券 原四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司，现 四川华信、会计师 指 已转制更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 原中联资产评估有限公司，现已更名为中联资产评估 中联评估 指 集团有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 专用术语 英文名称NaturalGas,在地表以下、孔隙性地层中、 天然气 指 天然存在的烃类和非烃类混合物 压缩天然气（CompressedNatural Gas），是将天然气 CNG 指 加高压再经过深度脱水，充装进入储存容器中以气态 储存，主要成分为甲烷 液化天然气（Liquified Natural Gas）,是将天然气 LNG 指 压缩、冷却，在-162℃下液化而成，体积约为同量气 态天然气体积的1/625，主要成分为甲烷 以天然气作为动力燃料的汽车，分为CNG汽车、LNG汽 天然气汽车 指 车 LNG动力船舶 指 以LNG作为动力燃料的船舶 CNG加气站 指 为CNG汽车储瓶充装CNG燃料的专门场所 LNG加气站 指 为LNG汽车储瓶充装LNG燃料的专门场所 由LNG转化为CNG，为CNG汽车储瓶充装CNG燃料的专 L-CNG加气站 指 门场所 LNG/L-CNG加气站 指 LNG加气站和L-CNG加气站联建的统称 构成LNG加气站的联合装置，在具备土地等条件的基 础上，一套完整的LNG加气站成套设备可构成一个LNG LNG加气站成套设备指 加气站，有LNG加气站成套设备、L-CNG加气站成套设 备、LNG/ L-CNG加气站成套设备三种类型 压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全 压力管道元件 指 保护装置等 一种通信技术，又称电子标签、无线射频识别，可通 RFID 指 过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据 SCADA 指 数据采集与监视控制系统 即闪蒸汽（BoilOffGas），LNG保存在低温储罐中， 有少量会自然蒸发形成气体，这部分蒸发气体（温 BOG 指 度较低）简称BOG，LNG低温储罐内的日蒸发率约为 0.3%，BOG将会使储罐空间的压力升高，到一定压 力后就需要把BOG气体排除，以保证安全 本《招股意向书》所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司简介 中文名称：成都华气厚普机电设备股份有限公司 注册资本：5,640万元 法定代表人：江涛 成立日期：2005年1月7日 变更设立日期：2011年2月24日 注册地址：成都高新区世纪城南路216号天府软件园D区 经营范围：压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务；机电产品（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）、办公设备（不含彩色复印机）及文体用品的生产、销售及技术服务；消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可证后方可经营）。 二、控股股东及实际控制人简介 江涛先生持有本公司股份2,535.50万股，占本公司本次发行前总股本的44.96%，为本公司的控股股东和实际控制人。 江涛，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。曾任四川省产品质量监督检验所工程师，成都兴联机电研究所所长，成都厚普电子科技有限责任公司总经理,厚普有限总经理、董事长；现任公司董事长兼总经理。 三、公司的主营业务 公司自成立以来，一直专业从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系 统的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品包括CNG加气站设备、LNG加气站成套设备和专项设备及CNG/LNG信息化集成监管系统，同时提供零配件销售和维修服务。 公司成立以来，经过持续不断的技术创新、自主研发、人才培养、管理改善等，凭借先进的技术、优良的管理水平、可靠的产品质量和完善的售后服务体系，跻身国内天然气加气站设备的主要供应商之一，拥有较高的市场地位和较明显的竞争优势，在客户中建立了良好声誉。 公司为国家认定的高新技术企业，技术中心被认定为四川省企业技术中心，目前已取得专利124项、软件着作权34项，拥有由国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的22项防爆合格证，CNG加气机通过了欧盟ATEX防爆体系认证，LNG集装箱橇装通过欧盟PED（G模式）承压设备安全认证及MD机械指令认证，LNG加气机通过欧盟ATEX防爆认证。公司“基于网络化管理的高安全性CNG加气机”获得国家科技部科技型中小企业技术创新基金并通过验收；LNG加气机及LNG加气站成套设备通过四川省科技厅科技成果鉴定，总体上处于国内领先水平；公司LNG/L-CNG全橇装加气装置通过四川省科技厅科技成果鉴定，处于国际领先水平； 双泵橇智能LNG加气站成套设备通过四川省科技厅科技成果鉴定，总体技术处于国内领先水平；趸船LNG加气站成套设备通过四川省科技厅科技成果鉴定，总体技术处于国内领先水平；安迪生CQ004/BS01 Ex科里奥利质量流量传感器获国家科技部科技型中小企业技术创新基金。 四、主要财务数据 根据四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信审(2015)044号”标准无保留意见《审计报告》，本公司报告期内的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 122,422.19 116,890.16 84,965.42 非流动资产 28,020.09 20,924.80 9,992.73 资产总计 150,442.28 137,814.96 94,958.15 流动负债 89,744.77 91,990.45 61,663.69 非流动负债 2,837.92 2,766.92 2,474.92 负债合计 92,582.69 94,757.36 64,138.61 所有者权益合计 57,859.59 43,057.60 30,819.54 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 95,759.38 83,716.87 62,790.34 营业利润 18,443.88 15,617.48 9,507.44 利润总额 20,964.04 17,290.50 10,816.41 净利润 17,959.45 14,776.05 10,171.81 归属于母公司所有者的净利润 17,959.45 14,965.94 10,271.45 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 13,571.66 14,729.65 21,815.49 投资活动产生的现金流量净额 -7,674.95 -10,563.92 -7,477.55 筹资活动产生的现金流量净额 -2,829.37 -8,401.94 2,549.50 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15.72 15.62 - 现金及现金等价物净增加额 3,051.62 -4,220.59 16,887.44 （四）主要财务指标 2014年/ 2013年/ 2012年/ 财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.36 1.27 1.38 速动比率（倍） 0.74 0.62 0.84 资产负债率（母公司）（%） 69.29 75.29 73.93 应收账款周转率（次） 4.03 4.97 5.66 存货周转率（次） 0.92 1.02 1.61 息税折旧摊销前利润（万元） 22,322.21 18,582.29 11,595.50 归属于发行人股东的净利润（万元） 17,959.45 14,965.94 10,271.45 归属于发行人股东扣除非经常性损益 17,597.25 14,198.82 10,126.36 后的净利润（万元） 利息保障倍数（倍） 90.22 39.01 29.39 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 2.41 2.61 3.87 每股净现金流量（元/股） 0.54 -0.75 2.99 基本每股收益（扣除非经常性损益前 3.12 2.52 1.80 后孰低的净利润全面摊薄）（元/股） 稀释每股收益（扣除非经常性损益前 3.12 2.52 1.80 后孰低的净利润全面摊薄）（元/股） 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 10.26 7.60 5.40 股） 五、募集资金用途 公司本次发行募集资金拟投入以下内容： 单位：万元 项目名称 项目投资额 项目备案情况 年新增180套LNG橇装式加气站成套装 18,348 成高经审（2012）506号 置技术改造项目 LNG船用成套装置制造项目 19,780 成高经审（2015）46号 天然气加气设备关键部件制造项目 7,800 双发改投资备案（2014）010号 技术研究开发中心建设项目 4,800 成高经审（2012）507号 补充流动资金 21,000 — 合计 71,728 - 在募集资金到位前，本公司可自筹资金先期投入项目建设，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金。若实际募集资金量少于项目所需金额，不足部分由公司自筹解决。 有关募集资金运用的情况详见“第十节募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 人民币1.00元 本次发行股份总数不超过1,880万股，其中公司股 东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以 3、发行股数及比例 上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 300万股。本次发行股份总数占发行后总股本的比 例不低于25% 4、每股发行价 【 】元（通过向询价对象询价确定发行价格） 5、发行市盈率 【 】倍（按发行后每股收益计算） 6、发行前每股净资产 10.26元（按2014年12月31日经审计数据计算） 7、发行后每股净资产 【 】元（按全面摊薄及扣除发行费用计算） 8、发行市净率 【 】倍（按发行后每股净资产计算） 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定 9、发行方式 价发行相结合的发行方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 10、发行对象 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 11、承销方式 余额包销 12、募集资金总额 【 】元 13、募集资金净额 【 】元 14、发行费用概算 9,477万元 （1）承销保荐费用 7,980万元 （2）审计及验资费用 798万元 （3）律师费用 320万元 （4）发行手续费 40万元 （5）信息披露费用 339万元 本次发行的承销费用由发行人与拟公开发售股份 15、发行费用的分摊方式 的股东根据各自发行比例承担，其他发行费用由发 行人承担 二、与发行有关的机构和人员 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 住 所： 四川省成都市东城根上街95号 法定代表人：冉云 电 话： 028-86690036、86692803 传 真： 028-86690020 保荐代表人：唐宏、杜晓希 项目协办人：黄笠 项目经办人员：刘晓秋、梁雄光 （二）律师事务所：北京市中伦律师事务所 住 所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负责人：张学兵 电 话：028-85916999 传 真：028-85916699 经办律师：樊斌、王成、文泽雄 （三）审计机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 泸州市江阳中路28号办公楼 执行事务合伙人：李武林 电 话： 028-85598599 传 真： 028-85592480 签字会计师：陈更生、刘均 （四）资产评估机构： 中联资产评估集团有限公司 住 所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 法定代表人： 沈琦 电 话： 028-85539702 传 真： 028-85539704 经办评估师： 方炳希、罗向品 （五）验资机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 泸州市江阳中路28号办公楼 执行事务合伙人：李武林 电 话： 028-85598599 传 真： 028-85592480 签字会计师：陈更生、刘均 （六）验资复核机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 泸州市江阳中路28号办公楼 执行事务合伙人：李武林 电 话： 028-85598599 传 真： 028-85592480 签字会计师：陈更生、刘均 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988132 （八）收款银行：中国建设银行成都市新华支行 户 名： 国金证券股份有限公司 账 号： 51001870836050605761 （九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南东路5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构和证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市重要日期 事项 日期 1、开始询价推介日期 2015年5月28日 2、刊登发行公告日期 2015年6月2日 3、刊登定价公告日期 2015年6月2日 4、申购和缴款日期 2015年6月3日 5、股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别考虑下列风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。 一、受下游行业发展制约的风险 本公司目前主营产品为天然气汽车加气站设备，主要应用于国内CNG、LNG加气站运营商的加气站建设，以满足天然气汽车的加气需求。由于天然气汽车的需求需要规模化和网络化的加气站来保障，天然气汽车与加气站建设之间形成了既相互促进又相互制约的关系。加气站的建设与天然气汽车的发展速度高度相关，使得本公司产品的市场需求与天然气汽车的发展及景气度有较强的联动性。 随着经济的发展，我国机动车辆保有量迅速增加，其中天然气汽车技术成熟度高，节能减排效果显着，具有较明显的经济效益，市场发展空间广阔，增速较快。但如果国家相关政策发生变化或者其他如锂电池、太阳能、燃料电池、超级电容等新能源技术产业化出现重大突破，天然气汽车行业景气程度下降或发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生负面影响。 《中华人民共和国特种设备安全法》自2014年1月1日起施行。《安全法》明确了特种设备生产、经营、使用单位各自的安全主体责任，作为本公司的主要客户群体，天然气加气站运营商的加气站建设运营受该法规范。法律的实施将有利于天然气加气站运营行业的规范和长远健康发展，但如果部分客户因自身原因不能达到该法相关要求，将可能阶段性放缓或停止加气站的建设，由此将影响本公司的经营业绩。 二、市场竞争的风险 随着近年来天然气加气站设备行业的快速发展，特别是LNG加气站设备市场需求的快速增长，良好的行业发展前景不仅促使业内厂家纷纷投资扩大产能，而且会吸引更多的产业投资者进入，尤其是行业上、下游的企业，由于比较熟悉行业情况、具备一定的产业资源，一旦进入本行业，更容易成为有力的竞争对手， 从而引发行业内日趋激烈的市场竞争，削弱行业的盈利能力。 如果公司不能持续进行产品创新和市场拓展，巩固和扩大竞争优势，公司将面临竞争压力不断加大、被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 三、产品价格下降的风险 伴随天然气加气站设备行业的快速扩张而日益加剧的市场竞争，公司产品价格面临日趋严峻的下行压力，未来进一步下降的可能性较大，甚至不排除公司采取大幅降价策略应对竞争的可能。如果公司产品价格下降，会对公司盈利能力产生不利影响；在此情况下，公司若不能扩大销售规模、成功降低产品成本以抵消价格下降的冲击，会使公司未来的利润水平降低。 四、客户集中度较高的风险 公司的主要客户为天然气加气站运营商， 2012年、2013年和2014年对前 十名客户（按客户同一控制合并计算）的收入额占主营业务收入比例分别为76.55%、73.62%和67.51%，客户集中度相对较高。受资源限制，拥有天然气资源的天然气加气站运营商业务发展更好，故公司对其销售收入占比较高，报告期内公司来源于中国石油集团下属企业的全部销售收入占比为40.89%、30.61%和29.21%。如果公司的产品质量、售后服务以及整体技术水平、后续技术服务能力和持续创新能力不足，不再符合客户的要求，或者重点客户因自身经营策略或规划调整导致建站需求放缓，将影响到公司的经营业绩。 五、原材料供应商相对集中的风险 2012年、2013年和2014年，公司从前十大供应商采购金额占采购总额的比例分别为62.75%、58.18%和51.84%，在部分原材料品种方面存在供应商集中的现象。 本公司采购较为集中的情况主要是由本行业的特点所决定的。一方面，公司产品所需的质量流量计、低温泵等重要零部件技术含量高，制造难度大，客户对国外产品的质量更为认可，因此公司目前主要使用国外知名厂商的产品；另一方 面，随着公司LNG业务的发展，LNG加气站成套设备及专项设备所需真空管路、低温储罐等零部件增长较快，采购金额较大，故部分原材料采购较为集中。 如果相关零部件的供应量发生重大不利变化，或者价格出现大幅波动，将会对公司经营造成不利影响。 六、石油与天然气的价差关系大幅度变动引致的相关风险 长期以来，作为大宗基础能源，石油和天然气的价格变动呈现正相关性，存在联动机制，但在一定时期内，受各种因素的影响，有可能出现两者价格变动幅度和时点不一致的情况。2014年6月下旬开始，受美国页岩油气大规模开发、美元量化宽松政策退出、以沙特为首的主要产油国石油政策变化以及全球经济复苏缓慢等多重因素影响，国际油价出现持续下跌，从115美元/桶下跌至约50美元/桶；2013年1月至今，亚洲LNG现货价格从17.25美元/百万英热下跌至约7美元/百万英热。受国际油价下跌影响，国内成品油价2014年下半年开始连续下调。我国天然气分为存量气和增量气（存量气使用量基本为增量气的两倍），目前正致力于两者价格逐步并轨的市场化改革，增量气方面，我国建立了天然气中心市场门站价格与可替代能源的价格挂钩机制，门站价按前一年可替代能源（燃料油、液化气）价格的加权平均值的90%确定，存量气方面，国家发改委基于价格改革需要于2014年9月1日调升了非居民用存量天然气价格，但受油价下跌影响，2014年底部分地区出现了天然气价格下调。2015年2月26日，国家发改委发布《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格［2015］351号），自2015年4月1日起，将存量气和增量气门站价格并轨，全面理顺非居民用气价格；同时按照现行天然气价格形成机制，增量气最高门站价格每立方米降低0.44元，存量气最高门站价格提高0.04元，实现价格并轨。 石油与天然气的价差关系对天然气的推广利用具有重要影响。如果价差温和缩减，将挤出部分实力较弱的竞争对手，有利于天然气加气站设备行业的产业整合和包括本公司在内的领先企业的持续发展，但如果价差大幅度缩减，将在一定程度上减少天然气汽车的使用量，从而影响运营商对天然气加气站的建设投资，导致运营商计划建设加气站数量减少、已经计划建设的加气站停建、缓建等，对加气站设备的需求将减少，从而对本公司的收入及盈利能力构成不利影响。公司 报告期内营业收入和净利润均实现了较好的增长，长期以来车用天然气的明显比价优势是主要因素之一，而2014年下半年以来汽柴油价格下跌导致的价差缩减，一定程度上减缓了公司收入和利润的增长速度。2012年至2014年，公司营业收入分别为62,790.34万元、83,716.87万元、95,759.38万元，同比增长率分别为66.30%、33.33%、14.38%；净利润分别为10,171.81万元、14,776.05万元、17,959.45万元，同比增长率分别为38.46%、45.26%、21.54%。 因此，一定时期内，如果国内汽柴油价格持续下跌或车用天然气价格持续上涨，或者汽柴油价格上涨幅度小于车用天然气价格上涨幅度，导致两者价差大幅缩减，将影响本公司现有业务的经营业绩表现。 七、季节性风险 公司主要客户为中石油、中石化、新奥能源等大型天然气加气站运营商，这些客户对于系统设备采购遵守严格的预算管理制度，通常上半年制定投资计划，经过方案审查、投资立项申请与审批、招投标、合同签订等程序，下半年执行实施，年底加快执行进度。受此影响，公司营业收入实现主要集中在下半年，尤其集中在第四季度，具有一定的季节性特点。由于公司正常的研发投入、日常固定人工成本及经营支出仍需正常开支，费用支出全年较为均衡，这将导致公司出现上半年实现利润较少、甚至为负的可能，经营活动现金也呈现净流出的情况，这在一定程度上增加了公司管理和资金调配的难度。 八、税收优惠政策变化和政府补助减少的风险 报告期内，公司作为高新技术企业、子公司成都安迪生测量有限公司作为高新技术企业、子公司成都华气厚普电子技术有限公司作为软件企业，按国家相关政策享受企业所得税和增值税的税收优惠政策，具体政策如下： 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年12月，公司取得四川省科学技术厅、财政厅、省国税局和地税局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，2008年至2010年度所得税税率减按15%执行。2011年10月，公司继续被认定为高新技术企业，有效期三年，2011年至2013年度所得税税率减按 15%执行。2014年公司继续被认定为高新技术企业，取得了“GR201451000003”号高新技术企业证书，有效期三年，2014年公司企业所得税按15%计算。2011年11月，安迪生取得四川省科学技术厅、财政厅、省国税局和地税局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年，2011年至2013年度所得税税率减按15%执行。2014年安迪生申请进行高新技术企业认定复审，于2014年7月9日取得“GF201451000033”号高新技术企业认定证书，有效期三年，2014年安迪生企业所得税按15%计算。 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。成都华气厚普电子技术有限公司作为国家认定的软件企业，经成都高新区国家税务局审核确认，享受增值税软件产业和集成电路产业减免优惠。 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企业所得税。 成都华气厚普电子技术有限公司作为新办软件生产企业，经成都高新区国家税务局审核确认，2011年度至2012年度免征企业所得税，2013年度至2015年度减半征收企业所得税。 此外，公司报告期内因技术研发、专利资助等具体事项收到政府补助资金。 报告期内，公司计入当期损益的税收优惠和政府补助的金额及占净利润的比重如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 企业所得税减免额 26,201,508.16 22,039,256.29 20,893,072.85 收到增值税退税额 20,937,356.95 7,841,771.49 11,383,635.46 税收优惠总金额 47,138,865.11 29,881,027.78 32,276,708.31 影响利润的政府补助 4,446,269.44 8,204,700.00 2,766,790.35 净利润 179,594,526.44 147,760,522.34 101,718,131.39 税收优惠占净利润的比重 26.25% 20.22% 31.73% 政府补助占净利润的比重 2.48% 5.55% 2.72% 若公司不能继续被认定为高新技术企业，或者国家上述税收优惠政策发生变化、政府补助减少，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 九、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款亦相应提高。2012年末、2013年末和2014年末，应收账款分别为13,775.37万元、17,802.88万元和26,046.29万元，占同期流动资产的比例分别为16.21%、15.23%和21.28%，占同期总资产的比例分别为14.51%、12.92%和17.31%。公司主要客户为行业内商业信誉高、资金实力雄厚的重点客户，发生呆账、坏账的风险较小；同时公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是，如果主要债务人的财务经营状况发生重大变化，本公司仍存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险；同时应收账款总额维持在较高水平，对公司的流动资金形成了较大占用，可能存在因应收账款增加引起的现金流量不足的风险。 十、存货金额较大的风险 报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，存货亦相应提高。2012年末、2013年末和2014年末，存货账面余额分别为33,270.67万元、60,069.46万元和56,033.48万元。公司存货主要为原材料、在产品及发出商品等，增长的主要原因为公司LNG加气站成套设备业务规模增长较快所致。虽然公司采取订单生产的业务模式，产品生产计划根据销售合同制订，原材料采购计划根据生产计划制订，同时公司会根据合同约定分阶段向客户收取预收款，存货发生积压、贬值的风险较小，但金额较大的存货余额仍会对公司的资产流动性产生不利影响。 十一、毛利率下降的风险 2012年至2014年，公司综合毛利率分别为38.18%、43.01%和44.20%。公司综合毛利率的变化，主要因为公司产品结构中，毛利率波动相对较大的LNG加气站成套设备占销售业务的比重不断上升所致。自2010年以来，公司大力发展具有良好市场前景的新产品LNG加气站成套设备，报告期内，其营业收入占比由2012年的66.04%上升到2014年的73.46%；随着原有厂商的扩产以及竞争者的 参与，LNG加气站成套设备市场竞争日益激烈，但公司持续致力于改进工艺技术和降低生产成本，同时规模效应的体现，使公司LNG加气站成套设备毛利率在报告期内趋于稳定的态势，2012年至2014年，LNG加气站成套设备毛利率分别为31.38%、39.06%和40.56%。 虽然公司综合毛利率保持较高的水平，但是如果竞争对手加大资本投入，技术水平大幅提高，可能加剧行业市场竞争，公司毛利率存在下降的风险。 十二、净资产收益率和每股收益下降的风险 2012年至2014年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为38.88%、39.43%、35.12%，每股收益（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.795元、2.518元、3.120元。如果本次股票成功发行，公司净资产将大幅增加。募集资金运用项目的实施和达产需要一定时间，募集资金到位后净资产增加的幅度及股本扩张的速度可能高于公司净利润增长的幅度，导致公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 十三、成长速度放缓乃至盈利水平下降的风险 2012年至2014年，公司营业收入分别为62,790.34万元、83,716.87万元、95,759.38万元，同比增长率分别为66.30%、33.33%、14.38%；净利润分别为10,171.81万元、14,776.05万元、17,959.45万元，同比增长率分别为38.46%、45.26%、21.54%。 报告期内本公司营业收入和净利润的良好表现，主要得益于相应期间我国天然气加气站建设需求的快速增长。虽然国内天然气加气站行业具有良好的市场前景，报告期内公司产品市场需求旺盛，但随着宏观经济环境的变化、加气站运营商经营规划或策略的调整，以及竞争的加剧，导致公司经营面临的不确定性因素增多，公司营业收入及利润的增长速度有可能放缓。如果公司面临的各种风险集中发生，或者出现其他重大不可预测的风险（例如宏观经济发生大幅波动，金融行业出现系统性风险等情况），公司不排除存在经营业绩下降的风险，极端情况下，甚至可能出现发行当年营业利润比上一年度下滑50%及以上的风险。 十四、固定资产折旧增加的风险 本次募投项目固定资产投资金额较大，本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产及无形资产等36,628万元，项目投产后每年增加折旧及摊销费用约2,389万元。 目前公司销售规模持续增长，但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司本次发行成功后营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 十五、本次募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司将大幅增加LNG橇装加气站成套设备、LNG船用成套装置以及天然气加气设备关键部件的生产能力，提高公司向市场投放产品的能力。由于LNG相关设备在我国发展时间较短，良好的市场前景将吸引众多新进入者，同时，其他厂商也将扩张产能，使市场供应日趋充足，市场竞争将不断加剧，市场拓展难度将逐渐增加。如果公司不能有效地拓展市场，持续保持较高的销售额和市场份额，充分消化新增产能，将对公司未来经营产生不利影响。 十六、本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 虽然公司已经对本次募集资金投资项目的产业政策、市场状况及技术可行性进行了充分、审慎的可行性分析，并经过严密论证，但相关结论均是基于当前的公司经营现状、发展战略、国内行业环境和国家产业政策等条件作出的，在项目实施过程中，可能存在募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场需求环境发生变化、行业竞争程度超过预期或各种不可预计因素，导致项目不能按时、按质完工，或项目投产后因为产品价格下降、原材料价格上涨等原因不能达到预期效益的风险。 十七、业务快速发展带来的管理风险 随着公司业务的发展，公司经营规模及组织架构不断扩大。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这要 求公司不断提升战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、产品质量管控、安全生产、财务内部控制、募集资金管理、激励与约束机制设计等各方面的综合管理能力，并加强执行力度。如果公司管理层不能根据业务快速发展及时提升管理能力，或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 同时，应业务发展需要，公司已开始集中部分公司资源投入船用LNG应用领域，且已通过收购加拿大公司及在美国设立公司方式开启国际化经营。如果公司自身在人才、市场、管理等各方面的相关资源配置不足，将可能难以把握新市场的机遇，甚至为公司带来相应损失。 十八、核心技术泄密风险 公司的核心技术是由本公司技术研发人员通过长期生产实践和反复试验、消化吸收国外先进技术、与用户进行广泛的技术交流而获得的。公司主要技术人员大部分为多年从事天然气加气站设备研发的技术骨干，公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，并促进部分主要技术人员直接持有公司股份。 虽然公司具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，加强了对知识产权的保护，建立了一套核心技术开发的保密制度，对可能产生的泄密问题严加防范，但是，制度化的建设并不能完全排除核心技术泄密的风险。 十九、人力资源不足的风险 随着公司规模扩大，产品品种增加，产品技术含量提高，对公司的生产组织、内部管理、技术支持、售后服务都会提出更高的要求，需要引进大量人才。公司能否在企业规模快速扩张过程中，持续保持与之相适应的充足、稳定的高素质人才队伍，存在一定程度的不确定性。 本次股票成功发行后，公司资产规模将大幅增加，对经营管理层提出了更高的要求；募集资金投资项目也迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。同时，随着国内船用天然气产业规模的迅速扩大，导致市场对上述人才的需求也日趋增长。虽然公司具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，不排除无法引进合适人才 或引入人才尤其是高级技术及管理人才流失的可能性，公司存在人力资源不足的风险。 二十、外协管控风险 目前公司采取委托外协加工方式，生产不涉及公司核心技术、技术含量不高的非标准零部件。 外协零部件的制造质量将直接影响设备的品质、安全可靠性及性能稳定性。 随着公司业务的快速发展，如果公司对外协零部件的质量、交付周期不能有效管控，将对公司正常经营带来不利影响。 二十一、产品质量安全风险 公司目前主要产品为天然气加气站设备，未来仍将以此为基础进行产品品种的拓展和延伸，其安全性在客观上存在一定风险。如公司产品出现质量问题或安全事故，可能对客户的生产经营甚至人员生命造成一定的影响。若客户及其相关人员提出产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 二十二、实际控制人的控制风险 本公司股东江涛为公司的实际控制人，持有本公司本次发行前44.96%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，但江涛仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权方式或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，该等行为有可能损害公司和其他股东的权益。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：成都华气厚普机电设备股份有限公司 英文名称：Chengdu HuaqiHoupu Holding Co.,Ltd. 注册资本：5,640万元 法定代表人：江涛 成立日期：2005年1月7日 变更设立日期：2011年2月24日 注册地址：成都高新区世纪城南路216号天府软件园D区 主要办公地点：成都市经济开发区（龙泉驿）车城东七路360号 邮政编码：610100 电话号码：（028）63165912 传真号码：（028）63165920 互联网网址：http://www.hqhop.com 电子邮箱：jingzhijian@hqhop.cn 经营范围：压缩、液化天然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务；机电产品（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）、办公设备（不含彩色复印机）及文体用品的生产、销售及技术服务；消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可证后方可经营）。 本公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系，该部门的负责人为董事会秘书敬志坚，电话号码：（028）63166001。 二、发行人设立 本公司的前身厚普有限成立于2005年1月7日，由成都龙泉华科实业投资有限责任公司、江涛、石勇智、骆群仙、罗虹等5位股东以货币资金共同出资设 立，设立时注册资本400万元。 本公司是由厚普有限整体变更设立的股份有限公司。公司以江涛、德同银科、唐新潮、林学勤和华油天然气为发起人，以经四川华信“川华信审(2011)032号”《审计报告》审定的截至2010年9月30日的厚普有限母公司净资产126,249,222.15元，按照2.5250：1的比例折为发起人股份5,000万元，净资产扣除折合股本后的余额76,249,222.15元计入资本公积。2011年2月24日，公司在四川省成都市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为510109000111895。 三、业务整合情况 公司自成立以来至招股意向书签署日，未发生导致公司资产业务发生重大变化的资产重组。 由于公司关联方安迪生为控股股东江涛实际控制的企业，其产品为生产CNG加气机所需的主要零部件之一，且安迪生的产品主要销售给本公司，为减少关联交易，同时增强公司重要零部件的生产和研发水平，2011年8月，公司实施业务整合，收购了安迪生全部股权。具体情况如下： （一）安迪生的历史沿革 1、安迪生的成立 （1）成立目的 厚普有限成立之后，其生产CNG加气机所需的重要零部件电磁阀、拉断阀和质量流量计等主要由国外厂家供给，对厚普有限的经营形成较大的成本压力，不利于厚普有限在市场上建立竞争优势，因而公司控股股东江涛一直希望能够具备生产电磁阀、拉断阀和质量流量计的能力，以摆脱对进口产品的依赖。电磁阀、拉断阀和质量流量计的核心技术、生产工艺以及产品研发是较长的过程，具有较大的不确定性，如果由厚普有限或江涛直接控制的其他企业进行该类产品的研发生产，国外供应商有可能知晓后基于保证其长期竞争优势等因素考虑中断对厚普有限的供货，从而给厚普有限的经营造成被动的局面。鉴于此，江涛决定以其配偶的母亲潘素珍作为名义控股股东成立安迪生，进行电磁阀、拉断阀和质量流量计的研发、生产。 （2）成立时的基本情况 安迪生成立于2008年3月20日，注册资本100万元，注册号为510109000014811，主要经营测量设备、阀件、机械设备的研发、生产、销售、维修和服务。 经成都名诚会计师事务所有限公司2008年3月18日出具的“成名会司验字（2008）第3-94号”《验资报告》审验，确认注册资本已足额缴纳。 安迪生成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股份(万股） 出资比例（%） 1 潘素珍 70.00 70.00 2 车静涛 20.00 20.00 3 厚普有限 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 2、2009年第一次股权转让 2009年1月1日，经安迪生股东会决议，同意车静涛将其持有的20%股权以20万元转让给其母亲张淑清。 2009年1月1日，车静涛与张淑清签订了《股权转让协议》。 本次股权转让后，安迪生股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额(万元） 出资比例（%） 1 潘素珍 70.00 70.00 2 张淑清 20.00 20.00 3 厚普有限 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 3、2009年第二次股权转让 2009年12月3日，经安迪生股东会决议，同意厚普有限将持有的10%的股权以10万元转让给潘素珍。 2009年12月3日，厚普有限与安迪生签订了《股权转让协议》。 本次股权转让后，安迪生的股权变更为: 序号 股东名称 出资额(万元） 出资比例（%） 1 潘素珍 80.00 80.00 2 张淑清 20.00 20.00 合计 100.00 100.00 （二）华气厚普收购安迪生的原因 1、国内生产电磁阀、拉断阀及质量流量计的厂商 目前国内存在生产电磁阀、拉断阀、质量流量计的生产厂商，相对而言，生产常规产品的厂商较多，生产能用于高压环境的电磁阀、拉断阀、质量流量计的厂商不多，主要厂商的具体情况如下（以下公司信息除特别注明外，来自互联网公开资料）： （1）国内目前生产能用于高压的（CNG加气机，20MPa以上）质量流量计的内资生产厂商主要是四川中测流量科技有限公司，为中国测试技术研究院的直属企业，其依托于中国测试技术研究院，致力于流量计量测试仪器仪表的研究、开发、生产及技术服务。 此外，还有艾默生过程控制有限公司、上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司等外资企业也在国内生产此类质量流量计，主要情况如下（该两公司信息来自其工商资料）： ①艾默生过程控制有限公司 该公司为美国艾默生电气公司在华设立的独资企业，成立于1993年，注册资本600万美元，主要研究、开发、设计、生产高技术的过程控制仪表、控制系统和系统配套仪表产品。 ②上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司 该公司为瑞士恩德斯+豪斯（国际）控股股份公司在华设立的独资企业，成立于2004年，注册资本1,000万美元，从事开发、生产工业自动化设备及相关的软件，并提供上述产品的系统集成，销售自动化产品并提供相关服务。 （2）国内目前生产能用于高压的（CNG加气机，20MPa以上）电磁阀的生产厂商主要有： ①宁波星箭航天机械有限公司 该公司为民营企业，注册资本1,000万元，始建于1981年，专业生产航天、航空、船舶配套用高压、特种介质管路连接件系列阀门系列，金属和非金属软管系列，金属波纹管膨胀节系列产品；高压气体试验设备和加注供气系统产品。 ②西安正方科技有限责任公司 该公司成立于2000年，集开发、生产、销售为一体，以高压不锈钢阀门见 长，主要产品有CNG加气机电磁阀、拉断阀、单向阀、天然气压缩机脱水装置高温(260度)高压(25MPa)电磁阀,气动球阀等。 ③河南航天液压气动技术有限公司 该公司隶属于中国航天科工集团河南航天工业总公司，是航天系统从事特种阀门研制、生产的专业厂家，始建于1979年，主要承担航天型号产品配套阀门的研制任务，同时为航空、船舶、兵器、石油、天然气、高速铁路等产业提供产品和技术服务。 （3）国内目前生产能用于高压的（CNG加气机，20MPa以上）拉断阀的其他生产厂商包括西安正方科技有限公司等。 2、华气厚普收购安迪生的原因 长期以来，国内CNG加气机的重要零部件电磁阀、拉断阀和质量流量计等主要由国外厂家供给。为摆脱对国外产品的依赖，安迪生成立以后，一直致力于在吸收、消化国外产品先进技术的基础上进行电磁阀、拉断阀和质量流量计的自主研究开发，随着对相关产品核心技术的逐渐掌握，安迪生陆续研发成功电磁阀、拉断阀及质量流量计并逐步实现了规模化生产。截至目前，安迪生已申请并取得了包括“一种科里奥利质量流量计的真空镍基钎焊和热处理工艺”、“拉断阀”、“大流量管式拉断阀”等三项发明专利在内的多项知识产权。安迪生的核心技术均来源于自主研发，相关权属均为安迪生完整拥有，不存在瑕疵、争议或潜在纠纷，不存在对第三方的重大依赖。 安迪生产品经公司应用于CNG加气机获得了用户的认可，安迪生逐步成为公司比较重要的供应商。2010年公司直接及间接向安迪生采购金额为1,057.27万元，占当年采购总金额的5.13%，占同类产品采购金额的19.36%。根据安迪生的发展情况，公司预计向其采购的金额还将呈较大幅度增长。 为了减少关联交易，符合拟上市公司规范化运作的要求，同时整合优质资源，提高产品重要零部件的生产和研发水平，增强公司技术实力和市场竞争能力，公司在上市准备过程中，计划收购安迪生。 （三）华气厚普收购安迪生的过程 1、公司与安迪生独立运行的情况 （1）资产独立性 公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及辅助生产设施，对于与业务及生产经营相关的房产、机器设备、土地、无形资产等拥有合法、完整的所有权或使用权。安迪生亦完整、独立拥有与其生产经营特点相适应的机器设备、无形资产等。公司与安迪生资产相互独立。 （2）人员独立性 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在安迪生担任董事、监事、高级管理人员职务，也未在安迪生领薪。安迪生成立后，除借调公司部分技术人员参与产品研发外，其余人员均未在公司兼职，人员独立。 安迪生执行董事兼总经理张俊专职负责安迪生的经营管理，除在公司完成收购安迪生后在公司担任董事外，未在公司任职。 （3）财务独立性 安迪生成立以后，设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，开立了独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系，不存在由华气厚普的财务人员兼职及与华气厚普共用银行账户的情形。公司与安迪生之间财务核算独立分开。 （4）机构独立性 公司建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和总经理负责的经理层等机构，形成了完善的法人治理结构和规范的运作体系并设置了与生产经营需要相适应的职能部门；安迪生未设董事会及监事会，由张俊担任执行董事兼总经理，公司员工黄太刚任监事，同时，设置了与其生产经营相适应的部门。公司及安迪生的机构均各自按职责独立运作，相互之间不存在机构混同、合署办公等情形，公司与安迪生之间机构独立分开。 （5）业务与技术独立性 安迪生的产品为CNG加气机产品的零部件，主要向公司销售；公司的主要产品为CNG加气站设备和LNG加气站设备，主要向天然气加气站运营商销售。两者的采购和销售渠道各自独立。 公司与安迪生在技术资源方面存在一定程度的共享，主要是在拉断阀技术方面。在安迪生设立之前，公司研发了拉断阀技术，但由于存在部分技术问题，未能形成产品。安迪生设立后，在公司的拉断阀技术基础上，进行研究深化并进行技术改进创新，生产了改进型的拉断阀，解决了相关技术问题，逐渐实行量产， 并申请获得了专利。 安迪生的质量流量计、电磁阀技术为自主研发，技术独立。 2、安迪生被收购前一年的基本财务状况 （1）安迪生被收购前1年的财务状况 根据四川华信“川华信审（2011）173号”《审计报告》,安迪生被华气厚普收购前一个会计年度的财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年12月31日 资产总额 945.74 负债总额 487.73 净资产 458.01 项目 2010年度 营业收入 1,093.28 利润总额 475.07 净利润 366.69 （2）安迪生净资产的评估结果 根据中联评估“中联评报字（2011）第400号”《资产评估报告》， 在评估 基准日2010年12月31日，安迪生净资产账面价值458.01万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为1,697.39万元，评估增值1,239.38万元，增值率270.60%。 3、华气厚普收购安迪生的情况说明 （1）华气厚普收购安迪生的总体情况 为满足公司上市的要求，安迪生股东同意华气厚普收购安迪生，安迪生股东不再持有安迪生股权。 由于安迪生股东倾向于获得现金以满足自身财务计划需要，并希望按照市场通行的市盈率方法作价；但公司认为如果直接支付现金收购，考虑到关联交易因素，只能按照有资格的资产评估机构出具的安迪生评估值作为公允价值作价，以保证交易价格的规范性，两者价格差异较大，未能达成一致。 就收购安迪生的价格事宜，经过多次协商，最终双方同意公司采取增发股份换股方式收购安迪生全部股权，安迪生全部股权价值为资产评估机构评估值 1,697.39万元，本次增发股份价格参考同期公司管理层和核心人员入股华气厚普的价格为4.26元/股，增发股份数量确定为398万股。 安迪生股东拟出让其可获得的华气厚普398万股股份以获得现金。而多家市场机构投资者由于看好公司上市前景，先后与公司接洽并表达了入股公司的愿望，但公司股东除因整合安迪生事宜外，无其他新增资本的计划。在知晓安迪生股东拟转让其可获得的华气厚普股份后，多家投资机构与其协商，拟收购该等股份。经协商，爱洁隆、博源腾骧、同德投资、新疆新玺、华控成长五家机构投资者同意按市盈率方法估值，以9,552万元收购安迪生股东可持有的398万股华气厚普股份。（本次股权转让作价依据华气厚普2011年预计实现净利润8,400万元、增资后股本5,640万股计算，其作价市盈率为16.11倍。） 由于公司部分股东担心，安迪生股东在直接成为公司股东后迅速出让股权，会导致公司股权变动过于频繁，对尽快申报上市造成不利影响，部分投资机构提出，由新进投资者先按照协商确定的价格收购安迪生100%股权，再由其以所持安迪生股权按评估值作价作为出资，增资成为华气厚普的新股东，形成以入股华气厚普为最终目的的一揽子整合方案，方案获得了公司及股东、安迪生及其股东各方的同意。2011年8月，各方执行完成一揽子整合方案，安迪生原股东获得现金对价，五家机构投资者成为公司股东，安迪生成为公司全资子公司。 （2）华气厚普收购安迪生全部股权增发股份数量的说明 为保障华气厚普及安迪生双方股东的权益，双方就华气厚普增发股份收购安迪生的股份数量提出了三种方案： A、按收购前一年双方的盈利状况及15倍市盈率计算 华气厚普价值=（收购前一年的净利润/股本）×市盈率×股本 =4,980×15=74,700万元 安迪生价值=（收购前一年的净利润/股本）×市盈率×股本 =367×15=5,505万元 安迪生价值/华气厚普价值=增发股份/增发前总股份 增发股份=5,242×5,505/74,700=386万股 B、按收购当年预计实现盈利状况及15倍市盈率计算 华气厚普价值=（收购当年预计净利润/股本）×市盈率×股本 =8,000×15=120,000万元 安迪生价值=（收购当年预计净利润/股本）×市盈率×股本 =600×15=9,000万元 安迪生价值/华气厚普价值=增发股份/增发前总股份 增发股份=5,242×9,000/120,000=393万股 C、按资产评估机构评估值确定安迪生的价值1,697.39万元，参考公司管理层和核心人员入股华气厚普的价格为4.26元/股确定本次增发股份价格，确定增发股份数量为398万股。 由于本次交易涉及关联交易，按照有证券从业资格的资产评估机构出具的安迪生评估值作为公允价值作价更能保证交易价格的规范性，同时根据《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令39号）相关规定（用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估），经双方协商，同意采取方案C,即按照安迪生评估值1,697.39万元及4.26元/股的增发价格，确定增发股份数量为398万股。 4、华气厚普收购安迪生的具体过程 （1）安迪生股权转让给新股东 2011年7月22日，安迪生召开股东会并形成决议，同意其股东转让全部股权。 2011年8月，各方签订协议，张淑清将所持20万元出资额，以1,910.40万元的价款转让给同德投资；潘素珍将所持80万元出资额，分别以249.60万元的价款转让给同德投资2.613066万元，以1,488万元的价款转让给新疆新玺15.577889万元，以2,208万元的价款转让给博源腾骧23.115578万元，以2,208万元的价款转让给爱洁隆23.115578万元，以1,488万元的价款转让给华控成长15.577889万元。本次转让完成后，潘素珍和张淑清不再持有安迪生的股权。 本次股权转让完成后，安迪生修改了公司章程，并完成了工商变更登记。 本次股权转让完成后，安迪生的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元） 出资比例（%） 1 爱洁隆 23.115578 23.115578 2 博源腾骧 23.115578 23.115578 3 同德投资 22.613066 22.613066 4 新疆新玺 15.577889 15.577889 5 华控成长 15.577889 15.577889 合计 100.00 100.00 潘素珍和张淑清在本次股权转让中所涉及的个人所得税已全部缴纳。 （2）华气厚普增发股份收购安迪生 2011年8月24日，安迪生召开股东会并形成决议，一致同意同德投资、爱洁隆、博源腾骧、新疆新玺、华控成长分别将所持全部安迪生的股权转让给华气厚普。 2011年8月24日，华气厚普召开2011年第二次临时股东大会。在控股股东江涛及其关联方回避表决的情况下，其余股东一致审议通过了《增资扩股议案》，同意同德投资、爱洁隆、博源腾骧、新疆新玺、华控成长以持有的安迪生100%股权经评估作价1,697.39万元，以4.26元/股的价格认购398万股华气厚普新增股份，本次增资完成后，公司注册资本增加至5,640.00万元。 本次增资完成后，按原在安迪生的持股比例，各新增股东分别获得的华气厚普增发股份如下： 序号 股东名称 股份(万股） 占总股本比例（%） 1 爱洁隆 92.00 1.63% 2 博源腾骧 92.00 1.63% 3 同德投资 90.00 1.60% 4 新疆新玺 62.00 1.10% 5 华控成长 62.00 1.10% 合计 398.00 7.06% 本次交易完成后，安迪生成为华气厚普的全资子公司。 （四）华气厚普与安迪生的主要交易情况（未完）  |