[上市]华铭智能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
股份有限公司 （ 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧 ） 首次公开发行股票 并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） 未命名 ( 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二〇一五年五月 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发 行人”或“华铭智能”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真 实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等 就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股份自愿锁定的承诺 公司 本次公开发行前总股本为 5,166 万股， 本次发行采用网下向投资者询价 配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向 社会公众投资者定价发行（以 下简称“网上发行”）相结合的方式进行 ，首次公开发行 1, 722 万股人民币普通 股（ A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 6,888 万股。 公司 实际控制人张亮 ， 自然人股东张金兴、张晓燕、俞卫明、吴连荣、谢根 方承诺： 除在 公司 首次公开发行股票时所公开发售的股份外， 自 公司 股票上市起 三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的 公司 股份， 也不由 公司 回购该部分股份。 公司 自然人股东 徐剑平、陆英、吴立钊、徐剑峰、吴峰、褚益军、张军、 潘 瞭昕、 蔡红梅承诺：自 公司 股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首 次公开发行股票前其持有的 公司 股份，也不由 公司 回购该部分 股份。 公司 自然人 股东孙定国、朱付云、谢坚文承诺： 除在 公司 首次公开发行股票 时所公开发售的股份外， 自 公司 股票上市起十二个月内，不转让或委托他人管理 首次公开发行股票前其持有的 公司 股份，也不由 公司 回购该部分股份。 公司 自然人 股东孙炳华、熊伟、柳平华、胡辉华、金晓君、夏兴根、娄志 伟、张雪云、凌旭东、徐建东、朱菊林、季新华、高彬、付强、唐桂忠、储建云、 闻朝鸣、顾燕妮、杨东礼、李轶融承诺：自 公司 股票上市之日起十二个月内，不 转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的 公司 股份，也不由 公司 回购该 部分股份。 公司 股东浙江富国 金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自 公司 股票 上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的 公 司 股份，也不由 公司 回购该部分股份。 作为 公司 董事、监事和高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、冯国祚、 陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕、季新华、高彬承诺：在其担任 公司 董事、监事 和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有 公司 股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的 公司 股份；离职六个月后的 十二个月内转让其直接或间接持有的 公司 股份不超过该部分股份总数的 50% ； 在 公司 首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让其直接持有的 公司 股份；在 公司 首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直 接持有的 公司 股份。 作为 公司 董事、高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、陆英、徐剑平、 吴立钊、张晓燕承诺：其所持 公司 的股份在前上述锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低 减持价格相应调整）。 公司 股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末 （ 2 015 年 11 月 26 日） 收盘价低于发 行价，其所持股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因其职务变更或离职 等原因终止。 公司 股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：其所持有 公司 的股票在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间 如有发生分红、派息等除权除 息 事项，该最低减持价格相应调整）。 公司 股票上 市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末 （ 2 015 年 11 月 26 日） 收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 上述 承诺不因冯国祚职务变更或离职等原因终止。 以上直接或间接持有 公司 股份的股东均承诺：若其 因未履行上述承诺而获得 收入的，所得收入归 公司 所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给 公司 指定账户。 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向 公司首次公开发行股票并在创业板上市前，持有发行人 5% 以上股份的股东 有张亮、谢根方、张晓燕、张金兴和富国金溪。 1 、公司控股股东张亮承诺：在锁定期满后 24 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 2 、持有发行人 5% 以上股份并担任公司董事、高级管理人员的自然人股东 谢根方、张晓燕承诺：其持有的发行人股份在锁定期满后 24 个月内减持的，需 满足以下条件： 1 ）减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公 开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人公开发行时的发行 价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调 整）。 2 ）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减持数量 不超过其持有发行人股份的 15% ；在其所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初持有发 行人股份的 15% 。 3 ）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大 宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量 或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减 持。 4 ）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制 度相关规定执行；在锁定期满后 24 个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出 售方式，承诺最低减持价格为发行人首次公开发行股票的发行价，期间如有发生 分红、派息等 除权除息事项，该最低减持价格相应调整。 5 ）信息披露：将及时、 充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告， 并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相 关规定，并提前三个交易日公告。 3 、持有发行人 5% 以上股份的自然人股东张金兴承诺：对于其持有的发行 人股份在锁定期满后 24 个月内减持的，需满足以下条件： 1) 减持满足条件：其 在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且 减持价格不低于发行人公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转 增 股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。 2 ）减持意向：在其所持发行人股 票锁定期届满后的 12 个月内，减持数量不超过其持有发行人股份的 30% ；在其 所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持数量不超过其所持发 行人股票锁定期届满后第 13 个月初持有发行人股份的 30% 。 3 ）减持方式：若 每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗 交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最 低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。 4 ）减持价格：若通过大宗交易 方式减持股份，则减 持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后 24 个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为发行人 首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低 减持价格相应调整。 5 ）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务， 减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中 国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 4 、持有发行人 5% 以上股份的股东富国金溪承诺：对于其持有的发行人股 份在锁定期满后 24 个月内减持的，需满足以下 条件： 1 ）减持满足的条件：其 在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且 减持价格不低于发行人上市时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股 本等除权除息事项，上述价格相应调整）。 2 ）减持意向：在其所持发行人股票锁 定期届满后的 24 个月内，除冯国祚因担任发行人董事承诺限售的股份外，其计 划根据自身经营情况和市场情况，择期减持其持有的发行人全部非限售股份。 3 ） 减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规 定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额 不满足大 宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。 4 ）减持价格： 若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；通 过二级市场出售的方式进行减持，则减持价格通过市场价格确定。 5 ）信息披露： 将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示 性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、 法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 5 、违反上述承诺的约束措施 以上股东均承诺将严格按照减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合 承诺的所得收益归公 司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行 人或投资者带来的损失。 三、关于公司稳定股价的预案和承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益， 公司及控股股东、董事及高 级管理人员承诺，公司在上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ），将启动 以下关于公司稳定股价的预案： （一）预案启动的决策程序 1 、公司应在触发启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 15 个 交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。 2 、公司董事会应 当在做出上述决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、稳 定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。 3 、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始执 行，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施： 1 、由公司回购股票 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公 司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事三分之二以上表决通 过。 （ 3 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （ 4 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： 公司单次用于回购股份的资金不低于公司上一会计年度经审计净利润的 10% 且不超过上一会计年度经审计净利润的 50% ； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额。 （ 5 ）在公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘 价高于公司上 一会计年度经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止 回购股份事宜；同时，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员无需再 履行下述增持义务。 2 、控股股东、实际控制人增持 （ 1 ）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2 ）公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持公司股票的金额不低 于最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的 20% ，一个完整年度内增持的 总金额不超过最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的 50% 。 3 、董事、高级管理人 员增持 （ 1 ）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持； （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股票 的金额不低于该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的 30% ， 一个完整年度内增持的总金额不超过该等董事、高级管理人员个人 上年度自公司 领取税后薪酬的 100% ； （ 3 ）浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 富国金溪 ” ） 作为公司股东（其实际控制人冯国祚现任公司董事）承诺，在冯国祚任公司董事 期间，单次用于增持公司股票的金额不低于最近一个会计年度从公司所分得的现 金股利的 20% ，一个完整年度内增持的总金额不超过最近一个会计年度从公司 所分得的现金股利的 50% 。 （ 4 ）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董事、高级管理人员已 做出的相应承诺。 4 、回购股票 及增持股票的价格 上述公司回购股票，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持 股票的价格，不得低于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 5 、 违反上述承诺的 约束措施 若公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未根据承诺履行其增持 义务，则未履行人员应公开道歉；公司控股股东，作为股东的董事、高级管理人 员（包括富国金溪）将不参与当年现金分红，应得的现金红利归公司所有，同时 全体董事和高级管理人员当年应得薪酬的 50% 归公司所有。 四、关于《招股说明书》真实、准确、完整、及时的承 诺 （一）发行人承诺 发行人承诺 ：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 若因存在前述情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定回购首 次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格。 若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及 重 大遗漏，若因存在前述情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于发行价 格加上同期银行存款利息。 若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构关于申报材 料的承诺 发行人保荐机构光大证券 股份有限公司 承诺：如光大证券在本次发行工作期 间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证 券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺， 勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 发行人律师 上海 段和段 律师事务所 承诺：如因本所制作、出具的与本次发行 相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的， 本所将依法向投资者 承担赔偿责任。 发行人会计师 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：如因本所出具的与 本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。 发行人有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的评估机构上海立信资 产评估有限公司承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依法向投 资者承担赔偿责任。 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 如公司首次公开发行股票后，遇不可预测的情形导致募集资金投 资项目于上 市后不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每 股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，公司即期回报存在被 摊薄的风险。公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报 能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下： 1 、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，效益良好，有利于提高长期 回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资 源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现 项目收益，避免即期回 报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预 算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管 控风险，提升经营效率和盈利能力。 六、其他承诺事项 （ 一 ）关于避免同业竞争的承诺 为避免与发行人之间发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人张亮及持股 比例 5% 以上的股东张金兴、张晓燕、谢根方、富国金溪作出避免同业竞争的承 诺 ： “在本承诺函签署之日，本人（本 企业）及本人（本企业）控制的公司均 未生产、开发任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞 争的产品，未直接或间接经营任何与华铭智能及其下属子公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华铭智能及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司将不 生产、开发任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与华铭智能及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何与华铭智能及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，如华铭智能及其下属子公司进一步拓展产品和业务 范围，本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司将不与华铭智能及其下属子 公司拓展后的产品和业务相竞争；若与华铭智能及其下属子公司拓展后的产品或 业务产生竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司将以停止生产或 经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到华铭智能经营的方 式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。” （二 ）关于关联交易的承诺 公司实际控制人张亮，持股 5% 以上股东张金兴、谢根方、张晓燕、富国金 溪 ；公司其他董事、监事、高级管理人员蔡红梅、冯国祚、 朱依君、王雪、黄建 刚、 季新华、高彬、 余清、 徐剑平、陆英、吴立钊 、朴正雨 出具了《关于避免关 联交易的承诺书》： “ 1 、除非无法避免或者有合理原因需发生关联交易外，本人将尽可能避免 和减少与公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交 易，本人将根据《中华人民共和国公司法》、《上海华铭智能终端设备股份有限公 司章程》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关联交易管理制度》以及相关法 律法规规定，严格执行相关回避制度和信息披露制度，并按照市场规则，本着一 般商业 原则，公平合理地进行交易，以维护公司及其所有股东的利益，保证不通 过关联交易损害公司及其股东的合法权益。 2 、如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公 司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等 交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 ” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定， 并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本 情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，本公司公开发行 新股数量不超过1,722万股。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持 有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上 发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为1,722万股。其中：网下发行数 量为 172.20 万股，占本次发行总量的 10% ；网上发行 1, 549.80 万股，占本次 发行总量的 90 % 。 经深圳证券交易所《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上[2015] 227号）同意，本公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华铭智能”，股票代码 “300462”；本次公开发行的1,722万股股票将于2015年5月27日起上市交 易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网 （www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意 向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投 资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015年5月27日 3、股票简称：华铭智能 4、股票代码： 300462 5 、首次公开发行后总股本： 6 , 8 88 万 股 6 、 首次公开发行股票 数量 ： 1 , 722 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,722万股 新股股票无流通限制及锁定安排 11、公司股份可上市交易时间 项目 股东名称 持股数（万股） 占发行后股本 比例（%） 可上市交易日期 （非 交易日顺延） 首次公 开发行 前已发 行的股 份 张亮 2,669.52 3 8.7561 2020 年 5 月 27 日 谢根方 278.32 4.0407 2018 年 5 月 27 日 张金兴 278.32 4.0407 2018 年 5 月 27 日 张晓燕 278.32 4.0407 2018 年 5 月 27 日 富国金溪 266.00 3.8618 2016 年 5 月 27 日 孙定国 250.88 3.6423 2016 年 5 月 27 日 朱付云 215.60 3.1301 2016 年 5 月 27 日 吴连荣 139.16 2.0203 2018 年 5 月 27 日 俞卫明 139.16 2.0203 2018 年 5 月 27 日 徐剑平 64.68 0.9390 2018 年 5 月 27 日 孙炳华 58.80 0.8537 2016 年 5 月 27 日 熊伟 55.86 0.8110 2016 年 5 月 27 日 蔡红梅 49.00 0.7114 2018 年 5 月 27 日 陆英 49.00 0.7114 2018 年 5 月 27 日 徐剑峰 47.04 0.6829 2018 年 5 月 27 日 谢坚文 39.20 0.5691 2016 年 5 月 27 日 柳平华 35.28 0.5122 2016 年 5 月 27 日 胡辉华 2 9.40 0.4268 2016 年 5 月 27 日 金晓君 25.48 0.3699 2016 年 5 月 27 日 夏兴根 21.56 0.3130 2016 年 5 月 27 日 吴立钊 19.60 0.2846 2018 年 5 月 27 日 吴峰 17.64 0.2561 2018 年 5 月 27 日 娄志伟 15.68 0.2276 2016 年 5 月 27 日 张雪云 13.72 0.1992 2016 年 5 月 27 日 凌旭东 10.78 0.1565 2016 年 5 月 27 日 徐建东 10.78 0.1565 2016 年 5 月 27 日 朱菊林 10.78 0.1565 2016 年 5 月 27 日 褚益军 9.80 0.1423 2018 年 5 月 27 日 潘瞭昕 9.80 0.1423 2018 年 5 月 27 日 张军 9.80 0.1423 2018 年 5 月 27 日 季新华 7.84 0.1138 2016 年 5 月 27 日 高彬 6.86 0.0996 2016 年 5 月 27 日 付强 5.88 0.0854 2016 年 5 月 27 日 唐桂忠 5.88 0.0854 2016 年 5 月 27 日 储建云 4.90 0.0711 20 16 年 5 月 27 日 闻朝鸣 4.90 0.0711 2016 年 5 月 27 日 顾燕妮 3.92 0.0569 2016 年 5 月 27 日 杨东礼 3.92 0.0569 2016 年 5 月 27 日 李轶融 2.94 0.0427 2016 年 5 月 27 日 小计 5,166.00 75.0000 - 首次公 开发行 的股份 网下配售股份 172.20 2.5000 2015 年 5 月 27 日 网上发行股份 1549.80 22.5000 2015 年 5 月 27 日 小计 1,722.00 25.0000 - 合计 6,888.00 100.0000 - 注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：光大证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：上海华铭智能终端设备股份有限公司 2、英文名称：Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment Co., Ltd. 3、注册资本：5,166万元（本次发行前），6,8 88 万元（本次发行后） 4、法定代表人：张亮 5、住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧 6、经营范围：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零 部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销 售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术 转让，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 7、主营业务：自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护 8、所属行业：专用设备制造业（分类代码：C35） 9、电话：021-57784382 10、传真：021-57784383 11、电子信箱：hmzn@hmmachine.com 12、董事会秘书：蔡红梅 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股 票情况 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 占发行后总股 本的比例（%） 张亮 董事长、总 经理 2014 年 7 月 22 日至 2017 年 7 月 21 日 2,669.52 - 38.7561 谢根方 董事 2014 年 7 月 22 日至 2017 年 7 月 21 日 278.32 - 4.0407 蔡红梅 董事、副总 经理 2014 年 7 月 22 日至 2017 年 7 月 21 日 49.00 - 0.7114 冯国祚 董事 2014 年 7 月 22 日至 2017 年 7 月 21 日 - 106.0276 1.5393 张晓燕 财务负责人 2014 年 8 月 25 日至 2017 年 7 月 21 日 278.32 - 4.0407 徐剑平 副总经理 2014 年 8 月 25 日至 2017 年 7 月 21 日 64.68 - 0.9390 吴立钊 副总经理 2014 年 8 月 25 日至 2017 年 7 月 21 日 19.60 - 0.2846 陆英 副总经理 2014 年 8 月 25 日至 2017 年 7 月 21 日 49.00 - 0.7114 季新华 监事 2014年7月22日至 2017年7月21日 7.84 - 0.1138 高彬 监事 2014年7月22日至 2017年7月21日 6.86 - 0.0996 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东及实际控制人均为张亮，基本情况如下： 姓名：张亮 国籍：中国国籍，未拥有永久境外居留权 身份证号码：31022719800328**** 住所：上海市松江区 张亮先生持有本公司2,669.5200万股股份，任公司董事长兼总经理。 （二）公司控股股东及实际控制人的其他投资情况 截至本上市公告书签署日，除本公司外，公司控股股东及实际控制人张亮无 直接或间接控制的其他企业。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行结束后至上市前，公司股东总人数29,052人，其中公司前10名 股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 张亮 2,669.52 38.7 6 2 张晓燕 278.32 4.04 3 张金兴 278.32 4.04 4 谢根方 278.32 4. 04 5 浙江 富国金溪 创业 投资合伙企业 （有限合伙） 266 .00 3.86 6 孙定国 250.88 3.64 7 朱付云 215.6 0 3.13 8 吴连荣 139.16 2.02 9 俞卫明 139.16 2.02 10 徐剑平 64.68 0.9 4 合计 4,579.96 66.49 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股票数量为1,722万股。其中，网下发行数量为 172.20 万股，占本次发行总量的 10 % ；网上发行 1,549.80 万股，占本次发行总量的 90 % 。 二、发行价格 14.25元/股。 三、发行市盈率 17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经 常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）； 22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经 常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行后的总股数计算） 四、发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的发行方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为172.20 万股，占本次发 行总量的 10% ， 有效申购数量为208,800 万股，为回拨后网下发行数量的 1,212.54 倍。各类型网下投资者有效申购及最终获配情况如下表： 投资者类型 有效申购 数量 （万股） 占总有效 申购数量 比例 获配数量 （万股） 占网下最终 发行数量的 比例 各类投资者 配售比例 公募基金和社保基 金（A类） 128,400.00 61.49% 110.2103 64.00% 0.08583357% 企业年金和保险资 金（B类） 43,200.00 20.69% 34.4400 20.00% 0 .07972222% 其它投资者 （C类） 37,200.00 17.82% 27.5497 16.00% 0.07405833% 总计 208,800.00 100.00% 172.2000 100.00% 0.08247126% 本次网上定价发行 1,549.80 万股 ， 回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.3548852016 % ，超额认购倍数为 281.78 倍。 本次网上网下发行 均 不存在余股。 五、募集资金总额 24,538.50万元，上会会计师事务所（特殊普通合伙） 已于2015年5月25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字 2015 第 2461 号《验资报告》 。 六、本次发行费用 2,234.86万元，每股发行费用1.30元（每股发行费用=发行费用总额/本次 发行新股数量），具体明细如下： 费用类别 金额 ( 万 元 ) 承销保荐费用（万元） 1,717.6950 审计及验资费用（万元） 149.0566 律师费用（万元） 49.0566 与本次发行相关的信息披露费用 （万元） 294.3396 发行上市及登记手续费用（万元） 24.712 2 合计 2,234.86 00 七、募集资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为22,303.64万元。上会会计师事务所 （特殊普通合伙）已于2015年5月25日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具上会师报字 2015 第 2461 号《验资报告》 。 八、发行后每股净资产 6.85元/股（按照2014年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资 金净额除以本次发行后总股本计算） 九、发行后每股收益 0.62元/股（按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经由上会会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了 解相关情况请阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析。” 一、 2015年一季度主要会计数据及财务指标 公司2015年3月31日的资产负债表、2015年1至3月的利润表、2015年1至3 月的现金流量表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，其中2015年1至3 月、2014年1至3月的财务数据未经审计，请投资者注意风险。2015 年第一季度 主要财务信息和经营情况已在公告的招股说明书中简要披露。投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。 二、2015年1至6月的业绩预计情况 根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之 日至2015年6月末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部 环境及经营条件无重大变动。结合公司正在执行中的业务事项及日常经营需求， 同时考虑到第二季度公司发行上市路演等费用，2015年1至6月预计公司营业 收入为8,505万元至10,395万元，2014年1至6月公司营业收入为10,127.35 万元；2015年1至6月归属于母公司所有者的净利润为2,340万元至2,860万 元，2014年1至6月归属于母公司所有者的净利润为2,912.66万元。2015年 1至6月营业收入与上年同期大致持平，2015年1至6月净利润较上年同期略 有下降。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预 测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2015年5月11日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项， 具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。 3、本公司未订立，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住 所： 上海市静安区新闸路1508号 电 话： 021-22169999 传 真： 021-62151789 保荐代表人： 段虎、杨卫东 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”） 已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备 股份有限公司股票上市保荐书》，光大证券的推荐意见如下： 华铭智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券愿意推荐华铭智能的股票在 深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2015年5月26日 中财网
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