[公告]南洋科技：关于公司2015年非公开发行申请文件反馈意见的回复
关于浙江南洋科技股份有限公司2015年 非公开发行申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会关于浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、 “公司”、“申请人”或“发行人”）2015年度非公开发行申请文件反馈意见《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150317号）（以下简称“反馈意 见通知书”）已收悉。根据反馈意见的要求，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐 鲁证券”或“保荐机构”）已会同发行人、国浩律师（杭州）事务所（以下简称 “律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤 勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查，现对反馈意 见涉及问题逐项作如下解释和说明。 重点问题： 问题1：申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,778万元，扣 除发行费用后拟用57,000万元投资于“年产50,000吨太阳能背材基膜项目”， 剩余资金用于补充流动资金。 截止2014年12月31日，申请人2010年首发项 目均未达到预期效益；2012年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕（闲置 资金用于补充公司流动资金或购买理财产品），目前项目尚在建设期；2014年募 集配套募集资金投资项目尚处于建设期。 请申请人：（1）结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，说 明本次募投项目实施的必要性；并结合前述情况说明本次募投项目效益预测及 产能消化等相关风险披露是否充分。（2）说明公司2012年募投项目实施进度是 否与预期一致，如晚于预期，请说明原因；说明该项目后期建设计划及尚未使 用资金的具体安排。 请保荐机构：（1）对上述情况进行核查；（2）说明申请人本次补充流动资 金的具体用途及测算依据；（3）结合申请人及同行业可比上市公司资产负债率、 银行授信额度使用情况，进一步说明申请人本次用股权融资补充流动资金的必 要性；（4）核查申请人本次募集资金是否超过项目需求量，募集资金的使用是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。 【申请人的回复说明】 一、结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，说明本次募投 项目实施的必要性；并结合前述情况说明本次募投项目效益预测及产能消化等 相关风险披露是否充分。 （一）结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，对本次募投 项目实施必要性的说明 1、首次公开发行股票募集资金投资项目 公司首次公开发行股票募集资金净额为48,422.90万元，分别投资于年产 2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目、年产25,000吨太阳能电池背材 膜项目、购买台州经济开发区开发大道北侧及经七路东侧地块土地使用权、购 买南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权和补充投资年产16,000吨LCD液 晶用光学聚酯薄膜项目。 年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目已于2011年6月投产； 年产25,000吨太阳能电池背材膜项目已于2013年6月投产；购买台州经济开发 区开发大道北侧及经七路东侧地块和新能源新材料产业园区的土地使用权款项 已分别于2011年6月、2013年1月支付完毕；补充投资年产16,000吨LCD液 晶用光学聚酯薄膜项目的1,400万元已于2014年5月投入完毕，该项目整体计 划于2015年7月投产。 2012～2014年度，年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目累 计实现效益7,597.21万元，未达承诺效益，主要原因系受宏观经济影响，产品 价格有所下降；年产25,000吨太阳能电池背材膜项目累计实现效益1,274.07万 元，也未达到承诺效益，主要原因系产量和销售价格未达预期。 2、2012年非公开发行股票募集资金投资项目 公司2012年非公开发行股票募集资金净额为70,000万元，分别投资于年产 20,000吨光学级聚酯薄膜项目、年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目。 年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目预计于2015年9月投产；年产5,000吨 电容器用聚酯薄膜项目已建设完工，目前尚在调试期，预计于2015年8月投产。 3、2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目 公司2014年现金及发行股份购买了宁波东旭成新材料科技有限公司（以下 简称“东旭成”或“标的公司”）的80%股权，并募集了配套资金净额11,468.64 万元，分别用于支付并购对价、投资光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液 晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分和东旭成年产2,000万 平方米增亮膜项目。 并购对价已于2014年10月支付完毕；年产2,000万平方米增亮膜项目的资 金已于2015年1月投入完毕，并于2015年4月开始批量生产；用于光学膜业 务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相 关的部分的1,068.64万元也已于2015年3月投入完毕，该项目整体计划于2015 年7月投产。 东旭成原股东承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（以东旭 成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰 低原则确定）不低于5,000万元、6,500万元和8,450万元。东旭成2014年度经审计 的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为6,666.65万元和6,551.75万元， 已完成当年的业绩承诺。 4、结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，说明本次募投项 目实施必要性 公司前次募集资金投资项目中，除年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属 化薄膜项目和年产25,000吨太阳能电池背材膜项目已经实现效益外，其余项目 刚刚投产、尚未投产或效益无法单独核算。 公司年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目和年产25,000吨 太阳能电池背材膜项目因产量和销售价格未达预期，导致实际效益低于承诺效 益。 在此背景下，本次募投“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”的实施 必要性主要有以下几点： （1）光伏行业前景广阔，公司将光伏行业重要材料之一的太阳能电池背材 基膜作为重点发展的业务领域 随着全球性能源短缺、气候异常及环境污染等问题日益严重，太阳能光伏 的应用已成为世界可再生能源领域的重点发展方向。根据欧洲光伏工业协会 （EPIA）的研究报告：全球光伏产业在过去十年高速发展，从2003年到2013 年，全球光伏装机容量累计增长近47倍，2014年全球装机容量已接近187 GW。 以EPIA对2015年光伏新增装机容量（50～60GW）的预测为例，全球约需太阳 能电池背材基膜12～15万吨，而到2017年市场需求更将提升至17～20万吨， 目前市场供不应求。 而国内光伏发电市场则刚刚起步，发展空间很大。公司目前具有年产25,000 吨太阳能电池背材基膜的生产能力，随着光伏行业整体回暖、技术创新带来的 光伏发电成本降低及国家对新能源行业的大力扶持，光伏行业前景广阔，公司 也将光伏行业重要材料之一的太阳能电池背材基膜作为重点发展的业务领域。 （2）该项目主体设备全部进口，项目建设期长 本次募投项目所需主要生产设备及检测仪器均须从国外引进，投资金额大， 供货周期长，从设备选型、订购、设备到货、安装、调试、正式投产需要24个 月时间。项目投产当年生产负荷达到设计产能的70%，第二年完全达产。故公 司需尽快筹集资金实施本次募投项目，取得市场主动权，保持行业领先地位。 （3）通过实施本项目有助于巩固公司在光伏发电领域的市场地位 通过首发超募资金投资年产25,000吨太阳能电池背材基膜项目，公司积累 了在该领域的成功经验，掌握了太阳能电池背材基膜制造的核心技术和生产工 艺，成功打入了主流太阳能背膜厂商的供应链体系。公司抓住光伏行业快速发 展和国家产业政策积极支持的机遇，实施“年产50,000吨太阳能电池背材基膜 项目”，将进一步扩大公司在太阳能光伏材料领域的生产规模及市场份额，巩固 和提升公司在该领域的领先地位和竞争实力。 （4）实施本项目带来的规模效应有助于提升公司整体盈利能力 根据“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”的可行性研究报告，该项 目完全达产后，预计每年形成销售收入68,500万元，净利润8,086.11万元，将 进一步提升公司的盈利能力。 （二）结合前述情况说明本次募投项目效益预测及产能消化等相关风险披 露是否充分 公司已在本次非公开发行股票预案的“第五节 本次股票发行相关的风险说 明”之“三、本次募集资金投资项目风险”披露了“年产50,000吨太阳能电池 背材基膜项目”效益预测及产能消化方面存在的风险，现对该风险提示做如下 修订： 虽然本次募集资金投资项目之一的“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项 目”在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分 析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大，项目建设周期较长，投资项目 的实施仍然存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源 等发生不利变化，导致项目不能如期投产和达产。 “年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”投产后，一方面，虽然公司太 阳能电池背材基膜产品已得到市场认可，拥有一定的先发优势，但本次募投项 目新增产能的市场拓展仍将面临来自国内和国际竞争对手的压力；另一方面， 太阳能光伏发电的发展前景将吸引更多厂商介入背材基膜的进口替代，不排除 其他国内厂商也大规模投资新建太阳能电池背材基膜的产能。 若项目投产后因太阳能电池背材基膜产品的市场供需状况发生重大变化导 致公司该产品的市场拓展受阻或产品价格下降，将可能造成本次募投项目产能 不能完全消化或预测效益不能实现,对公司的经营业绩产生不利影响。 上述经修订的风险提示将随本反馈意见回复一并公告。 经修订的风险提示中“关于本次募投项目效益预测及产能消化等风险”的 披露是充分的。 二、说明公司2012年募投项目实施进度是否与预期一致，如晚于预期，请 说明原因；说明该项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排 （一）说明公司2012年募投项目实施进度晚于预期的原因 公司2012年非公开发行股票募集资金于2012年5月到账，募投“年产5,000 吨电容器聚酯薄膜项目”以及“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”的计划建 设期均为20个月。 由于2012年非公开发行募投“5,000吨电容器聚酯薄膜项目”和“年产20,000 吨光学级聚酯薄膜项目”的原实施地点均各仅能容纳一条生产线，公司出于为 增强电容器、光学级聚酯薄膜业务随着进一步发展在提高规模效益、集中管理 效率方面的竞争力以及拟变更的项目实施地点在未来有更健全配套设施的综合 考量，将年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目的实施地点变更至台州湾循环经济产 业集聚区，并将年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点变更至台州经济 开发区新能源新材料产业园。上述地块均系当地政府重点扶植的产业平台。变 更前后的项目实施地点情况见下表： 项目名称 地区 变更前地址 变更后地址 年产5,000吨电容器 聚酯薄膜项目 浙江省台州市 台州经济开发区开发 大道北侧、经七路西侧 台州湾循环经济产业 集聚区台州东部新区 年产20,000吨光学级 聚酯薄膜项目 浙江省台州市 台州经济开发区开发 大道北侧、经七路西侧 台州经济开发区滨城 路南侧、七条河东侧 2013年1月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更非 公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，并于同日发布了《关于变更非公 开发行募集资金投资项目实施地点的公告》。 但是，公司在取得该等项目用地的土地使用权时，其基本情况如下： 项目名称 目前地址 拿地时的土地情况 年产5,000吨电容器聚酯 薄膜项目 台州湾循环经济产业集聚区 台州东部新区 系围海造田而来，不具备三通一 平的条件 年产20,000吨光学级聚酯 薄膜项目 台州经济开发区滨城路南 侧、七条河东侧 系水产养殖等农业用地转变而 来，不具备三通一平的条件 由于上述围海造田和水产养殖用地较普通工业用地所需的三通一平时间更 久，当地政府在土地平整、配套供电、供水及道路设施及其它基础设施完善方 面所需时间也相应延长。受此影响，年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目的土建工 程时间被拖延至2014年4月才开始实施；年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目土 建工程时间被拖延至2013年7月才开始实施。 截至本反馈意见回复出具日，年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目已处于投料 试车阶段，预计投产时间为2015年8月；年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目正 处于设备安装阶段，预计投产时间为2015年9月。 （二）该等项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排的说明 2012年非公开发行募投“年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目”和“年产20,000 吨光学级聚酯薄膜项目”的投资金额分别为28,000万元和42,000万元，项目建 设进度及已使用资金情况如下所示： 项目名称 建设进度 已使用资金情况 年产5,000吨 电容器聚酯薄 膜项目 主厂房已完工，薄膜生产线已完成安 装、调试，进入投料试车阶段。 截至2015年4月30日，该项目已 累计使用募集资金22,769.19万元， 尚余5,230.81万元未投入。 年产20,000吨 光学级聚酯薄 膜项目 主厂房已完工，进口设备安装即将结 束。 截至2015年4月30日，该项目已 累计使用募集资金27,121.96万元, 尚余14,878.04万元未投入。 2012年非公开发行募投项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排如下 所示： 项目名称 后期建设计划 尚未使用资金的具体安排 年产5,000吨 电容器聚酯 薄膜项目 1、添置配套设备，主要包括检测仪 器、生产线配套工装设施等； 2、物流仓库已封顶，尚需完成水、 电、消防设施安装及内部装修等； 3、办公楼、员工食堂及倒班宿舍等 建筑主体结构尚未完工； 4、完善厂区环保设施施工。 1、主生产线剩余设备尾款98.42万欧 元；国内采购部分辅助、配套设备款 项500万元； 2、建设工程剩余款项约2,800万元， 包括物流仓库及其内部装修，办公 楼、员工食堂及宿舍楼建设、厂区环 保设施建设等； 3、根据项目投产进度逐步支付铺底 流动资金1,400万元。 上述金额合计：5,230.81万元 年产20,000 吨光学级聚 酯薄膜项目 1、国内配套设备采购及安装，主要 包括结晶干燥系统、公用工程系统、 检验检测仪器等； 2、物流仓库结构封顶，尚需完成水、 电、消防设施安装及内部装修等； 3、办公楼、员工食堂、倒班宿舍等 尚处于基础施工阶段，后续需完成上 部结构及内外部装修等； 4、厂区道路、绿化、环保设施施工 等。 1、主生产线剩余设备尾款171.58万 欧元；辅助设备分切机29.84万欧元， 除尘设备、涂覆机3,860万日元；国 内采购少量辅助、配套设备款项1,800 万元； 2、建设工程剩余款项约5,000万元， 包括物流仓库及其内部装修，办公 楼、员工食堂及宿舍楼建设、厂区环 保设施建设等； 3、根据项目投产进度逐步支付铺底 流动资金3,585万元。 上述金额合计：14,878.04万元 【保荐机构的回复说明】 请保荐机构：（1）对上述情况进行核查；（2）说明申请人本次补充流动资 金的具体用途及测算依据；（3）结合申请人及同行业可比上市公司资产负债率、 银行授信额度使用情况，进一步说明申请人本次用股权融资补充流动资金的必 要性；（4）核查申请人本次募集资金是否超过项目需求量，募集资金的使用是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。 一、对上述情况进行核查 保荐机构齐鲁证券履行了以下核查程序：（1）查阅了前次募投项目的可行 性研究报告、本次募投项目的可行性研究报告及发行人截至2014年12月31日 的《前次募集资金使用情况报告》及会计师的鉴证报告；（2）现场核查了前次 募投项目实际经营情况，包括募集资金的银行账户、相关项目的在建工程账目 等；（3）咨询了发行人业务部门、财务部门和其他管理部门相关负责人，了解 2012年非公开发行募投项目的具体实施情况及其建设进度晚于预期的原因；（4） 与发行人就2012年非公开发行募投项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安 排进行了充分沟通。 经核查，保荐机构认为： 1、发行人对前次募集资金的使用及披露均符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的要求； 2、虽然发行人“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”因市场原因致实际 效益未达承诺，但本次募集资金投资的“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项 目”系发行人从总体发展战略、光伏发电行业发展趋势等方面出发作出的投资 决策，且发行人对于项目的可行性及项目的预测效益进行了充分而审慎的研究， 本次募投项目的实施具备必要性； 3、发行人已在本反馈意见回复中对本次非公开发行股票预案中“第五节 本 次股份发行相关的风险说明”之“三、本次募集资金运用风险”进行了补充修 订并公告，故关于“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”在效益预测及产 能消化方面存在风险的披露是充分的； 4、发行人2012年非公开发行募投项目在实施地点变更后，由于变更后的 项目用地原系围海造田和水产养殖用地，当地政府对土地“三通一平”所需时 间较普通工业用地更长，致使项目实施进度晚于预期，该情况属实。发行人已 加大了项目建设力度，对尚未使用的募集资金也做出了具体安排，预计该等项 目将于2015年8、9月分别投产。 二、说明申请人本次补充流动资金的具体用途及测算依据 （一）本次补充流动资金的具体用途及测算依据 发行人本次募集资金总额不超过113,778万元，扣除预计发行费用1,500万 元及“年产50,000吨太阳能背材基膜项目”所需57,000万元后，补充流动资金 的金额不超过55,278万元，用途是为公司和除控股子公司东旭成以外的其他全 资子公司2015～2017年的预计新增营业收入补充流动资金。 发行人本次补充流动资金的测算依据系按中国银行业监督管理委员会《流 动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法进行测算。 本次补充流动资金的测算过程系在南洋科技2014年电容膜及太阳能电池背 材基膜销售收入的基础上（不含前次重大资产重组标的公司东旭成的销售收 入），对公司目前已完工项目及在建项目（不包括东旭成实施的项目）2015～ 2017年新增销售收入进行预测，得出公司2015～2017年预计销售收入，并根据 中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法，得 出公司未来三年需补充流动资金的数额，具体测算过程如下： 1、公司未来三年销售收入预测 假设公司目前已完工或在建项目顺利投产和达产，并结合公司已有业务， 公司各业务板块销售收入预测情况如下表所示： 单位：万元 业务板块 2014年销售收入 预计销售收入 2015年 2016年 2017年 电容膜业务（含聚丙烯及聚 酯薄膜） 33,484.68 35,700.93 57,118.31 65,991.28 太阳能电池背材基膜业务 23,242.80 28,786.75 32,523.25 32,523.25 锂离子电池隔膜业务 - 1,682.64 21,213.36 43,938.30 光学膜基膜业务 - 5,206.00 30,184.00 33,516.00 TFT-LCD用光学膜业务 - 3,920.40 25,768.75 52,332.00 合计 56,727.48 75,296.72 166,807.67 228,300.83 注：上表中的测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺。 上表中，聚丙烯电容膜和太阳能电池背材基膜为公司现有主要业务。2012～ 2014年度，该两项业务销售收入合计较上年同比分别增长了23.19%、28.45%， 年均增长率为25.82%。考虑新增聚酯电容膜项目的销售收入后，该两项业务 2015、2016、2017年度预计销售收入合计的年增长率将分别为13.68%、39.01% 及9.90%，年均增长率为20.86%，该预测增长率总体低于历史增长率。 虽然锂离子电池隔膜是公司的新增业务，但在核心拉升工艺方面与公司其 它膜产品是相似的，并且公司年产9,000万平方米的锂离子电池隔膜生产线是国 内技术领先的一条生产线，因此在测算数据的选取上结合了公司其它膜产品的 实际经营情况，并参考了同行业可比上市公司或拟上市公司的公开披露数据。 光学膜基膜业务及TFT-LCD背光模组用光学膜业务的增长已剔除了公司控 股子公司东旭成的影响。东旭成已经积累了光学膜业务领域的技术、品牌和渠 道优势，所以公司新上光学膜相关项目在投产运营、导入市场方面会比较顺利， 这也是公司2014年并购东旭成的核心战略意义。因此，在测算数据的选取上结 合了公司其它膜产品的实际经营情况，并借鉴了东旭成光学膜业务的相关数据。 2、2014年公司营运资金周转次数测算 （1）影响公司营运资金周转次数的相关数据 单位：元 项目名称 2014年 2013年 存货 91,827,368.02 88,214,937.41 应收账款 110,593,900.20 120,802,820.53 应付账款 28,648,984.70 29,744,114.60 预付账款 5,495,609.42 4,827,751.34 预收账款 4,129,012.81 1,324,705.45 销售收入 567,274,797.66 441,638,632.99 销售成本 459,058,003.85 367,125,388.54 注：上述影响公司营运资金周转次数的科目均剔除了东旭成的相应部分。 （2）2014年营运资金周转次数 指标名称 指标数据 指标名称 指标数据 存货周转率（次/年） 5.10 存货周转率（天） 70.60 应收账款周转率（次/年） 4.90 应收账款周转率（天） 73.42 应付账款周转率（次/年） 15.72 应付账款周转率（天） 22.90 预付账款周转率（次/年） 88.94 预付账款周转率（天） 4.05 预收账款周转率（次/年） 208.03 预收账款周转率（天） 1.73 营运资金周转次数（次/年） 2.92 注：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数 ＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）； 周转天数=360/周转次数； 应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额； 预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额； 存货周转次数＝销售成本/平均存货余额； 预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额； 应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。 虽然公司各类膜产品对应不同下游应用领域，但其产、供、销模式均较为 相似，故本次流动资金测算中假设公司未来新增项目的营运资金周转率与2014 年公司整体营运资金周转率相同，并以此作为基础进行测算。 3、2014年末公司实际营运资金余额计算 单位：元 项目名称 项目数据 项目名称 项目数据 应收账款 110,593,900.20 应付账款 28,648,984.70 预付款项 5,495,609.42 预收款项 4,129,012.81 存货 91,827,368.02 - - 经营性资产合计 207,916,877.64 经营性负债合计 32,777,997.51 营运资金余额 175,138,880.13 2014年末实际营运资金余额=2014年末经营性资产-2014年末经营性负债 =17,513.89万元 4、2015～2017年预计营运资金需求测算 根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》，流动资 金需求量的测算如下： 营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销 售收入年增长率）/营运资金周转次数 根据上述公式，未来三年公司新增营运资金需求的具体测算过程如下： 项目 2014年 2015年E 2016年E 2017年E 2015～2017年 合计 销售收入（万元） 56,727.48 75,296.72 166,807.67 228,300.83 - 销售收入增长率（%） - 32.73 121.53 36.86 - 销售利润率（%） 5.45 5.45 5.45 - - 营运资金周转次数 （次） 2.92 2.92 2.92 2.92 - 营运资金量（万元） 17,513.89 24,411.51 54,079.73 74,016.07 - 新增营运资金需求 - 6,897.62 29,668.23 19,936.34 56,502.18 （万元） 根据公司2014年实际的营运资金余额及2015～2017年预计的营业收入及 营运资金周转次数等数据计算，公司未来三年自身业务增长带来的新增营运资 金需求量合计为56,502.18万元。 综上，公司本次非公开发行募集资金中拟补充流动资金的金额（不超过 55,278万元）与公司未来三年的营运资金需求相匹配。 （二）公司各业务板块2015～2017年预计销售收入的测算依据及保障措施 1、电容膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施 （1）电容膜业务板块销售收入增长的测算依据 2015～2017年，公司电容膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表所示： 单位：万元 项 目 年产5,000吨电容器用 聚酯薄膜项目 新能源与特高电压电容 薄膜技术改造项目 项目预计投产时间 2015年8月 2015年12月 项目预计达产时间 2017年 2017年 项目产能（吨） 5,000.00 7,000.00 2015年 2015年预计产能利用率（%） 60.00 - 2015年预计产销率（%） 90.00 - 2015年预计新增销量（吨） 1,125.00 0.00 2015年预计销售单价（万元/吨） 1.97 - 2015年预计新增销售收入 2,216.25 0.00 2016年 2016年预计产能利用率（%） 75.00 75.00 2016年预计产销率（%） 95.00 95.00 2016年预计新增销量（吨） 3,562.50 4,987.50 2016年预计销售单价（万元/吨） 2.14 3.21 2016年预计新增销售收入 7,623.75 16,009.88 2017年 2017年预计产能利用率（%） 100.00 100.00 2017年预计产销率（%） 98.00 98.00 2017年预计新增销量（吨） 4,900.00 6,860.00 2017年预计销售单价（万元/吨） 2.14 3.21 2017年预计新增销售收入 10,486.00 22,020.60 注1：由于年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目于2015年8月投产，故2015年产能利 用率的分摊率为5/12； 注2：上述表格中预计新增销售收入与预计单价、预计新增销量的乘积如有差异，这些 差异是由于预计单价四舍五入造成的，下同。 上表中“新能源特高电压电容薄膜技术改造项目”为现有电容器用聚丙烯 薄膜业务生产线的升级改造，“年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”为新上项 目。2012～2014年，公司聚丙烯电容膜的产能利用率、产销率及销售单价情况 如下表所示： 时间 产能 （吨） 产量 （吨） 销量 （吨） 产能利用率 （%） 产销率 （%） 销售价格 （万元/吨） 电容膜 2014年度 11,000 10,060.76 9,917.69 91.46 98.58 3.38 2013年度 11,000 10,316.32 10,861.48 93.78 105.28 3.29 2012年度 11,000 10,264.43 9,908.65 93.31 96.53 3.62 从上表可以看出，公司报告期内聚丙烯电容膜按设计吨数测算的产能利用率在 91～93%之间，而实际已接近满负荷生产，主要原因系：电容膜生产线的设计产能 计量口径为吨，换算为厚度时是按照7μm的厚度进行测算，而随着电容膜产品薄 型化的发展趋势，公司报告期内厚度为7μm以下的电容膜产量占比相对较高，这 部分电容膜产量按照重量计算相对较低。报告期内，公司聚丙烯电容膜产销率均保 持在95%以上。公司报告期聚丙烯电容膜销售单价为在3.29～3.62万元/吨。 因此，按公司聚丙烯电容膜过往数据来看，“新能源特高电压电容薄膜技 术改造项目”关于产能利用率、产销率和销售单价的估计审慎、合理。 “年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”未来三年产能利用率、产销率系在 借鉴公司聚丙烯电容膜相应指标的基础上，根据项目实际运营情况进行预估。此 外，根据中国电子元件行业协会电容器分会的统计，目前聚酯电容膜市场平均价格 在2.1～2.2万元左右。而公司预计在2015、2016及2017年该产品的销售单价 分别为1.97万元/吨、2.14万元/吨及2.14万元/吨。 因此，公司聚酯电容膜项目的产能利用率、产销率和预计销售单价估计审慎、 合理。 （2）公司电容膜业务分为聚丙烯电容膜和聚酯电容膜两大产品，具体销售 收入增长的保障措施如下： ① 聚丙烯电容膜业务 公司主导产品聚丙烯电容膜拥有两大类、七个品种，产品厚度规格涵盖了 2.5～18μm的范围。公司的3μm及以下规格产品、金属化安全膜产品均为国内首 创，并达到国际先进水平。公司在聚丙烯电容膜领域拥有着较强的优势，能保 证在现有聚丙烯电容膜的销售方面走在整个市场前列。此外，根据中国电子元 件行业协会电容器分会统计，2015年预计中国聚丙烯电容膜市场需求近9万吨， 供需平衡，但在新能源及特高电压电容等高端应用领域仍存在一定的市场供给 缺口。因此，公司的新能源与特高电压电容薄膜技术改造项目预计2016、2017 年将新增销售收入1.76亿元和2.52亿元是较为合理的。 ② 聚酯电容膜业务 聚酯薄膜电容器的应用范围广泛（主要应用领域涵盖直流电容器，适用于 电子集成度较高的电子产品），其未来主要应用行业将持续发展以及目前国产化 率较低，预计未来三年我国聚酯电容膜的市场容量将保持增长。 公司前次募投“年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”的生产线已经完成设 备安装，目前正处于设备调试阶段。作为国内第一条同步拉伸聚酯薄膜生产线， 产品性能将优于国内的同类产品。公司目前是国内高端聚丙烯电容膜的主导供 应商，现有客户中相当部分也是聚酯电容膜产品的目标客户。此外，公司还将 结合聚酯薄膜市场的客户需求，制定销售计划，通过客户接洽等多种渠道建立 营销网络，并结合最新国际市场变动对附加值高的产品进行研发。 2、太阳能电池背材基膜业务板块营业收入增长的测算依据及保障措施 （1）太阳能电池背材基膜业务板块营业收入增长的测算依据 2015～2017年，公司太阳能电池背材基膜业务预计销售收入增长的测算依 据如下表所示： 单位：万元 项 目 年产25,000吨太阳能电池背材膜项目 项目投产时间 2013年6月 项目预计达产时间 2016年 项目产能（吨） 25,000.00 2015年 2015年预计产能利用率（%） 95.00 2015年预计产销率（%） 92.00 2015年预计新增销量（吨） 3,931.88 2015年预计销售单价（万元/吨） 1.41 2015年预计新增销售收入 5,543.95 2016年 2016年预计产能利用率（%） 100.00 2016年预计产销率（%） 98.00 2016年预计新增销量（吨） 6,581.88 2016年预计销售单价（万元/吨） 1.41 2016年预计新增销售收入 9,280.45 2017年 2017年预计产能利用率（%） 100.00 2017年预计产销率（%） 98.00 2017年预计新增销量（吨） 6,581.88 2017年预计销售单价（万元/吨） 1.41 2017年预计新增销售收入 9,280.45 注：由于年产25,000吨太阳能电池背材膜项目2014年产量为17,918.12吨，故2015～ 2017年新增销量的测算为25,000*产能利用率*产销率减去17,918.12吨。 “年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”2015年已经基本达产。2012～2014 年，公司太阳能电池背材基膜的产能利用率、产销率及销售单价情况如下表所 示： 时间 产能 （吨） 产量 （吨） 销量 （吨） 产能利用率 （%） 产销率 （%） 销售价格 （万元/吨） 背材基膜（注） 2014年度 22,396 17,918.12 16,542.53 80.01 92.32 1.41 2013年度 10,938 6,461.00 5,735.98 59.07 88.78 1.47 注：“年产25,000吨太阳能电池背材基膜项目”2013年6月投产，不能完全达标的背 材基膜产品以及生产不同型号产品时生产线在切换过程中生产出性能相对较低的产品作为 绝缘材料销售。因此，在计算背材基膜产能利用率时，背材基膜和绝缘材料产品合并计算。 其中2013年及2014年产能按照该项目可研报告预计投产当年及次年达到的生产能力及实 际投产时间折算。 从上表可以看出，报告期内背材基膜的产能利用率由2013年的59.07%上升至 2014年的80.01%。2015年起公司太阳能电池背材基膜的月产量均超过了1,700吨， 产能利用率进一步提升。公司2013年及2014年背材基膜产销率分别为88.78%和 92.32%。 从销售单价上来看，表中的预测销售单价采用了2014年的销售单价1.41万 元/吨，主要原因系：该产品2012年销售单价1.87万元/吨较2014年下降了两到 三成，一方面受原料价格下跌影响，一方面进口替代导致其他成本有所降低， 而近期原材料聚酯切片采购价格随油价企稳已趋稳定，背材基膜产品未来降价空 间非常有限。公司是国内少数几家实现批量生产的企业之一，产品性能优良，2013 年投产以来逐步培育了苏州中来光伏新材股份有限公司、苏州赛伍应用技术有限 公司等一批优质客户，产品竞争力较强。因此本项目预估售价1.41万元/吨较为 合理。 综上，结合公司太阳能电池背材基膜过往数据及发展趋势来看，本项目未 来产能利用率、产销率、销售单价的估计较为合理。 （2）公司太阳能电池背材基膜业务销售收入增长的保障措施 在目前国内太阳能电池背材基膜整体市场前景良好的前提下，为保障公司 未来三年在该领域销售收入稳步增长的计划，该业务板块将主要从巩固和提升 对国内优质客户的供货量、推动新产品销售、增加外贸占比和增加耐候型产品 的销售占比等四方面入手： ① 进一步巩固和提升对国内优质客户的供货量 公司“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”已于2013年6月投产，并于 2014年实现了量产。经过近两年来的发展，公司已培育了苏州中来光伏新材股 份有限公司、苏州赛伍应用技术有限公司等一批行业内的优质客户。2014年， 公司已发展成为苏州赛伍应用技术有限公司（国内生产量排名第一的太阳能背 膜生产商）的核心供应商。在此基础上，公司未来三年将通过巩固和提升对国 内优质客户的供货量，使销售收入稳步增长。 ② 推动新产品销售 公司将在现有产品、客户的基础上，通过与下游主流企业加强合作，共同 开发新产品，从而积极推动高附加值新产品的销售。 ③ 增加外贸占比 公司还将通过调整客户结构，加大对性能、品质要求较高的海外优质客户 的开发力度。预计到2016年，公司太阳能电池背材基膜的外销占比将由目前的 15%提升到30%左右。 ④ 增加耐候型产品的销售占比 为抵消因老产品价格逐步走低从而造成销售收入下降的情形，公司未来三 年在背材基膜领域将重点发展附加值较高的耐候型产品的销售比重。公司计划 耐候型太阳能电池背材基膜产品的销售占比将由2015年的42%提升至2017年 的65%以上。 3、锂离子电池隔膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施 （1）锂离子电池隔膜业务板块营业收入增长的测算依据 2015～2017年，公司锂离子电池隔膜业务预计销售收入增长的测算依据如 下表所示： 单位：万元 项 目 年产1,500万平米锂离子 电池隔膜项目 年产9,000万平米锂离子 电池隔膜项目 项目预计投产时间 2015年9月 2015年7月 项目预计达产时间 2017年 2017年 项目产能（万平方米） 1,500.00 9,000.00 2015年 2015年预计产能利用率（%） 24.00 11.00 2015年预计产销率（%） 80.00 80.00 2015年预计新增销量（万平方米） 96.00 396.00 2015年预计销售单价（元/平方米） 3.42 3.42 2015年预计新增销售收入 328.32 1,354.32 2016年 2016年预计产能利用率（%） 38.00 55.00 2016年预计产销率（%） 90.00 90.00 2016年预计新增销量（万平方米） 513.00 4,455.00 2016年预计销售单价（元/平方米） 4.27 4.27 2016年预计新增销售收入 2,190.51 19,022.85 2017年 2017年预计产能利用率（%） 100.00 100.00 2017年预计产销率（%） 98.00 98.00 2017年预计新增销量（万平方米） 1,470.00 8,820.00 2017年预计销售单价（元/平方米） 4.27 4.27 2017年预计新增销售收入 6,276.90 37,661.40 注：由于年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目及年产9,000万平方米锂离子电池隔 膜项目分别于2015年9月和2015年7月投产，故上述两项目2015年产能利用率的分摊率 为4/12和6/12。 根据拟上市企业——深圳市星源材质科技股份有限公司预披露的《深圳市 星源材质科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）， 该公司2012～2014年锂离子电池隔膜的产能利用率分别为72.23%、86.13%、 89.22%，且每年都有新增产能；产销率分别为96.27%、97.48%、99.05%。公司 锂离子电池隔膜项目系新上项目，目前产品试样已通过部分客户检验，但考虑 到公司新进入该领域，故2015年、2016年公司关于锂电池隔膜项目的产能利用 率及产销率的预计数均明显低于公司其他项目，也远低于星源材质，体现了审 慎预测的原则。 根据深圳市星源材质科技股份有限公司披露的数据，该公司2014年主要产 品锂离子电池隔膜的平均销售单价为4.89元/平方米；以及沧州明珠（002108） 披露的2014年年报数据显示，其年产2,000万平方米的锂离子电池隔膜项目2014 年销售单价在6元/平方米以上。公司预计的该产品销售单价为3.42～4.27元/平 方米，比较审慎、合理。 此外，公司目前正保持与多家国内外知名锂电池厂家的密切联系，且有多 家下游客户对公司生产线进行了考察和参观，下游客户均表现出了对公司产品 的浓厚兴趣并达成初步的合作意向，从而保障公司生产的锂离子电池隔膜产品 一经客户验证合格后便能迅速导入市场。 （2）公司锂离子电池隔膜业务未来三年销售收入增长的保障措施 根据公司已经做出的未来三年营销计划，分区域的销量计划如下表所示： 单位：万平方米 销售区域 2015年 2016年 2017年 销量 增长率 （%） 销量 增长率 （%） 销量 增长率 （%） 华南地区 400.00 - 4,000.00 900.00 8,250.00 106.25 华东地区 92.00 - 550.00 497.83 800.00 45.45 华北地区 0.00 - 150.00 - 450.00 200.00 其他地区 0.00 - 200.00 - 500.00 150.00 国外地区 0.00 - 68.00 - 290.00 326.47 合计 492.00 - 4,968.00 909.76 10,290 107.13 注：由于下游锂电池客户80%以上集中在华南地区，上表所列各销售区域销量存在明 显差异属本行业正常情况。 为保障锂离子电池隔膜销量的顺利实施，拟在销售上采取如下措施： ① 销售队伍建设 根据公司的未来三年营销计划，结合现有销售队伍的实际情况，将全面调 整和优化销售队伍，提高队伍的精干化，组建一支专业销售队伍。销售队伍将 分为两大类：第一类是有下游客户研发和产品使用经验的人员（12人），作为 产品前期技术应用销售的突破口；第二类是有相关下游客户资源的专业商务销 售人员（29人）。 ② 渠道及客户开发 公司将有针对性地管理销售渠道（国内外经销商）及下游客户。2015年， 公司将全力拓展市场和客户；2016、2017年，公司将持续优化客户结构、不断 增加和优化经销商及下游客户数量。 ③ 产品及品牌建设 A、产品系列化 公司锂离子电池隔膜产品将实现单层聚乙烯膜、多层陶瓷涂布聚乙烯膜、 多层涂胶聚乙烯膜、多层混合涂布聚乙烯膜等产品的全线覆盖；同时在每个细 分领域将推出核心和主打产品，实现全系产品在下游客户端的全面并重点分明 的推广。 B、品牌推广及影响力提升 公司将通过参加行业权威产品博览会、行业技术交流与研讨会，逐步确立 并不断提升公司产品及技术能力在行业内的知名度。此外，公司还将通过与行 业权威媒体合作，逐步确立并不断提升品牌的影响面与影响力。 4、光学膜基膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施 （1）光学膜基膜业务板块营业收入增长的测算依据 2015～2017年，公司光学膜基膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表 所示： 单位：万元 项 目 年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 项目预计投产时间 2015年9月 项目预计达产时间 2016年 项目产能（吨） 20,000.00 2015年 2015年预计产能利用率（%） 60.00 2015年预计产销率（%） 95.00 2015年预计销量（吨） 3,800.00 2015年预计销售单价（万元/吨） 1.37 2015年预计新增销售收入 5,206.00 2016年 2016年预计产能利用率（%） 100.00 2016预计产销率（%） 98.00 2016年预计销量（吨） 19,600.00 2016年预计销售单价（万元/吨） 1.54 2016年预计新增销售收入 30,184.00 2017年 2017年预计产能利用率（%） 100.00 2017年预计产销率（%） 98.00 2017年预计销量（吨） 19,600.00 2017年预计销售单价（万元/吨） 1.71 2017年预计新增销售收入 33,516.00 注：由于年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目于2015年9月投产，故2015年产能利用 率的分摊率为4/12。 2014年公司通过现金及发行股份并购了国内在光学膜领域拥有成熟技术工 艺及核心竞争力的东旭成。东旭成有一条光学基膜生产线，主要用于自产涂布 型反射膜和扩散膜的原料，不对外销售。其主导产品为TFT-LCD背光模组用反 射膜、扩散膜和增亮膜，系光学基膜下游应用产品，与公司的光学基膜生产线 形成产业链上下游一体化。在东旭成的技术支持和与之形成供应链配套关系背 景下，预计公司2012年非公开发行募投“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目” 的设备调试和市场导入都将比较顺利。 根据同行业可比上市公司裕兴股份（300305）2014年年报数据显示，其各 类聚酯薄膜的平均销售单价在1.45万元/吨左右；此外，根据中国塑协BOPET 专委会数据统计，目前扩散膜基膜的市场均价在1.30万元/吨左右，增亮膜基膜 的市场均价在2.5万元/吨左右。公司光学基膜产品部分为扩散膜基膜、部分为 增亮膜基膜，综合来看，公司未来三年预计销售单价在1.37～1.71万元/吨的估 计较为合理。 公司目前已完全掌握了光学膜基膜的相关工艺技术，未来三年生产的产品 也将优先供应给控股子公司东旭成，并依托与东旭成的上下游一体化，将光学 膜基膜产品迅速导入市场，故公司对该项目预计的产能利用率、产销率、销售 单价审慎、合理。 （2）公司光学膜基膜业务未来三年销售收入增长的保障措施 公司前次募投“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”生产线预计将于2015 年9月份正式投产。该项目的产品定位为扩散膜基膜、增亮膜基膜。 首先，2015年4月28日，南洋科技发布了控股子公司东旭成增亮膜量产的 公告，未来三年，随着东旭成年产2,000万平方米增亮膜项目产能逐步释放，公 司光学膜基膜的产能将优先满足于匹配东旭成增亮膜基膜的供货需求。 其次，公司实施的“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜”整体将于 2015年7月份投产，公司光学膜基膜产能也将为之配套原料供应。 此外，公司正根据客户需求和竞争情况，进一步充实销售队伍。一方面， 公司已招募专业人才，组建了专门的光学膜基膜产品销售团队；另一方面，公 司对销售人才进行培训，并完善激励机制，提高销售人员的业务素质。此外， 公司还将与主要原料供应商、设备供应商、核心客户以及科研院所建立起战略 合作关系，拓宽市场信息渠道，完善市场销售网络建设。 5、TFT-LCD用光学膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施 （1）TFT-LCD用光学膜业务板块营业收入增长的测算依据 2015～2017年，公司光学膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表所示： 单位：万元 项 目 年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目 项目预计投产时间 2015年7月 项目预计达产时间 2017年 项目产能（万平方米） 5,000.00 2015年 2015年预计产能利用率（%） 24.00 2015年预计产销率（%） 90.00 2015年预计销量（万平方米） 540.00 2015年预计销售单价（元/平方米） 7.26 2015年预计新增销售收入 3,920.40 2016年 2016年预计产能利用率（%） 50.00 2016年预计产销率（%） 95.00 2016年预计销量（万平方米） 2,375.00 2016年预计销售单价（元/平方米） 10.85 2016年预计新增销售收入 25,768.75 2017年 2017年预计产能利用率（%） 100.00 2017年预计产销率（%） 98.00 2017年预计销量（万平方米） 4,900.00 2017年预计销售单价（元/平方米） 10.68 2017年预计新增销售收入 52,332.00 注1：光学膜市场销售单位为平方米，故上表中年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄 膜项目换算成对应的产能为5,000万平方米； 注2：由于年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目于2015年7月投产，故2015 年产能利用率的分摊率为6/12。 在光学膜领域，公司控股子公司东旭成自2009年成立以来，专注于 TFT-LCD背光模组用光学膜产品的研发、生产和销售，是国内少数几家可稳定 量产的企业之一。东旭成已通过了韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电 视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。东旭成2014年 TFT-LCD背光模组用光学膜的产能利用率为98.78%，产销率为95.66%。 公司TFT-LCD用光学膜业务主要生产扩散膜和增亮膜，预计于2015年7 月份投产。公司凭借控股子公司东旭成的技术优势，并依托其成熟的销售渠道， 预计该项目生产的扩散膜和增亮膜产品能迅速导入市场。因此，该项目未来三 年的产能利用率、产销率均有较大力度的保障。 该项目2015～2017年的销售单价7.26～10.85元/平方米也参考了东旭成的 销售价格，较为合理。 （2）公司TFT-LCD用光学膜业务未来三年销售收入增长的保障措施 目前，公司已与部分企业进行了接洽，对公司扩散膜产品的初步检测结果 均表示满意。公司预计年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目于2015年 7月投产后就将正式进行销售，并预计2015年能够完成540万平方米的销售任 务，至2017年能够基本达产。 三、结合申请人及同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情 况，对申请人本次用股权融资补充流动资金的必要性的进一步说明 （一）发行人与可比同行业上市公司货币资金的比较分析 截至2014年12月31日，公司货币资金为16,861.17万元，扣除银行承兑 汇票保证金等其他货币资金后的余额为10,513.15万元。 报告期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占当年度营业收入的比例 情况如下表所示： 单位：万元 项目 上市公司 货币资金 营业收入 占比（%） 2014年12月31日 /2014年度 铜峰电子 36,444.63 67,246.12 54.20 东材科技 29,260.62 143,701.19 20.36 乐凯胶片 19,237.48 94,621.94 20.33 大东南 17,190.93 91,786.74 18.73 裕兴股份 60,977.49 58,277.30 104.63 行业平均 25,533.42 99,339.00 25.70 本公司 16,861.17 69,962.26 24.10 注1：资料来源为同行业可比上市公司2014年年报； 注2：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关指标的可比性， 在计算行业平均值时将其剔除。 报告期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占流动资产的比例情况如 下表所示： 单位：万元 项目 上市公司 货币资金 流动资产 占比（%） 2014年12月31日 铜峰电子 36,444.63 102,669.63 35.50 东材科技 29,260.62 110,850.86 26.40 乐凯胶片 19,237.48 78,804.06 24.41 大东南 17,190.93 92,039.96 18.68 裕兴股份 60,977.49 86,540.84 70.46 行业平均 25,533.42 96,091.13 26.57 本公司 16,861.17 79,752.81 21.14 注1：资料来源为可比同行业上市公司2014年年报； 注2：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关指标的可比性， 在计算行业平均值时将其剔除。 由上表可知，公司货币资金低于同行业可比上市公司的平均水平，货币资 金占营业收入的比例及占流动资产的比例均低于同行业可比上市公司的平均水 平，因此公司可以通过股权融资适当补充货币资金。 （二）发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较分析 2012、2013、2014年末，发行人合并口径资产负债率呈逐年上升趋势，具 体情况如下： 财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（%） （合并口径） 23.65 13.09 7.64 以2014年12月31日发行人资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目 补充流动资金（不超过55,278万元）在全部通过股权融资或全部通过债务融资 两种不同方式下，对发行人资产负债率的影响情况对比如下表所示： 单位：% 项 目 资产负债率 2014年12月31日 23.65 债务融资55,278万元后 36.09 股权融资55,278万元后 19.79 上述资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示： 时间 上市公司 资产负债率（%） 2014年12月31日 铜峰电子（600237） 29.51 东材科技（601208） 24.80 乐凯胶片（600135） 15.29 大东南（002263） 25.69 裕兴股份（300305） 3.98 行业平均 23.82 发行人 23.65 债务融资55,278万元后的资产负债率 发行人 36.09 股权融资55,278万元后的资产负债率 19.79 注1：上表中的资产负债率为合并口径计算的资产负债率； 注2：资料来源为同行业可比上市公司2014年年报； 注3：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关偿债指标的可 比性，在计算行业平均值时将其剔除。 公司2014年12月末合并口径的资产负债率为23.65%，与可比同行业上市 公司的平均水平基本持平。发行人资产负债率虽然不高，但若发行人全部采取 债务融资方式筹集补充流动资金所需资金，则合并口径资产负债率将达到 36.09%，远超过同行业可比上市公司的平均水平，将大幅增加发行人的财务风 险，并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。 （三）发行人银行授信额度使用情况 截至本反馈意见回复签署日，发行人及其子公司银行授信额度及银行借款 汇总情况如下表所示： 单位：万元 银行名称 授信额度 已使用授信额度 （银行借款余额） 已使用授信额度 （信用证余额） 尚未使用的授 信额度 中国农业银行 47,300.00 17,865.00 16,714.82 12,720.18 招商银行 15,500.00 12,184.55 3,380.58 -65.13（注2） 上海浦东 发展银行 20,000.00 325.15 1,584.61 18,063.24 浙江泰隆 商业银行 900.00 900.00 - 0.00 民生银行 9,500.00 9,400.00 - 100.00 合计 93,200.00 40,701.70 21,680.01 30,883.42 注1：上表中的信用证余额及外币借款余额系按2015年4月30日中国人民银行公布的 外汇牌价中间价计算而得； 注2：尚未使用信用额度为负主要系汇率变动所致。 由上表可知，发行人银行授信额度为9.32亿元，截至本反馈意见回复签署 日已使用约6.24亿元，尚未使用授信额度约为3.09亿元。 从尚未使用的银行授信额度规模来看，发行人目前不适宜利用债权融资进 行补充流动资金，主要原因在于：（1）发行人目前尚未使用的银行授信额度为 3.09亿元，而发行人2015～2017年新增营业收入所需补充的流动资金需求量为 56,502.18万元，资金缺口远远超过未使用的银行授信额度，公司难以通过银行 贷款方式筹集本次补流所需资金；（2）使用上述银行授信额度将导致公司资产 负债率大幅上升至31.14%，使之高于行业平均水平，增加了公司财务风险，并 制约了后续融资空间。 综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情 况的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性。 四、核查申请人本次募集资金是否超过项目需求量，募集资金的使用是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定 保荐机构核查了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、《关 于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、募集资金投资项目的 核准备案文件和环保文件、发行人募集资金专项存储制度等相关事项，确认本 次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量 公司2014年度合并报表经审计的总资产为283,888.76万元，归属于母公司 所有者权益合计为212,141.07万元，营业收入为69,962.26万元，本次募集资金 总额不超过113,778万元。本次募集资金总额占总资产的比例为40.08%，占归 属于母公司所有者权益的比例为53.63%，占营业收入的比例为162.63%。本次 募集资金的金额与公司的资产和经营规模相匹配，没有超过实际需要量，公司 本次募集资金安排具备合理性，符合股东利益最大化的原则。本次发行符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。 （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定 本次募投产品——太阳能电池背材基膜属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）2013年修正稿》中鼓励类中第十九项“轻工”中的第14条“功能性聚酯 （PET）薄膜”，属符合国家“十二五规划”重点培育发展战略性新兴产业中的 新材料产业。 本次募投“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”已取得《台州市环境 保护局关于浙江南洋科技股份有限公司年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目 环境影响报告书的许可决定书》（台集环建[2015]1号）的项目环境评价许可。项 目实施用地已取得台集国用（2013）第00004号土地使用权证。 综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条第二款的规定。 （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金投资项目为“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”及“补 充流动资金”，未以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资为目的，也未以直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司为目的。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 三款的规定。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性 公司控股股东、实际控制人邵雨田持有的与发行人经营业务相关的所有资 产均已进入发行人体系内，在报告期内严格保证发行人生产经营的独立性。本 次项目实施后，亦不会与发行人控股股东、实际控制人邵雨田产生同业竞争或 影响发行人生产经营独立性的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条第四款的规定。 （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定 的专项账户 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会 决定的专项账户内。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五 款的规定。 经核查，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条的相关规定。 问题2：关于申请人2014年收购“东旭成”80%股权。 请申请人：（1）结合上述股权的资产评估及盈利预测情况，说明购买该股 权时出售方业绩承诺的详细内容；（2）说明本次募集资金是否可能直接或间接 增厚前次重大资产重组的承诺效益；（3）结合公司2014年资产重组行为，提供 符合证监会字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次 募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 请会计师：核查未来能否实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效 益与前次募投项目的承诺效益进行区分。 请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业 绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩情况实现情况无法衡量，前承诺 主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益” 的情形；（2）督促申 请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事 项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。 【申请人的回复说明】 （一）结合上述股权的资产评估及盈利预测情况，说明购买该股权时出售 方业绩承诺的详细内容 根据公司与东旭成原股东罗培栋、罗新良、姚纳新以及宁波新亚联合科技 有限公司（以下简称“新亚联合”）签署的《现金及发行股份购买资产协议》 和《盈利预测补偿协议》约定：东旭成原股东承诺2014年度、2015年度和2016 年度实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础， 按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于5,000万元、6,500万元和8,450 万元。若在利润补偿期间，东旭成未达到上述承诺业绩，东旭成原股东应按以 下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补 偿金额 公司将以总价人民币1元的价格定向对交易对方（即罗培栋、罗新良、姚 纳新以及新亚联合，以下简称“交易对方”）持有的一定数量的公司股份进行 回购并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价 格 （二）说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组的承 诺效益 本次非公开发行募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用（初步估 算约1,500万元）后募集资金净额中的57,000万元将用于投资建设“年产50,000 吨太阳能电池背材基膜项目”，其余不超过55,278万元用于补充流动资金。 本次募集资金不会直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺业绩，理由如 下： 1、本次募投“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”不会增厚前次重大 资产重组的承诺业绩 年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目的实施主体为上市公司母公司，其 投资成本和产品收入、制造成本等均由上市公司母公司独立核算，相关间接费 用除了可以单独归集到项目的部分，其余采用合理的方法在母公司各产品之间 进行分摊，故该项目的效益能够由上市公司母公司独立核算。而前次重大资产 重组的承诺业绩针对的是公司的控股子公司——东旭成。因此本次募投“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”不会增厚前次重大资产重组的承诺业绩。 2、本次募投的补充流动资金部分不会增厚前次重大资产重组的承诺业绩 本次非公开发行股票募集资金净额中扣除“年产50,000吨太阳能电池背材 基膜项目”所需57,000万元后的剩余部分，将全部用于补充上市公司母公司和 除控股子公司东旭成以外的其他全资子公司的流动资金，母公司可通过借款方 式对该等全资子公司提供流动资金支持。 东旭成截至2014年12月31日的资产负债率为37.28%，2014年度的净利 润为6,666.65万元，2015、2016年度的承诺业绩分别为6,500万元、8,450万元。 若东旭成有补充流动资金需要，完全可以通过自身积累或向银行借款自行解决。 综上，本次募集资金不会直接或间接增厚前次重大资产重组标的资产的承 诺效益。 （三）结合公司2014年资产重组行为，提供符合证监会字[2007]500号《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和 《前次募集资金使用情况鉴证报告》 针对2014年资产重组行为，公司董事会及会计师已分别提供了符合《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会字[2007]500号）的《前次募集资 金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 【会计师的回复说明】 （一）核查未来能否实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与 前次募投项目的承诺效益进行区分 公司本次非公开发行募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用后的 募集资金净额中的57,000万元将用于投资建设“年产50,000吨太阳能电池背材 基膜项目”，其余部分用于补充流动资金。 本次募集资金投资项目的效益均可单独核算，其中： 1、“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”的效益核算 年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目的实施主体为上市公司母公司，实 施地点为台州湾循环经济产业集聚区，其投资成本及产品收入和制造成本等均 将独立核算，相关间接费用可以采用按收入比例等方法进行分摊，因此可以明 确区分年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目的效益。 2、补充流动资金项目的效益核算 本次非公开发行股票募集资金净额中除去“年产50,000吨太阳能电池背材 基膜项目”所需的57,000万元后的剩余部分，将全部用于补充上市公司母公司 和除东旭成及其子公司以外的其他全资子公司的流动资金，母公司可通过借款 方式对该等子公司提供流动资金支持。 因此，通过上述处理，公司可以明确区分本次募集资金项目效益和前次资 产重组的效益。 在公司提供相应资料且符合实施审计程序相关条件的前提下，会计师拟主 要实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益和原资产重组承诺实现的 效益分别予以审计(具体审计程序根据实际情况在遵循审计准则的基础上相应 调整)： 1、将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使 用去向，如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进 行确认。 2、针对募集资金投资项目，会计师拟实施以下审计程序： （1）收入成本的确认 公司从前期的原材料采购入库、生产领用、组织生产、完工入库、销售出 库均按照单独的项目分别核算。会计师拟了解项目的生产销售流程各环节情况， 通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法对本次募集资金投资项目的收入 和成本进行核实，包括成本合同、发票、银行流水、检查销售合同及出库记录、 验收记录、客户和供应商函证等方式来确认本次募集资金项目所产生的效益。 （2）期间费用的确认 公司部分期间费用直接与项目相关的，将按照项目归集，部分期间费用与 项目不直接相关的，统一归集，再采用按收入比例等方法分摊至各个项目。 会计师拟通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法检查单独归集的本 次募集资金投资项目相关的费用发票、合同、审批手续、银行流水等方式对具 体募集资金项目所发生的费用进行核查。对于统一归集再分摊的费用则除了通 过上述方式核查后，还要增加具体分摊方法的评价。 经核查，会计师认为，南洋科技为本次募集资金项目所作的安排，通过实 施合理的审计程序，能够对本次募集资金的效益与原重组承诺效益进行有效的 区分。 【保荐机构的回复说明】 （一）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业绩承诺期间 的净利润，是否会导致“承诺业绩情况实现情况无法衡量，前承诺主体不履行 相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益” 的情形 保荐机构实施了下述核查程序：（1）核查公司前次重大资产重组的相关协 议、承诺及其履行情况；（2）核查本次非公开发行的董事会决议及股东大会决 议、本次募投的可研报告；（3）对公司董事长、总经理和财务总监进行访谈， 了解本次募集资金补充流动资金的使用安排；（4）对公司财务总监及会计师进 行访谈，了解本次募投项目的效益能否单独核算及会计师能否实施恰当的审计 程序将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分；（5）对 东旭成总经理进行了访谈，了解其是否具备通过滚存利润和银行借款自行解决 流动资金的条件。 经核查，保荐机构认为：本次募投“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项 目”由上市公司母公司实施，项目效益能够独立核算；公司明确本次募集资金 补充流动资金部分不会直接或间接用于前次重大资产重组的标的公司东旭成。 故本次募集资金不会直接或间接增加标的公司东旭成在业绩承诺期间的净利 润，也不存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前期承诺主体不履行相关承 诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。 （二）督促申请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的要求履行承诺事项；督促申请人对上述事项进行充分披露 经核查，申请人控股股东及实际控制人没有涉及前次重大资产重组的承诺 事项。 保荐机构将严格督促发行人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指 引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的要求履行其已承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充分披露。 问题3：申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约 定责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保 护上市公司利益，从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合 同的人员是否能勤勉尽责发表核查意见。 【保荐机构及律师的回复说明】 （一）保荐机构及律师对申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约 责任条款是否足够保护上市公司利益，从而防止侵害上市公司股东利益的核查 意见 律师及保荐机构核查了发行人和认购对象邵奕兴及南洋科技第1期员工持 股计划签订的《浙江南洋科技股份有限公司和邵奕兴之附条件生效股份认购协 议》、《浙江南洋科技股份有限公司和浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工 持股计划之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）， 《股份认购协议》均约定“任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出 的承诺和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违 约行为而使本协议不能履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿 责任”。 2015年5月25日，南洋科技第三届董事会第三十五次会议根据2015年第 一次临时股东大会的授权，审议通过了公司和认购对象签订的《浙江南洋科技 股份有限公司和邵奕兴之附条件生效股份认购协议补充协议》、《浙江南洋科技 股份有限公司和浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划之附条件生效 股份认购协议补充协议》（以下合称“《股份认购协议补充协议》”），交易双方 在《股份认购协议》的基础上就本次非公开发行涉及的违约责任事项补充约定 如下： （未完）  |