[公告]吉艾科技：对公司重组问询函的反馈意见
对吉艾科技（北京）股份公司 重组问询函的反馈意见 深圳证券交易所： 吉艾科技（北京）股份公司以现金方式向天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）、 戴厚军购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。我 们接受委托，审计了天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称标的公司）财务报表， 包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司股东权益 变动表以及财务报表附注。于2015年5月12日出具了标准无保留意见的审计报告（审计 报告号：XYZH/2014A4030-5）。 为满足吉艾科技（北京）股份公司（以下简称吉艾科技公司）进行重大资产重组之股 东大会使用之目的，我们审阅了标的公司基于特定编制基础编制的备考合并财务报表，包 括2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2013年 11-12月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。于2015年5月12日出具了无保 留结论的备考审阅报告（审计报告号：XYZH/2014A4030-6）。 为满足吉艾科技公司进行重大资产重组之股东大会使用之目的，我们审阅了吉艾科技 公司编制的以吉艾科技公司、标的公司为合并主体，基于特定编制基础编制的备考合并财 务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表和2014年 度、2013年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。于2015年5月12日出具 了无保留结论的备考审阅报告（审计报告号：XYZH/2014A4030-7）。 根据贵所反馈意见中的要求，我们对以下问题进行回复如下： 问题3：请独立财务顾问、会计师补充披露就2014年度业绩真实性所采取的核查方法及 具体工作内容。 一、 标的公司备考利润表的编制 标的公司备考合并财务报表合并范围包括天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下 简称天津安埔公司）、东营齐海石油工程有限公司（以下简称齐海公司）、华盛达石油工程 有限责任公司（华盛达公司）、堡垒控股有限公司（堡垒公司）、阿克让石油工程有限责任 公司（阿克让公司）等5家公司。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础，标的公司的备考财务报表是以齐海公 司在成立时（2013年10月）即持有华盛达公司、阿克让公司的股权，在宋新军取得堡垒 公司股权日(2014年9月)开始持有堡垒公司的股权。因此标的公司备考财务报表2014年 利润表是由齐海公司、华盛达公司、阿克让公司2014年度经营成果，以及堡垒公司2014 年度10月-12月经营成果组成；2013年度利润表则是由齐海公司、华盛达公司、阿克让 公司2013年11月-12月经营成果组成。根据此备考利润表，标的公司2014年度营业收 入36,575万元，2013年度11月-12月营业收入5,848万元。 二、标的公司收入确认原则和计量方法的合理性 标的公司主营业务为销售钻机配件和提供钻井服务，分别按照《企业会计准则第14 号——收入》中销售商品收入、提供劳务收入确认原则确认收入，符合企业会计准则的相 关规定。 1、产品销售收入确认： （1）产品销售收入的确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效 控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）产品销售收入确认的时点：已经签订技术协议、销售合同，产品已经发出，并 取得客户出具的交接清单、验收报告的时点予以确认收入。 （3）产品销售收入确认的依据：按照销售合同及销售合同约定的风险和报酬转移的 标准如交接清单、验收报告等作为收入确认依据。 （4）产品销售收入确认的方法：公司根据上述收入确认依据，在收入确认时点按照 销售合同约定价款一次性全额确认收入，同时计提增值税销项税金。 2、钻井工程业务收入确认： （1）钻井工程业务收入确认的原则：在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳 务相关的经济利益很可能流入公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认钻井工程业 务收入的实现。 （2）钻井工程业务收入确认的时点：已经签订合同，服务已经提供，工作量经过客 户确认，并且取得完井结算单的时点确认收入。 （3）钻井工程业务收入确认的依据：合同、完井结算单。 （4）钻井工程业务收入确认的方法：公司根据上述收入确认依据，在收入确认时点 按照单井所对应的合同收入金额一次性全额确认收入。 二、对营业收入真实性的核查 标的公司通过多年在贸易和钻井服务行业从业经验的积累，对与收入确认相关的关键 控制点均由业务部门和财务部门协调控制。我们在审计过程中，通过访谈管理层、业务部 门和财务部门，在了解被审计单位内部控制的基础上，较多的依赖实质性测试结果。 标的公司合并范围内的齐海公司于2013年10月成立，其主要从事钻机配件贸易业务， 从 2014年才开展此类业务，钻井服务业务为标的公司合并范围内的华盛达公司、堡垒公 司和阿克让公司（以下简称三家境外公司）的主营业务，2014年度占到标的公司全部主 营业务的92%，为标的公司重点开展的业务。 在对营业收入的核查过程中，除了对目标公司的账务核算以及账务记录进行检查，包 括： （1）原始凭证是否齐全； （2）记账凭证与原始凭证是否相符； （3）账务处理是否正确； （4）是否记录于恰当的会计期间。 同时还分别对钻井服务、商品销售业务执行过程中，涉及到的重要凭据进行了检查。 1、钻井服务收入核查 我们针对收入确认进行抽样检查，我们选取了2013年11-12月、2014年度单笔金额 较大的营业收入项目进行检查。对钻井服务合同、完井结算单、销售发票、收款凭证等单 据进行了核查，并关注以下问题： （1）钻井服务合同是否经过授权批准； （2）合同约定的付款方式和验收条款； （3）钻井服务合同约定的井号和完井结算单的井号一致； （4）完井结算单的完工日期与收入确认在同一会计期间； （5）完井结算单的金额与合同标的一致； （6）完井结算单的验收结论支持收入确认； （7）销售发票的金额与销售合同一致； （8）收款凭证有经手人和主管签名； （9）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； （10）销项税金账务处理正确。 2、商品销售收入核查 我们针对商品销售收入确认进行抽样检查，我们选取了2014年度单项金额较大的商 品销售收入项目进行检查，对销售合同、销售发票、出库单、交接清单、验收报告、收款 凭证进行了检查，关注以下问题： （1）销售合同是否经过授权批准； （2）销售合同约定的付款方式、验收和质保条款； （3) 销售发票的单价与销售合同是否一致； （4）销售合同约定的品名、规格、数量与交付清单、验收结论是否一致； (5）销售合同约定的验收条款是否与验收资料一致； （6）销售发票的品名、数量与销售合同是否一致； （7） 销售发票的金额与销售合同一致； （8）出库单的品名与发票内容一致； （9） 出库单有保管员和经手人签名； （10）收款凭证有经手人和主管签名； （11）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； （12）销项税金账务处理正确。 经核查，标的公司营业收入确认的账务处理与经济业务相符，审批手续完善，原始凭 证完整，记账凭证与原始凭证相符，账务处理正确，并记录在恰当的会计期间。在审计中， 我们还特别关注到，公司在备考报告期采用收入确认原则前后期保持一致，符合一贯性原 则。 3、应收账款核查 为了验证标的公司营业收入的真实性，在审计和核查过程中，我们对公司主要客户的 应收账款余额进行了函证，对公司备考报告期各期期末主要应收账款余额的期后回款情况 进行了检查，函证回函情况和期后回款情况良好。详见问题8的回复。 综上，会计师认为，标的公司所记录的营业收入交易背景真实，披露信息真实、完整、 准确。 问题4（2）：请补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因、合理 性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 一、西部钻探既为客户又为供应商的原因及合理性分析 西部钻探在将其部分钻井业务分包给标的公司的同时，标的公司向其采购套管等设 备、材料或固井等服务，主要原因系： 1、西部钻探主要采用承包制的方式分包给标的公司 钻进工程服务等油服行业一般存在日费制与承包制两种模式。日费制是指由油公司 （甲方）提供钻头、钻井液等关键物资和技术，钻井承包商提供钻机主辅设备和人员的合 作开发模式，油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井船（或平台）在工区作业日数向 钻井承包商支付工程费用。承包制则由钻井承包公司承担大部分地质和工程风险，钻井承 包商与油公司签订单口井工程的全部作业任务，包括钻井工程服务与专项技术服务等。 本着提高效率、加快进度、公平协作的原则，国际石油勘探开发公司针对风险较小的 井实施承包制居多，并逐步提升钻井工程承包制的占比。因此，在实际操作过程中，西部 钻探亦主要通过承包制的方式，将工程整体分包给标的公司，由标的公司承担主要的地质 及工程风险，并牵头完成全部的钻井及配套工程服务。 2、标的公司自身的经营范围有限，存在相关的外购需求 由于标的公司自身的专业能力及服务能力所限，对于包括固井、录井、测井等在内的 配套服务需要通过对外采购的方式进行，同时，需要对外采购套管、螺杆等耗材。 标的公司建立了健全的供应商选择机制，并根据甲方的施工要求、技术要求、工程周 期要求、价格及质量等，综合考虑选择相应的供应商。由于西部钻探下属的固井、录井等 服务团队、套管及螺杆等石油设备销售公司与西部钻探的钻井队伍合作密切，对其技术规 程、施工要求都较为熟悉，且其与哈萨克斯坦当地的耗材供应商合作密切，产品价格及质 量均较好，故其入围几率较大。另外，根据双方签署的《战略合作框架协议》，对于标的 公司承接的部分西部钻探分包项目涉及的固井、气举、水平井完井等技术服务原则上需要 向西部钻探下属的服务团队进行采购，服务价格参照市场价格协商确定。 二、西部钻探既为客户又为供应商的交易公允性分析 西部钻探（阿克套）有限责任公司隶属于中国石油天然气集团公司，其对外业务开展 遵从其集团自身的管理规范，在向标的公司分包钻井工程业务时，需履行其必要的内部程 序，并根据相应的区块情况、施工难度、施工周期等确定相应的工程承包价格；标的公司 在向西部钻探（阿克套）有限责任公司下属的服务团队或石油设备销售公司采购耗材或服 务时，亦履行了标的公司内部的供应商管理制度的相关要求，并参考了《战略合作框架协 议》的相关约定，相关耗材及服务的采购与当地市场其他中资油服公司的价格不存在显著 差异。 三 、核查情况及核查意见 我们通过查阅标的公司与西部钻探的主要业务合同、《战略合作框架协议》与其他外 部供应商的业务合同、与标的公司主要管理人员、主要区块的现场负责人员进行访谈、查 阅公开市场资料等方式对标的公司与西部钻探之间的销售及采购业务往来进行核查。 经核查，会计师认为：西部钻探既为标的公司客户又为其供应商，是标的公司在承包 制模式下对外采购耗材或服务所致。标的公司建立了健全的供应商选择机制，并根据甲方 的施工要求、技术要求、工程周期要求等，综合考虑选择相应的供应商。标的公司选择西 部钻探下属的固井、录井等服务团队、套管及螺杆等石油设备销售公司是商业、施工技术、 工程要求等方面综合考量的结果。西部钻探属隶属于中国石油天然气集团公司，其对外业 务开展遵从其集团自身的管理规范，在向标的公司分包钻井工程业务时，需履行其必要的 内部程序，并根据相应的区块情况、施工难度、施工周期等确定相应的工程承包价格；标 的公司在向西部钻探下属的服务团队或石油设备销售公司采购耗材或服务时，亦履行了标 的公司内部的供应商管理制度、《战略合作框架协议》的相关要求，相关耗材及服务的采 购与当地市场其他中资油服公司的价格不存在显著差异。 问题8：标的资产2014年应收账款账面价值为12,145万元，占总资产的比例为39%。请 结合标的资产应收账款方情况、期后回款情况等，补充披露是否存在回款风险以及坏账准 备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、应收账款坏账准备会计政策 标的公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试， 计提坏账准备，计入当期损益。公司将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款 项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备；对单项金额不 重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，视为单项金额不重大的应 收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备；除此之外 的应收款项，公司将其划分为按组合计提坏账准备的应收款项，主要包括账龄组合、关联 方组合、押金备用金组合等。关联方组合主要是指受同一股东和最终控制方控制的企业， 押金备用金组合主要是核算备用金、保证金、押金、职工借款等款项，因其回收风险低， 不计提坏账准备。采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以内 不计提 不计提 6个月-1年 1% 1% 1-2年 5% 5% 2-3年 10% 10% 3-4年 40% 40% 4-5年 70% 70% 5年以上 100% 100% 标的公司的坏账计提政策与吉艾科技公司一致，相对谨慎。 二、应收账款函证情况 为了验证标的公司期末应收账款余额真实存在，数据正确，我们对2014年末主要客 户应收账款余额及交易额进行函证。 2014年末账面余额 发函金额 发函比例 回函确认金额 回函确认金额占账面余额比例 121,497,877.56 121,447,796.62 99.96% 110,248,501.05 90.74% 针对最终未回函确认的应收账款余额，我们实施了替代审计程序，检查其期后回款情 况，如期后回款金额较小或无回款，从该类函证项目借方发生额中挑选样本，检查相关合 同、发票等相关资料及询问标的公司有关部门等，以确认销售收入的真实性，并确认在报 表日前符合债权确认条件。同时从该类函证项目贷方发生额中挑选有代表性的样本，追查 至原始凭证，如报表日前已收款的银行进账单、期后回款的银行进账单等原始资料，以确 认回款记录的完整性。 结合问题4所述的收入检查情况，经检查，我们认为标的公司期末应收账款余额真实 存在，并金额正确。 三、应收账款回款分析 截止2014年12月31日，标的公司应收账款余额情况及期后回款情况如下： 客户名称 2014年末余额 截止2015年5月20日回款 回款比例 西部钻探（阿克套）有限责任公司 75,053,861.12 74,896,815.21 99.79% 巴迪士集团有限责任公司 31,160,879.15 8,400,000.00 26.96% 油气设备有限责任公司 3,864,466.69 1,945,924.51 50.35% NR INDUSTRY LIMITED 3,530,413.47 LONKON LIMITED 3,056,406.86 3,056,406.86 100.00% 萨基斯石油有限责任公司 41,590.89 宾里海石油技术有限公司 326,340.00 326,340.00 100.00% 中油测井有限公司 1,367.52 萨乐玛特能源有限公司 2,729,061.33 465,001.94 17.04% 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,726,368.00 1,726,368.00 100.00% BUZACHIOPERATINNGLTD 7,122.52 4,963.36 69.69% 合计 121,497,877.56 90,495,479.88 74.75% 从上表可以看出，截止2015年5月20日，2014年末应收账款期后回款率达到74%， 在相当程度上保障了标的公司的财务安全，不会对公司运营产生影响。 四、应收账款坏账计提及回收风险分析 2014年12月31日，标的公司应收账款账龄分布情况如下： 账龄 2014年12月31日 应收账款 坏账准备 6个月以内 121,299,240.76 0.00 7个月-1年 0.00 0.00 1-2年 198,636.80 49,443.19 合计 121,497,877.56 49,443.19 从上表可以看出，公司99.84%的应收账款账龄在6个月以内，根据期后回款情况， 期末应收账款在5月20日回收率已到达74%。标的公司2014年度的应收账款周转率为4.76 次，收入回款情况较好。 虽然2014年末，公司应收账款余额相对较大，但总体而言，公司应收账款的回收风 险较小，主要原因系： 1、客户质量优质 标的公司主要服务于中石油MMG石油公司、中石油阿克纠宾石油公司、中石化萨基 斯石油公司、肯萨雷石油公司，另外也跟哈萨克斯坦当地石油公司有施工经历。 2014年度标的公司的主要客户及销售情况如下： 客户名称 2014年度营业收入 占当年营业收入占比 西部钻探（阿克套）有限责任公司 284,393,499.00 77.76% 巴迪士集团有限责任公司 33,077,378.10 9.04% 油气设备有限责任公司 22,415,543.05 6.13% NR INDUSTRY LIMITED 13,185,074.16 3.60% LONKON LIMITED 5,981,721.20 1.64% 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,545,987.50 0.42% 合计 360,599,203.01 98.59% 2013年11-12月标的公司的主要客户及销售情况如下： 客户名称 2013年11-12月营业收入 占当期营业收入占比 西部钻探（阿克套）有限责任公司 56,984,676.32 97.44% 除油气设备有限责任公司为钻机配件销售业务客户外，其他公司均为钻井服务业务客 户，钻机配件销售业务客户和钻井服务业务客户均为大型石油公司下属设备采购公司和油 服公司，具有较强的行业背景和资金实力，均能按照合同约定的付款时点足额付款，具有 较高的市场信誉度和较强的偿付能力。 客户名称 20014年末余额 截止2015年5月 20日回款 所属石油公司 西部钻探（阿克套）有限责任公司 75,053,861.12 74,896,815.21 中石油 巴迪士集团有限责任公司 31,160,879.15 8,400,000.00 中石油 油气设备有限责任公司 3,864,466.69 1,945,924.51 中石油 NR INDUSTRY LIMITED 3,530,413.47 哈萨克斯坦当地石油公司 LONKON LIMITED 3,056,406.86 3,056,406.86 韩国国家石油公司 萨基斯石油有限责任公司 41,590.89 中石化 宾里海石油技术有限公司 326,340.00 326,340.00 国内上市公司子公司 中油测井有限公司 1,367.52 中石油 萨乐玛特能源有限公司 2,729,061.33 465,001.94 哈萨克斯坦当地石油公司 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,726,368.00 1,726,368.00 中石化 标的公司备考财务报表两期收入最大客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司，其是 中石油下属油服公司，从上表可以看出，其回款周期较短，回款风险较低。 2、长期合作关系 目前各石油公司对于油服公司的要求逐年提高，趋向于与高效、高技术含量、设备性 能优良的钻井服务公司保持长期稳定的合作。标的公司拥有钻井队9支，属于在哈萨克斯 坦较大的中国民营上游油服公司。三家境外公司中，华盛达公司于2011年9月成立，是 三家境外公司中由最终控制人控制以来最早进入哈萨克斯坦开展钻井服务业务的公司，先 后在阿克纠宾扎那诺尔、阿特劳如班丹木、蒙泰克、萨基斯、白甘宁、肯吉亚克、库斯塔 耐、阿克陶热的拜、卡拉姆卡斯及库斯塔雷等油田作业，不同地区作业的经历使钻井队伍 积累了丰富的施工经验，也培育了和业主良好、长期的合作关系。客户重视与公司的长期 合作，维护共同的长远利益。 3、未有坏账损失 标的公司根据谨慎性原则，对应收账款计提了充分的坏账准备，备考报告期内，未实 际发生坏账。在审计和核查过程中，我们复核了标的公司提供的应收款项账龄，账龄划分 正确。按照账龄分析法测算坏账准备计提的金额是充分、准确的。 综上，会计师认为，公司应收账款不存在回款风险，坏账准备计提符合谨慎性原则， 坏账准备计提的金额是充分、准确的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○一五年五月二十五日 中财网
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