[股东会]京能电力：2014年年度股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料 二○一五年五月 北京京能电力股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程 序 号 会议内容 报告人 一 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书 二 宣布大会开幕 董事长 三 审议如下议案： 议案1：审议《公司2014年度董事会工作报告》； 议案2：审议《公司2014年度监事会工作报告》； 议案3：审议《公司独立董事2014年度述职报告》； 议案4：审议《关于公司2014年度财务决算的议案》； 议案5：审议《公司2014年度利润分配方案》； 议案6：审议《公司2014年年度报告及摘要》； 议案7：审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》； 议案8：审议《关于2015年度向银行申请授信额度的议案》； 议案9：审议《关于2015年度公司向控股子公司提供委托贷 款额度的议案》； 议案10：审议《关于控股子公司岱海发电融资租赁的议案》； 议案11：审议《关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案》； 议案12：审议《关于申请注册发行短期融资券额度的议案》； 议案13：审议《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》； 议案14：审议《公司本次公开发行可转换公司债券方案的议 案》； 议案14.01：审议《本次发行证券的种类》； 议案14.02：审议《发行规模》； 议案14.03：审议《票面金额和发行价格》； 议案14.04：审议《债券期限》； 议案14.05：审议《债券利率》； 议案14.06：审议《付息的期限和方式》； 议案14.07：审议《转股期限》； 议案14.08：审议《转股价格的确定及其调整》； 议案14.09：审议《转股价格向下修正条款》； 议案14.10：审议《转股股数确定方式以及转股时不足一股 金额的处理方法》； 议案14.11：审议《赎回条款》； 议案14.12：审议《回售条款》； 议案14.13：审议《转股后的股利分配》； 议案14.14：审议《发行方式及发行对象》； 议案宣读人 议案14.15：审议《向原股东配售的安排》； 议案14.16：审议《债券持有人会议相关事项》； 议案14.17：审议《本次募集资金用途》； 议案14.18：审议《担保事项》； 议案14.19：审议《本次发行方案的有效期》； 议案15：审议《本次公司发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析的议案》； 议案16：审议《前次募集资金使用情况报告的议案》； 议案17：审议《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案》； 议案18：审议《关于公司向参股公司华能北京热电有限责任 公司增资的议案》； 议案19：审议《关于公司向参股公司内蒙古大唐国际托克托 第二发电有限责任公司增资的议案》 四 宣读<股东大会议案表决办法> 董事会秘书 五 通过监票人名单 董事长 六 对上述议案进行表决 七 监票人代表宣布投票结果 监票人代表 八 会议主持人宣布表决结果 董事长 九 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师 十 会议闭幕 议案1: 2014年度董事会工作报告 各位股东代表： 我代表公司董事会向会议作2014年度工作报告，请会议审议。 2014年，公司发展的机遇与挑战并存，动力和压力共生。公司 积极应对宏观经济增幅放缓和电力需求增速下滑的诸多挑战，狠抓 经营质量与布局，管理精细化水平迈上新台阶。报告期内，公司董 事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定授权 范围内履行职责，本着为全体股东负责的态度，认真执行股东大会 各项决议，接受监事会监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，公 司经营业绩再创新高。 一、二○一四年度董事会会议召开情况 2014年共召开8次董事会会议，其中：现场会议2次，通讯表 决会议6次。审议通过了涉及定期报告、发放委贷、追加资本金、 股权收购等共计35项议案，会议程序、议案内容、表决程序均符合 相关法规要求，报告期内历次董事会审议议案如下： 1、2014年1月21日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事 会第五次会议，会议审议通过了《关于公司通过关联方向控股子公 司提供委托贷款额度的议案》。 2、2014年2月14日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事 会第六次会议。会议审议通过了《关于公司通过关联方向控股子公 司提供委托贷款额度的议案》。 3、2014 年4 月4日，公司以现场表决方式在北京召开第五届 董事会第七次会议，会议审议通过了《公司2013年度总经理工作报 告》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度独立董事 述职报告》、《关于公司2013年度财务决算的议案》、《公司2013年 度利润分配预案》、《公司2013年年度报告及摘要》、《关于公司2014 年度日常关联交易的议案》、《关于修订公司高级经营管理人员薪酬 管理办法的议案》、《公司2013年度内部控制评价报告》、《关于建立 公司内部控制缺陷标准的议案》、《公司2013年度社会责任报告》、 《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 董事会审计委员会2013年度履职报告》、《关于聘任公司2014年度 审计机构的议案》、《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》、 《关于召开2013年年度股东大会的议案》，共计16项议案。 4、2014 年4月24日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事 会第八次会议，会议审议通过了《公司2014年第一季度报告》。 5、2014 年5月30日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事 会第九次会议，会议审议通过了《关于对石景山热电厂固定资产报 废的议案》、《关于股东出具相关承诺的议案》、《关于修改公司章程 的议案》、《公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》、《关 于召开二○一三年年度股东大会的通知》，共计5项议案。 6、2014 年8月20日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事 会第十次会议，会议审议通过了《公司2014年中期报告》、《关于 2013年高管绩效年薪兑现和特殊奖励的议案》、《关于公司对参股公 司委托贷款展期的关联交易议案》、《关于控股子公司融资租赁的关 联交易议案》，共计4项议案。 7、2014 年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第五届董 事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告》、 《关于会计政策变更以及财务信息调整的议案》，共计2项议案。 8、2014 年11月4日，公司以现场表决方式在北京召开第五届 董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购内蒙古京隆发电 有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》、《关于部分固定资产预 计使用年限会计估计变更的议案》、《关于向山西京能吕临发电有限 公司追加资本金的议案》《关于向京能十堰热电有限公司追加资本金 的议案》、《召开2014年第一次临时股东大会的议案》，共计5项议 案。 二、公司董事会2014年主要工作以及对股东大会决议的执行情 况 公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予 的职权，本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项工 作，报告期内公司董事会共召集召开了2次股东大会，并较好地执 行了股东大会各项决议。 1、改善债务结构，拓宽融资渠道，顺利发行两期公司债 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1048号文核准，报 告期内，公司分两期完成向社会公开发行面值30亿元的公司债券。 公司债券第一期与第二期的发行规模均为人民币15亿元，发行价格 为每张人民币100元，均采取网上面向社会公众投资者公开发行和网 下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，公司债券（第一期） 发行期限1.5年，即自2014年1月16日至2015年7月15日，公司债券（第 二期）发行期限3年，即自2014年8月22日至2017年8月21日。公司成 功发行上述二期公司债，有效补充公司流动资金，降低整体资金成 本，为公司发展提供了有力的资金保障。 2、解决同业竞争，提升装机规模及盈利能力，收购内蒙古京隆 发电有限责任公司75%股权 报告期内，经公司2014年第一次临时股东大会决议通过，公司 以现金支付方式分别收购京能集团和京能国际各自持有的京隆发电 28.86%和46.14%的股权，合计收购京隆发电75%的股权，收购价款 总额为人民币6.39亿元。本次收购完成后，公司资产总量、营收规 模和装机容量将得到大幅提升，装机容量将由665万千瓦跃升至815 万千万，规模化优势将进一步显现，并彻底解决了公司与控股股东 北京京能国际能源股份有限公司的同业竞争问题。 3、重视股东回报，报告期内完成分红政策修订工作 为股东创造收益一直以来是公司的根本目标，报告期内，公司认 真贯彻证监会和上交所有关分红政策方面的监管要求，及时开展 对公司章程中分红政策相关内容的审查、修改及完善工作，本着 对股东负责的精神，结合公司实际确定“公司每年以现金方式分 配的股利不低于当年实现的可供股东分配利润的40%。” 三、公司法人治理与董事会规范建设情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市 公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机 制和规章制度。报告期内，公司董事会、管理层及各职能部门均严 格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法 权益。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会。并严格遵守有关法律法规 和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对 待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有 股东充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使 出资人权利，控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到"五分开"，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范 运作，从未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。 3、董事与董事会： 公司第五届董事会拥有董事9人，其中独立董事3人，占董事 会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治 理准则》和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略投资委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会主任为会计 专业人士。公司全体董事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关 法律法规及公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以 诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的 利益。 4、独立董事能严格履行职责 报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行 职责，发挥自身知识、经验和独立性地位，就公司2014年度相关关 联交易、对外投资、薪酬等事项发表了独立意见，提高了董事会决 策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及中小股东合法 权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。 5、信息披露 公司通过积极工作，避免了信息漏报；通过主动提示各方信息保 密及披露职责，避免了信息泄露。2014年，公司共披露临时公告48 份，定期报告4份。对外披露所有公司信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。由于公司信息披露、公司治理 等工作突出，公司报告期内荣获中国证券报主办的中国上市公司金牛 奖。 6、公司业务、组织架构保持稳定和独立 报告期内，公司继续在业务、资产、人员、机构设置、财务等 方面保持稳定和一贯独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。 各部门职责及岗位职责进一步明确清晰，相互协作、沟通、监督情 况良好，机构部门运作效率和效果得到明显提升。 7、内部审计有效发挥作用 报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。董事会审计委员 会及公司审计与内控部进一步强化内审职能、强化财务制度监察力 度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等工作，对各期财 务报告等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃性和财务等数据 准确性、严谨性。 8、认真落实董监事培训 报告期内，按照《证券法》及证监会关于董监事培训制度等规定， 董事会积极组织公司董监事完成北京证监局董监事培训。 9、加强内幕信息管理 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规 定，加强内幕信息的保密管理，对内幕信息知情人进行登记备案。 10、继续加强投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》和《信息披 露事务管理制度》的要求，进一步做好投资者关系管理工作： 公司继续认真做好投资者来访接待、登记工作，报告期内，公 司及时掌握市场传闻，加强快速反应机制，有效防范化解市场风险。 公司通过上交所E互动、电子邮件、投资者咨询电话等方式及时解 答投资者提出的各种问题，得到了投资者、监管机构的大力肯定。 以上为公司2014年董事会工作报告，请各位股东代表审议。 二〇一五年五月 议案2 公司2014年度监事会工作报告 各位股东代表： 我代表公司监事会向会议作二○一四年度工作报告，请会议审 议。 2014年度公司监事会按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》赋予的各项职责，认真履行监 督职能，促进公司运作和经营活动的正常进行。现将监事会一年来 的主要工作报告如下： 一、2014年度监事会工作情况 2014年公司召开监事会6次，审议通过议案14项。具体情况如下： 1、2014年4月4日，公司第五届监事会第三次会议审议通过 了《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度监事会工作 报告》、《关于公司2013年度财务决算的议案》、《公司2013年度利 润分配预案》、《公司2013年年度报告及摘要》、《公司2013年度内 部控制评价报告》、《公司2013年度社会责任报告》、《公司2013年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于重大资产重组 盈利预测实现情况的议案》，共计9项议案。 2、2014年4月24日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事 会第四次会议，会议审议通过了《公司2014年第一季度报告》。 3、2014年5月30日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事 会第五次会议，会议审议通过了《关于股东出具相关承诺的议案》。 4、2014年8月20日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事会 第六次会议，会议审议通过了《公司2014年中期报告》。 5、2014年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事会 第七次会议，会议审议通过了《公司2014年第三季度报告》、《关于 会计政策变更以及财务信息调整的议案》，共计2项议案。 6、2014年11月4日，公司第五届监事会第八次会议在北京召开。 会议审议通过了《于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的议 案》。 二、监事会独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度公司监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决 策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序 合法，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法 规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司提交的 季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各 期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，该报告真实客观的反映了公司的财务状 况和经营成果。 3、监事会对关于会计政策变更和财务信息调整的独立意见 报告期内，公司会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部 修订的《企业会计准则》要求进行的，决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同 意公司会计政策变更和财务信息调整。 4、监事会对关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的独 立意见 报告期内，对分公司石景山热电厂会计估计变更符合公司的实际 情况，符合相关会计制度的规定，有利于加强风险管理，变更后的会 计估计能够更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，因 此同意上述会计估计变更。 2015年，公司监事将继续不断提高工作能力，增强工作责任心， 坚持原则，公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》， 进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力 度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董 事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健 康发展。 以上为公司2014年监事会工作报告，请审议。 二〇一五年五月 议案3: 2014年度独立董事述职报告 各位股东代表： 作为北京京能电力股份有限公司独立董事，2014年我们严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥 独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 孙家骐，男，1942年3月出生，大专学历，高级会计师、中国注 册会计师。历任新疆生产建设兵团农一师三团会计、工业参谋，北京 市一轻局（总公司）财务处副处长、处长，北京第一食品公司总经理， 北京市国有资产管理局副局长、局长，北京市财政局副局长、局长、 党组书记，北京市地方税务局党组书记、局长，北京市证监会党组书 记、主席，中国证监会北京证管办党委书记、主任，中国证监会北京 证管办巡视员，中投信用担保有限公司副董事长、总裁。现任中投信 用担保有限公司董事长。 宁文玉，男，1945年6月出生，大学本科学历，教授级高级工 程师。历任华北电力学院校机关干事、校办工厂直属支部副书记、研 究生部办公室职员、组织部副部长、人事处处长、党委副书记兼副院 长，华北电力大学副校长、党委副书记、纪委书记。现已退休。 刘洪跃，男，1963年2月出生，硕士研究生学历，注册会计师、 注册评估师。历任安徽省阜南县苗集中学教师，中国科理集团公司、 北京市新技术产业开发实验区职员，北京金晨会计师事务所主任会计 师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所合伙 人。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 公司独立董事不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关 系。 二、出席董事会会议情况 2014年，召开历次董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要 的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决 策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。 三、董事会专门委员会情况 公司董事会于报告期内下设了战略投资委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会三个专门委员会。现将委员会的履职情况说明如下： （一）审计委员会本年度履职情况如下： 审计委员会就公司2014年度报告履行了如下职责： （1）审计前期履职情况：在公司审计机构进场审计前，审计委员 会初步审阅了公司编制的2014年度财务会计报表。于2014年12月26 日，董事会审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师在 公司召开了沟通座谈会。公司年审注册会计师轩菲首先介绍对公司 2014年1-11月财务报表预审和内部控制审计的情况，然后向审计委员 会介绍了公司2014年度财务报表审计的总体审计策略及具体审计计 划，对于公司2014年度审计范围、审计时间的安排、影响审计的重要 因素、人员安排、风险评估情况等方面进行了详细的叙述。 （2）审计过程中履职情况：公司年审注册会计师定期向审计委 员会汇报审计进展情况，期间，审计委员会对审计工作进行了督促。 （3）2015年3月20日，公司审计委员会与部分高级管理人员和公 司年审注册会计师就公司2014年度审计报告召开了沟通座谈会。公司 审计委员会与注册会计师就公司2014年度审计报告进行了认真的讨 论，并审查了由公司提交、经年审会计师出具初步审计意见后的财务 会计报表后认为： 公司2014年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2014年12月31日的资产负债情况、经营业绩和现金流量，并同意以此 财务报表为基础制作公司2014年度报告及年度报告摘要。同时要求会 计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作，保证公司如期披露2014 年度报告。 （二）薪酬与考核委员会本年度具体履职情况如下： 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管 理人员薪酬进行了审核，认为公司在2014 年年报中披露的董事、监 事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考 核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 四、发表独立意见情况 公司独立董事在参与公司管理过程中，在公司做出各项重大决策 前共对13个董事会议案发表了独立意见，具体如下： 公司五届五次董事会，独立董事对《关于公司通过关联方向控股 子公司提供委托贷款额度的议案》进行了审议，并出具了同意的独立 意见。 公司五届六次董事会，独立董事对《关于对石景山热电厂燃煤机 组计提减值准备的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司五届七次董事会，独立董事对《公司2013年度利润分配预案》、 《关于公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于聘任公司2014年度 审计机构的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司五届九次董事会，独立董事对《关于股东出具相关承诺的议 案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司未来三年（2014年-2016年） 股东回报规划》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司五届十次董事会，独立董事对《关于2013年公司高管绩效年 薪兑现和特殊奖励的议案》、《关于公司对参股公司委托贷款展期的关 联交易议案》、《关于控股子公司融资租赁的关联交易议案》进行了审 议，并出具了同意的独立意见。 公司五届十一次董事会，独立董事对《关于会计政策变更和财务 信息调整的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 公司五届十二次董事会，独立董事对《关于收购内蒙古京隆发电 有限责任公司75%股权暨关联交易的议案》、《关于部分固定资产预计 使用年限会计估计变更的议案》、《关于向京能十堰热电有限公司追加 资本金的议案》进行了审议，并出具了同意的独立意见。 五、独立董事在治理结构方面的作用 为了进一步完善公司的法人治理结构，在关联交易、对外投资等 事项中，独立董事都提出了许多独立性建议，起到了非常重要的作用。 2014年公司独立董事本着对投资者权益负责的态度，及时了解报 告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董 事会决议执行情况等，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真 审核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进了 董事会决策的科学性和客观性。 2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体 股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立 董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股 东的合法权益不受侵害。 以上为2014年度独立董事述职报告，请审议。 独立董事：孙家骐、宁文玉、刘洪跃 二〇一五年五月 议案4: 关于公司2014年度财务决算的议案 各位股东代表： 现将北京京能电力股份有限公司2014年度财务决算提股东大会 审议。 附件：《2014年度财务决算报告》 二〇一五年五月 北京京能电力股份有限公司 2014年度财务决算报告 北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）严格按 照有关编制要求，编制了2014年度财务决算。 第一部分 编制基准 一、编制期间 2014年1月1日至2014年12月31日。 二、编制范围 2014年度京能电力财务决算编制范围包括公司本部（含石景山 热电）、控股企业14家（其中本年新增收购京隆发电75%股权，纳 入合并范围）、参股企业9家。详见下表： 2014年度纳入京能电力合并口径决算单位明细表 企业性质 单位名称 股权比例（％） 核算方法 现状 分公司 石景山热电 100.00 成本法 运营 控股企业 宁东发电 65.00 成本法 运营 岱海发电 51.00 成本法 运营 京泰发电 51.00 成本法 运营 京玉发电 51.00 成本法 运营 京隆发电 75.00 成本法 运营 华宁热电 60.00 成本法 运营 粉煤灰公司 100.00 成本法 运营 康巴什热电 51.00 成本法 运营 京源运营 90.00 成本法 运营 京安热电 100.00 成本法 在建 吕临发电 66.00 成本法 在建 十堰热电 60.00 成本法 在建 涿州热电 60.00 成本法 在建 涿州利源 60.00 成本法 在建 参股企业 大唐托电 25.00 权益法 运营 大唐托二 25.00 权益法 运营 国电大同 40.00 权益法 运营 华能北京 34.00 权益法 运营 三河发电 30.00 权益法 运营 酸刺沟煤矿 24.00 权益法 运营 长治欣隆 29.00 权益法 在建 京科发电 15.47 成本法 运营 国华能源 15.00 成本法 运营 三、编制依据 1．北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于做好2014年 度北京市企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（京国资发 ﹝2014﹞14号）。 2．各参控股企业2014年度财务决算。 第二部分 编制内容 以下财务数据已经兴华会计师事务所审定。 一、资产状况 截至2014年12月31日，京能电力合并口径总资产400.14亿元， 净资产179.38亿元，其中归属于母公司的净资产142.98亿元。具体 数据见下表。 京能电力合并口径资产负债表简表 2014年12月31日单位：亿元 主要财务指标 期末数 年初数 增减额 增减率 总资产 400.14 385.72 14.42 3.74% 流动资产 58.41 49.70 8.71 17.53% 非流动资产 341.73 336.02 5.70 1.70% 总负债 220.76 220.00 0.76 0.35% 流动负债 103.81 104.72 -0.91 -0.87% 非流动负债 116.95 115.27 1.68 1.46% 股东权益 179.38 165.72 13.66 8.24% 归属母公司股东权益 142.98 133.10 9.90 7.42% 资产负债率 55.17% 57.04% -1.87% ―― 每股净资产（元） 3.89 3.59 0.30 8.36% 归属母公司每股净资产（元） 3.10 2.88 0.22 7.64% 二、损益情况 2014年度，京能电力合并口径实现营业收入129.64亿元；实现 利润总额38.34亿元；实现归属于母公司权益净利润25.51亿元。具 体数据见下表： 京能电力合并口径利润表 2014年12月 单位：亿元 主要财务指标 本年数 上年数 增减额 增减率 营业总收入 129.64 127.15 2.49 1.96% 营业总成本 108.67 105.21 3.46 3.29% 其中：营业成本 90.15 86.02 4.13 4.80% 管理费用 5.25 4.22 1.03 24.41% 财务费用 10.70 11.15 -0.45 -4.04% 资产减值损失 0.66 2.05 -1.39 -67.80% 投资收益 15.93 11.72 4.21 35.92% 利润总额 38.34 34.00 4.34 12.76% 所得税费用 6.39 3.41 2.98 87.39% 净利润 31.95 30.59 1.36 4.45% 归属母公司净利润 25.51 23.50 2.01 8.55% 归属母公司净资产收益 率 0.18 0.18 0.01 4.41% 基本每股收益 0.55 0.52 0.03 5.77% 三、公司本部投融资完成情况 1．投资完成情况 （1）投资计划完成情况 2014年度公司完成股权投资13.47亿元。具体情况见下表： 京能电力投资情况表 2014年度 单位：万元 项目名称 2014年计划投资 2014年实际投资 京能十堰热电 4,740.00 4,740.00 河北京能涿州热电新建项目 9,000.00 9,000.00 山西吕临发电项目 33,511.00 33,660.00 长治欣隆2×300MW煤矸石热电 11,768.20 - 山西洪洞2×350MW低热值煤热电 3,000.00 - 项目名称 2014年计划投资 2014年实际投资 华能北京热电厂 9,057.00 23,336.58 山西霍州煤电庞庞塔煤矿项目 10,000.00 - 四王子旗煤矿 100.00 91.95 宁夏水洞沟二期项目 600.00 - 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗酸刺沟 矸石发电厂二期2×660MW项目 1,015.00 - 右玉二期 100.00 - 京能固安热电联产项目 200.00 - 收购股权-京隆75%股权 63,900.00 合 计 83,091.20 134,728.53 （2）发放委贷情况 2014年度公司共计发放委贷30.42亿元，收回委贷28.70亿元， 年末委贷余额59.32亿元。具体情况见下表： 京能电力委贷发放情况表 2014年度 单位：万元 单 位 期初 2014年发放 2014年归还 期末累计 岱海发电 170,000.00 95,000.00 90,000.00 175,000.00 宁东发电 110,000.00 45,000.00 70,000.00 85,000.00 康巴什热电 100,000.00 114,170.00 65,000.00 149,170.00 京泰发电 100,000.00 35,000.00 28,000.00 107,000.00 京玉发电 94,000.00 15,000.00 34,000.00 75,000.00 长治欣隆 2,000.00 - - 2,000.00 合 计 576,000.00 304,170.00 287,000.00 593,170.00 （3）对外提供担保情况 2014年度无新增对外担保，年末对外担保余额为7.80亿元。具 体情况见下表。 京能电力对外担保情况表 2014年度 单位：万元 被担保单位 担保类型 期末担保金额 担保期限 京科发电 连带责任 50,000.00 2008年7月31日-2024年7月30日 京科发电 连带责任 10,158.00 2012年1月19日-2025年1月18日 京科发电 连带责任 6,842.00 2012年1月19日-2025年1月18日 酸刺沟煤矿 连带责任 7,920.00 2008年7月 2日-2018年7月1日 酸刺沟煤矿 连带责任 3,120.00 2008年6月12日-2015年4月3日 合 计 78,040.00 2．筹融资完成情况 （1）筹资情况：2014年度归还20亿元中期票据，新发行两期公 司债共计30亿元。年末带息负债情况见下表。 京能电力带息负债情况表 2014年度单位：万元 项 目 期末借款余 额 借款利 率% 借款期限 财政借款 574.00 3.55 2007年12月5日-2022年12月4日 泰康融资 200,000.00 6.90 2011年12月30日-2018年12月29日 第一期公司债 150,000.00 6.24 2014年1月16日-2015年7月16日 第二期公司债 150,000.00 5.14 2014年8月22日-2017年8月22日 合计 500,574.00 （2）综合授信情况：公司2014年度新增及续办授信62.40亿元， 年末银行授信累计余额为62.40亿元。 二〇一五年五月 议案5: 公司2014年度利润分配预案 各位股东代表： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度母公司实现净利润2,225,367,082.66元，以此为基数，按10％ 提取法定盈余公积金222,536,708.27元,按30％提取任意公积金 667,610,124.80元，提取上述两金后剩余当年净利润 1,335,220,249.59元，加上2014年初剩余未分配利润 215,402,549.08元；公司2014年期末可供分配利润金额为 1,550,622,798.67元。 公司拟以2014年12月31日总股4,617,320,954股为基准， 向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次拟分配普 通股股利923,464,190.80元，剩余未分配利润为627,158,607.87 元。 以上议案，请各位股东代表审议。 二〇一五年五月 议案6: 公司2014年年度报告及摘要 各位股东代表： 现将公司2014年度报告及摘要提交股东大会审议。 附件：详见公司2015年4月2日披露公告。 二〇一五年五月 议案7: 关于公司2015年度日常关联交易议案 各位股东代表： 报告期内，因公司完成收购内蒙古京隆发电有限责任公司（简称：京 隆发电）75%股权事项，影响公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2014年度所预计日 常关联交易实际执行情况进行总结，并对2015年度可能发生的日常关联交 易进行预计，报告如下： 一、2014年度日常关联交易的预计和执行情况 经统计，公司2014年度股东大会所预计日常关联交易项目（不含报告 期内新增子公司）实际发生额为147,407.98万元，少于经公司2013年年 度股东大会审议通过的预计2014年关联交易金额148,530.00万元，具体 情况如下： 关联交易类 别 按产品或劳务等 进一步划分 关联人 预计2014年日常 关联交易金额 （万元） 2014年日常关联 交易完成金额 （万元） 劳务、租赁 综合服务费、租赁 协议 北京京西发电有 限责任公司 2,200 1,330.00 购买燃料 燃料服务、购买燃 料 北京京能电力燃 料有限公司 4,000 5,696.79 购买燃料 购买燃料 北京京能燃料有 限公司 2,000 917.45 购买燃料 购买燃料 包头市盛华煤炭 销售有限公司 25,000 48,051.14 服务 综合服务费、采 购、租赁 京能电力后勤服 务有限公司 20,000 21,627.99 服务 安全生产监督与 技术服务费 北京能源投资 (集团)有限公司 5580 4,891.51 其他 效益分成、技术服 务 北京源深节能技 术有限责任公司 7,000 3,371.22 服务 委托采购、工程管 理 北京国际电气工 程有限责任公司 25,000 18,730.02 服务 服务费 内蒙古兴海电力 服务有限责任公 司 7,000 6,098.14 服务 检修服务费 内蒙古京能电力 检修有限公司 10,000 9,183.23 其他 土地租赁费 大唐国际发电股 份有限公司 750 750 销售产品或 商品 销售热力收入 北京市热力集团 有限责任公司 40,000 26,760.49 合计 148,530.00 147,407.98 如上表所示，公司与包头市盛华煤炭销售有限公司（简称：包头盛华） 关联交易金额较年初预计超出23,051.14万元。主要由于公司向包头盛华购 买燃料，该项关联交易有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允。 二、本次日常关联交易预计金额和类别 因报告期末，公司完成收购京隆发电股权工作，新增京隆发电与内蒙 古华宁热电有限责任公司二家控股子公司，公司日常关联交易统计口径发 生变化。截至2014年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日 常关联交易金额为206,279.15万元，2015年度，预计公司与控股股东及其 关联企业可能发生的日常关联交易金额为188,330.00万元（具体情况如下 表所列）。 关联交易 类别 按产品或劳务等进 一步划分 关联人 2014年日常关联 交易完成金额（万 元） 预计2015年日常关 联交易金额（万元） 购买燃料 燃料服务、购买燃料 北京京能电力燃 料有限公司 8,198.39 9,000 购买燃料 购买燃料 包头市盛华煤炭 销售有限公司 87,113.46 65,000 服务 综合服务费、采购、 租赁 京能电力后勤服 务有限公司 30,791.79 35,000 服务 安全生产监督与技 术服务费、租赁 北京能源投资 (集团)有限公司 4,891.51 5,580 其他 效益分成、技术服务 北京源深节能技 术有限责任公司 4480.12 7,000 服务 委托采购、工程管理 北京国际电气工 程有限责任公司 23,296.75 30,000 服务 服务费 内蒙古兴海电力 服务有限责任公 司 8,091.79 10,000 服务 检修服务费 内蒙古京能电力 检修有限公司 11,904.85 12,000 其他 土地租赁费 大唐国际发电股 份有限公司 750 750 销售产品 或商品 销售热力收入 北京市热力集团 有限责任公司 26,760.49 14,000 合计 206,279.15 188,330 三、关联方及关联关系介绍 （一）北京京能电力燃料有限公司（以下简称京能电力燃料） 1、基本情况 法定代表人：郭明星 注册资本：人民币1,500万元。 经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。 住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。 2、与公司的关联关系 京能电力燃料为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司 的关联法人。 3、预计2015年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为 9,000万元。 （二）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称包头盛华） 1、基本情况 法定代表人：胡岩 注册资本：人民币1亿元。 经营范围：煤炭批发经营，普通货运 住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区 2、与公司的关联关系 包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资 有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头 市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为 65,000万元。 （三）京能电力后勤服务有限公司（以下简称电力后勤） 1、基本情况 法定代表人：刘国忱 注册资本：人民币33,860万元。 经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；房屋、 机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、 石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售； 园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 住所：凉城县六苏木镇八苏木村。 2、与公司的关联关系 电力后勤为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。 3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供 的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰 综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2015年公司与电力后勤的 关联交易金额约为35,000万元。 （四）北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团） 1、基本情况 法定代表人：陆海军 注册资本：人民币2,000,000万元。 经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项 目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务。 住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 2、与公司的关联关系 京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规 定，京能集团为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与京能集团的关联交易为5,580万元。 （五）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称源深公司） 1、基本情况 法定代表人：聂继波 注册资本：50,220万元 经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经营活动） 住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层 2、与公司的关联关系 源深公司为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与源深公司的关联交易金额约为7,000万元。 （六）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称国际电气） 1、基本情况 法定代表人：昝荣师 注册资本：人民币50,000万元。 经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发； 销售、设备招标等。 住所：石景山区广宁路10号 2、与公司的关联关系 国际电气为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与国际电气的关联交易约为30,000万元。 （七）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称兴海电力） 1、基本情况 法定代表人： 蒙海清 注册资本：人民币1,000万元。 经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。 住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村 2、与公司的关联关系 兴海电力为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与兴海电力的关联交易约为10,000万元。 （八）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称京能检修） 1、基本情况 法定代表人：蒙海清 注册资本：人民币2,100万元。 经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维 护等。 住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村 2、与公司的关联关系 京能检修为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司全资子公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为 12,000万元。 （九）大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐发电） 1、基本情况 法定代表人：陈进行 注册资本：133.10亿元。 经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试； 电力技术服务。 住所：北京市西城区广宁伯街9号。 2、与公司的关联关系 公司实际控制人京能集团持有9.47%大唐发电股权，且公司董事刘海峡 先生在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，大唐发电为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与大唐发电的土地租赁金额为750万元。 （十）北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团） 1、基本情况 法定代表人：李大维 注册资本：752,500万元。 经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水；热 水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力管道和热 机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备维修；供热技术 开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；物业管理；仓储服 务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电化 工、装饰材料、百货、电子计算机及外部设备、木材、工艺美术品（未经专 项审批的项目除外）。 住所：北京市朝阳区西大望路1号（1号楼2501室）。 2、与公司的关联关系 根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京市热力 集团有限责任公司实施重组的通知》（京国资[2011]277号），热力集团的 国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出资人职责（详见公 司2012年1月13日披露公告），因此热力集团为公司的关联法人。 3、预计2015年公司与热力集团的关联交易金额约为14,000万元。 四、关联交易的定价政策和定价依据 公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协 商确定的。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 公司与京能电力燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修发生 的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活 后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。 公司与包头市盛华煤炭销售有限公司发生的日常关联交易，有利于保证 公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。 公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公司创造 收入，符合公司与公司全体股东的利益。 公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构， 形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等， 并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。 公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目，可以提 高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。 公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬季采暖 热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部分地区供应的 热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销售，因此该关联交易不 可避免。 上述公司2015年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营 活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。 以上议案，请各位股东代表审议。 本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 二〇一五年五月 议案8: 关于2015年度向银行申请授信额度的议案 各位股东代表： 为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债务风 险，确保公司资金链安全，结合公司 2015年度投资经营计划，本年度，公 司拟向招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信银行、平安银行、 光大银行、中国银行、农业银行、建设银行、华夏银行、昆仑银行等多家 商业银行以及合格的信托金融机构申请办理总额不超过200 亿元的综合授 信。 以上议案，请各位股东代表审议。 二〇一五年五月 议案9: 关于2015年度向控股子公司 提供委托贷款额度的议案 各位股东代表： 经五届董事会第四次会议决议通过，公司 2014年度为控股子公 司提供委托贷款总额不超过 60 亿元人民币。 2014年底，京能电力完成了对京隆、华宁项目的股权收购。2015 年度，公司根据资金情况，拟继续为下属控股公司提供总额不超过 70亿元人民币的委托贷款额度，以保证项目按期建设和正常经营。 具体委托贷款额度明细如下： 拟向内蒙古岱海发电有限公司提供不超过 20亿元的委托贷款； 向宁夏京能宁东发电有限公司提供不超过 5 亿元的委托贷款； 向内蒙古京泰发电有限公司提供不超过 5亿元的委托贷款； 向山西京玉发电有限公司提供不超过 5亿元的委托贷款； 向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过10亿元的委托贷 款； 向内蒙古京隆发电有限公司提供不超过10亿元的委托贷款； 向京能十堰热电、京能涿州热电、山西吕临发电等公司提供不超 过15亿元的委托贷款。 具体委贷金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股 子公司的资金需求状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。 以上议案，请各位股东代表审议。 北京京能电力股份有公司董事会 二〇一五年五月 议案10: 关于控股子公司岱海发电融资租赁的议案 各位股东代表： 为保障公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司（简称：岱 海发电）资金需求，优化其债务结构，岱海发电拟向深圳京能融资租 赁有限公司（简称：京能租赁）办理4亿元的售后回租融资租赁业务， 具体情况汇报如下： 一、交易概述 公司控股子公司岱海发电拟以拥有的部分设备资产作为融资标 的物，采取售后回租方式，向京能租赁融入4亿元资金，年租赁利息 为5.4625%（如基准利率进行调整，则以实际租金支付通知书为准）, 租赁期限2年，采取不等额本金按季支付租金方式。租赁期满后，岱 海发电以100元人民币购回融资标的物。 因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源投资（集团）有限 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与 京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。 二、关联方介绍 1、基本情况 企业名称：深圳京能融资租赁有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 法定代表人：聂继波 注册资本：（美元）5000.00万元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 公司成立日期：2014年05月05日 2、与公司的关联关系 京能租赁为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司控股 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能租赁为 公司的关联法人。 3、主要财务指标 2014年度经审计的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额： 1,862,805,979.92元，净资产：315,946,579.04元，2014年度营业 收入：49,616,802.19元，净利润：8,366,579.04元。 三、关联交易标的基本情况 本次融资租赁以公司控股子公司岱海发电作为承租人主体，将其 所拥有的#3机直接空冷凝汽器和#3汽轮机资产以4亿元出售给京能 租赁，然后回租使用，租期结束后，岱海发电以100元人民币购回上 述租赁设备所有权。 四、关联交易的主要内容 1、租赁物：岱海发电拥有的#3机直接空冷凝汽器和#3汽轮机 2、融资金额：4亿元 3、融资租赁方式：售后回租方式 岱海发电将其拥有的租赁物所有权转让给深圳京能融资租赁有 限公司, 岱海发电继续对租赁物保留占有、使用权利。 在岱海发电付清租金等款项后，上述租赁物由岱海发电按留购价 格100元人民币购回所有权。 4、租赁期限：2年（如提前还款，租赁期限以实际租赁天数为 准） 5、租赁担保：无 6、租金及支付方式： 租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融 资租赁购买租赁物价款4亿元与双方一致同意计入成本的费用之和， 租金利息按本金余额计算，年租赁利息为5.4625%（如基准利率进行 调整，则以实际租金支付通知书为准）。租金每季度支付一次，共8 期。 7、租赁手续费：无 8、购回条件：租赁期满后，岱海发电以100元人民币购回融资 标的物。 9、合同生效条件：合同自合同双方签字盖章之日起生效。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公 司生产经营工作的正常开展，有利于公司降本增效、提升盈利水平， 为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。 以上议案，请各位股东代表审议。 本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 北京京能电力股份有公司董事会 二〇一五年五月 议案11: 关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案 各位股东代表： 为保障公司控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司（简称： 宁东发电）资金需求，优化其债务结构，宁东发电拟向深圳京能融资 租赁有限公司（简称：京能租赁）办理2亿元的售后回租融资租赁业 务，具体情况汇报如下： 一、交易概述 公司控股子公司宁东发电拟以拥有的部分设备资产作为融资标 的物，采取售后回租方式，向京能租赁融入2亿元资金，年租赁利息 为5.0825%（如基准利率进行调整，则年租赁利息以实际租金支付通 知书为准），租赁期限1年，采取不等额本金按季支付租金方式。租 赁期满后，宁东发电以100元人民币购回融资标的物。 因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源投资（集团）有限 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与 京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。 二、关联方介绍 1、基本情况 企业名称：深圳京能融资租赁有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 法定代表人：聂继波 注册资本：（美元）5000.00万元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 公司成立日期：2014年05月05日 2、与公司的关联关系 京能租赁为公司实际控制人北京能源（集团）投资有限公司控股 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能租赁为 公司的关联法人。 3、主要财务指标 2014年度经审计的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额： 1,862,805,979.92元，净资产：315,946,579.04元，2014年度营业 收入：49,616,802.19元，净利润：8,366,579.04元。 三、关联交易标的基本情况 本次融资租赁以公司控股子公司宁东发电作为承租人主体，将其 所拥有的2#机汽轮机资产以2亿元出售给京能租赁，然后回租使用， 租期结束后，宁东发电以100元人民币购回上述租赁设备所有权。 四、关联交易的主要内容 1、租赁物：宁东发电拥有的2#机汽轮机。 2、融资金额：2亿元。 3、融资租赁方式：售后回租方式。 宁东发电将其拥有的租赁物所有权转让给深圳京能融资租赁有 限公司, 宁东发电继续对租赁物保留占有、使用权利。 在宁东发电付清租金等款项后，上述租赁物由宁东发电按留购价 格100元人民币购回所有权。 4、租赁期限：1年（如提前还款，租赁期限以实际租赁天数为 准） 5、租赁担保：无 6、租金及支付方式： 租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融 资租赁购买租赁物价款2亿元与双方一致同意计入成本的费用之和， 租金利息按本金余额计算，年租赁利息为5.0825%（如基准利率进行 调整，则租赁利息以实际租金支付通知书为准），租金每季度支付一 次，共4期。 7、租赁手续费：无 8、购回条件：租赁期满后，宁东发电以100元人民币购回融资 标的物。 9、合同生效条件：合同自合同双方签字盖章之日起生效。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公 司生产经营工作的正常开展，有利于公司降本增效、提升盈利水平， 为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。 以上议案,请各位股东代表审议。 本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 北京京能电力股份有公司董事会 二〇一五年五月 议案12: 关于审议《申请注册发行短期融资券额度》的议案 各位股东代表： 公司根据战略发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规 范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 短期融资券，总额为人民币20亿元，采取一次注册、分次发行模式。 (一) 注册金额与发行计划 根据公司2014年度审计报告，本公司短期融资券注册规模可达 到：179.38亿元*40%=71.752亿元。公司本期短期融资券拟发行规模 拟定为20亿元，并根据金融环境、公司实际经营需求，在注册有效 期（两年）内择机分次发行。 (二) 发行短期融资券的目的及募集资金用途 用于替换融资成本较高的融资品种，优化融资结构，降低财务费 用；以及补充日常经营流动资金，实现资金的高效运作，满足公司战 略发展的资金需求。 (三) 发行期限 单次发行期限最长不超过一年。 (四) 发行利率 遵循相关管理部门的规定，按面值发行，发行利率根据发行时银 行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。 (五) 发行银行 授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择 发行银行，并由其以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。 (六) 发行对象 面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购 买者除外）发行。 (七)提请公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次发行 短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定 本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融 资券的发行条款，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期 数、发行利率等与发行条款有关的一切事宜； 2.聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜； 3.签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文 件； 4.及时履行信息披露义务； 5.办理与本次发行短期融资券有关的其他事项； 6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 本次短期融资券募集资金用于替换高成本的融资品种，满足经营 用资需求及项目资金需求，不会对本公司资产负债率产生重大影响， 不会对公司 2015 年预算产生影响。 公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的 批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。 以上议案,请各位股东代表审议。 二〇一五年五月 议案13： 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 各位股东代表： 为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，公司拟公开发 行可转换公司债券。 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规的有关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查， 认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行 可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资 格和条件。 以上议案,请各位股东代表审议。 二○一五年五月 议案14： 关于公司本次公开发行 可转换公司债券方案的议案 各位股东代表： 为优化业务结构，提高公司的综合竞争力，公司拟公开发行可 转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》 和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，结合公司的实际情况，公司本次发行的具体方案如下，请各位 股东逐项审议表决： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债 券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所 上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和 投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 20亿元（含20亿元），具体数额提请公司股东大会授权公司董事会 （或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。 4、债券期限 根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券 募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券 的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司 债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授 权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面 总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年 利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息 年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前 一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。 在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转 换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的 利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人 承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相 关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束 之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价 按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票 交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或 董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交 易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增 加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况 按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债 券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时， 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。 若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价 格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信 息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和 股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转 股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换 公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本 次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息） 的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提 请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商） 根据市场情况等协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券： 1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2、 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票 在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转 换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面（未完）  |