[上市]厚普股份：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市 出具法律意见书的 律师工作报告 2012 年 10 月 目 录 第一节 引 言 ................................ ................................ ................................ ........... 7 一、律师事务所及律师简介 ................................ ................................ ................. 7 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ................................ ......................... 9 三、声明事项 ................................ ................................ ................................ ....... 11 第二节 正 文 ................................ ................................ ................................ ......... 12 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ....... 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................... 15 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ........... 17 四、发行人的设立 ................................ ................................ ............................... 23 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ........................... 28 六、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ ... 32 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................... 45 八、发行人的业务 ................................ ................................ ............................... 64 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................... 69 十、发行人的主要财 产 ................................ ................................ ....................... 85 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........... 98 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ......................... 106 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ..... 107 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 109 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ..... 113 十六、发行人 的税务 ................................ ................................ ......................... 119 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ..... 123 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ......... 125 十九、发行人业务发展目 标 ................................ ................................ ............. 126 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ......... 127 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ ......... 127 释 义 除非本律师工作报告 另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含 义： 本所或本所律 师 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师 公司或发行人或 华气 厚普 指 成都华气厚普机电设备股份有限公司 厚普有限公司 指 成都华气厚普机电科技有限责任公司，系成都华气厚普机 电设备股份有限公司的前身 华油天然气 指 华油天然气 股份有限公司 龙泉华科公司 指 成都龙泉华科实业投资有限责任公司 德同银科合伙 指 成都德同银科创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 博源腾骧投资合伙 指 成都博源腾骧投资合伙企业（有限合伙） 爱洁隆公司 指 北京爱洁隆科技有限公司（原名“ 北京爱洁隆新能源技术 有限公司 ”） 同德投 资合伙 指 成都同德投资合伙企业（有限合伙） 新玺投资合伙 指 新疆新玺投资有限合伙企业 华控成长投资合伙 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 安迪生测量公司 指 成都安迪生测量有限公司 厚普零部件公司 指 成都华气厚普通用零部件有限责任公司 厚普电子公司 指 成都华气厚普电子技术有限公司 厚普燃气设备公司 指 成都华气厚普燃气成套设备有限公司 安迪生精测公司 指 成都安迪生精测科技有限公司 天津厚普公司 指 天津华气厚普燃气成套设备有限责任公司 鼎安华物联网公司 指 成 都鼎安华物联网工程应用有限公司 北京厚普公司 指 北京华气厚普机电科技有限公司 澳特安公司 指 成都澳特安机电科技有限责任公司 发行人的设立 指 2011 年 2 月 厚普有限公司 整体变更为 华气厚普 。 发起人 指 发起设立 华气厚普 的江涛、唐新潮、林学勤、 华油天然气 和 德同银科合伙 A 股 指 境内人民币普通股股票 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 股） 本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 种股票并于深圳证券交易所 创业板 挂牌交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人 民共和国财政部 司法部 指 中华人民共和国司法部 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 成都市高新工商局 指 成都高新区 工商行政管理局 《发起人协议》 指 《成都华气厚普机电设备股份有限公司发起人协议》 华信会计所 指 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司 中联评估公司 指 中联资产评估 集团 有限公司 , 原名为“中联资产评估有限 公司” 《审计报告》 指 华信会计所 201 2 年 8 月 1 9 日出具的 川华信审 (2012)179 号 《审计报告》 《内控报告》 指 华信会计所 2012 年 8 月 1 9 日出具的 川华信 专（ 2012 ） 043 号 《 内部控制 鉴证报告 》 《纳税审核报告》 指 华信会计所 2012 年 8 月 19 日出具的川华信专（ 2012 ） 044 号《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司主要税种纳 税情况专项审核报告》 《招股说明书》 指 公司为本次发行制作的《招股说明书（申报稿）》 《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股 份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板 上市的法律意见书》 律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于 为 成都华气厚普机电设备 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股 股票 并在创业 板上市出具法律意见书的律师工作报告》 《公司章程（草案）》 指 经公司 2012 年第一次临时股东大会通过的按照《公司法》 和《上市公司章程指引》修改的，将于本次发行上市后生 效的《公司章程》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2005 年修订） 《创业板首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 元 指 人民币 元 说明: bj 北京市中伦律师事务所 北京市中伦律师事务所 关于 为 成都华气厚普机电设备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并 在创业板 上市 出具法律意见书 的 律师工作报告 致：成都华气厚普机电设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）作为 成都华气厚普机电设备股 份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” 或“ 华气厚普 ” ）申请首次公开发 行人民币普通股（ A 股） 股票 并 在深圳证券交易所 创业板 上市（以下简称 “ 本次 发行 ” 或 “ 本次发行上市 ” ）事宜聘请的专项法律顾问，现 就本所为公司本次发 行上市出具法律意见书 所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项 出具 本 律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ） 等有关法 律、法规 、 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的 《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 法律意见书和律师工作报告》以 及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、律师事务所及律师 简介 本所成立于 1993 年，总部办公地址位于 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层；邮政编码为 100022 ，负责人为张学兵， 电话号码为 010 - 59572288 ( 总 机 ) ， 传真为 010 - 65681838 ， 网址为 www.zhonglun.com 。 本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部在北京，在上海、 深圳、广州、武汉、成都、 香港 、 日本东京 和英国伦敦设有分所。本所主要从事 公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务 及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本 所持有执业证 的专职律师 80 0 余人，全所员工 1,0 00 余人。 本所指派樊斌 律师、 王成律师 、 文泽雄 律师 作为经办律师，为发行人的本次 发行提供相关 法律服务，其 主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 1. 樊斌 律师 （ 律师执业证号： 15101199310167012 ） （ 1 ）主要经历 及 证券业务执业记录 本所合伙人， 毕业于四川大学，于 1993 年取得律师资格并开始执业， 1996 年取得中国证监会和司法部联合颁发的律师从事证券法律业务资格 ， 20 10 年加 入本所； 执业期间主要从事证券、公司 、 并购 及争议解决 等方面的业务 ，执业记 录良好。 曾 先后 负责并参与 10 余家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工 作 ，其中包括 新希望 农业 股份 的 IPO 项目 、 东方电气 集团 的整体上市项目、 四川 长虹配股 项目 、聚友网络、中川国际、金路集团、宝硕股份、四川长虹、东方电 机、东方锅炉等上市公司的重大资产重组或收购 项目 、新希望集团 公司 、 泸天化 等公司发行 债 券项目。 （ 2 ）联系方式 地址： 成都高新区 天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层（ 610042 ） 电话： 028 - 62088 088 ； 传真： 028 - 62088111 ； 电子邮箱： fanbin @zhonglun.com 。 2 . 王成 律师 （律师执业证号： 15101200410802600 ） (1) 主要经历及证券业务 执业 记录 本所合伙人 ， 美国韦伯斯特 (Webster) 大学工商管理硕士。 于 1998 年取得律 师资格， 2004 年开始从事律师职业，自 2008 年起专职从事公司证券 法律业务， 执业记录良好。曾参与西安隆基硅材料股份有限公司等 A 股首次发行上市项目， 四川九洲电器股份有限公司、山东九发食用菌股份有限公司等上市公司非公开发 行股份、重大资产重组项目，四川科伦药业股份有限公司发行公司债项目等。 （ 2 ）联系方式 地址： 成都高新区 天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层（ 610042 ） 电话： 028 - 62088133 ； 传真： 028 - 62088111 ； 电子邮箱： wangcheng @zhonglun.com 。 3. 文泽雄 律师 （律师执业证号： 15101 199920636980 ） （ 1 ）主要经历 及证券业务 执业 记录 本所律师， 四川大学法学硕士 。于 199 9 年取得律师资格，并 自 1999 年起开 始执业律师工作 ， 2011 年加入本所 ； 在律师执业期间，主要从事证券、公司方 面的业务 ，执业记录良好。 先后参与并完成 了 十 余 家企业的股份制改组，并参与 了多家 企业境内发行 股票 与上市等证券法律业务；同 时，为多家上市公司提供投 资、 收购等方面的法律服务。 （ 2 ）联系方式 地址： 成都高新区 天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层（ 610042 ） 电话： 028 - 62088 013 ； 传真： 028 - 62088111 ； 电子邮箱： wenzexiong @zhonglun.com 。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的《 专项 法律 服务合同 》，本所接受发行人的聘请担 任 其本次发行上市的 专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦 律师事务所关于 成都华气厚普机电设备股份有限公司 首次公开发行人民币普通 股股票 并 在创业板 上市 的法律意见书》。本所律师制作法律意见书的主要工作过 程如下： （一）自 20 11 年 2 月正式进场工作以来，本所 律师根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及 的相关法律问题进行了核查和验证。 本所核查验证工作的范围包括但不限于： 发行人本次发行上市的批准和授 权 、 发行人的主体资格 、 本次发行上市 的 条件 、 发行人的设立 、 发行人的股本及 演变 、 发行人的独立性 、 发起人 和股东 、 发行人的子公司 、 发行人的业务 、 关联 交易及同业竞争 、 发行人的 主要 财产 、 发行人的重大债权债务 、 重大资产变化及 收购兼并 、 《 公司章程 》 的制定与修改 、 股东大会、董事会、监事会 的 议事规则 及规范运作 、 董事、监事和高级管理人员及其变化 、 发行人的税 务 、 发行人的环 境保护和产品质量、技术等标准 、 募集资金的运用 、 发行人的业务发展目标及诉 讼、仲裁或行政处罚等 事项 。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等 。根据工作的实际进展情况， 本所律师亦随时对核查验证计划作出适当的调整。 在 核查验证 过程中， 本所 律师对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专 业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人 发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师 对这些书面材料进行了归类整 理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件 清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意 见书所依据的基础资料。 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本 所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复 印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实 的，所有副本 材料或复印件均与原件一致。 （三）在核查验证过程中，为 确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实，本所律师还采用了 面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多 种方法。这些核查验证过程主要包括： 1.本所律师对发行人的 主要 经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财 产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况， 了 解了发行人 主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层 、 有关主管人员 及发行人聘请 的会计师事务所经办人员 就本次发行上市所涉及的 相关 问题进行了必要的交流， 并参加了保荐机构组织的多次中介机构 协调会。 在进行实地调查和访谈过程中， 本所律师制作了调查笔录， 并 就本所认为重要的或不可忽略的相关问题， 向 发行 人 或相关方进行了询问并取得其 作出 的 书面答复或确认等；经查验，该等书面答 复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2 . 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档 ；查验了发 行人持有的营业执照、业务经营 资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人 拥有的土地使用权 、商标、专利权属状况向 部分 政府主管机关进行了 查询 ， 登录 国家工商行政管理总局商标局 网站 、国家知识产权局网站进行了检索 ； 就发行人 及其实际控制人、主要股东等 是否涉及诉讼 、仲裁 事项登录 有关 人民法院 、仲裁 机构的网站 进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动 态和社会评价状况 ，并针对发行人及相关方进行公众信息检索 。 3 . 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所 取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、 质量技术监督 、安全生 产等）或其他有关单位出具的证明文件。 本所律师对证明文件涉及的事项履行了 法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书 的依据。 （四）对于核查验证过程中发 现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动 本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核，经办律师并根据 本所 内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完 善。 总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及 制 作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 18 0 个工 作 日。 三、 声 明事项 （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行） 》等规定及 法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 法律意见 和 本 律师工作报告 所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本律师工作报告依据我 国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文 件，并基于本所律师对该等 规定的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所律师并不具备对有关验资与审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及验资与审计、资产评估、投资 决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以 引述。 （四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。 （五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书 的相关内容再次审阅并确认。 （六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了 包括但不限于 以下文 件： （ 1 ）发行人第一届董事会第八次会议的会议文件，包括会议通知、会议 议 案、表决票、会议决议、会议记录等；（ 2 ）发行人 2012 年第一次临时股东大会 的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（ 3 ） 《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。 核查内容及结果： （一）董事会通过本次发行上市的议案 2012 年 4 月 5 日，发行人召开 第一 届董事会第 八 次会议， 审议通过了首次 公开发行股票并上市的相关议案，包括《关于公司申请首次公开发行股票并 在创 业板 上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关 于公司首次公开发行股票前公司滚存未分 配利润分配方案的议案》、《关于提请股 东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票 并在创业板 上市有关事 宜的议案》、《关于 为 公司首次公开发行股票上市后适用的〈公司章程（草案）〉》 和《关于召开 成都华气厚普机电设备股份有限 公司 2012 年第一次临时股东大会 的议案》 ，并 就相关议案 提请股东大会审议 。 （二）股东大会的授权与批准 1. 2012 年 4 月 5 日 ，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2012 年 4 月 23 日 召开 2012 年第 一 次临时股东大会。 2.2012 年 4 月 23 日 ，发行人召开 2012 年第 一 次临时股东大会，通过以下 议 案： （ 1 ）《关于公司申请首次公开 发行股票并 在创业板 上市的 议案》 。该议案的 内容为： ① 发行股票的种类为人民币普通股 A 股 ，每股面值人民币 1.00 元； ②发行数量为 1,880 万股，最终以中国证监会核准的数额为准； ③发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板或中国证监 会指定的证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）； ④ 发行方式为网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式或届时中国证监会规定的其他方式； ⑤ 发行定价为由发行人与保荐机构共同协商，通过向询 价对象进行初步询 价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定 发行价格； ⑥ 决议有效期限自公司股东大会审议通过起两年内有效。 （ 2 ） 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。该议案的内 容如下： 同意本次募集资金投资项目为两个项目，具体如下： ①年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目，项目总投资为 1 8 , 348 万元，其中固定资产投资 10 , 848 万元，流动资金 7 , 500 万元； ② 技术研究开发中心项目 ，项目总投资为 4,800 万元。 本次募集资金到位前，公司将根据项目 的实际进度，通过自有资金和银行贷 款支持 上述项目的实施。募集资金到位后，将置换先期投入的银行贷款及自有资 金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口 将通过公司自筹解决。 （ 3 ） 《关于公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》。 该议案的内容如下 : 同意 公司本次发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后 的 股 权比例共同享有 。 （ 4 ） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并 在创 业板 上市有关事宜的议案》。该议案的内容如下： 同意授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，具体 包括： ① 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会 公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。 ② 根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行 股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行 价格、发行方式等。 ③ 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明 书及其他有关文件。 ④ 授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适 当的调整，在本次股票发行成功后具体 实施本次募股资金投向； ⑤ 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户。 ⑥ 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司 办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。 ⑦ 授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《成都华气厚普 机电设备股份有限公司章程（草案）》及内部相关规章制度（草案）作进一步的 完善，并在本次股票发行完成后办理公司章程核准及工商变更登记等事宜； ⑧ 办理与实施本次发行上市有关的其他事项 。 上述 授权 自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。 （ 5 ） 《关于为公司首次公开发行股票上市后适用的 < 公司章程 > （草案）》 。 该 章程草案系根据 中国证监会发布的《上市公司章程指引》（ 2006 年修订）、《上市 公司股东大会规则》及其他有关规定 由 公司 结合实际情况 制 定 的 ，并将在公司首 次公开发行股票并上市后适用 。 （三）经核查发行人为召开该次股东大会发出的通知、股东大会会议记录及 决议， 本所律师认为， 出席该次股东大会人员资格、召集人资格、该次股东大会 的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程 》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。 （四）经核查，该次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序 和范围均合法有效。 （五）发行人本次发行上市尚待中国证监会 的核准；本次发行完成后，发行 人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳 证券交易所的审核同意。 综上， 本所律师认为， 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权， 本次发行上市尚待分别获得中国证监会的核准及证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师 就相关事项与发行人董事长、 高级管理人员进行了访谈，同时，查验了包括但不限于以下文件： ( 1 ) 发行人在成都市工商局 备案的 工商登记资料 ；（ 2 ） 发行人存档的历次股 东大会决议 等文件 包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议 记录等 ；（ 3 ） 华信会计所 出具的《审计报告》、 中联 评估公司出具 的 《成都华气 厚普机电科技有限责任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》 ( 中联 评报字 [2011] 第 26 号 ) 等文件 ；（ 4 ） 成都市工商局核发的发行人现行 《企业法人 营业执照》 等 。 核查内容及结果： 1. 公司系由 厚普有限公司 整体变更设立的股份有限公司。 厚普有限 公司 于 2005 年 1 月 7 日注册成立， 如本律师工作报告正文 “ 四、发行人的设立 ” 部分 所述， 华气厚普 系 于 2011 年 2 月 按照 厚普有限公司 净资产的帐面 值折股变更为 股份 有限 公司 ， 其 现持有成都市工商局核发的经 2011 年度年检的注册号为 510109000111895 的《企业法人营业执照》， 注册资本为 5,64 0 万元 ，注册地址 为 成都 高新区世纪城南路 216 号天府软件园 D 区 。 截止本律师工作报告出具之日，发行人自其前身厚普有限公司 2005 年成立 以来持续经营时间已达 3 年以上。 2. 根据公司企业法人营业执照及《公司章程》，发行人为永久存 续的股份有 限公司，不存在营业期限届满的情形。 3. 经查验 发行人 历次股东大会决议及 《 审计报告 》 ， 发行人不存在因股东大 会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣 告破产的情形 。 4. 根据发行人历年年检记录及其他工商登记文件，发行人已通过公司登记机 关历年的企业年度检验，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、或 被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。 基于上述， 本所律师认为， 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需要终止的情形， 具备 申请本次发行上市的主体资格 。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 就发行人 本次发行上市 的实质条件， 本所律师对发行人的财务负责人、 华信 会计 所的会计 师、发行人的实际控制人 及其董事、监事、高级管理人员 进行了访 谈， 走访了发行人及 其控股 子公司部分政府主管部门 , 同时查验了包括但不限于 如下 文件： （ 1 ）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，包括 但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录；（ 2 ）发行人已经 制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会 议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作 制度》、《对外担保 管理 制度》、《关联交易 决策 制度》、《内部审计制度》、《募集资金 使用 管理 办法 》等； （ 3 ）华信会计所为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《 关于成都 华气厚 普机电设备股份有限公司 非经常性损益情况专项审核报告 》 ( 川华信专 [ 201 2 ] 045 号 ) 、《 纳税审核报告 》及《内控 报告》；（ 4 ）发行人的董事、监事、高级管理人 员分别作出的书面声明；（ 5 ）发行人出具的书面确认 文件 ；（ 6 ）成都市工商局、 成都市 龙泉驿区 地方税务局及 国家税务局、成都 高新 技 术产业开发 区地方税务局 及国家税务局 、成都 高新 区 城市管理和环境保护局、成都市龙泉驿区 环境保护局、 成都 海关 报关处 、 成都 住房公积金管理中心、成都 高新 技术产业开发 区 人事劳动 和社会保障局 、成都市高新质量技术监督局、成都市安全生产监督管理局 等政府 部门 出具的证明文件； （ 7 ） 发行人经 主管税务机关确认的纳税申报表；（ 8 ）发行 人正在履行的重大合同 等 文件 。 核查内容及结果： 发行人本次发行上市 属于 非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（ A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。 经对照 《证券法》、《创业板首发管 理办法》等法律、法规 和规范性文件， 本所律师认为， 发行人已具备 《证券法》、 《创业板首发管理办法》 等法律、行政法规 和 规范性文件规定的申请首次公开发 行股票并于创业板上市的实质条件 ，具体如下 ： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已依据《公司法》 及《公司章程》的规定 设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了 总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等 高级管理人员，设置了若干职能部门和生产部门，发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 的规定。 2. 根据《审计报告》 ，发行人 200 9 年度、 20 1 0 年度、 20 11 年度及 201 2 年 1 至 6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 23,787,149.78 元、 53,557,823.94 元、 73,533,409.56 元 和 30,622,948.37 元， 发行人具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 经审阅《审计报告》，根据 发行人的 主管税务机关确认的纳税申报表、目 前正在履行的重大合同等 文件 ，以及有关政府部门出具的证明和 发行人承诺 ，并 经 本所律师核查 ，发行人提交的最近三年财务会计文件、报 告无虚假记载且无其 他重大违法行为，公司 最 近三年也无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据 2011 年 8 月 29 日 华信会计所 出具的《验资报告》（川华信验 [2011]45 号）及 本所律师核查 ，截止本律师工作报告出具之日，发行人注册资本为 5,640 万元， 股本总额 不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项 的规定。 5. 发行人本次拟发行 1,880 万股的 A 股 股票 ，本次发行上市完成后，发行人 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五 十条第一款 第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合 《创业板首发管理办法》 规定的相关条件 1 ．如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所 述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合 《创业板首发管理办法》 第十条 第一款第（一）项的规定。 2 ．根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润 孰低的方式计算，发行人 2010 年度和 2011 年度 的净利润 （归属于母公司） 分别 为 49,811,670.12 元和 68,971,002.96 元。发行人最近两年的净利润累计不少于 1,000 万元， 且持续增长；发行人最近一期末净资产 （合并报表） 为 233 , 112 , 000 . 91 元，不少于两千万元，且不存在未弥补的亏损；发行人本次发 行上市前的股本总额为 5,640 万元，拟向社会公众发行的股份数 量为 1,880 万股， 本次发行后发行人股本总额 将 不少于三千万元，符合 《创业板首发管理办法》 第 十条第一款第（二）项至第（四）项的规定。 3 ． 发行人本次发行上市符合《 创业板首发管理办法 》第十一条的规定： （ 1 ） 根据公司历次验资文件，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出 具之日，发行人注册资本为 5,640 万元，实收资本为 5,64 0 万元，发行人的注册 资本已足额缴纳。 （ 2 ） 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 ，如本 律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分所述， 发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷。 4. 发行人本次发行上市符合《 创业板首发管理办法 》第十二条的规定： （ 1 ） 发行人现行《企业法人营业执照》记载的经营范围为：压缩、液化天 然气加气站设备的设计、开发、制造、销售、维修及技术服务（国家法律、法规 禁止的除外）；计算机软硬件的销售、安装及相关技术服务；机电产品（不含品 牌小轿车）、化工产品（不含危险品）、电子产品（国 家有专项规定的除外）、办 公设备（不含彩色复印机）及文体用品的生产、销售及技术服务；货物进出口、 技术进出口（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可证后方 可经营）。 经核查，发行人的主营业务为 天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统 的研发、设计、生产 、 销售 和服务 。 根据《审计报告》，发行人 200 9 年度、 20 1 0 年度、 20 11 年度、 201 2 年 1 至 6 月主营业务收入占营业收入的比例 分别 为 100% 、 99. 9 3 % ， 99.90 % 和 99. 80 % 。因此， 发行人主要经营一种业务。 （ 2 ） 如本律师工作报告正文“八、发行 人的业务”部分所述， 发行人的业 务经营符合法律、行政法规和 《 公司章程 》 的规定，符合国家产业政策 以 及 本律 师工作报告正文“ 十 七 、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分所述， 发行人的业务经营符合 环境保护政策 ， 符合《创业板首发管理办法》第十二条的 规定。 5. 发行人本次发行上市符合《 创业板首发管理办法 》第十三条的规定： （ 1 ） 如本律师工作报告正文 “八、发行人的业务”部分所述，发行人最近 两年主要经营一种业务，其 主营业务没有发生重大变化； （ 2 ） 如本律师工作报告正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”部分 所述，发行人 董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化； （ 3 ）如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述， 其实际控制人一直为控股股东江涛， 最近两年内 亦没有发生变更。 6 ．根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发 行人具有持续盈利能力，不存在下述情形，符合 《创业板首发管理办法》 第十四 条的规定。 （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （ 5 ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7 . 本所律师核查了发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、税务部门出具 的证明以及 华信会计所出具的《 纳税审核报告 》 ，并结合本律师工 作报告正文“十 六、发行人的税务”部分所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法 规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《创业板首发管 理办法》 第十五条的规定。 8 . 根据《审计报 告》及发行人正在履行的重大合同，并经发行人书面确认及 本所律师 核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合 《创业板首发管理办法》 第十六条的规定。 9 . 经对发行人历次股权变更文件、工商登记资料的核查，并根据发行人及其 控股股东 江涛作出的书面确认，发行人 目前的股东为江涛 等 53 名 自然人股东和 德同银科合伙 等 7 名非自然人股东 。 其中，江涛持有发行人 44 . 96 % 的股权 ，是 发行人的控股股东、实际控制人。发行人的股权清晰， 江涛所持发行人股份不存 在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。 10. 发行人本次发行上市符合《 创业板首发管理办法 》第十八条的规定： （ 1 ） 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人资 产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力； （ 2 ） 如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述， 发行 人 与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 11 . 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机 构和人员能够依法履行职责 ， 符合 《创业板首发管理办法》 第十九条的规定。 12 . 根据《审计报告》、《内控报告》和本所律师 核查，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 华信会计所 为其财务 报表出具了无保留意见的审计报告，符合 《创业板首发管理办法》 第二十条的规 定。 1 3 . 根据《内控报告》及本所律师 核查，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由 华信会计所 为其出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合 《创业板 首发管理办法》 第二十一条的规定。 1 4 . 根据发行人有关关联交易、资金管理等内部制度，并审阅 《审计报告》 ， 并经 发行人承诺和 本所律师核查 ，发行人有严格的资 金管理制度，截止本律师工 作报告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《创业板首发管理办法》 第二十二条的规定。 1 5 . 发行人现行 《 公司章程 》 以及本次发行上市后适用的 《 公司章程（草案） 》 中已明确规定了对外担保的审批权限和审 议程序， 依据有关法律法规 制定 了 《公 司对外担保管理制度》。 本所律师认为， 发行人的《公司章程》中已明确对外担 保的审批权限和审议程序。 根据华信会计所出具的《审计报告》， 并 经本所律师 核查，截止 本律师工作报告出具日 , 发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《创业板首发管理办法》 第二十三条 的规定。 1 6 . 经保荐人及其他中介机构的辅导， 并根据相关人员的陈述， 发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《创业板首发管理办 法》 第二十四条的规定。 1 7 . 如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”部分所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，不存在以下情形，符 合 《创业板首发管理办法》 第二十五条 的规定： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 1 8 . 发行人本次发行上市符合《 创业板首发管理办法 》第二十六条的规定： （ 1 ）根据成都市工商局、成都龙泉驿区地方税务局及国家税务局、成都高 新技术产业开发区地方税务局及国家税务局、成都高新区城市管理和环境保护 局、成都市龙泉驿区环境保护局、成都海关 报关处 、成都住房公积金管理中心、 成都 高新技术产业开发区人事劳动 和社会保障局 、 成都市高新质量技术监督局、 成都市安全生产监督管理局 等政府主管机关出具的证明文件，经发行人及其控股 股东（实际控制人）分别确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东（实际 控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为； （2）根据发行人及其控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师核查， 发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处 于持续状态的情形。 1 9 . 如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发 行人募集资金运用符合 《创业板首发管理办法》 第二十七条和第二十八条的规定。 综上， 本所律师认为， 发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师 对 发行人控股股东进行了访谈，并查验 了包括但 不限于以下 文件： （ 1 ）发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的 工商登记 资料；（ 2 ）厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一 届董事会第一次会议、第一届监 事会第一次会议的全部文件，包括但不限于会议 通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（ 3 ）华信会计所 出具的《 审 计报告 》 及 相关 验资报告、 中联 评估 公司 出具的 《 成都华气厚普机电科技有限责 任公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》 ( 中联评报字 [2011] 第 26 号 ) 等文件；（ 4 ） 发起 人股东签署的《发起人协议》 ；（ 5 ）成都市工商局颁 发给发 行人的 现行 《企业法人营业执照》 等 。 核查内容及结果： 发行人是由 厚普有限公司 整体变更设立的股份有限公司。 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1. 厚普有限公司 成立于 200 5 年 1 月 7 日， 整 体变更为股份 公司 以 前 的 股权 结构如下： （厚普有限公司的设立及其股权变动情况见本律师工作报告正文“六、 发行人的股本及演变”部分） 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 江涛 501.90 50.19 货币 2 德同银科合伙 160.00 16.00 货币 3 唐新潮 159.60 15.96 货币 4 林学勤 94.50 9.45 货币 5 华油天然气 84.00 8.40 货币 合计 1000.00 100.00 - 2. 2010 年 8 月 14 日， 厚普有 限公司 召开 股东会 ， 决议 同意 厚普有限公司 由 有限责任公司整体变更为股份有限公司， 聘请 华信会计所 为该次变更提供审计、 验资服务， 聘请中联评估公司为该次变更提供评估服务， 确定审计及评估基准日 为 2010 年 9 月 30 日。 3. 2010 年 12 月 31 日，成都市工商局以 ( 成 ) 登记内名变核字 2010 第 003645 号《企业名称变更核准通知书》，核准 厚普有限公司 名称变更为“成都华气厚普 机电设备股份有限公司”。 4. 2011 年 1 月 21 日， 华信会计所 以 2010 年 9 月 30 日为审计基准日， 出具 了《审计报告》 （川华信审 [2011]032 号） ， 截止 2010 年 9 月 30 日， 厚普有限公 司 归属于母公司的净资产 126,249,222.15 元。 5 ． 2011 年 1 月 25 日，中联评估公司为 厚普有限公司 此次整体变更为股份 有限公司之目的出具了《成都华气厚普机电科技有限责任公司拟改制设立股份有 限公司项目资产评估报告》 （中联评报字 [2011] 第 26 号） ，确认截止 2010 年 9 月 30 日， 厚普有限公司 净资产 的评估值 为 129,765,260.39 元。 6 ． 2011 年 1 月 26 日 ， 厚普有限公司 的五名股东江涛、唐新潮、林学勤、 华油天然气、德同银科合伙共同签署了《发起人协议》，同意以 厚 普有限公司 截 至 2010 年 9 月 30 日经审计净资产值 126,249,222.15 元，按 2.5250:1 的比例折 算，折合股份总额 50,000,000.00 股，全部为发起人股份，溢价部分 76,249,222.15 元计入 资本公积。 7 ． 2011 年 1 月 28 日， 华信会计所 出具《验资报告》 （川华信验 [2011]02 号） ，验证截至 2010 年 9 月 30 日，发行人已收到各发起人 投入的注册资本 ( 股本 ) 合计 50,000,000.00 元，资本公积 76,249,222.15 元。 8 ． 2011 年 1 月 26 日， 华气厚普 全体发起人股东以现场会议的 方式召开了 发行人的创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东均出席了本次会议。 本次会议对《关于成都华气厚普机电设备股份有限公司筹办情况的议案》 、 《关于成都华气厚普机电科技有限责任公司依法整体变更设立成都华气厚普机 电设备股份有限公司及各发起人出资情况的议案》 、 《成都华气厚普机电设备股份 有限公司章程》、《成都华气厚普机电设备股份有限公司股东大会议事规则》、《成 都华气厚普机电设备股份有限公司董事会议事规则》、《成都华气厚普机电设备股 份有限公司监事会议事规则》、《关于选举成都华气厚普机电设备股份有限公司第 一届董事会 成员的议案》 、 《关于选举成都华气厚普机电设备股份有限公司第一届 监事会非职工代表成员的议案》 、 《关于聘任四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责 任公司为成都华气厚普机电设备股份有限公司 2011 年度财务会计报表审计机构 的议案》 、 《关于授权董事会办理公司设立登记的议案》等议案进行了审议。 本次会议采取记名投票的方式进行表决，股东按照其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全 体股东一致通过。 9 . 2011 年 2 月 24 日， 成都市工商局 向发行人核发了注册号为 5101090001 11895 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股东及股本结构如 下： 序号 股东姓名或名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 江涛 2,509.50 50.19 2 德同银科合伙 800.00 16.00 3 唐新潮 798.00 15.96 4 林学勤 472.50 9.45 5 华油天然气 420.00 8.40 合计 5,000.00 100.00 如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述， 厚普有限公 司在变更为发行人之前， 系依法设立并有效存续的有限责任公司， 股份公司的 设 立方式为厚普有限公司整体变更设立，系以厚普有限公司净资产帐面值折合为公 司的股本总额，厚普有限公司原股东按照各自在厚普有限公司变更前的出资比例 持有相应数额的股份， 华气厚普的 设立方式符合《公司法》的规定。 华气厚普 设立时的 发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；股 份公司成立后 的注册资本为 5 , 0 00 .00 万元，达到《公司法》规定的法定资本最 低限额；发行人已制定了 《 公司 章程 》 ，并经创立大会审议通过；发行人有自己 的名称，建立了符合股份有限公司要求 的组织机构；发行人有固定的经营场所和 必要的经营条件。因 此，厚普 有 限 公司 具备变更为股份有限公司的资格和条件。 基于上述 ， 本所律师认为， 发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当 时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中签订的改制重组合同 2011 年 1 月， 厚普有限公司 的五名股东江涛、唐新潮、林学勤、 华油天然 气 、德同银科 合伙共同签署了《发起人协议》，同意以 厚普有限公司 截至 2010 年 9 月 30 日经审计账面净资产值折合股份总额 50,000,000.00 股。该 《 发起人 协议 》 还就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、组织形式、组织机构、 设立方式 、注册资本、股份总数以及各发起人姓名、认购数额及比例、发起人的 权利与义务等内容 作出 了明确约定。 本所律师认为， 上述《发起人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规 定，其不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍。 （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资 1. 2011 年 1 月 21 日， 华信会计所 出具了《审计报告》 （川华信审 [2011]032 号） ，截止 2010 年 9 月 30 日， 厚普有限公司 归属于母公司的资产总额为 223,847,105.12 元，负债总额为 97,597,882.97 元，净资产额为 126,249,222.15 元。 2. 2011 年 1 月 25 日，中联评估公司为 厚普有限公司 此次整体变更为股份有 限公司之目的出具了《成都华气厚普机电科技有限责任公司拟改制设立股份有限 公司项目资产评估报告》 （中联评报字 [2011] 第 26 号） ，确认截止 2010 年 9 月 30 日， 厚普有限公司 的 资产总额 的评估值 为 22,736.32 万元，负债总额 的评估 值 为 9,759.79 万元，净资产 的评估值 为 12 , 976 . 53 万 元。 3. 2011 年 1 月 28 日， 华信会计所 出具《验资报告》 （川华信验 [2011]02 号） ， 验证截至 2010 年 9 月 30 日，发行人已收到各发起 人 股东 投入的注册资本 ( 股本 ) 合计 50,000,000.00 元，资本公积 76,249,222.15 元。 本所律师认为， 发行人设立过程中有关审计、评估 和 验资等已履行必要程序， 符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2011 年 1 月 26 日，发行人召开了创立大会，全体发起人就 华气厚普 的筹办 情况、 厚普有限公司 整体变更为 华气厚普 的情况、公司章程、 股东大会、董事会、 监事会 议事规则、审计机构聘任等议案进行了审议，同时选举产生了发行人第一 届董事会成员和由非职工代表出任的监事会成员。 本所律师认为， 发 行人创立大会的召开程序、所议事项及 作 出 的决议符合法 律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了 访谈， 就 发行人的办公 、生产 经营场所进行了实地 调查 ，并查验了包括但不限于 以下文件： （ 1 ）发行人的《企业法人营业执照》、 《 公司章程 》 ；（ 2 ）与发行人生产经营 相关的 国有土地使用证、专利权证书、（未完）  |