[关联交易]泰亚股份：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 泰亚鞋业股份有限公司 重大 资产 置换 及 发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 二零一五年五月 目 录 引 言 ................................ ................................ ................................ ...................... 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ...................... 3 正 文 ................................ ................................ ................................ ...................... 9 一、 本次重大资产重组方案 ................................ ................................ .................. 9 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ................................ ............................ 16 三、 本次重大资产重组涉及的重大协议 ................................ ............................ 31 四、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................ ................................ 32 五、 置出资产 ................................ ................................ ................................ ....... 35 六、 置入资产 ................................ ................................ ................................ ....... 40 七、 关联交易与同业竞争 ................................ ................................ .................. 106 八、 信息披露 ................................ ................................ ................................ ..... 1 09 九、 关于股票买卖情况的自查 ................................ ................................ ........... 111 十、 本次重大资产重组的实质条件 ................................ ................................ ... 112 十一、 证券服务机构 ................................ ................................ ......................... 121 十二 、 结论 ................................ ................................ ................................ ......... 122 引 言 致： 泰亚鞋业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证 券法》 ” ） 、《上市公司重大资产重组管理办法 （ 2014 ） 》、 《 上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《 首次公开发行股票并上市管 理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组（ 2014 年修订）》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （ 以 下简称 “ 《证 券法律业务管理办法》 ” ） 、 《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试 行 ） 》 （ 以下简称 “ 《证券法律业务执业规则》 ” ） 等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件 （ 以下简称 “ 法律法规 ” ） 的有关规定，北京市金杜律师事务 所 （ 以下简称 “ 本所 ” ） 接受泰亚鞋业股份有限公司（以下简称 “ 泰亚股份 ” 或 “ 上 市公司 ” ）的 委托，作为特聘专项法律顾问，就 泰亚 股份 拟以 其截至 2015 年 2 月 28 日经审计和评估确认的 全部资产 与 负债 （以下简称 “ 置出资产 ” ） 与 上海恺 英网络科技有限公司（ 以下简称 “恺英网络 ” ） 全体股东 持有的恺英网络 100% 股权 （以下简称 “ 置入资产 ” ） 等值部分 进行置换 、 泰亚股份 向 恺英网络 全体股 东发行 股份 购买 置换差额部分、 恺英网络 全体股东以置出资产 作为对价受让 林 诗奕 所持 泰亚股份 1,500 万股存量股份 、泰亚股份向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金且募集配套资金总额不超过 317,060.45 万元 之行为 （ 以下简称“本次重大资产重组”）所涉及 相关法律事宜 ，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国 （ 以下简称 “ 中 国 ” ，为出具本法律意见书 之 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区 ） 现行的法律法规之规 定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的 文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料 和 证明，并就 本次 重大资产重组有 关事项向相关各方做了必要的 核查 。 本所依据本法律意见书出具 之 日以前发生或存在的事实和中国现行法律法 规及中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “ 中国证监会 ” ） 、 深圳 证券交易所的有 关规定发表法律意见。 本所仅就与本次重大资产重组有关的 中国 法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和 资产评估 报告等专业报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对 这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组相关各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、 说明承诺 函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处 ； 文件 和 材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一 致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门 、本次交易有关各方 或其他有关机构出具的证明文件出具法 律意见。 本所同 意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供 泰亚股份 为 本次重大资产重组 之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所同意 泰亚股份 在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国 证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审 阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》 、《证券法律业务管理办法》及《证券法律 业务执业规则》的规 定 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出 具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 金杜 / 本所 指 北京市金杜律师事务所 泰亚股份 / 上市公司 指 泰亚鞋业股份有限公司 ， 系深圳证券交易所上 市公司，股票简称 ： 泰亚股份，股票代码 ： 002517 泰亚有限 指 泰亚（泉州）鞋业有限公司，系泰亚股份的前 身 泰亚国际 指 泰亚国际贸易有限公司，曾为泰亚股份股东 泰亚投资 指 泉州市泰亚投资有限责任公司，系泰亚股份股 东 广州天富 指 广州天富投资有限公司，系泰亚股份股东 恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司 恺英网络 深圳分公司 指 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 恺英网络 杭州分公司 指 原 上海恺英网络科技有限公司杭州分公司 ， 现 已注销 上海欣承 指 上海欣承网络科技有限公司 ，系恺英网络全资 子公司 上海欣烁 指 上海欣烁网络科技有限公司，系恺英网络全资 子公司 上海英梦 指 上海英梦网络科技有限公司 ，系恺英网络全资 子公司 上海飞瞬 指 上海飞瞬网 络科技 有 限公司 ，系恺英网络全资 子公司 上海飞瞬广州分公司 指 上海飞瞬网络科技 有 限公司广州分公司 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司 ，系恺英网络全资 子公司 上海速艺 指 上海速艺网络科技有限公司 ，系 上海悦腾 全资 子公司 上海恺鑫 指 上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科 技有限公司 ，系恺英网络全资子公司 杭州西谷 指 杭州西谷科技有限公司 ， 原 系恺英网络 控股 子 公司 ，目前已注销 苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司 ，系恺英网络全资 子公司 上海光梭 指 上海光梭网络科技有限公司 ，系恺英网络控股 子公司 极致在线 指 极致在线网络科技（北京）有限公司 ，系恺英 网络参股公司 ， 恺英网络持有其 29.97% 股权。 极致在线 现 正在注销 天马时空 指 北京天马时空 网络技术 有限公司 ， 系恺英网络 参股公司， 恺英网络持有其 20% 股权 上海亦璞 指 上海亦璞信息科技有限公司 ， 系恺英网络参股 公司， 恺英网络持有其 8 % 股权 北京恺英 指 北京恺英创新网络科技有限公司 香港 盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPION TRADING CO., LIMITED （香港盛晟科技有限公司）， 曾用 名 香港恺英网络科技有限公司 ，系恺英网络全 资子公司 Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited ， 恺英（香港） 科技有限公司 ，系香港盛晟全资子公司 恺英日本 指 Kingnet 株式会社 ，系 Kingnet HK 全资子公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO., Ltd ，系 Kingnet HK 全资子公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 ，系 持有 恺英 网络 13.5% 股权的 股东 经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合 伙） ，系 持有 恺英 网络 1.8 % 股权的 股 东 海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合 伙） ，系 持有 恺英 网络 9.9 % 股权 的 股东 骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） ，系 持 有 恺英 网络 8.775% 股权 的 股东 圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） ，系 持 有 恺英 网络 5.225% 股权 的 股东 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） ，系 持有 恺英 网络 2.222% 股权的 股 东 九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） ，系 持有 恺 英 网络 0.333% 股权的 股东 恺英开曼 指 Kingnet C orp . KPCB CF 指 KPCB China Fund, L.P. ，曾为恺英开曼股东 KPCB CFF 指 KPCB China Founders Fund, L.P. ，曾为恺英开曼 股东 Matrix 指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited ，曾 为恺英开曼股东 Zero2IPO 指 Zero2IPO China Fund II, L.P. ，曾为恺英开曼股 东 THL 指 THL M Limited ，曾为恺英开曼股东 TGL 指 Tencent G rowthfund Limited ，曾为恺英开曼股东 WorthMax 指 WorthMax Enterprises Limited ，曾为恺英开曼股 东 飞天联合 指 飞天联合（北京）系统技术有限公司 ，持有上 海光梭 25% 股权 韩国网禅 指 （株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇 迹MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权 的所有权人 交易对方 指 恺英网络 全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、 王政、海通开元、 海桐兴息 、经纬创达、 骐飞 投资 、 圣杯投资 、华泰瑞麟、 九彤投资 交易双方 指 泰亚股份与交易对 方 审计 / 评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日 置出资产 指 截至评估基准日，泰亚股份持有的经审计 及 评 估确认的全部资产 与 负债。根据 中联资产评估 集团有限公司 出具的 中联评报字 [2015] 第 319 号 《 资产评估报告 》，置出资产的评估值为人民币 66,542.68 万元 置入资产 / 标的资产 指 截至评估基准日， 恺英网络 全体股东持有的经 审计 及 评估确认的 恺英网络 合计 100% 股权。根 据 中联资产评估集团有限公司 出具的 中联评报 字 [2015] 第 378 号 《 资产评估报告 》，置入资产 的评估值为人民币 632,706.87 万元 资产置 换 指 泰亚股份以其截至评估基准日经审计及评估确 认的全部资产与负债与交易对方所持 恺英网络 100% 股权的等值部分进行置换之行为 本次发行 / 发行股份购 买资产 指 泰亚股份向交易对方发行人民币普通股（ A 股） 以购买置入资产超过置出资产价值的差额部 分，并将非公开发行的股份分别登记至交易对 方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的证券账户 之行为 新增股份 指 本次发行中， 泰亚股份采用非公开方式向交易 对方发行的人民币普通股（ A 股） 股份 ，共 499,999,996 股（最终以经中国证监会核准的股 份数为准） 股份 转让 指 交易对方以置出资产作为对价， 按照其持有恺 英网络股权的比例分别 受让 林诗奕 持有的泰亚 股份 1,500 万股存量股份之行为 存量股份 指 股份转让涉及的 1,500 万股上市公司股份 募集配套资金 指 泰亚股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过 317,060.45 万元 本次重大资产重组 / 本 次重组 / 本次交易 指 本次资产置换、发行股份购买资产、股份转让 及募集配套资金。本次交易完成后，泰亚股份 将持有恺英网络 100% 股权 《资产置换、发行股份 购买资产及股份转让 协议》 指 各方于 2015 年 4 月 15 日签署的 《资产置换、发 行股份购买资产及股份转让协议》 《资产置换、发行股份 购买资产及股份转让 协议之补充协议》 指 各方于 2015 年 5 月 25 日签署的 《资产置换、发 行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》 《资产置换、发行股份 购买资产及股份转让 协议》及其补充协议 指 《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协 议》与《资产置换、发行股份购买资产及股份 转让协议之补充协议》的合称 《盈利补偿协议》 指 各方于 2015 年 4 月 15 日签署的《盈利补偿协议》 《盈利补偿协议之补 充协议》 指 各方于 2015 年 5 月 25 日签署的《盈利补偿协议 之补充协议》 《盈利补偿协议》及其 补充协议 指 《盈利补偿协议》与《盈利补偿协议之补充协 议》的合称 《重组报告书（草案）》 指 《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度 1 - 2 月份 过渡期 指 自审计 / 评估基准日至资产交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（ 2013 修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（ 2 014 修正）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014 ）》 （中国证监会令第 109 号） 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国 证监会令第 32 号） 《借壳上市通知》 指 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发 行股票上市标准的通知》（证监发 [2013]61 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修 订）》（深证上 [2014]378 号） 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2 014 年 修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014 年 第 53 号） 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行 政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 北京外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 中 联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《恺英网络审计报告》 指 天职于 2015 年 4 月 28 日出具的天职业字 [2015]7799 号《上海恺英网络科技有限公司审计 报告》 《内控报告》 指 天职于 2015 年 4 月 28 日出具的天职业字 [2015]7799 - 1 号《上海恺英网络科技有限公司内 控鉴证报告》 《泰亚股份审计报告》 指 华兴于 2015 年 3 月 27 日出具的 闽华兴所（ 2015 ） 审字 X - 019 号 《审计报告》 《置出资产评估报告》 指 中联评估于 2015 年 4 月 7 日出具的中联评报字 [2015] 第 319 号《资产评估报告 》 《置入资产评估报告》 指 中联评估于 2015 年 4 月 19 日出具的中联评报字 [2015] 第 378 号《资产评估报告》 《香港法律意见书》 指 金杜律师事务所 （香港） 于 2015 年 4 月 15 日就 香港盛晟、 Kingnet HK 出具的法律意见书 《韩国尽调报告》 指 韩国 KIM & CHANG 于 2015 年 3 月 30 日就恺 英韩国出具的尽调报告 《开曼法律意见书》 指 汇嘉开曼群岛律师事务所 （ Walkers ） 于 2015 年 3 月 24 日出具的法律意见书 中国 / 境内 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的， 不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区、台 湾地区） 境外 指 中国以外的国家与地区（为出具本法律意见书 目的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区、 台湾地区） 元 指 人民币元 正 文 一、本次重大资产重组方案 根据《重组报告书 （ 草案 ） 》、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协 议》 及其补充协议 、 《盈利补偿协议》 及其补充协议、 泰亚股份 第 二 届董事会 第 二十六 次会议决议 、泰亚股份第二届董事会第 二十八 次会议决议 等文件，本次 重大资产重组的具体方案如下： （一）本次重大资产重组整体方案 本次重大资产重组方案包括资产置换、 发行股份购买资产 、 股份转让 及 募 集配套资金 四 部分，即（ 1 ）资产置换： 上市 公司以截至 2015 年 2 月 28 日经审 计 及 评估确认的全部资产与负债与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、 海 桐兴息 、经纬创达、 骐飞投资 、 圣杯投资 、华泰瑞麟、 九彤投资 持有的 恺英网 络 合计 100% 股权的等值部分进行置换；（ 2 ）发行股份购买资产： 上市 公司根 据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》 及其补充协议 的约定，按 照交易对方各自持有 恺英网络 的股权比例， 以非公开发行的方式 向其 发行人民 币普通股（ A 股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分（即 56 3,000 万 元）；（ 3 ）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让 林诗奕 持有的泰亚 股份 1,500 万股存量股份 ；（ 4 ）募集配套资金：泰亚股份 拟 向不超过 10 名 特定 投资者非公开发行股份募集配套资金， 拟 募集配套资金总额不超过 317,060.45 万元 。 本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产 、 股份转让 及募集配套 资金 四 项内容组成， 其中， 资产置换、发行股份购买资产及股份转让 同步实施、 同时生效、互为前提条件 ； 募集配套资金在前三项交易 实施 的基础上实施，募 集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前 三 项交易的 实施。 （二）资产置换 1. 交易对方 本次资产置换的交易对方为恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、 王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九 彤投资。 2. 置出资产与置入资产 本次资产置换的置出资产为截至 2015 年 2 月 28 日 ， 泰亚股份 经审计及评 估确认的全部资产 与 负债，置入资产为 恺英网络 全体股东持有的 恺英网络 合计 100% 股权。 3. 定价原则及交易价格 本次资产置换以具有 证券业务资格的评估机构 对置出资产和置入资产截至 评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。 根据《 泰亚股份 审计报告 》和 《 置出资产 评估报告》 ，置出资产 在评估基准 日的 评估价值为 66,542.68 万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交 易价格为 67,000 万元。 根据《 恺英网络 审计报告》和《 置入资产 评估报告》，置入资产 在评估基准 日的 评估价值为 632,706.87 万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交 易价格为 630,000 万元。 4. 资产置换及 发行股份购买资产 泰亚股份 以 其 经审计 及 评估确认的 全部资产 与 负债与 恺英网络 全体股东持 有的 恺英网络 合计 100% 股权 的等值部分 进行置换，置出资产与置入资产之间 价值 的 差额部分，由 泰亚 股份 向 交易对方 以非公开发行股票方式购买。 5. 过渡期 损益安排 自评估基准日至资产交割日期间，置出资产 在此期间产生的 收益 由 泰亚股 份 享有 ，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担 ；置入资产 在 此期间 产生的 收益 由 泰亚股份 享有，亏损由 恺英网络 全体股东按照其持股比例 分别 承担，并 以现金方式 按持股比例补足。 6. 与置出资产相关的人员安排 根据 “ 人随资产走 ” 的原则， 上市公司将 置出资产 及置出资产 相关的 全部 员 工 转移至新设子公司 ，并于资产交割日 由 林诗奕或其指定第三方 承接 。 泰亚股 份 的全部员工 的劳动关系、组织关系 、 社会保险关系 ，其他依法应向员工提供 的福利，以及 泰亚股份 与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和 权利义务等事项均由 林诗奕或其指定第三方 负责进行安置。 （三）本次发行股份购买资产 1. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股 （ A 股 ） ，每股面值为 1.00 元。 2. 发行方式 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 3. 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为 恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、 海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。 本次发行的认购方式为 恺英网络 全 体股东以 置入资产 中扣除与置出资产等 值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。 4. 发行股份的定价依据和数量 本次发行以泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准 日，发行价格为定价基准日前120个交易日泰亚股份股票交易均价的90%，即 11.26元/股。 本次重大资产重组置入资产作价为 630,000万元，置出资产作价为67,000 万元，资产置换后的差额为563,000万元。按照上述发行价格11.26元/股计算， 上市公司需发行的股份总数为499,999,996股（最终以经中国证监会核准的股 份数为准）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如泰亚股份出现派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行 将根据深交所的相关规定对本 次发行 的 发行价格和 发行数量作相应调整。 5. 股份限售期的安排 王悦 及其一致行动人 冯显超 、骐飞投资、圣杯投资 承诺， 在本次 发行 中认 购的股份，自 新增股份上市 之日起 36 个月内不转让 ， 前述 锁定期届满之时，若 因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而 导致王悦及其一致行动人 冯显超 、骐飞投资、圣杯投资 须向上市公司履行股份 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至王悦及其一 致行动人 冯显超 、骐飞投资、圣杯投资 在 《盈利补偿协议》及其补充协议项下 的股份补偿义务履行完毕之日。 赵勇、王政承诺， 在本次发行中认购的股份，自 新增股份上市 之日起 12 个月内不转让 。 前述锁定期届满后， 赵勇、王政在本次发行中认购的股份，于 2015 年度 承诺 扣非净 利润实现后解锁 33 % ， 于 2016 年度 承诺扣非净利润实现 后解锁 33 % ， 于 2017 年度 承诺扣非净利润实现后解锁 34 % 。 若因 恺英网络 未 能达到《盈利补偿协议》 及其补充协议项下 每一年度 的承诺扣非净利润而导致 赵勇、王政须向上市公司履行股份补偿义务且 该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至赵勇、王政在《盈利补偿协议》 及其补充协议项下的股 份补偿义务履行完毕之日。 海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺 ， （1）如对其用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份 上市之日起36个月内不转让；前述锁定期届满后，若因恺英网络未能达到《盈 利补偿协议》及其补充协议项下的承诺扣非净利润而导致须向上市公司履行股 份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其补充协议项下的 股份补偿义务履行完毕之日；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让；前述锁定期届满后，其在本次发行中认购的股份，于 2015 年度承诺扣非净利润实现后解锁 33 % ，于 2016 年度承诺扣非净利润实现后解 锁 33 % ，于 2017 年度 承诺扣非净利润实现后解锁 34 % ； 若因恺英网络未能达 到《盈利补偿协议》及其补充协议项下每一年度的承诺扣非净利润而导致须向 上市公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》及其 补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。 华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个 月内不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月 的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。 6. 过渡期 损益安排 过渡期内标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照其持 股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。 7. 上市地点 在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。 8. 滚存未分配利润 安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由泰亚股份新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。 （四）股份转让 交易对方 以置出资产作为对价，受让 林诗奕 持有的上市公司存量股份 1,500 万股。 通过本次股份转让，王悦取得 4,460,905 股 存量股份 、冯显超取得 2,526,036 股 存量股份 、赵勇取得 1,128,006 股 存量股份 、王政取得 621,720 股 存量股份 、海通开元取得 2,024,999 股 存量股份 、 海桐兴息 取得 1,485,000 股 存 量股份 、经纬创达取得 270,000 股 存量股份 、 骐飞投资 取得 1,316,308 股 存量股 份 、 圣杯投资 取得 783,693 股 存量股份 、华泰瑞 麟取得 333,333 股 存量股份 、 九彤投资 取得 50,000 股 存量股份 。 本次重大资产重组完成后， 王悦 持有 泰亚股份 153,157,721 股 ， 冯显超 持 有 泰亚股份 86,727,236 股， 赵勇持 有 泰亚股份 38,728,206 股， 王政持有 泰亚股 份 21,345,736 股， 海通开元持有 泰亚股份 69,524,982 股， 海桐兴息持有 泰亚股 份 50,985,000 股， 经纬创达持有 泰亚股份 9,270,000 股， 骐飞投资持有 泰亚股 份 45,193,224 股， 圣杯投资持有 泰亚股份 26,906,776 股， 华泰瑞麟持有 泰亚股 份 11,444, 449 股， 九彤投资持有 泰亚股份 1,716,666 股。 （五）募集配套资金 泰亚股份拟向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过 317,060.45 万元。 1. 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2. 发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行。 3. 发行对象 本次 发行对象为 不超过 10 名的特定投资者。 4. 发行股份的定价依据和数量 本次募集配套资金以泰亚股份第二届董事会第二十 八 次会议决议公告日为 定价基准日，泰亚股份 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的价格不低于 定价基准日前 20 个交易日泰亚股份股票交易均价的 90% ，即不低于 46.75 元 / 股。最终发行价格将于泰亚股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以 询价方式确定。 泰亚股份向不超过 10 名特定投资者发行股份数量预计不超过 6,782 万 股， 最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如泰亚股份出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配 套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定 作相应调整。 5. 募集配套资金金额 泰亚股份拟募集配套资金总额为 317,060.45 万元，未超过本次交易置入资 产交易价格的 100% （即 630,000 万元）；其中 50,000 万元用于补充泰亚股份流 动资金，不超过募集配套资金的 30% 。 6. 股份限售期安排 泰亚股份向不超过 10 名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月 内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7. 上市地点 在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。 8. 滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由 泰亚股份新老股东 共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 9. 募集配套资金用途 根据《重组报告书（草案）》， 本次募集配套资金主要用于开发和全球推广 XY 苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（ Android 、 iOS ） + 家庭电视 （ Android ）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提 供连接线下的一站式服务 O2O 生活助手项目、建设大数据中心以及补充 泰亚股 份 流动资金。具体情况如下： 序号 项目名称 投入金额 （万元） 项目简介 1 XY 苹果助 手国际版 97,120.06 基于 XY 苹果助手在国内运营的 优 异表现，由 泰亚股份 通过自主运营 的模式，将 XY 苹果助手本地化为 英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语 等多种语言版本，将其推广覆盖到 全球市场，争夺国际市场 iOS 设备 移动互联网入口 2 啪啪多屏竞 技平台 105,199.80 以手机终端（ Android 、 iOS ） + 家 庭电视 (Android) 网络竞技平台为 主体，打造体验良好、内容丰富的 竞技主题娱乐平台，持续稳定的获 得大量优质用户，争夺移动游戏分 发入口，并为 泰亚股份 在娱乐市场 布局提供强大的大数据分析能力 3 O2O 生活助 手 30,000.01 横跨 iOS 、 Andorid 等不同终端的移 动应用分发、内容资源提供、连接 线下服务的平台型产品，为用户提 供连接线下的一站式服务，是 泰亚 股份 构建 O2O 生态链的首要环节 4 大数据中心 34,740.58 把握互联网用户的行为趋势，通过 大数据的收集及分析提升运营效 率，将平台效应最大化 5 补充流动资 金 50,000.00 为 泰亚股份 发展提供流动资金 合计 317,060.45 -- 综上，金杜认为，本次重大资产重组方案的内容 符合《证券法》、《重组管 理办法》等法律法规的规定 。 二、本次重大资产重组各方的主体资格 （一）泰亚股份 的主体资格 1. 泰亚股份 的基本情况 （1）泰亚股份 是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票 于 2010 年 12 月 3 日 在深交所上市（股票简称 “ 泰亚股份 ” ，股票代码 “002517” ）。 截至 本法律意见书 出具之日，根据 泰亚股份 持有的 福建省工商局于2014年6 月25日颁发的350500400047314 号 《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 泰亚鞋业股份有限公司 住所 福建省泉州市经济技术开发区清 濛 园区美泰路 36 号 法定代表人 林祥加 注册资本 17,680 万元 实收资本 17,680 万元 公司类型 股份有限公司 成立日期 2000 年 1 月 3 日 经营期限 2000 年 1 月 3 日至长期 经营范围 生产各种鞋及鞋材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后） （2）截至 2015 年 2 月 28 日 ，泰亚股份前十大股东持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 股份性质 1 林诗奕 34,000,000 19.23 流通 A 股 2 丁昆明 20,000,000 11.31 流通 A 股 3 泰亚投资 18,000,000 10.18 流通 A 股 4 林清波 16,000,000 9.05 流通 A 股 5 海通证券股份 有限公司 约定购回专用账户 6,188,000 3.5 流通 A 股 6 张永伟 5,400,000 3.05 流通 A 股 7 林健康 5,400,000 3.05 流通 A 股 8 林建国 5,112,000 2.89 流通 A 股 9 张攀峰 4,048,980 2.29 流通 A 股 10 李强 3,800,000 2.15 流通 A 股 2. 泰亚股份 的设立及股本变更 （1）2009 年 8 月设立 泰亚股份 系由泰亚国际和泰亚投资作为发起人，以泰亚有限整体变更设立 的外商投资股份有限公司。 2009 年 4 月 20 日， 华兴 出具闽华兴所（ 20 09 ）审字 X - 038 号《审计报告》， 截至 2009 年 3 月 31 日，泰亚有限的净资产 为 84,202,401.78 元。 2009 年 5 月 5 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（ 2009 ） 第 91 号《资产评估报告书》，以 2009 年 3 月 31 日作为评估基准日，泰亚有限 的评估值为 9,992.87 万元。 2009 年 5 月 8 日，泰亚有限 董事会 作出决议，同意以泰亚国际和泰亚投资 作为发起人，以泰亚有限截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产中的 6,000 万 元，按照 1:1 的比例折合 6,000 万股作为 泰亚股份 的总股本，其余净资产 计入 资本公积，发起设立 泰亚 股份，其中泰亚国际认购 5,100 万股，持股比例为 85% ； 泰亚投资认购 900 万股，持股比例为 15% 。 2009 年 5 月 8 日，泰亚国际和泰亚投资签署了《 泰亚鞋业 股份有限公司发 起人协议》和《 泰亚鞋业 股份有限公司章程》。 2009 年 6 月 5 日，福建省对外贸易经济合作厅 核发 《福建省对外贸易经济 合作厅关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为 泰亚鞋业 股份有限公司的批复》 （闽外经贸资 [2009]130 号），泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合 作局 核发 《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为 泰亚鞋业 股份有限公司 的批复》（泉开管外经贸 [2009]37 号），同意泰亚有限按照前述方案整体变更为 泰亚股份 ， 并批准泰亚国际和泰亚有限于 2009 年 5 月 8 日签署的《 泰亚鞋业 股 份有限公司章程》。 2009 年 6 月 12 日， 泰亚股份 取得 《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》 （商外资闽府股份字 [2009]0001 号） 。 2009 年 8 月 15 日， 泰亚股份 召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 《 泰亚鞋业 股份有限公司筹办情况的报告》、《关于 泰亚鞋业 股份有限公司设立 费用的报告》、 《关于发起人出资用于抵作股款的财产的审计评估作价情况的报 告 》 、《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立 泰亚鞋业 股份有限公司折 股方案的议案》、《 泰亚鞋业 股份有限公司章程》等议案。 2009 年 8 月 15 日， 华兴 出具了闽华兴所 [2009] 验字 X - 002 号《验资报告》， 根据该《验资报告》，截至 2009 年 3 月 31 日， 泰亚股份 已收到泰亚国际和泰亚 投资投入的注册资本 6,000 万元。 2009 年 8 月 31 日，福建省工商局向 泰亚股份 颁发了 350500400047314 号 《企业法人营业执照》。 泰亚股份设立时的股权结构如下 ： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 泰 亚国际 5,100 85 2 泰亚投资 900 15 合计 6 , 000 100 （2）2009 年 12 月增资 2009 年 11 月 13 日， 泰亚股份 召开第二次临时股东大会，审议通过《关于 引入新投资者增加注册资本的议案》、《关于修改 < 泰亚鞋业 股份有限公司章 程 > 》等议案，同意广州天富以 2 元 / 股的价格，以总额 1,260 万元认购 泰亚股 份 发行的 630 万股股份。 2009 年 12 月 7 日，福建省对外贸易经济合作厅 核发 《福建省对外贸易经 济合作厅关于同意 泰亚鞋业 股份有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资 [2009]373 号），同意 泰亚股份 前述增资 事宜 。 2009 年 12 月 8 日， 泰亚股份 取得了 换发 后 的 《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》。 2009 年 11 月 17 日， 华兴 出具了闽华兴所 （ 2009 ） 验字 X - 004 号 《 验资报 告 》 ，根据该《验资报告》，截至 2009 年 11 月 17 日，泰亚股份已收到 广州天富 缴纳的新增注册资本 630 万元 。 2009 年 12 月 10 日，福建省工商局向 泰亚股份 换发了《企业法人营业执照》。 本次增资完成后， 泰亚股份 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （ 万股 ） 持股比例 （ % ） 序号 股东名称 持股数量 （ 万股 ） 持股比例 （ % ） 1 泰亚国际 5,100 76.92 2 泰亚投资 900 13.58 3 广州天富 630 9.5 合计 6,630 100 （3）2010 年首次公开发行 A 股股票并上市 2010 年 11 月 12 日，经中国证监会《关于核准 泰亚鞋业 股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1614 号）批准， 泰亚股份 首次公开发行 人民币普通股 2,210 万股。 2011 年 1 月 10 日，福建省对外贸易经济合作厅 核发 《福建省对外贸易经 济合作厅关于 泰亚鞋业 股份有限公司增资事项的批复》（闽外经贸外资 [2011]8 号），批准 泰亚股份 前述增资 事宜 。 2011 年 1 月 11 日， 泰亚股份 取得了 换发 后的 《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》。 2010 年 11 月 29 日， 华兴 出具闽华兴所 （ 2010 ） 验字 X - 003 号《验资报告》， 验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后， 泰亚股份 注 册资本增至 8,840 万元。 2010 年 12 月 3 日，经深交所《关于 泰亚鞋业 股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上［ 2010 ］ 393 号）核准， 泰亚股份 发行的股票在深交 所中小企业板挂牌上市，股票简称 “ 泰亚股份 ” ，股票代码 “002517” 。 2011 年 1 月 26 日，福建省工商局向 泰亚股份 换发了《企业法人营业执照》。 （4）2012 年资本公积金转增股本 2012 年 5 月 15 日， 泰亚股份 召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 公司年度利润分配方案》，同意 泰亚股份 以 2011 年 12 月 31 日总股本 8,840 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），以资本公积金转增股本 的方式向全体股东每 10 股转增 10 股。 2012 年 6 月 25 日， 泰亚股份 召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于增加公司注册资本的议案》。本次 资本公积金转增股本 完成后， 泰亚股份 的注册资本增加至 17,680 万元。 2012 年 8 月 6 日，福建省对外贸易经济合作厅 核发 《福建省对外贸易经济 合作厅关于同意 泰亚鞋业 股份有限公司增加股本总额的批复》（闽外经贸外资 [2012]218 号），批准 泰亚股份 前述 资本公积金转增股本 。 2012 年 8 月 6 日， 泰亚股份 取得了 换发 后的 《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。 2012 年 10 月 10 日， 华兴 出具了闽华兴所 （ 2012 ） 验字 X - 002 号《验资报 告》（未完）  |