[公告]紫光股份：首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－060 紫光股份有限公司 首期2号员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购） 2015年5月 特别提示 1、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“本公司”）首期2号员工持股计划（以下简 称“本员工持股计划”或“本计划”）系H3C Technologies Co.,Limited（以下简称“香港华三”）经 与本公司商询并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规 定初步拟定，后将经本公司股东大会等相关审批机构批准。 2、本员工持股计划的参加对象为香港华三、其中国境内子公司以及即将并入华三的惠普在中国 的服务器、存储和技术服务业务（合称为“华三”）的员工。本员工持股计划是与紫光股份收购华 三51%股份（以下简称“交易”）一并制定的，并是交易的必要组成部分。 3、华三员工参与本员工持股计划的资金来源为选择参加本计划的华三员工的合法薪酬和通过法 律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 4、本员工持股计划的紫光股份股票来源为本公司本次非公开发行的股票。 5、本员工持股计划认购本次非公开发行紫光股份股票金额不超过人民币127,500万元，认购紫光 股份股票不超过48,095,058股，本员工持股计划份额所对应紫光股份股票总数不超过本公司本次非公 开发行后股本总额的4.56%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的紫光股份股票 数量不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 6、东吴证券股份有限公司接受委托设立东吴-招行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理计划 对本员工持股计划进行管理。本员工持股计划将通过该资产管理计划认购本次非公开发行的紫光股 份股票。 7、本次非公开发行股份的发行价格为26.51元/股。 若紫光股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则非公开发行的发行价将进行相应 调整。 8、本员工持股计划的存续期为72个月，自标的股票登记至资管计划名下之日（“起算日”）起 算。标的股票的锁定期为36个月，自起算日起算。 9、本员工持股计划的份额分60个月进行释放，自起算日起算，任一持有人的持股计划份额总数 将自起算日起每满一周年释放五分之一。 10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划 草案经紫光股份股东大会批准；（2）取得教育部、财政部关于非公开发行事项的批准；（3）交易 完成交割，及（4）非公开发行股票事项经中国证监会核准。 11、本公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 12、本员工持股计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释 义 ..................................................................................................................................... 6 一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 7 二、基本原则 ........................................................................................................................... 7 三、本员工持股计划的参加对象 ........................................................................................... 7 四、资金和股票来源 ............................................................................................................... 8 五、持有人情况 ....................................................................................................................... 9 六、存续期、锁定期及释放期 ............................................................................................... 9 七、管理模式及管理机构的选任 ......................................................................................... 10 八、资产管理合同的主要内容 ............................................................................................. 10 九、持有人会议召集及表决程序 ......................................................................................... 14 十、管理委员会的选任及职责 ............................................................................................. 17 十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................... 20 十二、员工持股计划的表决权和其他股东权利 ................................................................. 20 十三、员工持股计划权益的处置办法 ................................................................................. 20 十四、持有人收益的分配 ..................................................................................................... 21 十五、员工持股计划的变更和终止 ..................................................................................... 21 十六、员工持股计划期满后的处置办法 ............................................................................. 22 十七、实行员工持股计划的程序 ......................................................................................... 22 十八、员工持股计划的实施条件 ......................................................................................... 23 十九、其他 ............................................................................................................................. 23 释 义 本员工持股计划、本计 划、本持股计划 指 紫光股份有限公司首期2号员工持股计划 紫光股份、本公司 指 紫光股份有限公司 香港华三 指 H3C Technologies Co., Limited 华三 指 香港华三、其境内子公司以及即将并入香港华三的惠 普在中国的服务器、存储和技术服务业务后的新香港 华三 资产管理机构或管理人 指 本员工持股计划委托的资产管理机构为东吴证券股份 有限公司 资产托管机构或托管人 指 本员工持股计划委托的资产托管机构招商银行股份有 限公司苏州分行 资产管理计划、资管计划 指 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的东吴-招 行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理计划 资产管理合同 指 紫光股份有限公司（代本计划）、东吴证券股份有限 公司和招商银行股份有限公司苏州分行之间的东吴- 招行-紫光股份员工持股计划2号目标资产管理合同， 包括其附件和其不时修订及补充 起算日 指 标的股票登记至资管计划名下之日 本次发行、本次非公开发 行 指 紫光股份有限公司非公开发行股票 交易 指 紫光股份收购香港华三51%的股份 管理委员会 指 根据本员工持股计划规定设立的协助管理本员工持股 计划的管理委员会 标的股票 指 本员工持股计划通过资产管理计划认购的紫光股份有 限公司非公开发行的股票 持有人 指 出资参与本员工持股计划的对象 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 份额 指 本员工持股计划可供分配的份额，每份份额均按份对 应享有一股标的股票的权益（包括从标的股票所得现 金） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》 一、员工持股计划的目的 （一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现华三、本公司和员工利益的一 致，改善华三和本公司的治理水平； （二）在交易完成后，通过将华三员工、华三以及本公司的利益一致并鼓励长期留任，促进华 三和本公司的成功合作。健全本公司长期、有效的激励机制，提高华三员工的凝聚力和华三及本公 司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进华三和本公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 （一）依法合规原则 实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时 地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循华三自主决定、员工自愿参加的原则，华三不以摊派、强行分配等方式强 制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 持有人盈亏自负，风险自担，与紫光股份股票的其他投资者权益平等（本员工持股计划另有规 定的除外）。 （四）资金自筹原则 选择参加本员工持股计划的华三员工参加本员工持股计划所需的资金来源为华三员工的合法薪 酬和自筹资金。 三、本员工持股计划的参加对象 （一）本员工持股计划的合格参加对象为与华三签订正式劳动合同并从华三领取薪酬的华三员 工。 （二）参加本次员工持股计划的总人数不超过8,500人； （三）参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价格的员工人数 确定。 四、资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过127,500万元。参加本员工持股计划所 需的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金。 参加本计划的人员需签署华三确认的参加员工持股计划的邀请函作为认购意向确认依据。已选 择参与员工持股计划但未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购员工持股计划的权利。 参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，在本公司通知的缴款日期前足额缴纳认购 资金。 持有人参加员工持股计划所涉及的税收负担，均由持有人自行承担。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为资产管理计划认购的紫光股份本次非公开发行的股票，认购股份 数量不超过48,095,058股，若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。 本员工持股计划认购的紫光股份股票不超过本次非公开发行后本公司股本总额的4.56%；任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持 有的股票总数不包括员工在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的 股份及通过股权激励获得的股份。 （三）标的股票的价格 紫光股份本次非公开发行股份的发行价格为26.51元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价将进行相应 调整。 五、持有人情况 华三员工（包括将并入华三的惠普在中国的服务器、存储和技术服务业务的员工）拟认购本员 工持股计划资金总额为127,500万元。华三员工均不是紫光股份董事、监事、高级管理人员。 六、存续期、锁定期及释放期 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为72个月，自起算日起算。 经本公司董事会和持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。 （二）标的股票的锁定期 标的股票的锁定期为36个月，自起算日起算。 资产管理计划基于标的股票而取得的紫光股份股票，以及因本公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的紫光股份股票，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或深交所的规定 执行。 （三）释放期 员工持有的持股计划的份额分60个月进行释放，自起算日起算，任一持有人的持股计划份额总 数将自起算日起每满一周年释放五分之一。 如果在规定的份额释放时间，持有人的劳动关系已被暂停，并且正在等待针对该持有人处分程 序的调查结果，则在此情况下该持有人的份额应暂不释放，并在处分程序调查得出结论后且持有人 与华三的劳动关系继续存续的情况下，可以进行释放。如果持有人与华三的劳动关系因任何原因解 除/终止的，则持有人将丧失全部尚未释放的份额。 持有人持有份额期间，应仅享有相关股票的经济利益，但不享有股票的法定所有权。因本公司 分配股票股利导致员工持股计划获得的股票应视为相关紫光股份股票的衍生部分，与原紫光股份股 票具有同等权益与约束。 锁定期满后，持有人可选择出售其已释放部分的份额对应的标的股票。 60个月释放期期满后、本员工持股计划72个月存续期届满之前，各持有人可选择（二者选一）： （1）出售其已经释放份额对应的标的股票，或（2）在法律允许的范围内，将其已释放份额转为相 应标的股票的法定所有权。 七、管理模式及管理机构的选任 （一）管理模式 本员工持股计划委托给资产管理机构管理。 （二）管理机构的选任 本公司（代本员工持股计划）委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构根据 本持股计划和资产管理合同规定的条款进行管理，并与其签订资产管理合同。 八、资产管理合同的主要内容 （一）资产管理计划全称 东吴-招行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理计划。 （二）合同当事人 1、资产委托人：紫光股份有限公司（代员工持股计划） 2、资产管理人：东吴证券股份有限公司 3、资产托管人：招商银行股份有限公司苏州分行 （三）投资范围 投资于紫光股份有限公司（股票代码：000938）的本次非公开发行的股票。 （四）管理费用的计提及支付 1、根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入定向资产管理业务当 期费用的种类： 1.1 管理人的管理费； 1.2 托管人的托管费； 1.3 委托资产划拨支付的银行费用； 1.4 委托资产的证券交易费用； 1.5 按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。 2、费用计提方法、计提标准和支付方式: 2.1 管理人的管理费： 本委托资产的管理费按委托资产本金的0.05%年费率计算。计算方法如下： H＝E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计算的委托资产管理费 E为委托资产本金 委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计算，一次性支付本定向计划管理期限的全部管理 费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于起始运作之日起五个工作日内从委托资产 中支付给资产管理人。 2.2 托管人的托管费: 本委托资产的托管费按委托资产本金的0.02%年费率计提。计算方法如下： H＝E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的委托资产托管费 E为委托资产本金 委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计算，一次性支付本定向计划管理期限的全部托管 费。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于起算日起五个工作日内从委托资产中支付 给资产托管人。 3、不列入资产管理业务费用的项目： 合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致 的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资 产运作费用。 4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费 率，并报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机 构。 5、如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限，则延长期间的管理费、托管费及其他税费按 照本合同约定的费率标准执行。 （五）资产管理人的权利 1、按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、 证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料； 2、自资产管理合同生效之日起，按照资产管理合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理； 3、依照资产管理合同的规定，有权及时、足额收取管理费等费用； 4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律 法规规定的行为，应当立即要求托管人改正；托管人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，管 理人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构； 5、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利； 6、经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的本公 司发行的证券； 7、国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权利。 （六）资产管理人的义务 1、依照资产管理合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金账户的资金； 2、办理资产管理合同备案手续； 3、按规定代理委托人为委托资产开立、使用、注销和转换专用证券账户及开立、使用、注销买 卖证券交易所以外的交易品种账户； 4、自资产管理合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产； 5、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托 资产； 6、按规定完成委托资产场内清算，并向托管人发送本委托资产相关的数据和资金对账单； 7、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人； 8、应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定 期对账； 9、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状 况、价值变动、交易记录等情况； 10、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 11、发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委 托人； 12、建立健全内部投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等等制度，规范业务 运作，控制业务风险，保护委托人合法权益；保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同委 托人的委托资产相互独立，对不同委托人的委托资产独立建账、独立核算、分账管理； 13、除法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未 经委托人同意不得委托第三人运作委托资产； 14、依据法律法规及资产管理合同接受委托人和托管人的监督； 15、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外； 16、公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动； 17、发现委托人委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行 报告义务； 18、资产管理合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户； 19、国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。 （七）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归 入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清 算的，委托财产不属于其清算财产。 九、持有人会议召集及表决程序 （一）持有人的权利和义务 持有人的权利如下： 1、按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益； 2、参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权； 3、享有相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他权利。 持有人的义务如下： 1、遵守员工持股计划的规定； 2、在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险； 3、在锁定期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产。 （二）持有人会议职权 持有人会议行使如下职权： 1、选举、罢免管理委员会中由持有人选举的委员； 2、审议批准由管理委员会提议的员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、授权管理委员会审议决定员工持股计划在存续期内是否参与本公司配股、增发、可转债等融 资及资金解决方案； 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责； 6、根据管理委员会的建议修订员工持股计划的管理规则（细则）； 7、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。 （三）持有人会议召集程序 1、首次持有人会议由香港华三董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召 集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主 持。 2、有以下情形之一时，应召开持有人会议： （1）本公司董事会或管理委员会提出员工持股计划的变更方案； （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形； （3）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持 有人会议的其他事项。 3、召开持有人会议，会议召集人应提前至少3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 4、会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 （四）持有人会议表决程序 所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自 行承担。持有人会议表决程序如下： （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在 会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决； （2）本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；。 （3）选举管理委员会委员时，由得票最多者当选； （4）所有议案由参加会议的半数以上（含本数）份额同意即视为表决通过，形成持有人会议的 有效决议； （5）持有人会议决议须报本公司董事会、股东大会审议的，应按照本公司《公司章程》的要求 提交本公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 十、管理委员会的选任及职责 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机 构。 （二）管理委员会由七（7）名委员组成，由持有人会议选举产生，其中：五名人员由香港华三 提名、一名人员由本公司提名、另外一名职工人选由香港华三首席执行官提名。管理委员会设主任 一名。管理委员会主任管理委员会委员全体过半数票选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股 计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实 义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； 4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以 员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人开展持股计划的日常管理； 3、办理持股计划份额认购、计划终止时进行清算、员工权益的分配； 4、决定员工持股计划剩余份额的处置方式； 5、取消员工持有人资格、确认员工退出，办理已死亡持有人的继承事宜等事项的情形； 6、将持有人由于离职、放弃、死亡等原因而不再持有的持股计划份额分配给符合本职工持股计 划参加对象的员工，并且随后相应地更新持有人名单； 7、除持股计划另有规定之外，在不损害持有人利益的前提下，决定持有人持有的全部或部分份 额提前或延迟释放； 8、行使对持股计划的全面管理权，通过有关持股计划管理的规章制度及其认为必要或合理的其 他文件。 管理委员会被授权行使下列职责： 1、审议决定员工持股计划在存续期内是否参与本公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方 案； 2、监督员工持股计划的日常管理； 3、行使员工持股计划资产管理职责（该等职责主要由资产管理人履行）。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开至少七日以前书面通 知全体管理委员会委员。 （七）代表50%以上份额的持有人或1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会 议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时 限为：会议召开前至少七天。 （九）管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议时间和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 （十）管理委员会会议的法定有效人数为管理委员会过半数委员出席。管理委员会作出决议， 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行管理委员会委员一人一票。 （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前 提下，管理委员会的决议可以用传真、电子邮件等通讯方式传达，并且可以通过上述方式进行提案、 签署和通过，并由参会管理委员会委员签字。 （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席或通过电话或视频会议的方式出席； 管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代表他人出席会议的管理委 员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应 当在会议记录上签名。 （十四）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的时间、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓 名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 十一、本公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权由管理委员会审 议决定是否参与及资金解决方案。 十二、员工持股计划的表决权和其他股东权利 员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股票的表决权、提案 权、召集权、提名权和/或投票权（如有）。员工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权、提案 权、召集权、提名权和投票权。 十三、员工持股计划权益的处置办法 （一）存续期内，除另有约定、司法裁判必须转让以及管理委员会批准的情形外，持有人不得 出售、处置、抵押、质押或转让本持股计划的任何份额。 （二）雇佣关系提前终止 如果员工持股计划持有人与华三的雇佣关系在释放期届满之前结束，除非管理委员会另有决定， 否则届时尚未释放的份额将被自动放弃（受限于第六条第(三)款的规定）。已释放的份额不受影响， 仍然遵照员工持股计划的相关规定承担义务、享受权利。 （三）死亡 如果员工持股计划持有人死亡，则该持有人持有的任何份额中截至其死亡之日已经释放的部分 将由该持有人的遗产继承人继承。 十四、持有人收益的分配 （一）收益分配 存续期内，本公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利可以进行收益 分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例在扣除资产管理人的管理费、管理委员会的费 用、持股计划其他日常运营的行政费用等相关费用并依法扣缴所得税后取得相应收益。该持有份额 不受释放期限制，为持有人在员工持股计划中的全部份额； （二）现金分配 标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就已释放份额的紫光股 份股票向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该释放份额所对应的紫光股份股票，并在扣 除管理费等相关费用和扣缴税款后将现金发放给持有人； 十五、员工持股计划的变更和终止 （一）员工持股计划的变更和变动 (a)经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并(b)经合计持有香港华三已发行股 份中三分之二以上股份的香港华三股东批准，并(c)提交本公司董事会审议通过后，持股计划可变更。 对持股计划的修订不得取消持有人现有的权利或对持有人现有的权利造成重大不利影响，除非 该等修订： （1）经持有持股计划项下占份额总数超过66%份额的持有人书面同意；或 （2）在持有人会议上，经亲自或派代表出席并表决的持有人中至少66%的持有人赞成通过修订 决议。 （二）员工持股计划的终止 1、本计划存续期满后自行终止。 2、本计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的紫光股份的股票全部出售后，本计划可提前 终止。若发生本计划可以提前终止的情况，本计划应经持有人会议批准，由出席持有人会议的持有 人所持三分之二以上份额同意，并经合计持有香港华三已发行股份中三分之二以上股份的香港华三 股东批准，并经本公司董事会批准后终止。 3、在本计划初始存续期届满前两个月内，可在经过持有人会议批准并经本公司董事会批准后延 长本计划的存续期。 十六、员工持股计划期满后的处置办法 本计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理人和托管人应当在扣除资产管理 人的管理费、管理委员会的费用、持股计划其他日常运营的行政费用等相关管理费及托管费等费用 并依法扣缴所得税后，将本计划资产以货币资金的形式按持有人所持计划份额支付本金和收益，除 非持有人另行同意。 十七、实行员工持股计划的程序 （一）经与本公司商询，华三负责拟定员工持股计划草案； （二）华三通过包括职工代表大会等组织（以适用者为准）在内的各种途径充分征求员工意见； （三）本公司董事会审议员工持股计划草案，本公司独立董事对本次员工持股计划是否有利于 本公司的持续发展，是否存在损害本公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与本次员工持股计划发表独立意见； （四）本公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害本 公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见； （五）本公司聘请的律师事务所出具法律意见书确认本员工持股计划的合法性； （六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、 独立董事意见、监事会意见和资产管理合同等； （七）本公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书； （八）召开股东大会审议员工持股计划草案； （九）员工持股计划经股东大会审议通过，且非公开发行股票事宜经教育部、财政部及证监会 核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。 十八、员工持股计划的实施条件 （一）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经本公司股东大会批准； （二）非公开发行股票事项经教育部/财政部的批准； （三）非公开发行股票事项经中国证监会核准； （四）交易完成交割。 十九、其他 （一）本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计 准则、税务制度规定执行； （二）本员工持股计划的解释权属于本公司董事会； （三）作为其参加持股计划的条件，所有持有人均同意：有关持有人的个人数据可以为了持股 计划运行或管理所涉及的所有目的，由本公司和华三持有，并传送给资产管理人、第三方经纪、登 记人、管理人、受托人和/或华三的未来买方。 紫光股份有限公司 董 事 会 2015年5月26日 中财网
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