[大事件]吉艾科技：中国国际金融有限公司关于公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（一）
中国国际金融有限公司 关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产购买 之 补充独立财务顾问报告（一） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2015年5月 声明与承诺 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受吉艾科 技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任 吉艾科技本次重大资产重组的独立财务顾问。 2015年5月20日，吉艾科技收到了深圳证券交易所发送的《关于对吉艾科技（北京） 股份公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015]第23号）（以下简称“《重 组问询函》”）。根据《重组问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查， 并出具了中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买之补充独 立财务顾问报告（一）》（以下简称“本独立财务顾问报告”、“独立财务顾问报告”或“本 报告书”）。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相 关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行 为做出独立、客观和公正的评价，以供吉艾科技全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为吉艾科 技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”）独立财务顾问，关于吉艾科技支付现金 购买资产之交易（以下简称“本次交易”），在充分尽职调查和内核的基础上，特作出如 下承诺： 1、 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与吉艾科技和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异； 2、 本独立财务顾问已对吉艾科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、 本独立财务顾问有充分理由确信吉艾科技委托本独立财务顾问出具意见的重组 报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具独立财务顾问意见； 5、 本独立财务顾问在与吉艾科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 二、独立财务顾问声明 中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务 顾问意见，并在此特作如下声明： 1、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的； 2、 本独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告（以下简称“独立财务顾 问报告”）所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述 承诺而引致的个别和连带的法律责任； 3、 独立财务顾问报告不构成对吉艾科技的任何投资建议或意见，对投资者根据独 立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； 4、 独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的； 5、 对于独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告 中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由吉艾 科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问报告旨在通过 对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对吉艾科技全 体股东是否公平、合理发表独立意见； 8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文； 9、 独立财务顾问意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供 有关方面参考。独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问 书面同意，独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 目 录 声明与承诺 ............................................................................................................................2 问题一、请独立财务顾问、会计师补充披露就2014年度业绩真实性所采取的核查方法 及具体工作内容。 ................................................................................................................9 问题二、请补充披露标的资产对西部钻探有限责任公司的销售收入占比较高的原因、 可持续性、风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请补充披露西部 钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因、合理性及交易公允性。请独立 财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..........................................................13 问题三、本次交易采用收益法评估结果作为最终的评估结论，同时交易对手方承诺2015 年、2016年及2017年实现扣非后净利润分别不低于9,443万元、10,860万元和11,946 万元。请补充披露收益法评估下的重要评估参数，业绩承诺的确定依据，并结合标的 资产在手合同及后续合同获取的可持续性等关键业务数据说明业绩承诺的可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..........................................................17 问题四、上市公司在本次交易中需向交易对手方支付80,000万元现金,而交易对手方就 标的资产2015年、2016年及2017年的承诺利润合计金额仅为32,249万元。请补充披 露上市公司就保障公司及股东利益拟采取的应对措施、交易对手方保障措施。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................21 问题五、除标的资产外，郭仁祥、宋新军、郭红梅控制的企业和关联企业都从事石油 领域的相关业务。请补充披露本次收购完成后交易对手方控制的企业和关联企业是否 与上市公司构成同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..........................24 问题六、标的资产2014年应收账款账面价值为12,145万元，占总资产的比例为39%。 请结合标的资产应收账款方情况、期后回款情况等，补充披露是否存在回款风险以及 坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............26 问题七、2014年7月15日，郭仁祥等以每1%股权10万元的交易作价向上市公司转 让东营齐海51%的股权，而同年11月24日上市公司又以每1%股权12万元的交易作 价转回。请补充披露该次股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。31 释 义 在本文中，除非文义载明，以下简称具有下列含义： 吉艾科技/上市公司/公司 指 吉艾科技（北京）股份公司 标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 东营齐海 指 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司 阿克让 指 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦， 东营齐海持有其100%股权） 堡垒控股 指 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持 有其100%股权） 华盛达 指 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦， 东营齐海持有其100%股权） 吉艾博然 指 北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身 交易标的/标的资产 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权 本次重组/本次交易 指 吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军和郭红 梅购买其持有的安埔胜利100%的股权 交易对方/本次交易对方 指 标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅 安埔石油 指 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙） 交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥、宋新军和郭红梅 《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转 让协议》 业绩承诺期 指 2015年、2016年和2017年，该业绩承诺期不会因本 次交易的完成时间而改变 补偿义务人 指 本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭 红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约 定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年 修订） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号） 《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》 报告期 指 2013年、2014年 哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 审计基准日/评估基准日 指 2014年12月31日 独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中和 指 中和资产评估有限公司 律师/君合 指 北京市君合律师事务所 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 测井 指 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下 地层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资 料、进行地质和工程方面研究的技术 裸眼井测井 指 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前 进行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料， 作为完井和开发油田的原始资料 套管井测井 指 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下 流体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性 质的变化等情况所进行的测试 电缆测井 指 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆 将仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料 随钻测井 指 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用 于地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的 含油气情况进行评价 过钻头测井 指 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪 器泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测 量地层数据 测井仪器/测井系统 指 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成 的地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配 套的电子技术制成的下井仪器 定向井 指 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼 轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井 工艺 钻井 指 利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下 或在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层 的工作 钻井工程 指 在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻 孔，然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程 套管 指 井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管 HSE 指 健康、安全和环境管理体系的简称 本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致，由于标的公司成立于2014年 12月，报告期内运行时间较短，且为控股型公司，其财务报表无法全面反映标的公司 及其下属子公司的盈利能力及业务发展情况，本报告中的相关业务、财务分析如无特殊 说明，按照标的公司备考合并财务报表口径（经信永中和审阅）进行模拟测算。 问题一、请独立财务顾问、会计师补充披露就2014年度业绩真实性所采取 的核查方法及具体工作内容。 答复： （一）标的公司收入确认原则和计量方法的合理性 标的公司主营业务为销售钻机配件和提供钻井服务，分别按照《企业会计准则第 14号——收入》中销售商品收入、提供劳务收入确认原则确认收入，符合企业会计准 则的相关规定。 1、产品销售收入确认： （1）产品销售收入的确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施 有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）产品销售收入确认的时点：已经签订技术协议、销售合同，产品已经发出， 并取得客户出具的交接清单、验收报告的时点予以确认收入。 （3）产品销售收入确认的依据：按照销售合同及销售合同约定的风险和报酬转移 的标准如交接清单、验收报告等作为收入确认依据。 （4）产品销售收入确认的方法：公司根据上述收入确认依据，在收入确认时点按 照销售合同约定价款一次性全额确认收入，同时计提增值税销项税金。 2、钻井工程业务收入确认： （1）钻井工程业务收入确认的原则：在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与 劳务相关的经济利益很可能流入公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认钻井工 程业务收入的实现。 （2）钻井工程业务收入确认的时点：已经签订合同，服务已经提供，工作量经过 客户确认，并且取得完井结算单的时点确认收入。 （3）钻井工程业务收入确认的依据：合同、完井结算单。 （4）钻井工程业务收入确认的方法：公司根据上述收入确认依据，在收入确认时 点按照单井所对应的合同收入金额一次性全额确认收入。 （二）对营业收入真实性的核查 标的公司通过多年在贸易和钻井服务行业从业经验的积累，对与收入确认相关的关 键控制点均由业务部门和财务部门协调控制。在核查过程中，通过访谈管理层、业务部 门和财务部门，在了解标的公司内部控制的基础上，较多的依赖实质性测试结果。 1、营业收入结构 标的公司合并范围内的东营齐海于2013年10月成立，其主要从事钻机配件贸易业 务，从2014年才开展此类业务，钻井工程服务业务为标的公司合并范围内的华盛达、 堡垒控股公司和阿克让（以下简称三家境外公司）的主营业务，2014年度占到标的公 司全部主营业务的92%，为标的公司重点开展的业务。 在对营业收入的核查过程中，除了对标的公司的账务核算以及账务记录进行检查， 包括： （1）原始凭证是否齐全； （2）记账凭证与原始凭证是否相符； （3）账务处理是否正确； （4）是否记录于恰当的会计期间。 同时还对营业收入执行过程中，涉及到的重要凭据进行了检查。 2、钻井工程服务收入核查 针对收入确认进行抽样检查，选取了2013年11-12月、2014年度单笔金额较大的 营业收入项目进行检查。对钻井工程服务合同、完井结算单、销售发票、收款凭证等单 据进行了核查，并关注以下问题： （1）钻井工程服务合同是否经过授权批准； （2）合同约定的付款方式和验收条款； （3）钻井服务合同约定的井号和完井结算单的井号一致； （4）完井结算单的完工日期与收入确认在同一会计期间； （5）完井结算单的金额与合同标的一致； （6）完井结算单的验收结论支持收入确认； （7）销售发票的金额与销售合同一致； （8）收款凭证有经手人和主管签名； （9）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； （10）销项税金账务处理正确。 3、商品销售收入核查 针对商品销售收入确认进行抽样检查，选取了2014年度单项金额较大的商品销售 收入项目进行检查，对销售合同、销售发票、出库单、交接清单、验收报告、收款凭证 进行了检查，关注以下问题： （1）销售合同是否经过授权批准； （2）销售合同约定的付款方式、验收和质保条款； （3) 销售发票的单价与销售合同是否一致； （4）销售合同约定的品名、规格、数量与交付清单、验收结论是否一致； （5）销售合同约定的验收条款是否与验收资料一致； （6）销售发票的品名、数量与销售合同是否一致； （7） 销售发票的金额与销售合同一致； （8）出库单的品名与发票内容一致； （9） 出库单有保管员和经手人签名； （10）收款凭证有经手人和主管签名； （11）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； （12）销项税金账务处理正确。 经核查，标的公司营业收入确认的账务处理与经济业务相符，审批手续完善，原始 凭证完整，记账凭证与原始凭证相符，账务处理正确，并记录在恰当的会计期间。同时， 标的公司在备考报告期采用收入确认原则前后期保持一致，符合一贯性原则。 4、应收账款核查 为了验证标的公司营业收入的真实性，在核查过程中，对公司主要客户的应收账款 余额进行了函证，对公司备考报告期各期期末主要应收账款余额的期后回款情况进行了 检查，函证回函情况和期后回款情况良好。 会计师履行了前述主要的核查程序，独立财务顾问对其中的部分核查进行抽查，同 时，独立财务顾问通过实地走访、访谈标的公司主要经营管理人员对标的公司的业务开 展及合同规模增长情况进行了解。 综上，独立财务顾问认为，标的公司所记录的营业收入交易背景真实，披露信息真 实、完整、准确。 问题二、请补充披露标的资产对西部钻探有限责任公司的销售收入占比较 高的原因、可持续性、风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。请补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原 因、合理性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明 确意见。 答复： （一）请补充披露标的资产对西部钻探有限责任公司的销售收入占比较高的原因、 可持续性、风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 1、标的公司对其西部钻探的销售收入占比较高的原因 ①西部钻探具有向标的公司采购钻井工程服务的需求 西部钻探（阿克套）有限责任公司为哈萨克斯坦境内重要的钻井工程及油气田服务 公司，由于其为中石油的下属公司，其在阿克纠宾等中石油参与的油田开发项目中具有 较强的中标能力。但由于中石油在哈国的项目较多，西部钻探自身的钻井能力及钻机数 量有限，故需要与规模较大的其他钻井工程服务企业进行合作，进行工程投标，并将其 中自身钻机产能无法覆盖的部分以一定价格分包给其他具备规模化作业的企业进行，从 而巩固其在该区域的市场覆盖，不至于出现因为钻机数量限制而放弃部分市场参与的情 况。 ②标的公司具备向西部钻探提供钻井工程服务的能力 标的公司自进入哈萨克斯坦油服领域至今，先后在阿克纠宾州希望油田、阿特劳州 萨基斯油田及托尔泰、曼吉斯套州热得拜油田施工，完成了众多的常规井、定向井及水 平井施工任务，在哈萨克斯坦主要油区积累了丰富的施工经验。标的公司在哈萨克斯坦 目前拥有9台钻机，钻机数量在当地市场处于中上水平，其中，ZJ20车载钻机一部， ZJ30车载钻机两部，ZJ40L撬装钻机三部，ZJ50L撬装钻机三部，可提供5000m以内 任意井型的钻井工程技术服务，钻井设备序列配置合理，能够满足哈萨克斯坦境内的绝 大部分油气井钻井需求。因此，标的公司具备向西部钻探提供钻井工程服务的能力。 ③标的公司作业区块相对集中，市场开拓能力尚待进一步提升 由于钻井工程服务存在一定的市场准入壁垒，油气勘探企业在选择供应商时，一般 会根据其在本区块内的施工业绩及过往经验情况进行工作量的分派。由于标的公司在进 入哈萨克斯坦后，主要的作业集中在阿克纠宾、曼吉斯套等中石油开发的相关区块，其 他区块标的公司虽亦有参与作业，但由于施工时间尚短、工程规模相对较小，故其目前 取得工作量规模较其深耕的中石油相关区块差距较为显著。标的公司与西部钻探均主要 在中石油开发的相关区块进行作业，合作时间亦较长，故双方合作较为密切，随着中石 油区块开发力度的加大，标的公司来自西部钻探的收入提升显著。 2、标的公司向西部钻探进行销售的可持续性 标的公司与西部钻探的合作时间较长，双方在合作过程中已建立了良好的合作关系 及合作机制。同时，标的公司从钻机数量、技术水平、团队规模方面而言，在当地市场 处于中上水平，具备较好的工程作业能力，符合西部钻探的业务发展要求。西部钻探与 标的公司签署了《战略合作框架协议》（合作期自2014年2月1日至2019年2月1日， 共5年，签署实体为华盛达），对于双方的区域合作、工程量分包机制均有较为明确的 规定，一定程度上对后续的工作量情况提供了一定的保证。 3、与西部钻探相关交易的风险及应对措施 标的公司与西部钻探签署了《战略合作框架协议》，对后续的工作量情况提供了一 定的保证。与此同时，标的公司现已加大其他区块的开发力度，目前，已与NR INDUSTRY LIMITED（哈萨克斯坦当地石油公司）、LONKON LIMITED（韩国国家石 油公司）、萨基斯石油有限责任公司（中石化下属公司）等哈萨克斯坦当地的其他主要 客户建立了合作关系，并逐步开发其他非中石油控制的区块。随着标的公司客户开发力 度的加强及销售渠道的提升，标的公司后续的客户集中度有望有所下降，从而降低单一 客户集中度较高的风险。 由于短期内，标的公司客户集中度较高的情况将持续存在，上市公司已在重组报告 书中对客户集中度高的风险进行风险提示。 4、独立财务顾问的核查情况及核查意见 独立财务顾问通过查阅标的公司与西部钻探的主要业务合同、《战略合作框架协 议》、与标的公司主要管理人员、主要区块的现场负责人员进行访谈、查阅公开市场资 料等方式对标的公司与西部钻探之间的销售业务往来进行核查，经核查，独立财务顾问 认为：标的公司与西部钻探之间的销售业务真实、合理，双方已建立相对稳定的合作关 系，标的公司与西部钻探签署的战略合作协议一定程度上对后续的工作量情况提供了一 定的保证；标的公司已加大客户开发的力度及销售渠道的建设，以降低客户集中度，上 市公司已在重组报告书中对客户集中度高的风险进行进一步补充披露及提示。 （二）请补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因、合 理性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 1、西部钻探既为客户又为供应商的原因及合理性分析 西部钻探在将其部分钻井业务分包给标的公司的同时，标的公司向其采购套管等设 备、材料或固井等服务，主要原因系： ①西部钻探主要采用承包制的方式分包给标的公司 钻进工程服务等油服行业一般存在日费制与承包制两种模式。日费制是指由油公司 提供钻头、钻井液等关键物资和技术，钻井承包商提供钻机主辅设备和人员的合作开发 模式，油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井船（或平台）在工区作业日数向钻井 承包商支付工程费用。承包制则由钻井承包公司承担大部分地质和工程风险，钻井承包 商与油公司签订单口井工程的全部作业任务，包括钻井工程服务与专项技术服务等。 本着提高效率、加快进度、公平协作的原则，国际石油勘探开发公司针对风险较小 的井实施承包制居多，并逐步提升钻井工程承包制的占比。因此，在实际操作过程中， 西部钻探亦主要通过承包制的方式，将工程整体分包给标的公司，由标的公司承担主要 的地质及工程风险，并牵头完成全部的钻井及配套工程服务。 ②标的公司自身的经营范围有限，存在相关的外购需求 由于标的公司自身的专业能力及服务能力所限，对于包括固井、录井、测井等在内 的配套服务需要通过对外采购的方式进行，同时，需要对外采购套管、螺杆等耗材。 标的公司建立了健全的供应商选择机制，并根据甲方的施工要求、技术要求、工程 周期要求、价格及质量等，综合考虑选择相应的供应商。由于西部钻探下属的固井、录 井等服务团队、套管及螺杆等石油设备销售公司与西部钻探的钻井队伍合作密切，对其 技术规程、施工要求都较为熟悉，且其与哈萨克斯坦当地的耗材供应商合作密切，产品 价格及质量均较好，故其入围几率较大。另外，根据双方签署的《战略合作框架协议》， 对于标的公司承接的部分西部钻探分包项目涉及的固井、气举、水平井完井等技术服务 原则上需要向西部钻探下属的服务团队进行采购，服务价格参照市场价格协商确定。 2、西部钻探既为客户又为供应商的交易公允性分析 西部钻探（阿克套）有限责任公司隶属于中国石油天然气集团公司，其对外业务开 展遵从其集团自身的管理规范，在向标的公司分包钻井工程业务时，需履行其必要的内 部程序，并根据相应的区块情况、施工难度、施工周期等确定相应的工程承包价格；标 的公司在向西部钻探（阿克套）有限责任公司下属的服务团队或石油设备销售公司采购 耗材或服务时，亦履行了标的公司内部的供应商管理制度的相关要求，并参考了《战略 合作框架协议》的相关约定，相关耗材及服务的采购与当地市场其他中资油服公司的价 格不存在显著差异。 3、独立财务顾问的核查情况及核查意见 独立财务顾问通过查阅标的公司与西部钻探的主要业务合同、《战略合作框架协议》 与其他外部供应商的业务合同、与标的公司主要管理人员、主要区块的现场负责人员进 行访谈、查阅公开市场资料等方式对标的公司与西部钻探之间的销售及采购业务往来进 行核查，经核查，独立财务顾问认为：西部钻探既为标的公司客户又为其供应商，是标 的公司在承包制模式下对外采购耗材或服务所致。标的公司建立了健全的供应商选择机 制，并根据甲方的施工要求、技术要求、工程周期要求等，综合考虑选择相应的供应商。 标的公司选择西部钻探下属的固井、录井等服务团队、套管及螺杆等石油设备销售公司 是商业考量、施工技术、工程要求等方面综合考量的结果。西部钻探属隶属于中国石油 天然气集团公司，其对外业务开展遵从其集团自身的管理规范，在向标的公司分包钻井 工程业务时，需履行其必要的内部程序，并根据相应的区块情况、施工难度、施工周期 等确定相应的工程承包价格；标的公司在向西部钻探下属的服务团队或石油设备销售公 司采购耗材或服务时，亦履行了标的公司内部的供应商管理制度、《战略合作框架协议》 的相关要求，相关耗材及服务的采购与当地市场其他中资油服公司的价格不存在显著差 异。 问题三、本次交易采用收益法评估结果作为最终的评估结论，同时交易对 手方承诺2015年、2016年及2017年实现扣非后净利润分别不低于9,443 万元、10,860万元和11,946万元。请补充披露收益法评估下的重要评估参 数，业绩承诺的确定依据，并结合标的资产在手合同及后续合同获取的可 持续性等关键业务数据说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 答复： （一）标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况 根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），标的 公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下： 单位：万元 年份 科目 2015年 2016年 2017年 收益法预测 营业收入 37,788.19 42,277.89 46,458.26 扣非后净利润 9,640.73 11,130.48 12,283.33 业绩承诺 扣非后净利润 9,443.55 10,860.09 11,946.09 交易对方的业绩承诺值根据《资产评估报告书》的相关预测及上市公司、交易对方 对标的公司后续的业绩预期，由上市公司及交易对方商业谈判协商确定，各期的金额均 略低于《资产评估报告书》中收益法下的预测值。 （二）标的公司收益法下的重要参数及预测结果的可实现性 1、收入相关的重要参数及可实现性分析 天津安埔胜利石油工程技术有限公司营业收入主要为其孙公司华盛达石油工程有 限公司、堡垒控股有限公司、阿克让石油工程有限责任公司的钻井收入，另有占比较小 的子公司齐海东营齐海石油工程有限公司的出口贸易收入。 （1）钻井工程服务收入的预测 哈萨克斯坦境内的华盛达石油工程有限公司、堡垒控股有限公司、阿克让石油工程 有限责任公司主要业务为钻井、泥浆服务及定向服务。截止评估基准日，其境外有202 队、403队、5001队、401队、307队、402队、502队、301队、506队共9个钻井队，9台钻机。其最大钻井能力为125,000.00米。2014年实际钻井总进尺约达到最大钻井能 力的6成左右，尚有较多的产能未完全发挥。 本次参考历史业绩、当地市场情况、设备产能等因素，预测2015年全年的钻井收 入为33,288.19万元，总钻深78,500.00米，与2014年基本持平；截止2015年5月已完 井及已签订合同合计金额约为1.5亿元，已达到全年预测钻井收入的45%左右。 对于2016年以后各年钻井收入的预测，主要基于原油市场的分析和企业自身的设 备产能并结合历史业绩等因素分析确定。 行业与原油行业密切相关，原油价格上涨会刺激油企增加投资，加大采油力度，从 而促使钻井行业的增长；近1年国际原油价格处于低位波动，石油作为不可再生资源， 是全球最重要的一次能源之一，未来上涨的概率较大；随着原油价格的上涨，必将带动 上游的钻井行业的增长。因此，本次结合对未来原油市场的基本判断，并根据被评估单 位现有钻机数量、各钻机工作能力以及对当地钻机市场的分析，对2016年以后的钻井 收入进行预测，预测2016年、2017年、2018年钻井收入年增长率分别为12%、10%、 8%；三年增长较平稳，且增幅逐年下降。 （2）贸易收入 东营齐海石油工程有限公司的出口贸易主要为钻井设备的出口，出口国家主要为哈 萨克斯坦、印度尼西亚及吉尔吉斯斯坦。截止2015年5月已签订合同及中标的金额为 2,756.79万元。2014年由于受国际原油价格震荡的影响，整个石油装备市场较为低迷。 2015年以来，国际原油市场已有企稳态势，且与2014年油价水平相比有了一定的提升。 本次预测2015年出口贸易收入保持与2014年持平，约为4,500万元；以后年度，预测 随着国际原油市场的回暖，各年出口贸易收入保持一定的增长，但增幅均未超过10%， 且增长率逐年趋缓。 2、毛利率、净利润相关的重要参数及预测结果 天津安埔胜利石油工程技术有限公司2014年毛利率为37%左右，分析其历史年度 出口贸易业务及钻井业务的成本构成以及未来收入的预测，分别测算未来年度出口贸易 业务及钻井业务的成本，经过测算预测期各年度的毛利率基本保持在37%-38%，与历 史数据基本一致。 天津安埔胜利石油工程技术有限公司的销售费用主要为运输费、差旅费等，该类费 用与对应的贸易收入呈正相关，本次评估销售费用按对应的贸易业务营业收入的一定比 例预测。天津安埔胜利石油工程技术有限公司的管理费用主要为工资、折旧、招待费等， 工资根据当地工资的历史增幅水平进行预测，折旧按实际情况进行预测，招待费等其他 费用按一定比例的增长预测。 根据营业收入、营业成本、期间费用等的预测，最终确定预测期各年收入净利率为 26%左右；如不考虑所得税的影响，预测期的利润率与2014年度利润率基本一致。 根据收益法的上述预测，2015年至2017年，标的公司的预测扣非后净利润（预测 中未对非经常性损益进行考虑）分别为9,640.73万元、11,130.48万元和12,283.33万元。 3、折现率等其他重要评估参数 折现率采用加权平均资本成本模型，最终确定折现率为15.60%。与近年来并购重 组评估项目中各折现率相比，本次折现率取值处于较高的取值区间，折现率已充分考虑 了未来收益面临的风险水平。 （三）独立财务顾问的核查情况及核查意见 独立财务顾问查阅了标的公司2014年审计报告，对标的公司业务开展情况、收入 实现、利润完成情况进行了分析；并对已实现收入涉及的合同进行了查阅。独立财务顾 问基于宏观经济和行业状况、标的公司历史年度盈利情况、标的公司现有产能、已完成 收入、已签订合同等情况，对2015及预测期以后年度盈利预测的数据进行分析。 独立财务顾问核查后认为：（1）评估报告中对标的公司2015年的盈利预测是基于 出报告日的资料、信息获得情况形成的，是合理的、有较强支撑性的，总体盈利预测未 脱离标的公司截至2015年5月实际的业务开展情况、盈利表现；2016年及以后年度的 盈利预测是基于目前的业务开展情况、潜在客户需求情况、行业发展情况合理分析后形 成的，盈利的测算依据和测算过程也是合理的，评估机构出具的评估结果公允地反映了 标的资产的价值，评估报告中收益法下的预测值存在可实现性。（2）交易对方的业绩承 诺值根据评估报告的相关预测及上市公司、交易对方对标的公司后续的业绩预期，由上 市公司及交易对方商业谈判协商确定，各期的金额均略低于评估报告中收益法下的预测 值，因而业绩承诺具有相对较高的可实现性。 问题四、上市公司在本次交易中需向交易对手方支付80,000万元现金,而交 易对手方就标的资产2015年、2016年及2017年的承诺利润合计金额仅为 32,249万元。请补充披露上市公司就保障公司及股东利益拟采取的应对措 施、交易对手方保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 本次交易价格为80,000万元，交易对方对于2015年至2017年的业绩承诺约为 32,249.73万元，存在一定差额，就标的公司后续的盈利情况及对上市公司及股东利益 的保障问题，上市公司及交易对方拟采取以下措施进行应对： （一）核心人员持续任职，保证标的公司持续稳定运行 《股权转让协议》中明确规定：“为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自 本次交割日起五（5）年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续 任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持 稳定”。 通过保证核心人员的稳定，能够一定程度是保证标的公司的持续运营。 （二）给予标的公司适度的自主经营权，发挥其积极性 根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易完成后，上市公司除控制标的公司的 董事会、派驻相应的财务负责人外，对于标的公司的经营给予较大的自主权，主要表现 在：“甲方同意提名郭仁祥为标的公司董事长候选人，董事长任标的公司的法定代表 人..除向标的公司委派财务总监外，甲方不对标的公司现有经营管理团队进行调 整..甲方同意，标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营 管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或甲方公司章程规定须由 甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按 其内部决策机制决策实施。” 对标的公司管理层的自主经营权，能够较好地调动起积极性，同时适度的董事会控 制及财务监督，能够保证其规范运作，避免其对上市公司利益的损害。 （三）避免同业竞争，督促主要交易对方将主要资源投入到上市公司范围内 《股权转让协议》对于同业竞争有着明确的规定，如下：“郭仁祥在上市体系内任 职期间以及上市体系内离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与 上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务；不得在其他与甲方及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾 问。乙方应促使标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员签订竞业限制协议，要求 该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不得从事与标的公司相同或 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公 司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。标的公司应向上述人员就履行上述 竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿金。” 宋新军、郭红梅、苗伟（郭红梅的配偶）进一步就同业竞争出具了《承诺函》： “1、鉴于郭仁祥在股权转让协议中承诺，其在上市公司体系内任职期间（自本次 交割日起至少5年）及从上市公司体系离职后2年内将承担竞业禁止义务。本人在此承 诺，在郭仁祥的前述竞业禁止期内，除非事先得到上市公司的书面同意，本人不得从事 与上市公司及标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务；不得在其他与上市公司及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式 的顾问。 2、本人承诺，对于已经存在的从事与上市公司及标的公司相同或类似业务的经营 主体，进行注销或不再后续开展相关竞争性业务。” 郭仁祥作为标的公司的实际控制人及核心人员，其同业竞争的期限要求较长（至少 7年），能够较好地保证其将相关的客户资源、销售渠道投入到上市公司及标的公司。 宋新军、郭红梅、苗伟（郭红梅的配偶）及其他主要核心技术人员、管理人员的竞业禁 止约定，也能够防范其对上市公司、标的公司利益的损害。 （四）发挥上市公司与标的公司协同效应 标的公司的评估作价中，并未考虑与上市公司的协同效应。 本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节 进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长 补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务团队的 整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效 应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与 标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发 展。 随着协同效应的释放，标的公司的业绩有望能够进一步提升。 （五）其他方式 上市公司未来将通过设置灵活的绩效机制、安排主要交易对方认购上市公司股票等 方式，进一步将主要交易对方的利益与上市公司进行结合。 （六）独立财务顾问的核查情况及核查意见 独立财务顾问通过查阅《股权转让协议》、交易对方签署的相关承诺、与主要交易 对方及上市公司高级管理人员进行访谈等方式对标的公司后续的盈利情况及对上市公 司及股东利益的保障问题、上市公司及交易对方拟采取的应对措施情况进行核查，经核 查，独立财务顾问认为：上市公司及交易对方拟采取的任职期限要求、团队自主经营权 设定、同业竞争及竞业禁止要求、发挥协同效应、建立绩效机制、安排股份认购等方式， 一定程度上能够对标的公司的后续业绩实现、上市公司及股东利益进行保障。同时，上 市公司亦已在重组报告书中，对“标的资产的估值风险”、“本次交易形成的商誉减值风 险”、“业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险”等相关风险进行了披露及提示。 问题五、除标的资产外，郭仁祥、宋新军、郭红梅控制的企业和关联企业 都从事石油领域的相关业务。请补充披露本次收购完成后交易对手方控制 的企业和关联企业是否与上市公司构成同业竞争。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： （一）本次收购完成后交易对手方控制的企业和关联企业是否与上市公司构成同 业竞争 除持有标的公司相关股权外，交易对方郭仁祥、宋新军、郭红梅控制或关联的企业 及其与上市公司是否构成同业竞争的分析情况如下表所示： 企业名称 关联关系 是否构成同业竞争 东营市仁信天成安全环 境技术咨询有限公司 郭仁祥持有其45%股权 实际业务为安全环境的咨询服务 业务，与上市公司、标的公司及 其下属企业不存在相同或类似业 务的情况。该公司已停止开展新 增业务，目前只有少量的保证金 及原有业务的持续执行 天津安埔石油工程技术 合伙企业（有限合伙） 郭仁祥持有其54.99%份 额，宋新军持有其34.99% 份额，郭红梅持有其9.99% 份额，三位为该企业有限合 伙人 未实际开展业务 东营和力投资发展有限 公司 宋新军持有其34%股权 其为上市公司控股子公司，不存 在同业竞争 东营洛德凯森石油设备 有限公司 郭红梅的配偶苗伟持有其 50%股权 该公司已停止开展新增业务，目 前只有少量的保证金及原有业务 的持续执行 东营释杰龙慧石油科技 有限公司 郭红梅的配偶苗伟持有其 20%股权 该公司已停止开展新增业务，目 前只有少量的保证金及原有业务 的持续执行 郭仁祥及其他交易对方已在《股权转让协议》中，对避免同业竞争事宜进行承诺： “郭仁祥在上市体系内任职期间以及上市体系内离职后两（2）年内，不得在上市 公司及其子公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接 控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及标的公司有竞争关系的公司任 职或者担任任何形式的顾问。乙方应促使标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员 签订竞业限制协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不 得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。标的公 司应向上述人员就履行上述竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿 金。” 宋新军、郭红梅、苗伟（郭红梅的配偶）进一步就同业竞争出具了《承诺函》： “1、鉴于郭仁祥在股权转让协议中承诺，其在上市公司体系内任职期间（自本次 交割日起至少5年）及从上市公司体系离职后2年内将承担竞业禁止义务。本人在此承 诺，在郭仁祥的前述竞业禁止期内，除非事先得到上市公司的书面同意，本人不得从事 与上市公司及标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务；不得在其他与上市公司及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式 的顾问。 2、本人承诺，对于已经存在的从事与上市公司及标的公司相同或类似业务的经营 主体，进行注销或不再后续开展相关竞争性业务。” 综上，本次交易完成后，相关企业与上市公司不构成实质上的同业竞争。 （二）独立财务顾问的核查情况及核查意见 独立财务顾问通过查阅《股权转让协议》、取得交易对方的关联方清单、查阅交易 对方及其关联方控制的主要企业名单、营业执照、财务资料，并与交易对方进行访谈确 认等方式对交易对方的同业竞争情况进行核查，经核查，独立财务顾问认为：《股权转 让协议》对于同业竞争有着明确的规定，对于主要交易对方后续同业竞争进行了约束； 交易对方实际控制的企业从事的业务与上市公司、标的公司及其下属企业不存在相同或 类似业务的情况，或已经停止新增业务的开展，交易对方及其主要关联方已就同业竞争 问题出具承诺，本次交易完成后，相关企业与上市公司不构成实质上的同业竞争。 问题六、标的资产2014年应收账款账面价值为12,145万元，占总资产的 比例为39%。请结合标的资产应收账款方情况、期后回款情况等，补充披 露是否存在回款风险以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 答复： （一）应收账款坏账准备会计政策 标的公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测 试，计提坏账准备，计入当期损益。标的公司将单项金额超过100万元的应收款项视为 重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备； 对单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，视为单项 金额不重大的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏 账准备；除此之外的应收款项，标的公司将其划分为按组合计提坏账准备的应收款项， 主要包括账龄组合、关联方组合、押金备用金组合等。关联方组合主要是指受同一股东 和最终控制方控制的企业，押金备用金组合主要是核算备用金、保证金、押金、职工借 款等款项，因其回收风险低，不计提坏账准备。采用账龄分析法的应收款项坏账准备计 提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以内 不计提 不计提 6个月-1年 1% 1% 1-2年 5% 5% 2-3年 10% 10% 3-4年 40% 40% 4-5年 70% 70% 5年以上 100% 100% 标的公司的坏账计提政策与上市公司一致，相对谨慎。 （二）应收账款函证情况 为了验证标的公司期末应收账款余额真实存在、数据正确，会计师对2014年末主 要客户应收账款余额及交易额进行函证，独立财务顾问对相关情况进行了复核： 单位：元 2014年末账面余额 发函金额 发函比例 回函确认金额 回函确认金额占账面余额比例 121,497,877.56 121,447,796.62 99.96% 110,248,501.05 90.74% 针对最终未回函确认的应收账款余额，实施了替代程序，检查其期后回款情况，如 期后回款金额较小或无回款，从该类函证项目借方发生额中挑选样本，检查相关合同、 发票等相关资料及询问标的公司有关部门等，以确认销售收入的真实性，并确认在报表 日前符合债权确认条件。同时从该类函证项目贷方发生额中挑选有代表性的样本，追查 至原始凭证，如报表日前已收款的银行进账单、期后回款的银行进账单等原始资料，以 确认回款记录的完整性。独立财务顾问对相关情况进行了复核。 结合相应的收入检查情况，经检查，会计师及独立财务顾问认为标的公司期末应收 账款余额真实存在，并金额正确。 （三）应收账款回款分析 截止2014年12月31日，标的公司应收账款余额情况及期后回款情况如下： 单位：元 客户名称 2014年末余额 截止2015年5月20日回款 回款比例 西部钻探（阿克套）有限责任公司 75,053,861.12 74,896,815.21 99.79% 巴迪士石油工程技术有限公司 31,160,879.15 8,400,000.00 26.96% 油气设备有限责任公司 3,864,466.69 1,945,924.51 50.35% TOO NR INDUSTRY 3,530,413.47 TOO LONCON International Petroleum Services Company 3,056,406.86 3,056,406.86 100.00% 萨基斯石油有限责任公司 41,590.89 宾里海石油技术有限公司 326,340.00 326,340.00 100.00% 中油测井有限公司 1,367.52 萨乐玛特能源有限公司 2,729,061.33 465,001.94 17.04% 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,726,368.00 1,726,368.00 100.00% BUZACHIOPERATINNGLTD 7,122.52 4,963.36 69.69% 合计 121,497,877.56 90,495,479.88 74.75% 从上表可以看出，截止2015年5月20日，截止2014年末应收账款期后回款率达 到74%，在相当程度上保障了标的公司的财务安全，不会对标的公司运营产生影响。 （四）应收账款坏账计提及回收风险分析 2014年12月31日，标的公司应收账款账龄分布情况如下： 单位：元 账龄 2014年12月31日 应收账款 坏账准备 6个月以内 121,299,240.76 0.00 7个月-1年 0.00 0.00 1-2年 198,636.80 49,443.19 合计 121,497,877.56 49,443.19 从上表可以看出，标的公司99.84%的应收账款账龄在6个月以内，根据期后回款 情况，期末应收账款在5月20日回收率已到达74%。标的公司2014年度的应收账款周 转率为4.76次，收入回款情况较好。 虽然2014年末，标的公司应收账款余额相对较大，但总体而言，标的公司应收账 款的回收风险较小，主要原因系： 1、客户质量优质 标的公司主要服务于中石油MMG石油公司、中石油阿克纠宾石油公司、中石化萨 基斯石油公司、肯萨雷石油公司，另外也跟哈萨克斯坦当地石油公司有施工经历。 2013年，标的公司第一大客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司，当年收入贡 献为56,984,676.32元，占标的公司全年收入的97.44%。 2014年，标的公司主要客户情况如下： 单位：元 客户名称 金额 占营业收入比例 西部钻探（阿克套）有限责任公司 284,393,499.00 77.76% 巴迪士石油工程技术有限公司 33,077,378.10 9.04% 石油天然气公司（TOO Нефте-газовое Оборудование） 22,415,543.05 6.13% 客户名称 金额 占营业收入比例 TOO NR INDUSTRY 13,185,074.16 3.60% TOO LONCON International Petroleum Services Company 5,981,721.20 1.64% 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,545,987.50 0.42% 小计 360,599,203.01 98.59% 除石油天然气公司（TOO Нефте-газовое Оборудование）为钻机配件销售业务客户 外，其他公司均为钻井服务业务客户，钻机配件销售业务客户和钻井服务业务客户均为 大型石油公司下属设备采购和油服公司，具有较强的行业背景和资金实力，均能按照合 同约定的付款时点足额付款，具有较高的市场信誉度和较强的偿付能力。 单位：元 客户名称 20014年末余额 截止2015年5月 20日回款 所属石油公司 西部钻探（阿克套）有限责任公司 75,053,861.12 74,896,815.21 中石油 巴迪士石油工程技术有限公司 31,160,879.15 8,400,000.00 中石油 石油天然气公司（TOO Нефте-газовое Оборудование） 3,864,466.69 1,945,924.51 中石油 TOO NR INDUSTRY 3,530,413.47 哈萨克斯坦当地石油公司 TOO LONCON International Petroleum Services Company 3,056,406.86 3,056,406.86 韩国国家石油公司 萨基斯石油有限责任公司 41,590.89 中石化 宾里海石油技术有限公司 326,340.00 326,340.00 国内上市公司子公司 中油测井有限公司 1,367.52 中石油 萨乐玛特能源有限公司 2,729,061.33 465,001.94 哈萨克斯坦当地石油公司 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,726,368.00 1,726,368.00 中石化 标的公司备考财务报表两期收入最大客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司，其 是中石油下属油服公司，从上表可以看出，其回款周期较短，回款风险较低。 2、长期合作关系 目前各石油公司对于油服公司的要求逐年提高，趋向于与高效、高技术含量、设备 性能优良的钻井服务公司保持长期稳定的合作。标的公司拥有钻井队9支，属于在哈萨 克斯坦规模较大的中国民营上游油服公司。三家境外公司中，华盛达于2011年9月成 立，是三家境外公司中由最终控制人控制以来最早进入哈萨克斯坦开展钻井服务业务的 公司，先后在阿克纠宾扎那诺尔、阿特劳如班丹木、蒙泰克、萨基斯、白甘宁、肯吉亚 克、库斯塔耐、阿克陶热的拜、卡拉姆卡斯及库斯塔雷等油田作业，不同地区作业的经 历使钻井队伍积累了丰富的施工经验，也培育了和业主良好、长期的合作关系。客户重 视与标的公司的长期合作，维护共同的长远利益。 3、未有坏账损失 标的公司根据谨慎性原则，对应收账款计提了充分的坏账准备，备考报告期内，未 实际发生坏账。在核查过程中，会计师及独立财务顾问复核了标的公司提供的应收款项 账龄，账龄划分正确。按照账龄分析法测算坏账准备计提的金额是充分、准确的。 综上，独立财务顾问通过对比标的公司坏账计提政策、复核会计师应收账款函证、 核查期后回款情况、对标的公司与主要客户之间的合作关系及主要客户的基本情况进行 了解对应收账款的回款情况及坏账风险进行核查，经核查，独立财务顾问认为：标的公 司应收账款不存在回款风险，坏账准备计提符合谨慎性原则，坏账准备计提的金额是充 分、准确的。 问题七、2014年7月15日，郭仁祥等以每1%股权10万元的交易作价向 上市公司转让东营齐海51%的股权，而同年11月24日上市公司又以每1% 股权12万元的交易作价转回。请补充披露该次股权转让的原因。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 答复： （一）两次股权转让的原因 2014年7月15日，东营齐海作出股东会决议，同意股东郭仁祥、宋新军、郭红梅 分别将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%的股权转让给吉艾科技。东营齐海主 营石油设备的出口销售业务，吉艾科技有意收购其以扩充自身的海外渠道。同日，郭仁 祥、宋新军、郭红梅分别与吉艾科技签署《股权转让协议》，分别以280.5万元、178.5 万元、51万元的价格将上述股权转让给吉艾科技（以注册资本作价，当时的注册资本 与净资产差异不大）。《股权转让协议》中进一步约定，郭仁祥、宋新军、郭红梅有意用 东营齐海收购其在哈萨克斯坦的公司，鉴于是海外收购，需要中国和哈萨克斯坦两国相 关部门的审批，能否收购成功具有一定的不确定性。如果自吉艾科技收购东营齐海51% 股权的工商变更起一年内，东营齐海收购海外公司获得两国相关部门的批准，郭仁祥、 宋新军、郭红梅有权要求吉艾科技退出东营齐海，退出价格以东营齐海退出时的净资产 （不含海外资产）为基础协商确定。 2014年11月，东营齐海收购海外公司的审批取得实质性进展，根据前次协议的相 关约定，吉艾科技分别与郭仁祥、宋新军、郭红梅于2014年11月24日签署《股权转 让协议》，分别以350.156702万元、222.826992万元、63.664855万元的价格将上述股 权转让给郭仁祥、宋新军、郭红梅（按照退出时的净资产协商定价）。 （二）独立财务顾问的核查情况及核查意见 独立财务顾问通过查阅与两次转让相关的《股权转让协议》、查阅东营齐海的工商 档案、与上市公司高级管理人员及交易对方进行访谈确认、查阅东营齐海的财务资料等 方式对两次股权转让情况进行核查，经核查，独立财务顾问认为：两次股权转让系吉艾 科技与交易对方根据自身商业考虑及《股权转让协议》相关约定进行操作的结果，两次 交易对价以注册资本或净资产协商定价，不存在损害上市公司利益的情形。 （本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产购 买之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页） 法定代表人（或其授权代表人）：_________________ 楚钢 投资银行业务部门负责人： _________________ 黄朝晖 内核负责人： _________________ 石芳 独立财务顾问主办人： _________________ ________________ 杨帆 陈雷 项目协办人： _________________ 杨智博 中国国际金融有限公司 年 月 日 中财网
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