[关联交易]泰亚股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 泰亚鞋业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券 签署 日期：二〇一 五 年 五 月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合证券 ” 或 “ 本独立财务顾 问 ” ）受 泰亚鞋业股份有限公司 （以下简称 “ 泰亚 股份 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “ 公司 ” ）委 托，担任本次 重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易 事项 的独立财务顾问， 就该事项向 泰亚鞋业 全体股东提供独立意见， 并制作本独立财 务顾问报告。 本独 立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《 股票 上市规则》、《财务顾问 业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及 泰 亚 股份 与交易对方签署的《 资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议 》 和 《 资 产置换、发行股份购买资产及股份转让协议 之补充协议 》 、《 盈利补偿协议 》和《 盈 利补偿协议 之补充协议》， 泰亚 股份 及交易对方提供的有关资料、 泰亚 股份 董事 会编制的 《 泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套 资金 暨关联 交易报告书（草案 ） 》 ，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经 过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义 务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 泰亚 股份 全体股东出具 独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1 、 本次交易完成前，华泰联合证券关联方 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 通过 大宗交易方式 持有 泰亚股份 2.26% 股份 ，华泰联合证券 关联方华泰瑞麟持有恺英网络 2.22% 的股权。 考虑配套融资因素 ， 本次交易完成 后，华泰 联合 证券关联方 合计 持有泰 亚股份股权比例 为 2. 07 % ， 低于 5% ， 不属 于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合 证券担任本次交易独立财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》规定，具备担任泰亚股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。 本独立财 务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性 、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3 、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就 泰亚股份 本次 重大 资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 事宜进行了审慎核查，本独立财务 顾问报告仅对已核实的事项向 泰亚股份 全体股东提供独立核查意见。 4 、本独立财务顾问对 《 泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产 并 募集配套资金 暨关联交易报告 书（草案 ） 》 的独立财务顾问报告已经提 交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报 告。 5 、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为 泰亚股份 本次 重大资产 置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 的法定文件，报送相关监管机构，随 《 泰 亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联 交易报告书（草案 ） 》 上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6 、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8 、本独立财务顾问报告不构成对 泰亚股份 的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 泰亚股份 董事会发 布的 《 泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易报告书（ 草案 ） 》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对 泰亚 股份 重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金 的事项出具 《 泰亚鞋业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易报告书（草案 ） 》 的核查 意见，并作出以下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与 格式符合要求。 3 、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 《 泰亚鞋业股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易报告 书（草案 ） 》 符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次 重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易 的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离 制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 2 一、独立财务顾问声明 ................................ ................... 2 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................... 4 重大事项提示 ..................................................... 17 重大风险提示 ...................................................... 1 第一节 本次交易概况 ............................................. 15 一、本次交易的背景 ................................ .................... 15 二、本次交易的目的 ................................ .................... 16 三、本次交易的决策过程 ................................ ................ 17 四、本次交易具体方案 ................................ .................. 19 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................ . 22 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ........... 23 第二节 上市公司基本情况 ......................................... 27 一、上市公司基本情况 ................................ .................. 27 二、上市公司设立及历次股本变动情况 ................................ ..... 27 三、主营业务情况和主 要财务指标 ................................ ......... 33 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ... 34 五、上市公司前十大股东情况 ................................ ............. 36 六、上市公司最近三年主要资产重组 情况 ................................ ... 36 七、最近三年守法情况 ................................ .................. 36 第三节 交易对方介绍 .............................................. 37 一、本次重组交易对方总体情况 ................................ ........... 37 二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 ............................... 37 第四节 置出资产基本情况 .......................................... 92 一、拟置出资产的范围 ................................ .................. 92 二、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况 ............................. 94 三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 ................................ ... 94 四、拟置出资产涉及的职工安置方案 ................................ ....... 95 五、拟置出资产的主要财务数据 ................................ ........... 96 第五节 标的公司的基本情况 ....................................... 98 一、基本信息 ................................ .......................... 98 二、历史沿革 ................................ .......................... 98 三、境外融资架构的建立与解除 ................................ .......... 107 四、股权结构及产权控制关系 ................................ ............ 121 五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况 .................... 121 六、持有恺英网络 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .............. 150 七、恺英网络的内部结构 ................................ ............... 151 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ........................ 152 九、员工情况 ................................ ......................... 163 十、主要资产、负债和担保情况 ................................ .......... 166 十一、业务资质情况 ................................ ................... 179 十二、最近三年一期主要财务数据 ................................ ........ 182 十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ............ 185 十四、拟置入资产为股权时的说明 ................................ ........ 190 十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................... 191 十六、其他情况说明 ................................ ................... 194 第六节 恺英网络的业务与技术 ..................................... 202 一、主营业务概况 ................................ ..................... 202 二、所属行业 监管机构、监管体制及主要法规政策 .......................... 203 三、恺英网络的主要业务模式 ................................ ............ 206 四、主要产品的生产销售情况 ................................ ............ 240 五、恺英网络主要供应商情况 ................................ ............ 241 六、主要产品的质量控制 ................................ ............... 243 七、恺英网络境外经营情况 ................................ .............. 247 八、恺英网络技术研发情况 ................................ .............. 247 第七节 本次交易评估情况说明 ..................................... 251 一、拟置出资产的评估情况 ................................ .............. 251 二、拟置入资产的评估情况 ................................ .............. 255 三、董事会对本次交易评估事项意见 ................................ ...... 309 第八节 发行股份情况 ............................................ 322 一、发行股份购买资产 ................................ ................. 322 二、配套融资 ................................ ......................... 324 三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 .............................. 354 四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ ...... 356 第九节 本次交易合同的主要内容 .................................. 357 一、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及补充协议主要内容 ...... 357 二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容 ................................ . 364 第十节 同业竞争与关联交易 ...................................... 369 一、同业竞争 ................................ ......................... 369 二、关联交易 ................................ ......................... 370 第十一节 独立财务顾问核查意见 .................................. 379 一、基本假设 ................................ ......................... 379 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 ...................... 379 三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ................................ ................................ ..... 398 四、关于本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 .......... 398 五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................ 408 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ................................ ........................... 416 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ................................ ............................... 416 八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ..... 423 九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害 上市公司及非关联股东的利益 ................................ ............... 426 十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并 发表意见 ................................ ................................ . 428 十一、本次交易根据资产 评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前 提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可 实现性的核查意见 ................................ ......................... 428 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定 , 就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的 , 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见 ................................ ............................. 431 十三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ...................... 435 第十二节 独立财务顾问结论意见 ................................... 437 第十三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................... 439 一、独立财务顾问内核程序 ................................ .............. 439 二、独立财务顾问内核意见 ................................ .............. 439 释 义 在 本独立财务顾问报告 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本定义 公司/上市公司/泰亚股份 指 泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517 泰亚有限 指 泰亚（泉州）鞋业有限公司 香港泰亚 指 香港泰亚国际贸易公司 泰亚国际 指 泰亚国际贸易有限公司 晋江泰亚 指 晋江市泰亚鞋业发展有限公司，泰亚股份子公司 广州天富 指 广州天富投资有限公司 恺英网络/标的公司 指 上海恺英网络科技有限公司 上海悦腾 指 上海悦腾网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海速艺 指 上海速艺网络科技有限公司，上海悦腾子公司 杭州西谷 指 杭州西谷科技有限公司，恺英网络子公司，截至本独 立财务顾问报告签署之日已注销 上海英梦 指 上海英梦网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海飞瞬 指 上海飞瞬网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海恺鑫 指 上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科技有限 公司（简称“上海鑫恺”），恺英网络子公司 上海光梭 指 上海光梭网络科技有限公司，恺英网络子公司 苏州聚和 指 苏州聚和网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海欣承 指 上海欣承网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海欣烁 指 上海欣烁网络科技有限公司，恺英网络子公司 上海亦璞 指 上海亦璞信息科技有限公司，恺英网络参股公司 极致在线 指 极致在线网络科技（北京）有限公司，系恺英网络参 股公司，恺英网络持有其29.97%股权，截至本独立财 务顾问报告签署之日正在注销当中 香港盛晟 指 HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限公司），原名香港恺英 网络科技有限公司，恺英网络子公司 Kingnet HK 指 Kingnet Technology HK Limited 恺英（香港）科技有限 公司 恺英韩国 指 Kingnet Entertainment CO.,Ltd ， Kingnet HK 子公司 恺英日本 指 Kingnet 株式会社， Kingnet HK 子公司 上海恺英深圳分公司 指 上海恺英网络科技有限公司深圳分公司 上海飞瞬广州分公司 指 上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司 北京恺英 指 北京恺英创新网络科技有限公司 上海骑兵 指 上海骑兵网络科技有限公司，北京恺英子公司 恺英开曼 指 KINGNET CORP. KPCB CF 指 KPCB China Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东 KPCB CFF 指 KPCB China Founders Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东 Matrix 指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited，曾为恺英 开曼股东 Zero2IPO 指 Zero2IPO China Fund II, L.P.，曾为恺英开曼股东 THL 指 THL M Limited，曾为恺英开曼股东 TGL 指 Tencent Growthfund Limited，曾为恺英开曼股东 WorthMax 指 WorthMax Enterprises Limited，曾为恺英开曼股东 飞天联合 指 飞天联合（北京）系统技术有限公司 泰亚投资 指 泉州市泰亚投资有限责任公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） 韩国网禅 指 （株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹MU》 的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者 天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 发行股份购买资产交易对 方/发行对象/王悦等11名交 易对方 指 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、 经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投 资 业绩承诺人/补偿义务人 指 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、 经纬创达、骐飞投资、圣杯投资 扣非净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益后的净利润 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全 部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方 持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置 换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照 其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时 上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持 有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司 股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产 置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承 接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价 发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产/拟置 入资产/置入资产 指 恺英网络100%股权 拟置出资产/置出资产 指 泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债 拟置换资产/置换资产 指 拟置出资产中等值67,000万元的资产和负债 重大资产置换/资产置换 指 置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出 资产进行67,000万元等值置换 资产承接方 指 拟置出资产的承接方，系林诗奕或者其指定的第三方 VIE架构 指 境外主体在不持有境内业务 运营实体股权的情况下， 通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排 的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的 组织结构，通常也称之为 “ 协议控制 ” 架构。在本 独立 财 务顾问报告中 ， VIE 架构指恺英网络曾经的 VIE 架构， 其中的境外主体为 恺英开曼 ，境内业务运营实体为恺 英网络 发行股份购买资产定价基 准日 指 泰亚股份第二届董事会第二十六次会议相关决议公告 之日 募集配套资金定价基准日 指 泰亚股份第二届董事会第二十八次会议相关决议公告 之日 审计 / 评估基准日 指 2015年2月28日 《重组协议》 指 上市公司 与交易对方签署的《 资产置换、发行股份购 买资产及股份转让协议 》 《重组协议 之补充协议 》 指 上市公司与交易对方签署的《 资产置换、发行股份购 买资产及股份转让协议 之补充协议 》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》 《盈利补偿协议之补充协 议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充 协议》 本独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易 之独立财务顾问报告 重组预案 指 《泰 亚鞋业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易 预案》 重组报告书/报告书 指 《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 国家新闻出版总署/国家新 闻出版广电总局 指 中华人民共和国新闻出版总署。根据第十二届全国人 民代表大会第一次会议表决通过的《国务院机构改革 和职能转变方案》，新闻出版总署与国家广播电影电视 总局职责进行整合， 组建 国家新闻出版广电总局 北京外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部 艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。 艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深 度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研 究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告 掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司 中青宝 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司 昆仑万维 指 北京昆仑万维科技股份有限公司 天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司 顺荣三七 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 游族网络 指 游族网络股份有限公司 久邦数码 指 广州市久邦数码科技有限公司 猎豹移动 指 猎豹移动公司 IGG Inc 指 全球电子互动娱乐媒体公司 本独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/金杜律师/律师 指 北京市金杜律师事务所 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 华兴会计师 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1月至2月 二、专业术语 PC网络游戏、网络游戏 指 以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须 通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品， 以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱 乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版 物 客户端网络游戏、端游 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 网页网络游戏、页游 指 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户 端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏， 使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容 移动网络游戏、手游 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游 戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 智能移动终端 指 包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系 统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充功能的 一类手机及其他设备 社交游戏 指 是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强 人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏 自研游戏 指 由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给 第三方运营的游戏 代理游戏 指 由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏 游戏用户数 指 每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家 在一款游戏中可设立多个游戏账户 活跃用户数 指 每月登录一次以上的游戏用户数 游戏上线/发布 指 游戏产品的商业化时间 ARPU 指 Average Revenue per User的缩写，每个活跃游戏用户每 月的平均消费金额 ARPPU 指 Average Revenue per Paying User的缩写，每个付费游戏 用户每月的平均消费金额 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具 IDC 指 互联网数据中心 RPG 指 角色扮演类游戏 ARPG 指 动作角色扮演类游戏 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持 多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角 色扮演 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写， 可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行 游戏角色扮演 SLG 指 策略类游戏 XY.COM、Kingnet.COM 指 恺英网络旗下的页游运营平台 游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用 程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需 的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 Demo版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 C++ 指 C++是在C语言的基础上开发的一种支持多种编程范 式的通用编程语言，常用于系统开发，引擎开发等应 用领域 PHP 指 一种通用开源脚本语言，语法吸收了C语言、Java和 Perl的特点，利于学习，使用广泛，主要适用于Web 开发领域 Unity3D 指 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如 三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互 动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面 整合的专业游戏引擎 PP助手 指 由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下 载安装和管理工具 iTools 指 由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备 同步管理软件 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Andorid 指 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作 系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑 APP 指 应用软件，本独立财务顾问报告特指移动终端应用软 件 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 指 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前 名为Android Market 腾讯开放平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋 友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾 讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、 应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台 网站及前述各平台网站的下属子页面 UGC 指 User Generated Content，即用户生成内容。该概念最早 起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过互 联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC是伴随 着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念兴起的 街机 指 置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大 型电玩 FC 指 一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机 GBA 指 一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机 SFC 指 超级任天堂（Super Famicom），是任天堂继红白机后 的第二代家用游戏机 PSP 指 由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、 音乐、视频等多项娱乐功能 PS 指 日本索尼公司的著名游戏机playstation系列 MD 指 日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的MD（全称MEGA DRIVE），是第一台16BIT游戏主机 3G门户 指 由久邦数码创建于2004年3月上线的移动互联网门户 网站 WAP 指 无线应用协议的缩写（Wireless Application Protocol）， 一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准 GO桌面 指 由久邦数码于2010年推出的Android桌面替换软件，为 用户提供Android手机的界面美化和效能提升服务 Next桌面 指 一款由GO桌面团队开发的具有3D元素与动态效果的 桌面替换软件 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易 的前台 PEG指标 指 市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为： PEG=PE/ 企业年盈利增长率 注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务 数据计算的财务指标； 注2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成； 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本 独立 财务顾问报告 全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股 份转让 ； （ 四 ） 募集 配套资金 。 上述重大资 产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任 何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。 第 四 项 以前 三 项交易的成功实施为前提，但不构成前 三 项交易的实施前提，其成功与否 不影响前 三 项交易的实施。 本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运 营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下： （一）重大资产置换 泰亚鞋业股份有限公司（以下简称 “ 泰亚股份 ” 或 “ 上市公司 ” ）拟将截至评估 基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等 11 名交易 对方持有的上 海恺英网络科技有限公司（以下简称 “ 恺英网络 ” ） 100% 股权（以 下简称 “ 置入资产 ” ）中的等值部分进行资产置换。 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称 “ 中联评估 ” ）出具的 中联评报字 [2015] 第 319 号 评估报告， 本次交易中置出资产按 资产 基础 法 的评估值为 66,542.68 万元。 根据 《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议 之补充协 议 》 （以下简称“ 《重组协议 之补充协议 》 ”）， 经交易双方友好协商， 本次交易中 置出资产作价 67,000.00 万元。 根据中联评估出具的 中联评报字 [2015] 第 378 号 评估报告， 本次交易中置 入 资产按 市场法 的评估值为 632,706.87 万元。 根据《重组协议 之补充协议 》 ， 经交 易双方友好协商， 本次交易中置 入 资产作价 630,000.00 万元。 （二）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产价值的差额部分 56 3 ,000 万元，由泰亚股份向恺英网 络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买 。 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元 / 股，不低于定价基 准日前 120 交易日股票均价的 90% ，据此计算，泰亚股份向恺英网络 全体股东发 行股份的数量合计 499,999,996 股。 （三）股份转让 上市公司控股 股东 林诗奕 向恺英网络全体股东按其持有 恺英网络 的股权比 例合计转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与 上市公司进行 资产置换取得的置出资产由 林诗奕 或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的 支付对价。 本次交易完成后， 上市公司将持有恺英网络 100% 的股权， 上市公司的控股 股东和实际控制人将变更为王悦。 （ 四 ） 募集 配套资金 为 提高本次重组绩效，增强重组完成后 上市 公司的 盈利能力和可持续发展能 力， 上市 公司 拟采用询价发行方式向不超 过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 317,060.45万元。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为 上市公司 第二届董事会第二十 八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% ，即不低于 46.75 元 / 股。根据募集配套资金上限和发行底价计算， 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 6,782 万股。 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本 次重组的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将相应调整。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占 上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 恺英网络财务数据 上市公司 2014 年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 630,000 82,843.96 760.47% 营业收入 72,780.21 33,490.43 217.32% 资产净额及交易额孰高 630,000 60,011.15 1049.80% 注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组 管理 办法》的相关规定确定为本次恺英网络 100% 股份 的交易金额。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成重大资产重 组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购 买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方 可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子 。 根据 《资产置换、 发行股份购买资产及股份转让协议》 （以下简称“ 《重组协议》 ”） ， 林诗奕 或者其 指定的第三方最终承接置出资产。 此外， 上市公司董事林祥炎在本次重组的交易 对方 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“华泰 瑞麟 ”）中持有 39.998 2% 的 出资额 。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》，林诗奕为 上市公司 关联方，本次重大资产重组完成后持有公司 5% 以上股份的股东王悦、冯显超、 赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为 上市公司的关联方。根据《资产置换、 发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股 份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资 产重组构成关联交易。 林诗奕 、林松柏、林祥炎 及 上市公司其他关联董事、关联股东 已 在上市公司 审议本次重大资产重组的董事会 中 回避表决，并将在 上市公司审议 本次重大资产 重组的股东大会等决策程序中回避表决。 三、本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟 置入 资产的资产总额与交易金额孰高值为 63 0 ,000 万元，占 上市公司 2014 年末资产总额 82,843.96 万元的比例为 760.47% ，超过 100% ；本 次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十 三 条的规定，本次交易构成借壳上市 。 四 、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分， 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二 十六次 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元 / 股，不低于定价 基准日前 120 交易日股票均价的 90% 。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十 八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于46.75元/股。 在定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行数量 1 、发行 股份购买资产 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量 为 499,999,996 股，泰亚股 份向发行股份购买资产的 11 名交易对方发行股份的具体数量如下表： 序号 股东名称 发行股份（股） 1 王悦 148,696,816 2 冯显超 84,201,200 3 海通开元 67,499,983 4 海桐兴息 49,500,000 5 骐飞投资 43,876,916 6 赵勇 37,600,200 7 圣杯投资 26,123,083 8 王政 20,724,016 9 华泰瑞麟 11,111,116 10 经纬创达 9,000,000 11 九彤投 资 1,666,666 合计 499,999,996 2 、发行 股份募集配套资金 采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集 配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 6,782 万股。 最终发行数量以 上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）发行股份的锁定期 1 、发行股份购买资产 根据 上市公司与王悦等 11 名发行股份购买资产的交易对 方签署的 《重组协 议》 和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行 股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的 新增 股 份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 王悦 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 交易完成后，成为上市公 司的控股股东 、 实际控制 人 冯显超 、 骐飞投资、 圣杯投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 王悦的一致行动人，自愿 锁定 36 个月 赵勇、王政 自新增股份上市之日起 12 个月不转让， 之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁 所获股份的 33 % ， 201 6 年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的 33 % ， 2017 年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的 34 % 持有恺英网络股权满 12 个 月，为了盈利预测业绩对 赌的可实现性，自愿分批 解锁所持的股份 海通开元 、 海桐兴 息、经纬创达 取得本次重大资产重组发行的股份时， （ 1 ）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 日起 36 个月不转让；（ 2 ）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间已满 12 个月的，新取得的上市 公司股份自上市之日起 12 个月不转让， 之后在 2015 年承诺 利润实现后可解禁 所获股份的 33 % ， 2016 年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的 33 % ， 2017 年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的 34 % 根据是否持有恺英网络股 权满 12 个月的情况， 为了 盈利预测业绩对赌的可实 现性，自愿分批解锁所持 的股份 华泰瑞麟、九彤投资 取得本次重大资产重组发行的股份时， （ 1 ）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 日起 36 个月不转让；（ 2 ）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 根据是否持有恺英网络股 权满 12 个月的情况进行锁 定安排 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 益的时间已满 12 个月的，新取得的上市 公司股份自上 市之日起 12 个月不转让 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 2 、 募集配套资金 本次募集配套资金采用询价方式发行 ，发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 五、 本次 重组支付方式与 募集配套 资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对拟置入资产的支付方式包括资产置换和发行股份。 1 、 资产置 换 泰亚股份以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。 2 、 发行股份 泰亚股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟 置入 资产作价 630,000.00 万元，拟置出 资产作价 67,000.00 万元。置入资产超过置出资产价值的差额部分 563,000 万元， 由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发 行股份购买。 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元 / 股，不低于定价基 准日前 120 交易日股票均价的 90% ，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发 行股份的数量合计 499,999,996 股。 （二）募集配套资金安排 为提高本次交易完成后的整合绩效， 增强重组完成后 上市 公司的盈利能力和 可持续发展能力， 上市 公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 317,060.45万元， 不超过拟购 买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，不超 过募集配套资金的30%。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十 八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算， 本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。 本次 募集配套资金主要用于 开发和全球推广 XY 苹果助手的国际化版本、开 展以手机终端（ Android 、 iOS ） + 家庭电视 （ Android ） 网络竞技平台为主体的啪 啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务 O2O 生活助 手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金 。 具体 情况如下： 序号 项目名称 投入金额（万元） 简要说明 1 XY苹果助手国际版 97,120.06 基于XY苹果助手在国内运营的优异表 现，由恺英网络通过自主运营的模式， 将XY苹果助手本地化为英语、西班牙 语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本， 将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市 场iOS设备移动互联网入口 2 啪啪多屏竞技平台 105,199.80 以手机终端（Android、iOS）+家庭电视 （Android）网络竞技平台为主体，打造 体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平 台，持续稳定的获得大量优质用户，争 夺移动游戏分发入口 ， 并为恺英网络在 娱乐市场布局提供强大的大数据分析能 力 3 O2O生活助手 30,000.01 横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应 用分发、内容资源提供、连接线下服务 的平台型产品，为用户提供连接线下的 一站式服务，是恺英网络构建O2O生态 链的首要环节 4 大数据中心 34,740.58 把握互联网 用户的行为趋势 ， 通过大数 据的 收集 及分析提升运营效率，将平台 效应最大化 5 补充流动资金 50,000.00 为 公司发展提供流动资金 合计 317,060.45 六 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 176,800,000 股。本次交易完成后，王悦成 为 上市公司的控股股东及实际控制人。 不 考虑配套融资因素， 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 股份转让数 量 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 林诗奕 34,000,000 19.23% - -15,000,000 19,000,000 2.81% 泰亚投资 18,000,000 10.18% - - 18,000,000 2.66% 王悦 - - 148,696,816 4,460,905 153,157,721 22.63% 冯显超 - - 84,201,200 2,526,036 86,727,236 12.81% 海通开元 - - 67,499,983 2,024,999 69,524,982 10.27% 海桐兴息 - - 49,500,000 1,485,000 50,985,000 7.53% 骐飞投资 - - 43,876,916 1,316,308 45,193,224 6.68% 赵勇 - - 37,600,200 1,128,006 38,728,206 5.72% 圣杯投资 - - 26,123,083 783,693 26,906,776 3.98% 王政 - - 20,724,016 621,720 21,345,736 3.15% 华泰瑞麟 - - 11,111,116 333,333 11,444,449 1.69% 经纬创达 - - 9,000,000 270,000 9,270,000 1.37% 九彤投资 - - 1,666,666 50,000 1,716,666 0.25% 其他股东 124,800,000 70.59% - - 124,800,000 18.44% 股份总计 176,800,000 100.00% 499,999,996 - 676,799,996 100.00% 考虑配套融资因素， 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 股份转让数 量 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 林诗奕 34,000,000 19.23% - -15,000,000 19,000,000 2.55% 泰亚投资 18,000,000 10.18% - - 18,000,000 2.42% 王悦 - - 148,696,816 4,460,905 153,157,721 20.57% 冯显超 - - 84,201,200 2,526,036 86,727,236 11.65% 海通开元 - - 67,499,983 2,024,999 69,524,982 9.34% 海桐兴息 - - 49,500,000 1,485,000 50,985,000 6.85% 骐飞投资 - - 43,876,916 1,316,308 45,193,224 6.07% 赵勇 - - 37,600,200 1,128,006 38,728,206 5.20% 圣杯投资 - - 26,123,083 783,693 26,906,776 3.61% 王政 - - 20,724,016 621,720 21,345,736 2.87% 华泰瑞麟 - - 11,111,116 333,333 11,444,449 1.54% 经纬创达 - - 9,000,000 270,000 9,270,000 1.24% 九彤投资 - - 1,666,666 50,000 1,716,666 0.23% 其他不超 过10名配 套融资特 定投资者 - - 67,820,000 - 67,820,000 9.11% 其他股东 124,800,000 （未完）  |