[上市]厚普股份：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于为成都华气厚普机电设备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市的 补充法律意见书（二） 2014 年 4 月 目 录 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ........ 4 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................... 9 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ........... 9 四、发行人的设立 ................................ ................................ ............................. 13 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ......................... 14 六、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ . 14 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................. 18 八、发行人的业务 ................................ ................................ ............................. 19 九、关联交 易及同业竞争 ................................ ................................ ................. 25 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ..................... 34 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ......... 45 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ......................... 48 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ..... 48 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 49 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ..... 52 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ......................... 54 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ..... 57 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ......... 58 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............. 59 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ......... 59 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ ......... 60 二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 ................................ ................. 60 北京市中伦律师事务所 关于成都华气厚普机电设备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：成都华气厚普机电设备股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都华气厚普机电设备股 份有限公司（以下简称“公司”、“华气厚普”或“发行人”）申请首次公开发 行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上 市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市于2012年10月18日、2013年 3月26日分别出具了《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都华气厚普机电设 备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等文件。 鉴于 四川华信（集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙 ）（即原 四川华信（集 团） 会计师事务所有限 责任 公司 转制更名）（以下简称“ 华信会计所 ”） 于 2014 年 3 月 25 日就发行人 2011 年度至 2013 年度出具了《审计报告》（川华信审 （ 2014 ） 131 号）（以下简称 “ 《审计报告》 ” ）；同时，发行人自《补充法律意见书（一）》 出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称 “ 补充核查期间 ” ）相关重大 事项发生了变化。 为此，本所出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意 见书”）。对于 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 和《补充法律意见书（一）》 中 没有 发生变化的内容，本所律师不 再 在本补充 法律意见书中重复披露。 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》和《律师工作 报告》、《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律 意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保 荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其 在本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》 中的含 义相同。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人 提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如 下： 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授 权，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（ 1 ）发行人第一届董事会第十七次会议文件；（ 2 ）发行人 2013 年度股东大 会的会议文件；（ 3 ）《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》。 核查内容及结果： （一）董事会通过本次发行上市的议案 2014 年 3 月 2 5 日，发行人召开第一届董事会十七次会议，审议通过了首次 公开发行股票并上市的相关 修改 议案，包括《 关于修改公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目 的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票前公司滚存未 分配利润分配方案的议 案》、《关于修改提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并 在创业板上市有关事宜的议案》、《关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用 的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的 议案》、《关于公司股东长期回报规划及未来三年（ 2014 - 2016 年）分红规划 》和 《关于召开公司 2013 年度 股东大会的议案》，并就相关议案提请股东大会审议。 （二）股东大会的授权与批准 1.2014 年 3 月 2 5 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2014 年 4 月 16 日召开 201 3 年度股东大会。 2.2014 年 4 月 16 日，发行人召开 2013 年度股东大会，通过以下议案： （ 1 ）《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。该议 案的内容为： ①发行股票的种类为 境内上市 人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元； ② 本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，不 超过 1,880 万股 ； ③ 本次 发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。本次公 开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股 份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。 ④发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且 符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、 《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上 按市值申购新股发行改革相关技术准备工作的通知》等规定或中国证监会允许的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ⑤发行方式为 网下配售和网上按市值申购相结合的方式或届时中国证监会 规定的其他方式 ； ⑥发行定价为 由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询 价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中 国证监会认可的其他方式确定 发行价格 ； ⑦ 申请上市交易所为深圳证券交易所 ； ⑧ 决议有效期限 自公司股东大会审议通过起二年内有效。 （ 2 ）《 关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 》。该议案 的内容如下： 同意本次募集资金投资项目为 3 个项目，具体如下： ① 年新增 180 套 LNG 橇装式加气站成套装置技术改造项目，项目总投资 18,348 万元 ； ② 技术研究开发中心项目 ，项目总投资为 4,800 万元； ③补充流动资金项目，总金额 为 23,000 万元 。 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷 款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将置换先期投入的银行贷款及自有资 金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决； 若募集资金满足上述投资项目后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。 （ 3 ）《关于修改公司首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议 案》。该议案的内容如下 : 同意公司本次发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后 的股权比例共同享有。 （ 4 ）《 关于修改提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股 票并在创业板上市有关事宜的议案 》。该议案的内容如下 ： 同意授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，具体包括： ① 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会 公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。 ② 根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行 股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行 价格、发行方式等。 ③ 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明 书及其他有关文件。 ④ 授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项 目和投资金额作适 当的调整，在本次股票发行成功后具体实施本次募股资金投向。 ⑤ 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户。 ⑥ 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司 办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。 ⑦ 授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《成都华气厚普 机电设备股份有限公司章程（草案）》及内部相关规章制度（草案）作进一步的 完善，并在本次股票发行完成后办理公司章程变更、注册资本变更及其工商变更 登记等事宜。 ⑧ 办理与实施本次发行上市有关的其他事项。 上述授权 自公司股东大会审议通过之日起 二 年内有效 。 （ 5 ） 《 关于修改为公司首次公开发行股票上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案 》。该章程草案系 依据 《 中华人民共和国公司法 （ 2013 年 修正 ） 》（以下简 称“ 《公司法》 ”） 、《证券法》等法律法规和 《上市公司章程指引》（ 2006 年修订）、 《上市公司股东大会规则》 、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《中国证监会关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指 引第 3 号 - 上市公司现 金分红》的规定， 由公司 结合实际情况 制 定 ，并将在公司 首次公开发行股票并上市后适用 。 （ 6 ）《 关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。该议案的主要内 容为： 在公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将采用回购 公司股票，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 的方式启动股价稳定措施。 （ 7 ）《 关于公司 股东长期回报规划及未来三年（ 2014 - 2016 年）分红规划》。 该议案系根据 《公司章程（草案）》中关于股利分 配原则的条款作出的细化规定， 主要内容包括制定本规划考虑的因素、本规划的制定原则、股东长期回报规划的 制定周期和相关决策机制、公司股东未来三年（ 2014 - 2016 年）分红计划。 （三）经核查发行人关于召开本次股东大会的会议通知、股东大会会议记录 及决议，本所律师认为，出席该次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大 会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，本次股东大会决议的内容合法有效。 （四）经核查，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序 和范围均合法 有效。 （五）发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行 人股票于证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权， 本次发行上市尚待分别获得中国证监会的核准及证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文 件：（ 1 ）发行人 补充核查期间召开的历次董事会、 股东大会 会议文件；（ 2 ）华信 会计所出具的《审计报告》；（ 3 ）发行人 现行 《企业法人营业执照 》等。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设 立并仍合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师对发行人的财务负责人、华信 会计所的会计师进行了访谈 , 同时查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ）发行人补充核查期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件； （ 2 ）华信会计所出具的《审计报告》、《成都 华气厚普机电设 备股份有限公司 非 经常性损益情况专项审核报告 》 ( 川华信专（ 2014 ） 168 号 ) 、《 成都华气厚普机 电设备股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告 》 （ 川华信专（ 2014 ） 169 号 ） （以下简称“《纳税审核报告》”） 及《 成都华气厚普机电设备股份有限公司 内 部控制 鉴证 报告 》（ 川华信专（ 2014 ） 170 号 ） （以下简称“《内部控制鉴证报告》”） ； （ 3 ）成都市 、 龙泉 驿 及高新区 等 地 相关工商、税务、环保、劳动和社会保障、 质量技术监督等政府部门出具的证明文件；（ 4 ）发行人正在履行的重大合同等文 件。 核查内容及结果： 本所律师认为，发 行人仍然具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、 行政法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并于创业板 上市的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1 ． 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会， 并建立了独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2 ． 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 ． 发行人提交的最近 三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项 的规定。 4 ． 截至本补充法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币 5,640 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5 ． 发行人本次拟发行 1,880 万股的 A 股，本次发行上市完成后，发行人公 开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件 1 ． 发行人具有本次发行上市的主体资格，符 合《创业板首发管理办法》第 十条第一款第（一）项的规定。 2 ．发行人最近两年的净利润累计不少于 一千 万元，且持续增长；发行人最 近 一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补的亏损；发行人本次发行后发 行人股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十条第一款第（二） 项至第（四）项的规定。 3 ．发行人注册资本为 5,640 万元，实收资本为 5,640 万元，发行人的注册 资本已足额缴纳；发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕， 且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十一 条的规定 。 4 ．发行人的主营业务为 天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统 的研 发、设计、生产 、 销售 和服务，其 主要经营一种业务，业务经营符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策以及环境保护政策，符合《创业 板首发管理办法》第十二条的规定。 5 ．发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，发行人董事、高级管理人 员最近两年内 也 没有发生重大变化，发行人实际控制人一直为控股股东江涛，最 近两年内亦没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。 6 ．发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板首发管理办法》第十四条 所 述情形。 7 ．发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规 定。 8 ．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。 9 ．发行人的股权清晰， 控股股东 江涛 所持发行人的股份 不存在重大权属纠 纷，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。 10 ．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 11 ．发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。 12 ．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，华信会计所为其财务报表出具了无保留意 见的审计报告，符合《创业板 首发管理办法》第二十条的规定。 13 ．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由华信会计所为其出具无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。 14 ．发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。 15 ．发行人现行《公司章程》以及本 次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并依据有关法律法规制定了 《公司对外担保管理制度》，且发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规 定。 16 ．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。 17 ．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不 存在《创业板首发管理办法》第二十五条所述情形。 18 ．发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为； 发行人及其控股股东（实际控制人）最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，不存在《创业板首发 管理办法》第二十六条所述情形。 19 ．如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行 人募集资金运用符合《创业板首发管理办法》第二十七条和第二十八条的规定。 综上，本所律师 认为，发行人仍然具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师在补充核查期间再次查验了包括但不限于以下文 件： （ 1 ）发行人在成都市工商局登记备案的整体变更设立股份公司的工商登记 资料；（ 2 ） 厚普有限公司董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会、第一 届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件；（ 3 ）华信会计所出 具的验资报告、中联评估公司出具的资产评估报告等文件；（ 4 ）发起人股 东签署 的《发起人协议》；（ 5 ）发行人现行《企业法人营业执照》等。 核查内容及结果： 经核 查补充核查期间发行人有关设立方面的事项，本所律师认为，发行人设 立的程序、资格、条件和方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定， 并得到有权部门的批准；华气厚普的发起人在公司设立过程中共同签署的《发起 人协议》符合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人存在潜在 纠纷的法律障碍；发行人设立过程中有关审计、评估、验资等已履行必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序、所议事 项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性， 本所律师在补充核查期间进行了核查，并查验了包括但 不限于以下文件： （ 1 ）发行人现行《企业法人营业执照》 和 《公司章程》；（ 2 ）发行人新增的 商标 注册证、 专利权证书、发行人新增的重大合同；（ 3 ）抽查了发行人与员工签 订的部分《劳动合同》及缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；（ 4 ）发行人补 充核查期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。 核查内容及结果： 经核查 补充核查期间有关发行人独立性方面的事项 ，发行人在独立性方面未 出现重大不利变化。 发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独 立性方面不存在其他严重 缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场 独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） 核查过程： 就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师在补充核查期间进行 了核查，并查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ）发行人机构股东现行有效的 《企业法人营业执照》或《营业执照》、公 司章程、合伙协议、自然人股东的身份证明文件以及发行人的工商登记资料、股 东名册等文件； (2) 发行人各股东出具的书面声明。 核查内容及结果： （一）发行人股东 补充核查期间，发行人股东发生如下变化： 1 ．发行人股东华油天然气的注册资 本、实收资本发生变更，变更后的出资 情况如下： 股东 名称 注册资本 / 实收资本（万元） 持股比例 (%) 昆仑能源有限公司 162,150.00 77.88 金帝联合控股集团有限公司 40,950.00 19.67 江阴市恒昌隆房地产有限公司 5,100.00 2.45 合计 208,200.00 100.00 2 ．发行人股东华控成长投资合伙的实缴出资额发生变更，变更后的出资情 况如下： 名称 合伙人性质 认缴出资额 ( 万元） 认缴出资比 例（ % ） 实缴出资额 ( 万元） 实缴出资 比例（ % ） 北京华控汇金管理咨 询 事务所（普通合伙） 普通合伙人 1,300.00 2.71 1,300.00 2.71 华控帆茂（天津）股权 投资基金合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 12,200.00 25.42 12,200.00 2 5 . 4 2 北京华控投资顾问有限 公司 有限合伙人 4,500.00 9.38 4,500.00 9. 3 8 天天控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10.42 福建安踏投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10. 42 名称 合伙人性质 认缴出资额 ( 万元） 认缴出资比 例（ % ） 实缴出资额 ( 万元） 实缴出资 比例（ % ） 大连奥林 匹克电子城有 限公司 有限合伙人 4,000.00 8.33 4,000.00 8.33 马先军 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10. 42 张 毅 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10. 42 王 薇 有限合伙人 5,000.00 10.42 5,000.00 10. 42 徐 岩 有限合伙人 1 ,000.00 2 . 08 1 ,000.00 2 . 08 合计 -- 48,000.00 100.00 48,000.00 100.00 3 ． 发行人 股东 德同银科合伙 的 认缴及 实缴出资额发生变更，变更后的出资 情况如下： 名称 合伙人性质 认缴出资额 ( 万元） 认缴出资比 例（ % ） 实缴出资额 ( 万元） 实缴出资 比例（ % ） 成都德同西部投资管理 有限公司 普通合伙人 369.8758 1.00 369.8758 1.00 成都银科创业投资有限 公司 有限合伙人 11030.0877 29.85 11030.0877 29.85 北京德同优势投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 10566.2725 28.59 10566.2725 28.59 北京德同水木投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 2118.3281 5.73 2118.3281 5.73 成都金茂诚信置业有限 公司 有限合伙人 1470.6783 3.98 1470.6783 3.98 董陆民 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 李永清 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 舒 瑾 有限合伙人 1103.0088 2.99 1103.0088 2.99 廖昌清 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 廖 昕 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 凌 刚 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 彭 辉 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 师晓岚 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 舒胜利 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 黄宗敏 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 名称 合伙人性质 认缴出资额 ( 万元） 认缴出资比 例（ % ） 实缴出资额 ( 万元） 实缴出资 比例（ % ） 吴 朕 有限合伙人 735.3392 1. 99 735.3392 1.99 肖 南 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 袁沩明 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 张 岚 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 吴 雪 有限合伙人 735.3392 1.99 735.3392 1.99 合计 —— 36,953 100.00 36,953 100.00 4 ． 发行人股东 同德投资合伙 的 认缴及 实缴出资额发生变更，变更后的出资 情况如下： 名称 合伙 人性质 认缴出资额 ( 万元） 认缴出资比 例（ % ） 实缴出资额 ( 万元） 实缴出资 比例（ % ） 成都同德投资管理有限 公司 普通合伙人 118.928 0.96 54.06 0.83 向 忠 有限合伙人 3,605.536 29.15 1,012.00 15.49 范 英 有限合伙人 1,777.768 14.37 481.00 7.36 杨晓英 有限合伙人 1,155.552 9.34 312.65 4.79 刘和兵 有限合伙人 800.00 6.47 216.45 3.31 张 岚 有限 合伙人 774.216 6.26 320.35 4.90 四川朗瑞丝绸有限公司 有限合伙人 300.00 2.43 300.00 4.59 董陆民 有限合伙人 200 .00 1.62 200 .00 3.06 谢哲梅 有限合伙人 100 .00 0.81 100 .00 1.53 金 焱 有限合伙人 100 .00 0.81 100 .00 1.53 宁 伟 有限合伙人 254.00 2.05 254.00 3.89 谢 玲 有限合伙人 50 .00 0. 40 50 .00 0.77 廖昌清 有限合伙人 1,010.00 8.17 1,010.00 15.46 黄一飞 有限合伙人 810.00 6.55 810.00 12.40 钟雨禅 有限合伙人 306.00 2.47 306.00 4.68 舒胜利 有限合伙人 534.60 4.32 534.60 8.18 张 翔 有限合伙人 102.00 0.82 102.00 1.56 名称 合伙 人性质 认缴出资额 ( 万元） 认缴出资比 例（ % ） 实缴出资额 ( 万元） 实缴出资 比例（ % ） 肖 南 有限合伙人 100.00 0.81 100.00 1.53 赵存灵 有限合伙 人 100.00 0.81 100.00 1.53 西藏磐霖商贸有限公司 有限合伙人 100.00 0.81 100.00 1.53 成都昌隆石材厂 有限合伙人 70.00 0.57 70.00 1.07 合计 — 12,368.60 100.00 6,533.11 100.00 （二 ）发行人的实际控制人 自发行人的前身厚普有限公司 200 5 年成立以来，自然人股东江涛一直作为 公司第一大股东，且一直担任公司董事、总经理；同时，江涛目前仍持有华气厚 普 44.96% 的股份，远远超过第二大股东德同银科合 伙所持华气厚普 14.18% 的股 份。因此，本所律师认为，发行人最近两年的实际控制人 仍 为江涛，没有发生变 更。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东仍为 60 名。本所律 师认为，发行人自然人股东具有完全的民事行为能力，机构股东 系依法设立并有 效存续的有限合伙企业或公司法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司 股东的资格，发行人的股东资格、人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定；其最近两年的实际控制人 仍 为江涛，没有发生变更。 七、发行人的股本及演变 核查过程： 就发行人的股本及其演变，本所 律师在补充核查期间再次查验了包括但不限 于以下文件： （ 1 ）发行人及其 前身厚普有限公司自设立以来的工商登记材料；（ 2 ） 股东 历次 出资的文件；（3）华信会计所出具的《验资复核报告》；（ 4 ）发行人及相关 股东出具的承诺文件。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为， 发行人的股本结构没有发生变动 ，其 股权演变合法、 合规、真实、有效 ，各股东所持公司股份不存在质押。 八、发行人的业务 核查过程： 就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （ 1 ）发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会会议文件、章程修正案 及工商变更 登记资料；（ 2 ）发行人新增的重大生产经营合同；（ 3 ）发行人及其 控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》；（ 4 ）华信会计所出具的《审计报 告》；（ 5 ）发行人及其控股子公司新增行业许可证照等文件。 核查内容及结果： （一）发行人经营范围的变化情况 2013 年 4 月 19 日，华气 厚普召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》，决议 减少 公司经营范围 “机电设备安装”业 务， 增加 “消防设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程”业 务 。 华气厚普已办理工商变更登记手续并于 2013 年 4 月 26 日取得换发后的注册 号为 510109000111895 的《企业法人营业执照》 。 变更后， 华气厚普 目前的经营范围是“压缩、液化天然气加气站设备的设计、 开发、制造、销售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；计 算机软硬件的销售、安装及相关技术服务；机电产品（不含品牌小轿车）、化工 产品（不含危险品）、电子产品（国家有专项规定的除外）、办公设备（不含彩色 复印机）及文体用品的生产、销售及技术服务；消防设施工程、机电设备安装工 程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经营）；货物进出口、 技术进出口（ 以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可证后方 可经营）”。 本所律师认为，发行人上述 经营范围 的变更 符合《公司章程》的规定 ，已经 工商行政主管部门核准登记，履行了必要的法律程序，合法有效 。 （二）发行人及其控股子公司生产经营资质的变化情况 经核查，发行人及其控股子公司持有的生产经营相关许可或资质变化情况如 下： 1 ． 华气厚普 （ 1 ）华气厚普 新取得四川省质量技术监督局核发的 《特种设备制造许可证》 （ 编号为 TS2251151 - 2017 ），产品名称为 “ D1 级第一类压力容器 、 D2 级第二类 低、中压力容器 ” ，有效期 至 2017 年 8 月 7 日。 （ 2 ）华 气厚普原持有的《制造计量器具生产许可证》（编号为 川制 00000341 ） 因证载事项发生变更，其于 2013 年 8 月 16 日 取得四川省质量技术监督局换发的 《制造计量器具生产许可证》（编号为 川制 00000341 ），计量器具名称为“ CNG 加气机 （ 1 - 30)kg/min ”、“ CNG 加气机 （ 3 - 70)kg/min ”，有效期至 2016 年 8 月 15 日。 （ 3 ） 华气厚普新取得 四川省质量技术监督局核发的《制造计量器具生产许 可证》（编号为 川制 00000341 - 01 ），计量器具名称为“ CNG 加气机（橇式） （ 1 - 30)kg/min ”，有效期至 2016 年 10 月 22 日。 （ 4 ）华气 厚普取得成都市高新质量技术监督局核发的《修理计量器具许可 证》（编号 为 川修成高质监（ 2011 ）第 1 号） ， 计量器具名称为“ CNG 加气机 1 - 80kg/min ” ， 有效期至 2015 年 8 月 31 日。 （ 5 ） 华气厚普新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电 气设备防爆合格证》（编号为 CNEx13.2826 ），产品名称为 “ 触摸屏压缩天然气加 气机 ” ，有效期至 2018 年 8 月 12 日 。 （ 6 ）华气厚普新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电 气 设备防爆合格证》（编号为 CNEx13.4321 ），产品名称为 “ 液化天然气（ LNG ） 加气机检定装置 ” ，有效期至 2018 年 12 月 30 日。 （ 7 ）华气厚普新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防爆电 气设备防爆合格证》（编号为 CNEx13.4322 ），产品名称为 “ 液化天然气（ LNG ） 加气机检定装置 ” ，有效期至 2018 年 12 月 30 日 。 （ 8 ） 华气厚普新取得 四川省住房和城乡建设厅 核发 的 《 安全生产许可证 》 （编号为 （川） JZ 安许证字［ 2014 ］ 00312 ），许可范围为 建筑施工，有效期至 至 201 7 年 3 月 4 日 。 （ 9 ） 华气厚普新取得 成都市城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》 （编号为 B3184051010900 ）， 许可 业务范围 及资质等级 为 “ 机电设备安装工程专 业承包 叁级 ”、“ 消防设施工程专业承包 叁级 ”、“ 化工石油设备管道安装工程专 业承包 叁级 ”，有效期至 201 8 年 9 月 11 日 。 （ 10 ） 华气厚普原持有的编号为 CNEx08.0973X 及 CNEx08.1614X 的《防爆电 气设备防爆合格证》的有效期在补充核查期间届满 ，其具体情况如下： 就证书号为 CNEx08.0973X 的《防爆电气设备防爆合格证》，根据华气厚普说 明， 公司 已 未生产 该防爆电气设备防爆合格证 项下产品 ，因此，公司就该证进行 续期已无必要。 就证书号为 CNEx08.1614X 的《防爆电气设备防爆合格证》，如《补充法律意 见（一）》之“ 第一部分《反馈意见》的回复”之“《反馈意见》重点问题 13” 部分所述，根据国家防爆电气产品质量监督检验中心出具的《关于同意在已取证 加气机电控系统上增加功能的函》（ 国爆质检字［ 2013 ］第 154 号）， 华气厚普在 已取得防爆合格证的加气机电控系统（编号： CNEx11.2923 ）中除增加“无线数 传模块功能”外，还增加了“手持无线数据采集器功能”，因此， 华气厚普就该 证进行续期已无必要。 2 ．安迪生测量公司 （ 1 ） 安迪生测量公司新取得 国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业 产品生产许可证》（证书编号为 XK06 - 014 - 01535 ），产品名称为防爆电气（高压 防爆电磁阀），有效期至 2018 年 5 月 7 日。 （ 2 ） 安迪生测量公司原持有的《制造计量器具生产许可证》（编号为川制 00000381 号） 计量器具名称及型号变更为 “ 科里奥利质量流量计 AMF008 - 10 、 AMF015 - 25 、 AMF020 - 25 、 AMF025 - 6 、 AMF050 - 4 、 AMF080 - 4 ” ，精度变更为“ 0.1 5 级、 0.2 级、 0.5 级、 1.0 级”， 有效期变更至 2016 年 12 月 8 日 。 （ 3 ） 安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的 《防爆电气设备防爆合格证》（编号为 CNEx12.2171 ），产品名称为温度变送器， 有效期至 2017 年 8 月 1 日 。 （ 4 ） 安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的 《防爆电气设备防爆合格证》（编号为 CNEx13.2290 ），产品名称为一体化数显温 度变送器，有效期至 2018 年 6 月 27 日 。 （ 5 ） 安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的 《防爆电气 设备防爆合格证》（编号为 CNEx13.3074 ），产品名称为 高压防爆拉断 阀，有效期至 2018 年 9 月 10 日。 （ 6 ） 安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的 《防爆电气设备防爆合格证》（编号为 CNEx13.3648X ），产品名称为低温浸没式 离心泵（ LFP50 - 32 380V 11KW ），有效期至 2018 年 11 月 6 日。 （ 7 ）安迪生 测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的 《防爆电气设备防爆合格证》（编号为 CNEx13.3649X ），产品名称为 低温浸没式 离心泵（ LFP80 - 50 380 V 18KW ） ，有效期至 2018 年 11 月 6 日 。 （ 8 ） 安迪生测量公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的 《防爆电气设备防爆合格证》（编号为 CNEx1 2 . 0106 X ），产品名称为 高压防爆电 磁阀（ T502 AC220 V ） ，有效期至 201 7 年 1 月 15 日 。 （ 9 ） 安迪生测量公司原持有的《防爆电气设备防爆合格证》（编号为 CNEx08.0666 ）已 到期 。根据华气厚普的说明，鉴于该防爆合格证项下科里奥利 质量流量计产品的型号规格已经变更，并可以被安迪生测量公司持有证书号为 CNEx10.1556 的 “ 科里奥利质量流量计 ” 《防爆电气设备防爆合格证》 的产品型 号规格所覆盖，故 就 CNEx08.0666 号《防爆电气设备防爆合格证》申请换领新 证已没有必要。 （ 10 ） 安迪生测量公司原持有的《防爆电气设备防爆合格证》 ( 编号为 CNEx10.1556 号 ) 产品型号规格由 CQxxx - 25 变更为 AMFxxx - 25 。 3 ． 天津厚普公司 （ 1 ） 天津厚普公司新取得天津市质量技术监督局核发的《中华人民共和国 特种设备设计许可证（压力容器）》（编号为 TS2212011 - 2017 ），品种范围为限液 化天然气（ LNG ）加气装置潜液泵池及液化天然气（ LNG ） 撬装式加 气装置，级别 为 D2 ，有效期至 2017 年 5 月 15 日。 （ 2 ）天津厚普公司新取得国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的《防 爆电气设备防爆合格证》（编号为 CNEx12.3420 ），产品名称为液化天然气（ LNG ） 撬装式加气装置，有效期至 2017 年 11 月 14 日 。 本所律师认为，发行人及其子公司 取得的上述生产经营许可和资质合法有 效 。 （三） 发行人在中 国大陆以外从事的经营活动 根据公司董事会决议及相关境外投资文件，如本补充法律意见书第十部分 “发行人的主要财产” 之“ （ 四 ）发行人长期投资的变化 ” 部分所述，发行人增 加了 在加拿大 的 全资子公司 T RUFLOW C ANADA INC. （ 以下简称“ 加拿大 Truflow 公司 ” ） 和 在美国的 Global Clean F uel T ech I nc.( 环球清洁燃料技术有限公司 ) 。 其具体情况如下： 1. 加拿大 Truflow 公司 加拿大 Truflow 公司 的 经营范围 为压缩天然气加气站设备和相关设备的制 造、安装、销售和服务。 该公司系发行人通过收购取得，并于 2013年12月17 日获得国家商务主管部门核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证字第 5100201 3 00 1 24 号 ）；于2013年12月23日在国家外汇管理局四川省分局完成 境外投资外汇登记。 根据 加拿大律师事务所 McMillan.LLP 出具 的法律意见， 加拿大 Truflow 公 司 是依据注册地法律合法设立并有效存续的公司。 本所律师认为，发行人 持有 加拿大 Truflow 公司 的股权 已履行了必要的 境外投资 批准程序。 2. 环球清洁燃料技术有限公司 公司于2014年3月5日在美国设立Global Clean Fuel Tech Inc.(环球清 洁燃料技术有限公司)，其拟从事进出口及海外研发、营销业务。就投资设立该 公司华气厚普已于2014年2月26日获得国家商务主管部门核发的《企业境外投 资证书》（商境外投资证字第5100201400024号）；于2014年2月27日在国家 外汇管理局四川省分局完成境外投资外汇登记。 除上述公司以外，根据发行人的说明，发行人及其控股子公司没有在中国大 陆以外设立其他性质的机构从事经营活动。 （四）发行人的主营业务 经核查，发行人的主营业务为 天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系 统 的研发、设计、生产 、 销售 和服务 。 根据《审计报告》，发行人近三年 的 主营业务收入、营业收入情况如下： 类别 2013年 2012年 2011年 主营业务收入（元） 835,34 2,848.08 627,759,757.38 377,166,103.82 营业收入（元） 837, 168 , 708 . 24 627,903,357.38 377,561,893.83 主营业务收入占营 业收入的比例 99.78% 99.98% 99.90% 本所律师认为，发行人近三年的主营业务没有发生过变更，其收入主要来自 主营业务，主营业务突出。 九、关联交易及同业竞争 核查过程： 就发行人的关联方和关联交易以及同业竞争，本所律师采取了如下方式进行 查验 : 1 ． 审阅了包括但不限于 : （ 1 ） 新增 关联方 的 企业法 人营业执照和公司章程； （ 2 ）发行人股东出具的相关承诺；（ 3 ）发行人与关联方之间 新增 关联交易的协 议；（ 4 ）华信会计所出具的《审计报告》等文件； 2 ． 通过互联网对相关企业的工商登记信息网站进行查询、搜索，以了解关 联 方具体情况； 3 ． 与审计机构相关人员进行访谈，了解发行人的关联方和关联交易情况。 核查内容及结果： （一）发行人的关联方及重大关联交易 1 ． 关联方 经核查， 除原已披露的关联方外， 发行人补充核查期间 尚有如下 主要关联方： 关联方姓名或名称 主要关联关系 海南福禧联实业有限公司 唐新潮持有该公司 70% 的股 权，其妻艾倩持有 30% 股权。 海南澄迈海然物流有限公司 华气厚普股东唐新潮持有该公司 49% 的股权并担 任董事长 DT Capital Management Company Limited 华气厚普董事田立新持有该公司 39.51 % 的股权 DT Capital Master,Ltd 华气厚普董事田立新持有该公司 50% 的股权 DT Capital Partner II ,L.P. 华气厚普董事田立新持有该公司 27.5% 的股权 四川中先物资有限公司 华气厚普副总经理（财务负责 人）黄太刚关系密 切的家庭成员有重大影响的企业 大同华油天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 锡林郭勒盟华油天然气有限责任公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 榆林市华气新能源有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 贵州华油天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 渭南潼关华油新能源有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 云南中油华气天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 渭南蒲城华气新能源有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子 公司 周至县华油天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 邯郸华气亿兆天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 山西华油天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 攀枝花华油天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 大同华油天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 峨眉山市华气民生清洁能源有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 扶风县华油天然气有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 阜平大鸿燃气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 贵阳华气清洁能源有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 贵州华油融联能源投资有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 汉中华气大蓝鹰能源发展有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 河北保方天然气销售有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 河北华驰天然气销售有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 河北华气胜达清洁能源投资有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 呼和浩特市华油天然气有限责任公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公 司 华气张运天然气有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 绵阳华油天然气有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 江油华气天然气有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 晋州市华油天然气有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 六盘水大山天然气有限责任公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 内蒙古华油融联能源有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 宁夏华农清洁能源有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 黔东南州华油天然气有限责任公司 持股 5% 以上 的股东华油天然气的子公司 石嘴山市华道清洁能源有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 忻州华油天然气有限公司 持股 5% 以上的 股东华油天然气的子公司 朔州华油天然气有限公司 持股 5% 以上的股东华油天然气的子公司 四川华气天然气销售有限公司 （未完）  |