[大事件]吉艾科技：关于公司重大资产重组有关问题之专项核查意见
关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产重组有关问题 之专项核查意见 致：吉艾科技（北京）股份公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”） 为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。本所受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科 技”或“上市公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就吉艾科技以 现金方式向郭仁祥、宋新军及郭红梅收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司 （以下简称“安埔胜利”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”） 事宜，于2015年5月12日出具了《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重 组之法律意见书》。 按照深圳证券交易所创业板公司管理部于2015年5月20日下发的《关于对 吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015] 第23号）（以下简称《问询函》）的核查要求，本所律师按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规 定，对《问询函》所提及的有关问题进行了核查，并出具专项核查意见（以下简 称“本专项核查意见”）。 为出具本专项核查意见之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性 文件的有关规定，就出具本专项核查意见所涉及的事项进行了审查，查阅了本所 律师认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文 件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 本所律师特别提示上市公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师 所信赖，安埔胜利应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完 全的法律责任。本所律师所得到的由安埔胜利出具的证言、声明和保证、说明或 者证明文件，也构成本所律师出具本专项核查意见的支持性资料。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖相关政府有关部门、安埔胜利或者其它有关机构出具的证明文件或相关政 府网站所公开披露的信息。 除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的术语和定义与《关于吉艾 科技（北京）股份公司重大资产重组之法律意见书》中使用的术语和定义具有相 同的含义。本所律师为出具《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组之法 律意见书》所作出的声明同样适用于本专项核查意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问 询函》所提及有关问题出具本专项核查意见如下： 一、《问询函》问题4，第2小题 问题4、报告期内，标的资产第一大客户为西部钻探有限责任公司，2013年度、 2014年度对其收入高达97%和78%，且该公司同时也为标的资产报告期内第一 大供应商。请补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原 因、合理性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 根据安埔胜利提供的书面说明及文件、中金出具的补充独立财务顾问报告以 及信永中和出具的对问询函的反馈意见，西部钻探既为标的资产客户又为其供应 商，是由于西部钻探的承包制经营模式所致。西部钻探在实践中主要通过承包制 的方式将工程整体分包给标的资产；但由于标的资产自身能力有限，在承包过程 中，对于固井、录井等配套服务以及套管、螺杆等耗材需要对外采购。 标的资产建立了健全的供应商选择机制，一般会根据客户的施工要求、技术 要求、工程周期要求等，综合考虑选择供应商。标的资产选择西部钻探下属的固 井、录井等服务团队、套管及螺杆等石油设备销售公司是基于商业判断、施工技 术、工程要求等各方面综合考量的结果。 西部钻探隶属于中国石油天然气集团公司，其对外开展业务需遵从集团内部 的管理规范，其在向标的资产分包钻井工程业务时，需要履行必要的内部程序， 并根据相应的区块情况、施工难度、施工周期等确定工程承包价格。标的资产在 向西部钻探下属的服务团队或石油设备销售公司采购耗材或服务时，亦遵守了其 内部制度，并参照了《战略合作框架协议》项下的要求，相关耗材及服务的采购 价格与当地市场其他中资油服公司提供的价格并不存在显著差异。 基于以上，标的资产既承包西部钻探的工程，又向其采购耗材及配套服务。 本专项核查意见正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。本专项核查意见仅就前述问题出具。除为本次重大资产重组之目的而将 本专项核查意见提交深圳证券交易所创业板公司管理部外，未经本所书面同意， 本专项核查意见不得被任何人用于任何其它目的。 （以下无正文） （此页无正文，为北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司重大资 产重组有关问题之专项核查意见签字页） 北京市君合律师事务所 _______________ 负责人：肖微 _______________ 经办律师：石铁军 _______________ 经办律师：陈怡 年 月 日 中财网
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