[关联交易]百润股份：发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票代码：002568 股票简称：百润股份 股票上市地点：深圳证券交易所 上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 交易对方名称 住所/通讯地址 刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、 张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、 曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红 详见本报告书 “第三章 交易对方 基本情况”的有关内容 上海旌德投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港 路1758号1幢A-601室 上海民勤投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区康桥东路1号16幢 190室 独立财务顾问 海际证券有限责任公司 Hai Ji Securities Co., Ltd. （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼） 签署日期：2015年5月 声明 一、上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计信息真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张 其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投 资、民勤投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 修订说明 本公司于2014年9月12日首次披露了《上海百润香精香料股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2015年4月14日，根据百润股份 第二届董事会第十八次会议通过的调整拟购买资产交易价格、发行数量的决议， 上市公司修订了《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》并在巨潮资讯网再次进行了公开披露，并对其进行了修订说明。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年4月29日召开的 2015年第33次工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。 2015年5月25日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。 自2015年4月14日再次披露至本公司取得中国证监会的核准，根据本项目 的进展情况，本公司对报告书进行了如下修改： 根据证监会上市公司并购重组审核委员会的审核情况，删除本报告书“重大 事项提示”之“七、本次交易尚需履行的审批程序”及“第一章 本次交易概况” 之“二、决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”有关内容。 根据证监会上市公司并购重组审核委员会的审核情况，删除本报告书“特别 风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”及“第十三章 风 险因素”之“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”有关内容。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、 张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德 投资、民勤投资合计持有的上海巴克斯酒业有限公司100%股权。 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本 公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行 股份方式支付。 二、本次交易标的资产的定价 根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号）， 截至2014年6月30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。 2014年8月8日，巴克斯酒业股东会决定，向其全体股东现金分红6,000.00 万元；截至2014年9月1日，该现金分红方案已经实施完毕。经本公司与交易 对方协商一致，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易标 的资产巴克斯酒业100%股权的交易价格确定为494,496.00万元。 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公 告日（2014年9月12日）。定价基准日之前20个交易日（2014年6月24日至 2014年7月21日）上市公司的股票交易均价为17.47元/股。 按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易 均价（17.47元/股）的原则，确定本次发行价格为17.47元/股。 在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进 行相应调整。 2014年9月10日，百润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司2014年半年度利润分配的预案》，公司2014年半年度利润分配方案为： 以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币 现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已 经实施完毕。根据上市公司2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股 份的价格调整为17.17元/股。 （二）发行股票的种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行股份的数量 标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付，以发行 价17.17元/股计算，发行股份数量合计为288,000,000股。 假设本次交易的交易对方截至2015年3月31日持有的上市公司股份数至本 次发行时不变动，上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方 持股情况如下： 序 号 交易 对方 截至2015年3月31日 本次交易发行股份情况 本次发行完成时 持有上市公 司股份数量 （股） 占上市公 司股本比 例 持有标的 资产比例 交易价格 （元） 本次发行股 份数量 （股） 持有上市公司 股份数量 （股） 占本次发行 后上市公司 股本比例 1 刘晓东 62,080,000 38.80% 52.54% 2,598,147,916.80 151,319,040 213,399,040 47.63% 2 柳海彬 21,130,000 13.21% 19.19% 949,036,517.16 55,272,948 76,402,948 17.05% 3 喻晓春 641,553 0.40% 4.61% 228,017,668.68 13,280,004 13,921,557 3.11% 4 马晓华 - - 3.33% 164,832,000.00 9,600,000 9,600,000 2.14% 5 温 浩 - - 3.25% 160,711,200.00 9,360,000 9,360,000 2.09% 序 号 交易 对方 截至2015年3月31日 本次交易发行股份情况 本次发行完成时 持有上市公 司股份数量 （股） 占上市公 司股本比 例 持有标的 资产比例 交易价格 （元） 本次发行股 份数量 （股） 持有上市公司 股份数量 （股） 占本次发行 后上市公司 股本比例 6 张其忠 1,555,000 0.97% 2.40% 118,816,468.68 6,920,004 8,475,004 1.89% 7 高 原 - - 1.62% 79,943,520.00 4,656,000 4,656,000 1.04% 8 谢 霖 845,000 0.53% 0.92% 45,328,800.00 2,640,000 3,485,000 0.78% 9 孙晓峰 1,280,000 0.80% 0.89% 43,955,131.32 2,559,996 3,839,996 0.86% 10 万晓丽 360,000 0.23% 0.87% 42,856,320.00 2,496,000 2,856,000 0.64% 11 曹 磊 360,000 0.23% 0.86% 42,581,668.68 2,480,004 2,840,004 0.63% 12 林丽莺 640,000 0.40% 0.78% 38,460,868.68 2,240,004 2,880,004 0.64% 13 程显东 960,000 0.60% 0.67% 32,966,400.00 1,920,000 2,880,000 0.64% 14 汪晓红 36,900 0.02% 0.37% 18,131,520.00 1,056,000 1,092,900 0.24% 15 旌德投资 - - 4.13% 203,979,600.00 11,880,000 11,880,000 2.65% 16 民勤投资 - - 3.58% 177,194,400.00 10,320,000 10,320,000 2.30% 合计 89,888,453 56.18% 100.00% 4,944,960,000.00 288,000,000 377,888,453 84.35% 其中： 1、交易对方中柳海彬与马晓华为夫妻关系，两人截至2015年3月31日合 计直接持有21,130,000股上市公司股份，占上市公司股本的比例为13.21%；如 本次重组得以实施，本次重组完成时两人拟合计直接取得标的股份64,872,948 股，柳海彬通过旌德投资拟间接取得标的股份4,800,000股；假设两人截至2014 年3月31日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，则至本次发行完成时， 两人将合计直接持有86,002,948股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的 比例为19.20%，柳海彬将通过旌德投资间接持有4,800,000股上市公司股份，占 上市公司本次发行后股本的比例为1.07%。 2、交易对方中旌德投资的合伙人之一刘晓俊为刘晓东的弟弟，刘晓俊截至 2015年3月31日直接持有9,880,000股上市公司股份，占上市公司股本的比例 为6.18%；如本次重组得以实施，本次重组完成时刘晓俊通过旌德投资拟间接取 得标的股份4,800,000股；假设刘晓俊截至2015年3月31日持有的上市公司股 份数至本次发行时不变动，则至本次发行完成时，刘晓俊将直接持有9,880,000 股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为2.21%，并将通过旌德投 资间接持有4,800,000股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为 1.07%。 （四）锁定期安排 1、刘晓东承诺： “本人以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的 上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的 股份’），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。 自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁 定期自动延长六个月。 除履行上述股份锁定义务外，在本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》 约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。 本人关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限； 但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 本人关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交 易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。 标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。” 2、除刘晓东外的其他交易对方承诺： “（1）本人/本企业以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’） 股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简 称‘标的股份’），在本人/本企业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定 的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例 并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市 公司披露各年度《专项审核意见》后，按照如下情况安排标的股份解锁： 依据《专项审核意见》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承 诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净 利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人 /本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持 标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份 数量的计算公式如下： 补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业 累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行 股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量 本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的巴克 斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股 份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。 （2）除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按 照以下方式对标的股份进行锁定： 至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯 酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个 月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克 斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的， 则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个 月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对 应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。 （3）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确 定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。 （4）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券 监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。 （5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。” 2014年12月11日，经旌德投资执行事务合伙人决定，旌德投资出具《关 于锁定期的补充承诺》，鉴于旌德投资的有限合伙人刘晓俊与巴克斯酒业之实际 控制人刘晓东存在兄弟关系，虽刘晓俊作为有限合伙人并不执行旌德投资的合伙 事务，旌德投资亦非刘晓东控制的关联方，从审慎及更好保护中小投资者利益的 角度考虑，并基于对本次交易完成后上市公司未来发展的信心，旌德投资在之前 股份锁定期承诺及安排的基础上自愿对其股份锁定期作出如下调整： 旌德投资在本次交易中认购的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让； 亦即，无论旌德投资取得本次交易认购股份的时间为2015年5月29日之前（含 当日）或之后，旌德投资在本次交易中认购的股份均自其上市之日起三十六个月 内不得转让。 四、本次交易的盈利预测与补偿安排 （一）补偿期及补偿期净利润预测数 根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则 交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016 年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015 年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为 2014年、2015年、2016年、2017年。 上述年度的承诺净利润金额如下所示： 单位：万元 年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 净利润预测数 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86 盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补 偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润 预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 （二）盈利预测补偿的实施 1、本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有 证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专 项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审 核意见》确定。 2、若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测 数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各 交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的 份额。 3、刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。 4、交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预 测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数， 该部分股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按 照如下公式计算： 补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当 年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已 补偿股份数量 如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行 补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分 确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金 补偿金额的计算公式为： 现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交 易发行价格 5、交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数 不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起10个交易日内，由 上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币 1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份 的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完 成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 6、此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可 证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数 ×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需 补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限 内已补偿股份总数 另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格 －已补偿现金总数 前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内 交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。 7、按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则： （1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增 或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量 上限做相应调整。 （2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 （3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不 足1股的情况，以1股计算。 8、在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补 偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份 不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况， 则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补 偿，全部标的股份不足部分以现金补偿。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中百润股份拟购买巴克斯酒业 100%股权。根据立信出具的《巴克 斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号）、《百润股份审计报告》（信 会师报字[2015]第110313号），以及本次交易的作价情况，相关财务比例计算如 下： 单位：万元 项目 百润 股份 巴克斯 酒业 交易 金额 选取 指标 财务指标 占比 2014年末资产总额 66,774.87 63,912.19 494,496.00 494,496.00 740.54% 2014年末净资产额 64,901.59 30,515.90 494,496.00 494,496.00 761.92% 2014年度营业收入 15,718.40 98,217.91 - 98,217.91 624.86% 上表中，根据《重组管理办法》的规定，相关指标选取时以标的公司资产总 额、净资产额与本次重组交易金额较高的为准，因此本次重组选取了标的资产交 易金额作为财务指标占比的计算依据。 本次交易拟购买标的资产的交易金额占本公司最近一个会计年度（2014年 度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上， 且标的公司在最近一个会计年度（2014年度）所产生的营业收入占本公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》 的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 截至2014年9月10日《发行股份购买资产协议》签署时，本次重组交易对 方之刘晓东持有百润股份38.80%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人， 本次交易构成关联交易。 七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 截至本报告书出具日，本公司总股本16,000万股；本次重组拟发行28,800万 股，交易完成后上市公司股本将增至44,800万股。 依据《上市规则》中关于社会公众的规定，社会公众股东指不包括下列股东 的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 截至本报告书出具日，经计算公司社会公众股数量不低于6,000万股。本次 交易完成后，公司不会出现《上市规则》所规定的股权分布发生变化不再具备上 市条件，即“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总 数的10%”的情形。 八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 因拟披露重大事项，本公司股票于2014年7月22日开市起临时停牌，并于 2014年7月28日因筹划重大资产重组事项继续停牌。公司股票在本次停牌前一 交易日即2014年7月21日的收盘价为18.08元/股，连续停牌前第21个交易日 即2014年6月23日的收盘价为15.97元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2014年6月24日至2014年7月21日期间）本公司股票收 盘价累计涨幅13.21%。同期深圳综指（300106.SZ）累计涨幅3.66%，同期中小 板指数（399005.SZ）累计涨幅0.27%，同期国证食品指数（399396.SZ）累计涨 幅6.77%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，百润股份的股价在本次停牌前20个 交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 九、本次交易不构成借壳上市 自首次公开发行并上市以来，本公司控制权未发生变更；截至2014年9月 10日《发行股份购买资产协议》签署时，公司控股股东和实际控制人刘晓东的 持股比例为38.80%；假设刘晓东持有上市公司的股份数自2014年9月10日至 本次发行完成时不变化，则本次交易完成时，刘晓东的持股比例从38.80%上升 至47.63%，上市公司控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的情形。 十、标的公司2015年一季度经营情况 根据未经审计的财务报表，标的公司2015年一季度营业收入77,497.14万元， 营业利润40,160.55万元，净利润30,151.03万元。截至本报告书出具之日，标的 公司经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产及销售、主要客户、其他税 收政策未发生重大变化。 上述标的公司2015年一季度财务数据未经审计，提醒广大投资者审慎做出 投资决策。 十一、其他重大事项 （一）根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定，经上市公 司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上 市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转 让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的情形下，如 果在其取得上市公司发行的新股前已经拥有上市公司控制权的，可以免于按照 《收购管理办法》的规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规 定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决 定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。 本公司控股股东及实际控制人刘晓东参与本次交易，所取得的标的股份符合 前述《收购管理办法》第六十二条的条件；本公司2014年第二次临时股东大会 已审议通过《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》，锦天城就 刘晓东的有关行为发表了《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份 有限公司收购人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》并已经上市公 司披露，刘晓东可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。 （二）本次重组相关协议中均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议关于本次交易的有关条款即应生效。 （三）本公司聘请海际证券担任本次交易的独立财务顾问，海际证券经中国 证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。 （四）请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本 重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 特别风险提示 一、本次交易标的资产估值较高的风险 本次交易的交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易各方协商 确定。本次重组对标的资产的资产评估以2014年6月30日为基准日，采用资产 基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为本次重组 评估结果。 根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号）， 截至2014年6月30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。根 据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号），截至 2014年12月31日，巴克斯酒业合并报表净资产额为30,515.90万元。巴克斯酒 业100%股权的评估值与巴克斯酒业合并报表净资产额比较，评估增值471,984.10 万元，增值率为1,546.68%。 本次交易标的资产的评估结果充分考虑了标的公司的业务发展情况、资质许 可、管理能力、品牌价值等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资 产是否在标的公司中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡 献等因素对标的公司股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变 动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响标的资产的评估结果。尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度 仍然较大，提请投资者注意本次交易标的资产估值较高的风险。 二、盈利预测不能实现的风险 本次交易盈利预测是根据截至盈利预测审核报告出具日已知的情况和资料， 对标的公司及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，并参 考了标的公司及本公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现 取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况 的变动发生变化。 根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号）、 《百润股份审计报告》（信会师报字[2015]第110313号）、《百润股份备考审计报 告》（信会师报字[2015]第110716号）、《巴克斯酒业盈利预测审核报告》（信会 师报字[2014]第114160号）、《百润股份盈利预测审核报告》（信会师报字[2014] 第114162号）及《百润股份备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114164 号），标的公司和上市公司最近两年的净利润以及对2014年度和2015年度净利 润预测情况如下： 单位：万元 年度 2013年度 2014年度 2014年度（E） 2015年度（E） 巴克斯酒业 2,021.15 22,987.56 22,165.65 38,307.67 百润股份 4,187.58 5,700.46 6,337.24 8,022.25 百润股份（备考） 6,208.39 28,688.02 28,503.31 46,329.92 由上表可以看出，如本次交易得以完成，上市公司的盈利能力将得到增强。 但意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项 假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司和上市公司的盈利 状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的 情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。 三、食品安全、质量控制风险 标的公司巴克斯酒业的主营业务为预调鸡尾酒的研发、生产和销售，其生产 的主要产品为预调鸡尾酒。 预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品（英文名为 Ready-to-drink，简称RTD），是一种以朗姆、伏特加、威士忌、白兰地等洋酒做 基酒，加上橙、柠檬、苹果等各种果汁调配而成的低度饮料酒，产品的主要用途 为供消费者日常饮用。 标的公司生产的产品直接供消费者饮用，产品的食品安全、质量状况关系到 消费者的健康。随着公众对食品安全、质量问题日益重视，政府对食品安全、质 量的监管日益加强。 巴克斯酒业为保证产品质量的稳步提高和持续改进，严格按照GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008和GB/T 22000-2006/ISO 22000:2005等国家标准，建 立了一套完整的质量和食品安全管理体系。巴克斯酒业设立了专门的食品质量安 全小组，由分管副总经理、品控部、生产设备部/采购部、储运部、技术部和人 力资源部相关负责人组成，全面负责从产品研发、供应商采购、产品生产到产品 销售和客户服务等生产经营过程中的质量控制，建立从原材料进厂、生产过程、 成品检验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。 如果标的公司在原材料采购、生产、包装、产成品存储等各环节的安全、质 量控制措施不能满足国家法律、法规以及行业规定的要求或消费者的需求，在原 材料检验、员工投料、产成品检测等环节发生操作不规范等情形，在流通环节中 存在运输及存储不当等情形，将可能会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全 事故，进而导致标的公司产品信誉受损、标的公司面临处罚或赔偿等情形发生， 可能对标的公司的生产、经营造成重大不利影响。因此，标的公司存在产品生产 及运输过程中操作及控制失误而带来的产品安全、质量控制风险。 四、行业竞争加剧的风险 近年来，预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值 持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的 经营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。 标的公司巴克斯酒业作为我国预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已 积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，标的公司在 技术、品牌等多个方面处于国内领先地位。但随着行业竞争的加剧，标的公司的 市场份额及经营业绩将受到一定程度的冲击。标的公司通过提升管理水平和创新 能力，采取打造差异化产品的竞争策略，增强自身的核心竞争力，以保持在预调 鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额，但面对其他竞争对手的竞争，标的公司仍存 在因行业竞争加剧导致业绩增长达不到预期目标或者经营业绩下滑的风险。 五、产品被仿冒的风险 经过持续的经营、发展和推广，标的公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费 者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业 违法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。 巴克斯酒业将积极配合工商行政管理部门和质量监督部门，采取多项措施对 上述违法违规行为进行打击，但仍然存在不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品出现 的情形。若在一定时期内涉及标的公司产品和品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到 有效控制，进而对标的公司预调鸡尾酒产品和品牌产生不利影响，则存在导致对 标的公司的正常经营活动和经营业绩造成不利影响的风险。 六、标的公司主营业务毛利率下滑的风险 标的公司巴克斯酒业的主营业务毛利率目前处于较高水平。根据立信出具的 《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号），巴克斯酒业最近 两年的主营业务毛利率情况如下： 年度 2014年度 2013年度 主营业务毛利率 75.36% 72.32% 未来，如果巴克斯酒业现有主要产品市场销售情况达不到预期，或预调鸡尾 酒行业竞争加剧，进而对巴克斯酒业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响， 因此标的公司存在主营业务毛利率下滑的风险。 七、交易对方减持的风险 截至2015年3月31日，本次重组的交易对方合计持有上市公司8,988.85 万股份，其中除部分为上市公司高管限售股外，其余均为非限售流通股。本次交 易完成后，交易对方取得的标的股份依据交易各方签署的《发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，具有 相应的标的股份锁定安排；但交易对方存在减持其在本次交易完成前即持有的上 市公司股份的可能性。本公司提示投资者注意交易对方减持的风险。 八、资本市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。百润股份本次收购需要经 中国证监会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常 波动可能给投资者带来一定的投资风险。 九、委托加工厂商质量控制与业务合作关系风险 标的公司目前正处于高速发展期，为满足市场对预调鸡尾酒新兴品类日益增 长的需求，在自身产能状况受限情况下部分产品采用委托加工方式进行生产。报 告期，标的公司委托加工生产各类预调鸡尾酒产品产量占比分别达到39.84%和 78.78%，持续增长且保持较高水平。 尽管标的公司目前尚未发生委托加工产品质量纠纷，已与主要委托加工厂商 签署较为长期稳定的委托加工业务合同，且标的公司为缓解自身产能瓶颈已在上 海新场工业园区和天津武清开发区购置土地着手新建生产设施，但是若未来标的 公司对委托加工厂商产品质量控制出现偏差，或者与委托加工厂商的合作出现问 题，都将对标的公司生产经营连续性和稳定性产生不利影响，从而对标的公司经 营业绩产生不利影响。 十、其他风险 本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响 的可能性。 目录 声明 ......................................................................................................................................................... 2 修订说明 ................................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 特别风险提示 ....................................................................................................................................... 15 目录 ....................................................................................................................................................... 20 释义 ....................................................................................................................................................... 24 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................................ 31 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 31 二、决策过程 ................................................................................................................................... 35 三、本次交易基本内容 .................................................................................................................... 35 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 36 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 37 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 37 七、董事会和股东大会审议情况 .................................................................................................... 38 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 39 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 39 二、公司股东情况 ............................................................................................................................ 40 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................................ 41 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................................ 42 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 43 一、基本情况 ................................................................................................................................... 43 二、交易对方之间的关联关系说明 ................................................................................................ 58 三、交易对方持有上市公司股权情况说明 .................................................................................... 61 四、交易对方在上市公司任职情况说明 ........................................................................................ 62 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................................................................................ 63 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 64 一、标的公司概况 ............................................................................................................................ 64 二、标的公司股权控制关系 ............................................................................................................ 82 三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................................ 87 四、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 88 五、最近两年经审计的主要财务指标 ............................................................................................ 89 六、已取得的交易标的公司股东同意的前置条件 ........................................................................ 91 七、标的公司最近三年资产评估、重大资产交易、增资或改制情况说明 ................................. 91 八、评估定价情况 ............................................................................................................................ 91 九、标的资产与本次交易有关的其他情况说明 ............................................................................ 98 第五章 交易标的业务与技术 .......................................................................................................... 100 一、标的公司主营业务、主要产品及其变化情况 ...................................................................... 100 二、标的公司所处行业的基本情况 .............................................................................................. 100 三、标的公司在行业中的竞争地位 .............................................................................................. 130 四、标的公司主营业务具体情况 .................................................................................................. 136 五、标的公司主要固定资产、在建工程和无形资产情况 .......................................................... 157 六、标的公司技术与研发情况 ...................................................................................................... 166 七、标的公司产品质量控制情况 .................................................................................................. 168 第六章 发行股份情况 ...................................................................................................................... 171 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 171 二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 171 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................................. 177 四、本次发行前后公司股权结构 .................................................................................................. 178 第七章 本次交易合同的内容 .......................................................................................................... 180 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ............................................................................ 180 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................................ 185 第八章 交易合规性分析 .................................................................................................................. 190 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 190 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................................... 192 第九章 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................................... 198 一、本次交易定价的依据 .............................................................................................................. 198 二、本次交易的公平合理性分析 .................................................................................................. 199 三、评估机构对评估相关事项的说明 .......................................................................................... 202 四、董事会对本次评估的意见 ...................................................................................................... 238 五、独立董事对本次评估的意见 .................................................................................................. 239 第十章 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .............................. 241 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 .............................................................. 241 二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析 ...................................................................... 247 三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析 .......................................................... 248 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................................. 248 五、本次交易完成后公司主营业务和可持续发展能力影响分析 .............................................. 255 六、本次交易完成后公司在业务整合方面的措施 ...................................................................... 256 第十一章 财务会计信息 .................................................................................................................. 258 一、拟购买资产最近两年财务报表 .............................................................................................. 258 二、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 268 三、拟购买资产的盈利预测 .......................................................................................................... 271 四、上市公司备考盈利预测 .......................................................................................................... 274 第十二章 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 277 一、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ........................... 277 二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ........................... 277 三、上市公司与实际控制人及其关联企业之间的避免同业竞争和关联交易的具体措施 ....... 278 第十三章 风险因素 .......................................................................................................................... 280 一、本次交易标的资产估值较高的风险 ...................................................................................... 280 二、盈利预测不能实现的风险 ...................................................................................................... 280 三、食品安全、质量控制风险 ...................................................................................................... 281 四、行业竞争加剧的风险 .............................................................................................................. 282 五、产品被仿冒的风险 .................................................................................................................. 282 六、标的公司主营业务毛利率下滑的风险 .................................................................................. 283 七、交易对方减持的风险 .............................................................................................................. 283 八、资本市场风险 .......................................................................................................................... 284 九、委托加工厂商质量控制与业务合作关系风险 ...................................................................... 284 十、其他风险 ................................................................................................................................. 284 第十四章 其他重要事项 .................................................................................................................. 285 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况说明 .......................................................... 285 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ...................................................................................... 285 三、本次交易完成后上市公司、标的公司与重组交易对手方及其关联人之间的资金占用、关 联担保情况 ..................................................................................................................................... 285 四、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 .......................................................................... 285 五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 .................................................................. 286 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 286 七、本次交易中保护非关联股东利益的措施 .............................................................................. 286 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................................................. 293 九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 293 十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ....................................... 296 十一、本次重组完成后上市公司的利润分配政策及相应安排 .................................................. 297 十二、标的公司的重要业务合同 .................................................................................................. 297 第十五章 中介机构意见 .................................................................................................................. 300 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ...................................................................... 300 二、法律顾问对本次交易出具的结论性意见 .............................................................................. 300 第十六章 声明 ................................................................................................................................. 301 一、公司全体董事声明 .................................................................................................................. 302 二、标的公司声明 .......................................................................................................................... 303 三、交易对象声明 .......................................................................................................................... 304 四、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 320 五、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 321 六、上市公司审计机构声明 .......................................................................................................... 322 七、标的公司审计机构声明 .......................................................................................................... 323 八、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 324 第十七章 相关中介机构联系表 ...................................................................................................... 325 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 325 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 325 三、上市公司审计机构 .................................................................................................................. 325 四、标的公司审计机构 .................................................................................................................. 325 五、资产评估机构 .......................................................................................................................... 326 第十八章 备查文件 .......................................................................................................................... 327 一、备查文件 ................................................................................................................................. 327 二、备查地点 ................................................................................................................................. 328 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本重组报告书、本报告书 指 《上海百润香精香料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》 本公司、公司、上市公司、 百润股份 指 上海百润香精香料股份有限公司 本次交易 、本次重大资产 重组、本次重组 指 百润股份拟向巴克斯酒业全体股东发行股份 购买巴克斯酒业100%股权 巴克斯酒业、标的公司 指 上海巴克斯酒业有限公司 交易标的、标的资产 指 巴克斯酒业100%股权 交易基准日 指 本次交易标的资产的审计、评估基准日，即 2014年6月30日 定价基准日 指 百润股份第二届董事会第十五次会议决议公 告之日，即2014年9月12日 交易对方、巴克斯酒业全 体股东 指 刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张 其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、 林丽莺、程显东、汪晓红等14名自然人和旌 德投资、民勤投资等2家有限合伙企业 其他交易对方 指 除刘晓东以外的巴克斯酒业股东 旌德投资 指 上海旌德投资合伙企业（有限合伙），巴克斯 酒业股东，本次交易对方之一 民勤投资 指 上海民勤投资合伙企业（有限合伙），巴克斯 酒业股东，本次交易对方之一 《发行股份购买资产协 议》 指 百润股份与巴克斯酒业全体股东于2014年9 月10日签署的《上海百润香精香料股份有限 公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 百润股份与巴克斯酒业全体股东于2015年4 月12日签署的《上海百润香精香料股份有限 公司发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 百润股份与巴克斯酒业全体股东于2014年9 月10日签署的《上海百润香精香料股份有限 公司与上海巴克斯酒业有限公司全体股东盈 利预测补偿协议》 交割日 指 巴克斯酒业100%股权过户至上市公司的工商 变更登记办理完毕之日 本次重组完成、本次重组 实施完毕、本次交易完 成、本次发行完成 指 本次重大资产重组上市公司向交易对方发行 的新增股份上市之日 补偿方 指 本次交易对方全体 补偿期 指 本次重大资产重组实施当年及其后两个会计 年度，即2014年、2015年、2016年；若本次 重组在2015年1月1日至2015年12月31日 之间实施完毕，则前述期间将追加一年，即为 2014年、2015年、2016年、2017年 《专项审核意见》 指 本次重组实施完毕后，持有证券、期货相关业 务许可证的会计师事务所就标的公司实际净 利润数与净利润预测数的差异情况出具的《专 项审核意见》 净利润预测数 指 根据为本次交易出具的评估报告列明的标的 公司相应年度的盈利预测假设 实际净利润数 指 补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货 相关业务许可证的会计师事务所对标的公司 在前一年的盈利情况出具的《专项审核意见》， 标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低 原则确定的净利润数 标的股份 指 交易对方在本次交易完成时取得的上市公司 新增股份 最近两年、报告期 指 2013年度、2014年度 百润有限 指 上海百润香精香料有限公司，百润股份之前身 百润发展 指 上海百润香精香料发展有限公司，百润股份之 全资子公司 锐澳酒业 指 上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子 公司 巴克斯营销 指 上海巴克斯酒业营销有限公司，巴克斯酒业之 全资子公司 巴克斯（天津） 指 巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之 全资子公司 锐澳营销 指 上海锐澳酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全 资子公司 预调鸡尾酒、RTD 指 预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品，英文名 为Ready-to-drink，简称为RTD，是一种以朗 姆、伏特加、威士忌、白兰地等洋酒做基酒， 加上橙、柠檬、苹果等果汁调配而成的低度饮 料酒 基酒 指 调制鸡尾酒的主料，很多种酒都可以被当作基 酒来使用；“六大基酒”通常指威士忌、白兰 地、伏特加、朗姆酒、金酒、龙舌兰 %VOL 指 含酒精液体体积百分比浓度单位，表示单位体 积的含酒精液体中酒精（即乙醇）的体积与含 酒精液体的总体积的比值 软饮料 指 酒精含量低于0.5%VOL的天然的或人工配制 的饮料 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 海际证券、独立财务顾问 指 海际证券有限责任公司 锦天城、律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估、评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 申洲大通 指 上海申洲大通会计师事务所有限公司 《独立财务顾问报告》 指 海际证券出具的《海际证券有限责任公司关于 上海百润香精香料股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《法律意见书》 指 锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于 上海百润香精香料股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 （（2014）锦律非（证）字第302号） 《补充法律意见书（一）》 指 锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于 上海百润香精香料股份有限公司非公开发行 股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书 （一）》 《补充法律意见书（二）》 指 锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于 上海百润香精香料股份有限公司非公开发行 股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书 （二）》 《补充法律意见书（三）》 指 锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于 上海百润香精香料股份有限公司非公开发行 股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书 （三）》 《补充法律意见书（四》 指 锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于 上海百润香精香料股份有限公司非公开发行 股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书 （四）》 《巴克斯酒业审计报告》 指 立信出具的《上海巴克斯酒业有限公司审计报 告及财务报表》（信会师报字[2015]第150061 号） 《百润股份审计报告》 指 立信出具的《上海百润香精香料股份有限公司 审计报告及财务报表》（信会师报字[2015]第 110313号） 《百润股份备考审计报 告》 指 立信出具的《上海百润香精香料股份有限公司 备考审计报告及财务报表》（信会师报字[2015] 第110716号） 《巴克斯酒业盈利预测 审核报告》 指 立信出具的《上海巴克斯酒业有限公司盈利预 测审核报告》（信会师报字[2014]第114160 号） 《百润股份盈利预测审 核报告》 指 立信出具的《上海百润香精香料股份有限公司 盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 114162号） 《百润股份备考盈利预 测审核报告》 指 立信出具的《上海百润香精香料股份有限公司 备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014] 第114164号） 《资产评估报告》 指 申威评估出具的《上海百润香精香料股份有限 公司发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克 斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告》 （沪申威评报字（2014）第0418-1号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入造成。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力 本公司作为国内香精香料行业的首个上市公司，自2011年上市以来，始终 坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一步提升精细化管理 和成本控制水平，生产经营稳步推进，公司主营业务呈现持续、健康的发展趋势。 近年来，由于国内产业增速放缓，上市公司下游的食品饮料等生产制造型企 业进行产品结构调整，公司核心产品食品香精的销售受前述因素的影响，2013 年度公司收入水平较之前年度有所下降。2012年度、2013年度和2014年度，公 司的营业收入分别为16,421.32万元、12,845.12万元和15,718.40万元，净利润 分别为7,698.76万元、4,187.58万元和5,700.46万元。公司通过制定合理的经营 工作计划，在保持大客户战略优势的基础上，加强内部管理、努力控制成本、快 速响应客户需求、积极开拓市场，2014年度公司盈利水平呈现了明显的恢复性 增长。 根据立信出具的《百润股份盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114162 号），2014年度和2015年度上市公司预测净利润额分别为6,337.24万元和8,022.25 万元；根据立信出具的《百润股份备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014] 第114164号），2014年度和2015年度上市公司备考预测净利润额分别为28,503.31 万元和46,329.92万元。如本次交易得以实施，上市公司的持续盈利能力将得到大 幅提升。 为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展， 保护全体股东特别是中小股东的利益，百润股份拟通过本次重大资产重组，通过 外延式发展的方式，置入盈利能力较强的标的公司，提升公司核心竞争力。 2、标的公司所处预调鸡尾酒行业进入快速增长期 预调鸡尾酒产品较早于20世纪90年代进入中国市场，伴随着不同年龄阶段 的消费者在饮用酒类饮料方面的消费习惯逐步发生了变化，通过近20年的发展， 目前该品类的产品逐步为我国一般的消费者所了解、熟悉和消费，市场规模逐步 形成，知名的品牌也逐步建立起来。 自2011年以来，预调鸡尾酒市场进入快速增长期。2013年预调鸡尾酒销售 量近1,000万箱，销售金额约为10亿元，占整个中国酿酒行业的0.12%；预调鸡 尾酒市场预计将会持续高速增长，至2020年销售量预计可能达到1.5亿箱以上， 销售金额预计可能达到百亿元级别，预调鸡尾酒有望成为酒类饮品的一个重要品 类。（行业数据来源：中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、上海市酿酒专 业协会《其它酒业浅析》） 预调鸡尾酒行业作为酒类市场的一个新的细分领域，已经引起了部分酒类上 市公司的重视，同时出现一些厂家开始探讨以中国白酒作为基酒进行预调鸡尾酒 生产的可能性，预调鸡尾酒行业具有良好的行业发展前景和市场拓展空间。 3、标的公司行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步 发展 巴克斯酒业作为预调鸡尾酒行业的龙头企业，经过多年的市场开拓与发展， 逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争优 势使得巴克斯酒业能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中继续保持领先地位。巴克 斯酒业生产的产品所使用的“RIO（锐澳）”商标作为获得全国消费者较高认知 度的预调鸡尾酒品牌，很大程度上提升了巴克斯酒业的品牌形象和品牌影响力， 有助于巴克斯酒业在预调鸡尾酒行业继续保持竞争优势和市场份额。 根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号）， 2013年度及2014年度，标的公司合并报表营业收入分别为18,626.94万元和 98,217.91万元，净利润分别为2,021.15万元和22,987.56万元，表现出了高速增 长的趋势和良好的盈利能力。 巴克斯酒业目前处于高速成长过程中，为实现巴克斯酒业规模化发展，保持 在预调鸡尾酒行业中的领先地位，标的公司拟依托上市公司的平台，借力资本市 场、打通多层次融资渠道、扩大市场影响力，实现在预调鸡尾酒行业更大的发展。 4、国家政策支持上市公司并购重组 2010年8月，国务院印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27号），提出支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14号），提出要发挥产业政策作用；提高节能、环保、质量、安全 等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组；鼓励优强企业兼并 重组；推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发 展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。 （二）本次交易目的 1、增强上市公司竞争力，提高抗风险能力 本次重组标的公司具有较强的盈利能力；本次交易的完成将使上市公司的盈 利能力得到较大提升。根据立信出具的《百润股份审计报告》（信会师报字[2015]（未完）  |