[上市]迈克生物：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
Sichuan Maker Biotechnology Co.,Ltd （注册地址：四川省成都市高新区百川路16号） logo 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （地址：北京市西城区太平桥大街19号） 2015年5月27日 特别提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中 国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本 证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市初期具有较大的价格波动风险，并 存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司 披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等 就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 或者相关股东减持意向的承诺 1、股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承 诺： 自公司首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 （2）持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员（共同持有发行人控制 权的四名股东除外）承诺： 自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之 日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接 持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起第7个月至第12个月 之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公 司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 （3）其他股东承诺： 自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、持股意向和减持意向的相关承诺 （1）共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承 诺： 本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真 遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后 逐步减持。 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定 作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合 计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司 进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更。 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减 持意向之日起 6 个月内不得减持。 （2）其他持有发行人5%以上股份的股东承诺： 公司其他持有5%以上股份的股东王传英、陈梅、吕磊分别承诺：在锁定期 满后两年内，本人每一年减持公司股份的数量不超过100万股（含100万股）； 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定 作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合 计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司 进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股 份额度做相应变更； 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉； 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减 持意向之日起 6 个月内不得减持。 二、稳定股价预案 发行人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺： 如公司首次公开发行股票并上市后3年内，公司股价连续20个交易日的收 盘价均低于每股净资产时，在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不 符合上市条件的前提下，承诺将采取以下措施稳定公司股票价格： 1、共同持有公司控制权的股东、董事（独立董事除外，下同）、监事、高 级管理人员自筹资金通过二级市场增持股份。其中，共同持有公司控制权的股东 在6个月内累计增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%；共同持有公司控 制权的股东在此期间增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。公司董事、监 事、高级管理人员增持公司股票自首次增持之日起算的未来6个月内，累计增持 比例不超过公司已发行股份的1%；增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。 2、公司回购股份。公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为 限在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。若应 由公司履行股票回购方案而公司未能履行,公司董事、高级管理人员将和公司实 际控制人增持应由公司回购的全部股票。 3、股价稳定预案的实施。若公司股价连续20个交易日低于公司最近一期经 审计的每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。共同持有公司控制权的股东 及董事、监事、高级管理人员均应在出现此情形之日起20日内进行增持并公告。 公司回购股份的实施方案由公司董事会研究决定。 4、若公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行稳定股价的增持、 回购承诺的,则自未履行承诺之日起，相关实际控制人、董事、监事和高级管理 人员应得的公司现金红利、薪酬、津贴均归属公司所有，直至履行其承诺。 5、公司现任董事、监事、高级管理人员不因职务变更或离职等主观原因而 放弃履行上述承诺；对于上市后三年内新聘任的董事、监事、高级管理人员，也 须履行以上承诺。 6、共同持有公司控制权的股东除遵守上述承诺外，还需督促公司及其董事、 监事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人承诺： 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日 内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会 通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动股 份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购,如因中国证监会 认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为 公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总 成交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做 相应调整。 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履 行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关 认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承诺： 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并且本人将依法购回公司首 次公开发行股票时公司公开发售的股份。 本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述 事项认定后5个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时公开发售的股 份。本人承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回,如因中国证监会认定有关 违法事实导致本人启动股份购回措施时公司股票已停牌,则购回价格为公司股票 停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交 量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应做相应 调整。 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损 失。 本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 本人若违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生 之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬及股东分红,同时本人持有的公司股 份将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。” 3、董事、监事及高级管理人员（共同持有发行人控制权的四名股东除外） 承诺： 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损 失。 本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 本人若违反上述承诺,则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施 发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同 时其持有的公司股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施 并实施完毕时为止。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，本公司股本及净资产规模将有较 大幅度增加。鉴于募集资金投资项目需要一定建设周期，且效益在短期内难以 体现，若本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度增长，公司每股收益及 净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。为降低本次发行摊薄即 期回报的影响，本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有 效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 2、加强募集资金运用管理，实现预期效益 本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合 国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大市场。此 外，公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募 集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报 本公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利 润分配政策，本公司将严格按照《公司章程（草案）》和《2012-2014分红规划》 的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投 资者的回报。 五、利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺 为进一步保障投资者的合法权益，发行人对利润分配政策作出如下承诺： 公司将严格遵守《公司章程》、《公司章程（上市后适用）》以及相关法律 法规中关于利润分配政策的规定，按照《股东2012-2014分红回报规划》履行分 红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程充 分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。 六、中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 申报会计师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、其他承诺 1、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害发行人和其他股东的利益，公司实际控制人唐勇、郭雷、 王登明、刘启林已与公司签订了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺： （1）本人目前没有、将来亦不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、 法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及公 司控股子公司构成直接/间接竞争的业务/活动或拥有与公司存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该等经济实体、机构、经济组织中担 任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、 企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及 公司控股子公司相同或相似的、对公司及公司控股子公司业务构成或可能构成竞 争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司、公司控股子公司及其他股东合法 权益的活动。 （3）本人保证，若本人出现上述第1项及第2项对公司及公司控股子公司 的业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及公司控股子 公司造成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和 条件将该等业务/资产转让给公司或公司控股子公司；若本人将来可能拥有任何 与公司及公司控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保证将立 即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司或公司子公司依照合理条件达 成最终合作。 （4）本承诺持续有效，至上述情形消失或公司终止上市之日止。 2、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高 级管理人员关于股份质押、冻结的承诺 持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级 管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担 保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没 有任何法律障碍。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票 上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开 发行股票（A股）上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]834号文核准，本公司公开发行 新股不超过4,950万股，其中公司股东公开发售股份不超过900万股，本次公开发 行股票总量不超过4,950万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称 “网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定 价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和 主承销商协商确定：本次公开发行股票数量为4,650万股，其中新股发行3,750 万股，老股转让900万股。其中：网下配售1,275万股，网上发行3,375万股，发 行价格为27.96元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于四川迈克生物科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2015]233号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，证券简称“迈克生物”，证券代码“300463”；其中本次 公开发行的3,750万股股票将于2015年5月28日起上市交易；老股东公开发售的 9,000,000股股份自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。本次发行的招股意 向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招 股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬 请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015年5月28日 3、股票简称：迈克生物 4、股票代码：300463 5、首次公开发行后总股本：186,000,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：37,500,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重 要声明与提示”的相关内容。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重 要声明与提示”的相关内容。 9、上市股份的其他锁定安排：本次上市股份包括两种锁定期安排：无锁定 期和自愿设定12个月锁定期，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之 日起开始计算。 10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的3,750 万股新股 无流通限制及锁定安排，老股转让的900万股自公司自上市之日2015年5月28日起 起锁定12个月后上市交易。 11、公司股份可上市交易时间表 股东名称 持股数量(股) 占发行后总股本 比例 可上市交易日期 (遇非交易日顺延) 一、首次公 开发行前已 发行的股份 唐勇 21,946,760 11.80% 2018年5月28日 郭雷 19,465,830 10.47% 2018年5月28日 王登明 17,724,560 9.53% 2018年5月28日 刘启林 13,203,520 7.10% 2018年5月28日 王传英 11,433,420 6.15% 2016年5月28日 陈梅 10,929,050 5.88% 2016年5月28日 吕磊 8,559,720 4.60% 2016年5月28日 徐劲松 4,103,780 2.21% 2016年5月28日 杨卫平 3,565,000 1.92% 2016年5月28日 谢友运 3,523,460 1.89% 2016年5月28日 张卫东 3,257,170 1.75% 2016年5月28日 王俊 3,175,330 1.71% 2016年5月28日 吕利刚 2,497,050 1.34% 2016年5月28日 徐莉 1,994,230 1.07% 2016年5月28日 吴琨 1,746,850 0.94% 2016年5月28日 冯逸生 1,692,290 0.91% 2016年5月28日 杨慧 1,669,350 0.90% 2016年5月28日 叶语 1,438,090 0.77% 2016年5月28日 王林 1,421,970 0.76% 2016年5月28日 周跃国 1,352,530 0.73% 2016年5月28日 焦杨 887,530 0.48% 2016年5月28日 邹媛 648,520 0.35% 2016年5月28日 王保宁 589,930 0.32% 2016年5月28日 赖长城 478,640 0.26% 2016年5月28日 蒋讴 469,030 0.25% 2016年5月28日 明鉴 466,240 0.25% 2016年5月28日 史炜 466,240 0.25% 2016年5月28日 吴明建 402,380 0.22% 2016年5月28日 邓红 391,530 0.21% 2016年5月28日 小计 139,500,000 75.00% - 二、本次公 开发行的股 份 网下发行新股 3,750,000 2.02% 2015年5月28日 网下转让老股 9,000,000 4.84% 2016年5月28日 网上发行股份 33,7500,000 18.15% 2015年5月28日 小计 46,500,000 25.00% - 合计 186,000,000 100.00% - 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公 开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月28日）收盘价低于公 司首次公开发行股票的发行价，则实际控制人唐勇、郭雷、王登明、刘启林所持 股份可上市交易日期自动延长至2018年11月28日（非交易日顺延）；持有发行人 股份的董事、监事及高级管理人员王俊、徐劲松、吕磊、谢友运、王林、吴明建、 邹媛、杨卫平、周跃国所持股份可上市交易日期自动延长至2016年11月28日（非 交易日顺延）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称： 中文：四川迈克生物科技股份有限公司 英文：Sichuan Maker Biotechnology Co.,Ltd 2、注册资本：14,850万元（发行前） 18,600万元（发行后） 3、法定代表人：唐勇 4、股份公司设立日期：2009年12月7日 5、有限公司设立日期：1994年10月20日 6、住所及邮编：成都市高新区百川路16号，611731 7、经营范围：体外诊断试剂及临床检验分析仪器的生产、销售及技术服务； 中医药的技术服务；生物技术的开发（不含药品）；销售医疗器械，仪器，仪表， 化工原料及产品（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 8、主营业务：自主研发、生产和销售体外诊断产品以及代理销售国外知名 品牌的体外诊断产品。 9、所属行业：C27 医药制造业 10、电话：028-87825789、87825790 传真：028-87825764 11、互联网地址：http://www.makerbio.com 12、电子信箱：zqb@makerbio.com 13、董事会秘书: 邹媛 二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序 号 姓名 职务 任期起止日期 所持股份数额(股) 占发行后 总股本比 例 持股方式 1 唐勇 董事长 2012.12.12-2015.12.12 21,946,760 11.80% 直接持股 2 郭雷 董事 2012.12.12-2015.12.12 19,465,830 10.47% 直接持股 3 王登明 董事 2012.12.12-2015.12.12 17,724,560 9.53% 直接持股 4 刘启林 董事、财务总监 2012.12.12-2015.12.12 13,203,520 7.10% 直接持股 5 王俊 董事、总经理 2012.12.12-2015.12.12 3,175,330 1.71% 直接持股 6 徐劲松 董事、市场运营 总监 2012.12.12-2015.12.12 4,103,780 2.21% 直接持股 7 李明远 独立董事 2012.12.12-2015.12.12 0 - - 8 向显湖 独立董事 2012.12.12-2015.12.12 0 - - 9 王磊 独立董事 2012.12.12-2015.12.12 0 - - 10 吕磊 监事 2012.12.12-2015.12.12 8,559,720 4.60% 直接持股 11 谢友运 监事 2012.12.12-2015.12.12 3,523,460 1.89% 直接持股 12 王林 职工监事 2012.12.12-2015.12.12 1,421,970 0.76% 直接持股 13 杨卫平 技术总监 2012.12.12-2015.12.12 3,565,000 1.92% 直接持股 14 周跃国 生产总监 2012.12.12-2015.12.12 1,352,530 0.73% 直接持股 15 邹媛 董事会秘书 2012.12.12-2015.12.12 648,520 0.35% 直接持股 16 吴明建 商务总监 2012.12.12-2015.12.12 402,380 0.22% 直接持股 合计 99,093,360 53.29% 三、公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司前四大股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林，本次发行后合计持有公司 38.89%的股份，为公司的共同实际控制人。其基本情况如下： 唐勇先生，公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1963年7月出生。 郭雷先生，公司董事，中国香港籍，1964年4月出生。 王登明先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生。 刘启林先生，公司董事、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年5月出生。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 公司共同实际控制人中，除郭雷外，唐勇、王登明、刘启林不存在其他对外 投资情况。 公司实际控制人之一的郭雷持有大龙兴创实验仪器（北京）有限公司50%股 权，并担任执行董事；持有DRAGON MEDICAL LIMITED公司50%的股权。 1、大龙兴创实验仪器（北京）有限公司 大龙兴创实验仪器（北京）有限公司为台港澳合资的有限责任公司，成立于 2010年1月5日，注册资本500万美元、实收资本500万美元，法定代表人郭 雷，住所为北京市顺义区空港工业区B区裕华路28号12号楼3层。经营范围： 生产实验仪器，研发实验仪器，销售自产产品。 大龙兴创主要从事移液器、离心机等试验设备的生产和销售。 2、DRAGON MEDICAL LIMITED DRAGON MEDICAL LIMITED是注册在毛里求斯的公司。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总人数为61,811人。公司前10名股东持有公司发行后 股份情况如下： 序号 股东名称 持股量（万股） 持股比例 1 唐勇 21,946,760 11.80% 2 郭雷 19,465,830 10.47% 3 王登明 17,724,560 9.53% 4 刘启林 13,203,520 7.10% 5 王传英 11,433,420 6.15% 6 陈梅 10,929,050 5.88% 7 吕磊 8,559,720 4.60% 8 徐劲松 4,103,780 2.21% 9 杨卫平 3,565,000 1.92% 10 谢友运 3,523,460 1.89% 合 计 114,455,100 61.54% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：本次公开发行4,650万股人民币普通股（A股），其中公司公 开发行新股数量为3,750万股，老股转让数量为900万股。 二、发行价格：发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发 行价格为27.96元/股，该价格对应的市盈率为： （1）18.36倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）22.99倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持 有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售 1,275万股，其中老股转让900万股，新股发行375万股，网下有效申购倍数为 271.34倍。本次发行网上定价发行3,375万股，中签率为0.3220550144%，超额认 购倍数为310.51倍。 根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次 网下发行中： 1、获配无锁定期部分：X类和A类投资者获配数量为262.5015万股，占本次 网下发行新股数量的70.00%，配售比例为0.17423437%；Y类和B类投资者获配数 量为45.0000万股，占本次网下发行数量的12.00%，配售比例为0.16129032%；Z 类和C类投资者获配数量为67.4985万股，占本次网下发行数量的18.00%，配售比 例为0.14231183%。 2、获配有锁定期老股部分：X类和A类投资者获配数量为630.0001万股，占 本次网下发行新股数量的70.00%，配售比例为0.83632032%；Y类和B类投资者获 配数量为134.9999万股，占本次网下发行数量的15.00%，配售比例为 0.69124373%；Z类和C类投资者获配数量为135.0000万股，占本次网下发行数量 的15.00%，配售比例为0.60483871%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 本次发行募集资金总额130,014.00万元，其中新股发行募集资金总额 104,850.00万元；扣除发行人承担的发行费用5,118.00万元后，新股发行募集资 金净额为99,732.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2015]第810076号验资报告。 五、本次由发行人承担的发行费用共5,118.00万元，每股发行费用1.36元（每 股发行费用＝发行费用/本次发行股数），具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 4,194 审计费 260 律师费 150 评估费 24 发行手续费及用于本次发行的信息披露 费用 490 六、募集资金净额：99,732.00万元 七、发行后每股净资产：9.62元/股（按公司截至2014年12月31日经审计的 归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行前总股本计算） 八、发行后每股收益：1.216元（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算） 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据及财务指标 公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。 公司2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、2015年1-3月的 现金流量表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，其中，2015年1-3月、 2014 年1-3月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。 公司2015年1-3月主要会计数据及财务指标如下： 项目 2015年3月31日 2014年12月31 日 本报告期末比上 年度期末增减 （%） 流动资产（元） 802,094,724.12 809,958,980.53 -0.97 流动负债（元） 302,053,176.07 286,375,132.74 5.47 总资产（元） 1,236,202,638.17 1,216,317,018.22 1.63 归属于发行人股东的所有者权益（元） 795,900,796.50 792,045,490.59 0.49 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.36 5.33 0.56 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 本报告期比上年 同期增减（%） 营业总收入（元） 208,203,480.40 183,651,019.84 13.37 营业利润（元） 60,139,420.06 57,342,097.37 4.88 利润总额（元） 59,790,949.33 56,872,738.10 5.13 归属于发行人股东的净利润（元） 49,105,305.91 44,764,637.81 9.70 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 49,068,870.23 45,103,745.89 8.79 基本每股收益（元/股） 0.33 0.30 10.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.33 0.30 10.00 加权平均净资产收益率（%） 6.01 7.14 -15.83 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 （%） 6.01 7.20 -16.53 经营活动产生的现金流量净额（元） -54,671,124.54 -78,347,978.36 -30.22 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.37 -0.53 -30.22 2015年1-3月，公司“经营活动产生的现金流量净额”以及“每股经营活动 产生的现金流量净额”同比下降30.22%，系本年度1-3月销售回款增加所致。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司财务报告审计截止日后经营状况正常。2015年 1-3月，公司实现营业收 入20,820.35万元，较上年同期增长13.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 4,906.89万元，较上年同期增长8.79%。 财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业 务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大 不利变化。公司整体经营情况良好，不存在可能导致公司业绩异常波动的重大不 利因素。 三、2015年上半年业绩预计 根据截至本上市公告书签署日的实际经营情况，假设本上市公告书出具日至 2015年6月30日公司所处的经营环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境 及经营条件无重大变动。结合公司正在执行中的业务事项及日常经营情况，预计 公司2015年上半年的营业收入及净利润增长幅度为10%-20%。 上述业绩变动的预计，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司预测发 生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2015年5月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销 售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重 大变化； 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； 4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用 等情况； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住 所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大 厦20楼2004室 联系地址： 北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人：杨晓、潘杨阳 项目协办人：刘强 电 话： 028-85958792 传 真： 028-85958791 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交 了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川迈克生物科技股份有限公司首 次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 申万宏源认为迈克生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 迈克生物股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐迈克 生物股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《四川迈克生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之上市公告书》之盖章页） 发行人：四川迈克生物科技股份有限公司 2015年5月27日 中财网
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