[公告]苏州高新：公开发行2014年公司债券募集说明书
股票简称：苏州高新 股票代码：600736 苏州新区高新技术产业股份有限公司 SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIAL CO.,LTD. 住所：江苏省苏州市新区运河路8号 公开发行2014年公司债券募集说明书 保荐人（主承销商）： （注册地址：上海市浦东新区商城路618号） 2015年 5月 27日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和保荐机构及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券无担保，发行总规模不超过人民币7亿元（含7亿元）。本次 债券上市前，公司最近一期末（2015年3月31日）合并报表中所有者权益为 443,559.49万元，资产负债率为80.15%；本次债券上市前，公司2012年、2013 年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民18,284.93万 元、23,000.97和16,994.49万元，最近三年实现的平均可分配利润为19,426.80 万元，高于本次债券预计的一年利息的1.5倍。2014年经审计的归属母公司所有 者的净利润为16,994.49万元，同比降低26.11%，符合公司债券发行条件。本次 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 四、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，该级别 反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低；本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高， 信用风险很低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的 重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 五、房地产项目投入资金大，建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。受宏观调控政策以及房地产项目开发、销售周期的影 响，公司的经营现金流量波动较大：公司2012年度、2013年度、2014年度和 2015年1-3月合并财务报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为 -26,470.26万元、-93,120.14万元、28,280.17万元和-74,120.79万元。公司报告期 内经营活动产生的现金流量为负的原因系其所处行业的特性影响所致，房地产开 发企业业务周期较长，前期购置土地和项目建设的投入规模往往较大，而此类支 出属于经营活动产生的现金流出，所以房地产企业普遍会出现经营活动产生的现 金流量净额为负数的现象。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳， 目前的项目储备将为本公司未来的收入和利润的稳定增长提供保障，但如果经营 活动产生的现金流量持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对公 司债务本息的偿付产生一定的不利影响。 同时，受近几年房地产宏观调控政策影响，报告期内公司存货周转效率较低、 库存逐年增大： 2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度公司存货余 额分别为1,173,757.86万元、1,286,748.50万元、1,472,425.82万元和14,433,36.88 万元，占各期末资产总额比例分别为64.61%、64.09%、69.27%、64.58%。在公 司资产负债率以及资金成本均较高的情况下，存货的积压及周转率低将会为公司 的日常经营带来一定的流动性风险。 六、截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为80.15%，速动比 率为0.32，如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环 境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中有息负债占比较 高，其中短期借款及一年内到期的非流动负债需在较短时间内按既定时点归还， 公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大 波动，公司资金来源不足，将对公司造成一定的短期内偿债压力。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次 债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方 式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有 人会议规则》约束。 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 7 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 10 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 10 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 13 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16 第二节 风险因素 ...................................................................................................... 18 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 18 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 19 第三节 发行人的资信情况 ...................................................................................... 28 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 28 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 28 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 30 第四节 担保 .............................................................................................................. 33 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 34 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 34 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 35 三、发行人对于违约解决措施及承诺 ................................................................................. 37 第六节 债券持有人会议 .......................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 38 二、债券持有人会议规则 ..................................................................................................... 38 第七节 债券受托管理人 .......................................................................................... 47 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 47 二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................................... 47 第八节 发行人基本情况 .......................................................................................... 59 一、公司概况 ......................................................................................................................... 59 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 64 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 67 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 69 五、公司主营业务基本情况 ................................................................................................. 74 第九节 财务会计信息 .............................................................................................. 78 一、发行人最近三年及一期的财务报表 ............................................................................. 78 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ......................................................................... 88 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 89 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构变化 ....................................................... 118 第十节 本次募集资金运用 .................................................................................... 120 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 120 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 120 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 121 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................ 122 一、最近一期末对外担保情况 ........................................................................................... 122 二、未决诉讼或仲裁 ........................................................................................................... 122 三、相关房地产项目存在的问题以及提出的整改方案和进度安排 ............................... 122 四、其他或有事项 ............................................................................................................... 129 第十二节 董事及有关中介机构声明 .................................................................... 130 一、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................... 130 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 131 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 132 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 133 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 134 第十三节 备查文件 ................................................................................................ 135 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 135 二、备查时间、地点和网址 ............................................................................................... 135 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/苏州高新 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司 苏高新集团/控股股东 指 苏州高新区经济发展集团总公司 地产集团 指 苏州高新地产集团有限公司，原苏州新港建设 集团有限公司 新港建设 指 苏州新港建设集团有限公司 新创建设 指 苏州新创建设发展有限公司 永新置地 指 苏州永新置地有限公司 苏州乐园 指 苏州乐园发展有限公司 高新商旅 指 苏州高新商旅发展有限公司 高新污水 指 苏州高新污水处理有限公司 金粉公司 指 苏州钻石金属粉有限公司 苏州永华 指 苏州永华房地产有限公司 苏迪旅游 指 苏州苏迪旅游度假开发有限公司 徐州投资 指 苏州高新（徐州）投资发展有限公司 徐州商旅 指 苏州高新（徐州）商旅发展有限公司 徐州置地 指 苏州高新（徐州）置地有限公司 徐州置业 指 苏高新（徐州）置业有限公司 温泉世界 指 苏州乐园温泉世界有限公司 乐园国旅 指 苏州乐园国际旅行社有限公司 徐州文化 指 苏州高新（徐州）文化商业发展有限公司 乐佳物业 指 苏州高新（徐州）乐佳物业管理有限公司 扬州置业 指 苏州新港（扬州）置业有限公司 苏迪物业 指 苏州市苏迪物业管理有限公司 新港天都 指 苏州新港天都商业发展有限公司 水上世界 指 苏州乐园水上世界有限公司 高新金鹰 指 苏州高新金鹰商业广场有限公司 本次发行 指 本次公司债券的公开发行 本次债券/本期债券 指 根据发行人于2014年6月19日召开的2014年第 二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证 监会核准向社会公众公开发行的本金总额不 超过人民币7亿元（含7亿元）公司债券 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人/保荐机构/主承销商/债券受托 管理人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 资信评级机构/中诚信证评/信用评级 机构 指 中诚信证券评估有限公司 《债券持有人会议规则》 指 《苏州新区高新技术产业股份有限公司2014 年公司债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《苏州新区高新技术产业股份有限公司与国 泰君安证券股份有限公司关于苏州新区高新 技术产业股份有限公司2014年公司债券之债 券受托管理协议》 承销团 指 由主承销商为本次债券发行组织的承销机构 的总称 余额包销 指 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本 次债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余 的本次债券全部自行购入的承销方式 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3 月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《试点办法》 指 证监会于2007年8月14日颁布实施的《公司债 券发行试点办法》 元/万元 指 人民币元/万元 特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、公司名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司 2、英文名称：SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIAL CO.,LTD. 3、法定代表人：徐明 4、股票上市地：上海证券交易所 5、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 6、股票简称：苏州高新 7、股票代码：600736 8、注册地址：江苏省苏州市新区运河路8号 9、办公地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼 10、邮政编码：215163 11、电 话：0512-67379025 12、传 真：0512-67379060 13、互联网网址：www.sndht.com 14、电子邮箱：szgx600736@sndnt.com 15、经营范围：高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基 础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。 （二）核准情况及核准规模 发行人拟发行不超过7亿元（含7亿元）公司债券相关议案由公司2014年 6月3日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，并经2014年6月19日召 开的2014年度第二次临时股东大会表决通过。 发行人拟发行公司债券的相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊 登在2014年6月4日、2014年6月20日的《上海证券报》、《中国证券报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 经中国证监会“证监许可【2015】618号”文核准，公司获准公开发行不超 过7亿元的公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确 定债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本次债券基本条款 发行主体：苏州新区高新技术产业股份有限公司 债券名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年公司债券 发行规模：本次公开发行公司债券不超过人民币7亿元（含7亿元） 票面金额：100元 发行价格：按面值平价发行 债券期限：本次公司债券的存续期限为3年，为单一期限品种 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作 是否分期发行：本次债券本不分期发行 向公司股东配售安排：本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配 售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场 情况以及发行具体事宜确定 债券利率及其确定方式：本次公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会 授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时 市场情况确定 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理 还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金 起息日：2015年5月29日 利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付） 付息日：本次债券存续期间，自2016年起每年5月29日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最 后一期利息 兑付日期：本次债券的兑付日期为2018年5月29日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 计息期限：本次债券的计息期限为2015年5月29日至2018年5月28日 支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理 担保情况：本次债券无担保 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 信用级别：发行人的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 发行方式：详见发行公告 发行对象：详见发行公告 承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上 交所上市交易 募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公 司债务、补充营运资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。具体募 集资金用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确 定 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%，主要 包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用 等。 （四）本次公司债券发行上市的地点和时间安排 发行公告刊登的日期：2015年月5月27日 发行首日：2015年5月29日 预计发行期限：2015年5月29日至2015年6月2日，共3个工作日 网上申购日：2015年5月29日 网下发行期限：2015年5月29日至2015年6月2日 本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司 住所：江苏省苏州市新区运河路8号 联系地址：苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼 邮政编码：215163 法定代表人：徐明 联系人：宋才俊 电话：0512-67379025 传真：0512-60379060 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 法定代表人：万建华 项目主办人：梁昌红、黄飞 项目协办人：章宇轩 项目组成员：孙小中、杨志杰、陈霖 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 负责人：黄宁宁 经办律师：刘维、张隽 电话：021-52341668 传真：021-62676960 （四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海南京东路61号4楼 负责人：朱建弟 经办注册会计师：唐国骏、蒋承毅 电话：021-23280746 传真：021-23280749 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼 法定代表人：关敬如 签字评级人员：王维、马延辉、方琦 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 法定代表人：万建华 联系人：黄飞 电话：021-38674625 传真：021-38674225 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、 以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价公司此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 （三）偿付风险 本次债券的按期还本付息取决于公司的信用。本次债券的存续期较长，在本 次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及 公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运 营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足 够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年及一期 与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经 营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本次债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资 信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等 级为AA。信用评级机构对本公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来中诚信证评调低本公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价 格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）政策风险 房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政 策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公 司的经营业绩。近年来，为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，我国政 府综合运用货币政策、财政政策和产业政策等宏观调控措施从金融、税收、土地、 住房供应结构等方面对房地产的供给和需求进行调节。不断出台的房地产市场宏 观调控政策，将给公司的发展前景带来一定的不确定性。 1、土地调控政策引致的风险 一方面，国家对建设用地的管理更加严格。2007年9月28日，国土资源部 发布“中华人民共和国国土资源部令”第39号《招标拍卖挂牌出让国有建设用 地使用权规定》，要求工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同 一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让；同时规 定房地产开发企业“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有 建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权 证书”。 另一方面，政策的重心转向提高土地使用效率。2010年3月10日，国土资 源部再次出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关 问题的通知》,该通知明确规定了开发商竞买保证金最少两成、1月内付清地价 50%、囤地开发商将被“冻结”等19条内容。此外，对闲置土地特别是闲置房地 产用地要征缴增值地价。2012年2月《关于做好2012年房地产用地管理和调控 重点工作的通知》出台，鼓励多配建保障性安居房，合理增加普通商品住房用地， 严控高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅类用地，并要求；保障性住房和中 小型普通商品房用地总量不低于总量70%。上述政策的推出，意味着在保护耕地 的基本政策前提下，为缓解土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为下一步土地 工作的重点，对闲置土地的处置力度将持续加大。 土地政策的收紧使得房地产企业在土地取得和存量土地的项目开发等方面 均面临大量的资金需求，房地产企业的资金压力陡然增加。如果公司未来的资金 周转不畅，不仅将难以取得持续发展所需的土地储备，而且还面临存量土地无力 及时开发被征收土地闲置费甚至被强制收回的风险。 2、住房供应结构政策调整引致的风险 2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城 市建设用地申报与实施工作的通知》。该《通知》提出，申报住宅用地的，经济 适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例 不得低于70%。 2011年2月21日，住建部与各省市地方签订保障房责任书，明确提出加大 保障性住房建设和供应，增加住房用地有效供应。 2013年4月9日，住建部发布《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作 的通知》要求全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工 630万套的任务。提高商品房预售门槛，对预售方案报价过高且不接受城市住房 城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许 可证书。 可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性 住房和中低价位、中小套型普通商品住房的比例将显著上升，并在推动住房市场 格局的演化中扮演关键性角色。如果公司不能顺应市场的变化，及时调整产品结 构，住房供应结构的调整可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。 3、金融调控政策引致的风险 （1）房地产信贷政策 2008年8月出台的《关于金融促进节约集约用地的通知》要求，禁止向房 地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方 式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地 出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投 资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对 国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发 贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款。要求优先支持节约集约用地 项目建设，优先支持节地房地产开发项目。 如果未来贷款利率、信贷政策进一步收紧，可能会对公司开发的房地产项目 的销售产生不利影响。 （2）住房消费贷款政策 为抑制投资性购房需求，中国人民银行和银监会于2007年9月曾联合下发 通知，严格住房消费贷款的管理，重点支持借款人购买第一套用于自住的中小户 型住房的贷款需求，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套以上住房的，则 通过提高其贷款首付款比例以及贷款利率予以限制，第二套住房消费贷款政策的 推出大大抑制了投资性购房的需求。 2011年1月26日，国务院公布《国务院关于进一步做好房地产市场调控工 作有关问题的通知》(新国八条)，同时国务院向各地分派房价调控督查组。根据 该《通知》，二套房贷首付比例提至60%，贷款利率提至基准利率的1.1倍。加 上此前的政策，首套房商业贷款的首付为30%，第三套及以上住房不发放商业贷 款。 2013年7月5日，国务院公布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整 和转型升级的指导意见》，该意见提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则， 在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的 支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。 上述政策在抑制了投资性需求的基础上保障了居民的自住性需求。但是不能 排除未来，银行按揭贷款利率上升的可能，将会在一定程度上提高按揭购房的融 资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力；加之可能的二次购房首付比例的变化 及可能增加的其他限制性条件，将会在一定程度上增加住宅市场的观望情绪，从 而对公司的房地产项目的销售产生不利影响。 4、税收政策调整引致的风险 2008年12月20日国务院办公厅出台《关于促进房地产市场健康发展的若 干意见》（国办发〔2008〕131号），其中规定：将现行个人购买普通住房超过5 年（含5年）转让免征营业税，改为超过2年（含2年）转让免征营业税；将个 人购买普通住房不足2年转让的，由按其转让收入全额征收营业税，改为按其转 让收入减去购买住房原价的差额征收营业税。 2010年6月3日，国家税务总局下发《关于加强土地增值税征管工作的通 知》，要求各级税务机关全面开展土地增值税清算审核工作。《通知》抬高了土地 增值税预征率的下限。国税总局规定，除保障性住房外，东部地区省市预征率不 得低于2%，中部和东北地区省市不得低于1.5%，西部地区省市不得低于1%。 《通知》确定土地增值税核定征收率原则上不得低于5%。 2013年5月《关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》明确提 出，“扩大个人住房房产税改革试点范围”为是年的经济体制改革重点内容之一。 2013年12月2日，财政部出台了一系列税收优惠政策改善棚户区居民住房 条件。按照通知的安排，个人首次购买90平方米以下的改造安置住房，将按1% 的税率征收契税。此外，个人取得的拆迁补偿款将免征个人所得税。 上述政策对房地产企业的盈利及现金流将产生一定的影响和不确定性，可能 会进一步加剧房地产企业的资金压力及经营销售的不确定性。 （二）市场风险 受国民经济波动周期的影响，房地产行业市场需求状况和行业景气程度也呈 现一定的周期性波动。如果宏观经济下滑，消费者购买力下降或心理预期下调， 房地产市场需求将大幅萎缩从而导致房地产销售出现困难。 截至2013年末全国有超过60,000家房地产开发企业，同时，近年来一些国 际知名且拥有雄厚资金和管理实力的海外房地产基金和房地产开发企业纷纷看 好中国房地产市场的前景，也相继进入中国开展业务，中国房地产市场的竞争日 趋激烈。其突出的表现就是房地产企业对土地的需求快速增长、土地的取得成本 大幅上升，这在一定程度上积累了房地产企业的经营风险。 另一方面，随着国家对房地产市场宏观调控的深化，房地产市场制度建设日 趋完善，消费者购房消费日趋成熟，房地产市场的供求关系趋于向买方市场转换， 商品房的空置率逐步走高，销售量趋于回落，房地产企业为了促进商品房销售纷 纷推出各种促销手段，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。 虽然公司一直坚持稳健的经营策略，严格控制土地取得成本和产品开发成 本，在竞争中保持了较强的成本优势；同时，公司积极利用资本市场，壮大了资 本实力，在快速发展过程中始终保持了相对稳健的财务结构，在区域内具有一定 的竞争优势，但是市场竞争的加剧短期内也不可避免地会给公司带来一定的不利 影响。 （三）财务风险 1、流动性风险 房地产项目投入资金大，建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常 的经营运作至关重要。受宏观调控政策以及房地产项目开发、销售周期的影响， 公司的经营现金流量波动较大：公司2012年度、2013年度、2014年度和2015 年1-3月合并财务报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为-26,470.26 万元、-93,120.14万元、28,280.17万元和-74,120.79万元。公司报告期内经营活 动产生的现金流量为负的原因系其所处行业的特性影响所致，房地产开发企业业 务周期较长，前期购置土地和项目建设的投入规模往往较大，而此类支出属于经 营活动产生的现金流出，所以房地产企业普遍会出现经营活动产生的现金流量净 额为负数的现象。随着项目的陆续开发销售、购置土地的节奏趋于平稳，目前的 项目储备将为本公司未来的收入和利润的稳定增长提供保障，但如果经营活动产 生的现金流量持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对公司债务 本息的偿付产生一定的不利影响。 同时，受近几年房地产宏观调控政策影响，报告期内公司存货周转效率较低、 库存逐年增大： 2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末公司存货 余额分别为1,173,757.86万元、1,286,748.50万元、1,472,425.82万元和14,433,36.88 万元，占各期末资产总额比例分别为64.61%、64.09%、69.27%、64.58%。在公 司资产负债率以及资金成本均较高的情况下，存货的积压及周转率低将会为公司 的日常经营带来一定的流动性风险。 2、偿债风险 截至2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为80.15%，速动比率为 0.32，如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环境的 变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中有息负债占比较高， 其中短期借款及一年内到期的非流动负债需在较短时间内按既定时点归还，公司 必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波 动，公司资金来源不足，将对公司造成一定的短期内偿债压力。 3、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将 所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为 购房人的银行借款提供阶段性担保。 截至2014年12月31日，公司的控股子公司为购房者提供的银行按揭贷款 保证金总额为8,445.96万元。在按揭期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款， 且其房屋价格大幅下降至不足以偿还未付按揭款，公司将承担一定的经济损失。 （四）经营风险 1、销售风险 房地产项目的销售情况受项目定位、营销策划、竞争楼盘以及消费者心理等 多种因素的影响。尽管公司在区域内拥有丰富的房地产开发与销售经验，公司开 发的项目一直受到消费者的青睐和好评，但由于房地产开发项目的周期相对较 长，市场竞争状况及消费者心理变化较快，如果公司开发的产品不能适应未来的 市场需求，公司的产品销售将出现一定的困难。 虽然公司在苏州、扬州以及徐州等地积极开展房地产开发业务，但是营业收 入的大部分来自于苏州地区，存在过度依赖单一市场的情况，应对区域市场需求 变化的能力有限。然而进一步推广跨地区的发展战略规划将使公司在未来面临全 新的市场，如果对新的市场环境、竞争态势和消费偏好把握不准，可能导致公司 开发的商品房定位不准确、销售不畅，从而对公司的经营状况产生不利影响。 2、项目开发风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协 作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、 市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广， 到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告 公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。 同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交 通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的 进度、质量、投资、营销的控制难度较大，一旦个别环节出现问题，就会对整个 项目开发产生影响。 尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如产 品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合 作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周 期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 3、工程质量风险 尽管公司已建立了较为完善的质量管理体系和控制标准，对项目质量有决定 性影响的设计、施工和监理工作，一般以发包方式交给设计、施工和监理等专业 单位负责。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，项目质量仍有可能出现问题， 从而损害本公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。如果 发生重大质量事故，则不但会严重影响项目的销售，更会对公司的经营活动造成 重大损害。 4、与市政规划不同步的风险 城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发 关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计 划投资开发项目不利的变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发进度和未来 产品的市场销售。 5、环保政策的风险 我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面 提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能 性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。 （五）管理风险 公司开发项目目前分布于苏州、扬州以及徐州等地，分别由控股公司负责经 营管理。随着公司未来业务地区的不断扩大，对公司内部控制方面的要求也将越 来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建 立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业 务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张， 公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系， 进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、 管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、 有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发 展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用 等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，该级别反映 了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； 本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用 风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 作为本次公司债券的资信评级机构，中诚信证评出具了《苏州新区高新技术 产业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》。 中诚信证评肯定了苏州高新区域品牌影响力较强、股东支持力度较大、产业 协同效应逐步显现以及旅游品牌输出能力较强等因素对公司信用质量的支持。同 时，中诚信证评也关注到房地产行业受国家调控政策影响较大，公司主业盈利空 间收窄、业务区域分布集中度偏高以及未来面临的资金压力有所加大等因素可能 对公司信用质量产生的影响。 1、正面： （1）区域品牌影响力。公司是国内较早从事房地产开发的企业之一，在多 年的开发实践中积累了较为丰富的项目运作经验，在苏州房地产市场具有较高的 知名度。 （2）较强的股东支持力度。作为控股股东发展房地产业务的重要平台和载 体，公司能够在资金、业务、管理等诸多方面得到控股股东苏高新集团的持续支 持。 （3）产业协同效应逐步显现。公司涉足房地产、基础设施、旅游及金融股 权投资等产业，产业资源丰富，结构不断优化，产业协同效应逐步显现。公司可 借助在区域内的主导地位实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共 享，从而实现公司整体收益。 （4）较强的旅游品牌输出能力。以苏州乐园为代表的旅游业经过15年的运 营，已经在长三角形成很高的品牌效应，具备了输出品牌、输出管理的能力，为 公司“文化旅游地产先锋”战略的实施以及业务的异地扩张奠定了良好的基础。 2、关注： （1）房地产行业调控持续进行。未来房地产调控政策仍将持续进行，而且 不同城市政策导向呈现差别化。作为政策导向性明显的行业，需关注政策波动对 房地产市场的影响。 （2）主业盈利空间收窄。尽管公司商品房销售力度加大，主业收入规模回 升较快，但受地价和建安成本上升等因素的影响，公司主业盈利空间收窄。 （3）区域分布集中度较高。公司目前储备项目和开发项目主要位于苏州、 扬州和徐州，市场集中度较高，业务对单一市场区域较为依赖，存在一定的区域 集中风险。 （4）资金压力有所加大。近年来公司外部融资需求显著加大，财务杠杆水 平持续上升。未来项目建设的持续推进和新增土地储备或将给公司带来一定的资 金压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的 重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网 站（www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年12月31日，发行人与银行签订的综合授信合同主要有： 序号 合同名称 受信人 授信人 授信额（元） 授信期限 1 GRS12166《综合授信额度合同》 苏州高新 厦门国际银行 上海分行 1亿 2012.12.13 -2015.12.13 2 GRS13201《综合授信额度合同》 苏州高新 厦门国际银行 上海分行 2.5亿 2014.1.8 -2016.1.8 3 2014年苏招授字第6701148012 号《授信协议》 苏州高新 招商银行高新 区支行 3亿 2014.7.31 -2015.7.30 4 宁通SH0100综字第130705301 号 苏州高新 宁波通商银行 上海分行 3亿 2013.7.5 -2015.7.5 5 2014年苏（新）综字第0572号 《综合授信合同》 苏州高新 民生银行苏州 分行 3亿 2014.11.18 -2015.11.1 6 《最高额综合授信合同》（编号： SX031514001687） 苏州高新 江苏银行苏州 新区支行 1.16亿 2014.04.30- 2015.04.29 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 发行人合并范围内控股子公司苏州高新污水处理有限公司于2013年7月19 日发行了20,000万元的中小企业私募债券，存续期为三年；并于2014年10月 31日发行了30,000万元的中小企业私募债券，存续期为三年。 除上述事项外，公司最近三年及一期未发行其他债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比 例 本次发行的公司债券规模计划不超过7亿元（含7亿元）。截至2014年12 月31日和2015年3月31日，发行人所有者权益（含少数股东权益）分别为443，921.70万元（经审计）和443,559.49万元，计划发行的公司债券规模的上限占净 资产额的比重分别为15.77%和15.78%，本次债券发行后发行人累计公司债券余 额占净资产额的比重分别为15.77%和15.78%，不超过最近一期末净资产额的 40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表） 主要财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 1.57 1.53 1.45 1.36 速动比率 0.32 0.25 0.24 0.21 资产负债率（%，合并报表） 80.15 79.11 79.15 78.07 资产负债率（%，母公司报表） 80.15 75.33 75.26 75.95 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.33 3.31 3.22 3.07 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 总资产报酬率（%） 0.44 1.70 2.39 1.95 利息保障倍数 1.15 3.41 3.62 6.79 应收账款周转率（次） 4.49 15.38 12.40 12.58 存货周转率（次） 0.04 0.19 0.21 0.16 每股经营活动现金净流量 （元） -0.70 0.27 -0.88 -0.25 每股净现金流量（元） 0.22 -0.14 0.02 0.45 上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算， 2015年1-3月数据未进行年化处理。各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计 资产负债率＝负债总计/资产总计 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本 总额 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 第四节 担保 本次债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的 利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本金及利息的支付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2018年5月29日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息。 2、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券每年的付息日为2016年至2018年每年的5月29日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 3、债券本金及利息的支付通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事项 将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债资金主要来源 1、主营业务收入及利润 公司的主营业务以房地产开发为主，同时从事旅游服务业、基础设施经营 和工业等相关业务。本次债券的偿债资金主要来源于公司的主营业务收入、净利 润及稳定的现金流。 近年来，公司主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平逐步提高，2012 年、2013年及2014年，公司营业收入（合并报表）分别为277,112.84万元、 339,324.36万元和357,458.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 18,284.93万元、23,000.97万元和16,994.49万元，远超过本次公司债券每年所需 支付的债券利息。因此，公司稳定的盈利能力将为偿还本次公司债券本息提供有 利保障。 报告期内，公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月经营活 动产生的现金流量净额分别为-26,470.26万元、-93,120.14万元、28,280.17万元 及-74,120.79，公司经营活动现金流量呈现一定的波动性。随着报告期内公司开 发规模扩大，受房地产行业自身特点以及国家宏观调控的影响，导致公司经营活 动现金流持续为净流出状态。基于房地产行业本身特点，房地产企业购置土地、 项目建设现金流出金额较大，而土地和项目支出在短期内无法取得相应的现金流 入，因此造成房地产企业经营现金流量为负值。 2014年，公司面对当前形势积极采取多项应对措施，及时调整营销策略， 加快库存去化和资金回笼，截至2015年3月31日，公司流动资产中存货部分已 实现预售的金额为739,084,967.99元。 2、流动资产变现 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。本公司2012年末、2013年末、2014 年末及2015年3月末的流动资产总额（合并报表）分别为1,384,744.24万元、 1,544,308.31万元、1,754,415.40万元及1,806,384.17万元，其中货币资金分别为 145,599.46万元、174,208.86万元、186,846.43万元及262,525.97万元。因此， 公司有足额的流动资产可供变现后偿付本次债券本息。 截至2015年3月31日公司的存货总额为1,443,336.88万元，主要为在建商 品房产品和已完工商品房产品。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工 销售，这些项目将为公司主营业务收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定 增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。 二、偿债保障措施 为了充分维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定 了一系列工作计划，包括安排偿债准备金、设立专项偿债账户、严格执行资金管 理计划、设立偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人作用和严格进行信息披露 等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证 资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金 的兑付，以充分保障投资者的利益。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包 括公司计划财务部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安 排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公 司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一 切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 （四）制定《债券持有人会议规则》 发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持 有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其 他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券 持有人会议”。 （五）严格进行信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及 中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 三、发行人对于违约解决措施及承诺 （一）违约措施 公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/ 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如 果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接 依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违 约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的 相关内容。 （二）为进一步保障债券持有人的利益，发行人特做出以下承诺 根据公司于2014年6月3日召开的第七届董事会第十八次会议做出的决议， 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至 少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并 接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会 议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的 本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同 等效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范 围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持 有人会议规则》的相关规定。 二、债券持有人会议规则 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议： 1、变更本次债券募集说明书的约定； 2、变更债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本次债券本息； 4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债 券持有人权利的行使； 5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下， 决定变更保证人或者担保方式； 6、变更债券受托管理人； 7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； 8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及 《债券持有人会议规则》的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （二）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）拟变更本次债券募集说明书的约定； （2）拟变更债券受托管理人； （3）发行人不能按期支付本息； （4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （5）拟变更《债券持有人会议规则》； （6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项； （7）单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持 有人书面提议召开； （8）保证人或担保物发生重大不利变化； （9）发行人书面提议召开； （10）债券受托管理人书面提议召开； （11）根据法律、法规、中国证监会、证券交易所及《债券持有人会议规则》 的规定，其他应当召集债券持有人会议的事项。 2、《债券持有人会议规则》第八条规定的事项发生之日起15个工作日内， 债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券受托管理人未按前款的规定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合 计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起15个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有 人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 单独持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召 开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有 10%以上表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有 人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券 持有人会议召集人。 发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有 人会议召集人。 4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出 后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更 债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应 当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。 5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指 定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的议案； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权； （4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （6）会议的议事程序以及表决方式； （7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （9）召集人需要通知的其他事项。 召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债 券持有人会议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 6、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适 用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席 该次债券持有人会议的债券持有人。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持 有人会议召集人提供。 （三）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的 议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的 议题和具体决议事项。 2、发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会 议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面 提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债 券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒 体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比 例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合 法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。 单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人 提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所 持有的有表决权的未偿还的本次债券张数不得低于有表决权的未偿还的本次债 券总张数的10%。 除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并在授权范围内行使表决权。 经会议主席同意，重要相关方机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权 就相关事项进行说明。 4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发 行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人 会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记 日当日。 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的 本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法 定代表人或负责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明 和持有未偿还的本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、 被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之 前送交债券持有人会议召集人。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数 最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。 召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持 有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议代表过半数表决权的未偿 还的本次债券的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。 3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表 决权的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件等事项。 4、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权 登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合 法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的 有表决权的未偿还的本次债券张数。 5、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持 有人自行承担。 6、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债 券持有人出席方可召开。 7、拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开3个 工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。 8、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有 表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数 以会议登记为准。 （五）债券持有人会议的表决、决议及记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券 持有人投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决 时，只能投票表示同意或反对或弃权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。 每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主 席应主持推举2名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任 监票人。 《债券持有人会议规则》所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责 见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一 个议案。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》 规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何 对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。 5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。 决议的表决结果应载入会议记录。 6、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本 次债券的债券持有人同意方为有效。 7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体 债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有 人会议通过的有效决议相抵触。 在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受 债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具 有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有 人会议通过的由该主体提出的议案除外。 8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后的2个工作日内将 决议于中国证监会指定的媒体上公告。 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数； （2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数， 及占有表决权的未偿还的本次债券总张数的比例； （3）召开会议的日期、具体时间、地点； （4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人； （5）会议主席姓名、会议议程； （6）各债券持有人对每个议案的发言要点； （7）每一表决事项的表决结果； （8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主 席、监票人和记录员签名。 债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员 的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会 议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本 次债券到期之日起十年。 11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议 主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。 12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券 持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当 说明理由。 第七节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规 定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并 签订了《苏州新区高新技术产业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于 苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议》（以 下简称“受托管理协议”）。债券持有人认购本期债券视作同意国泰君安证券股份 有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项 下的相关规定。 一、债券受托管理人 根据发行人与国泰君安签署的《苏州新区高新技术产业股份有限公司与国泰 君安证券股份有限公司关于苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年公司债 券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之 一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 发行人与本次期债券的债券受托管理人及其法定代表人或负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。截至2015 年3月31日，公司与本次期债券的债券受托管理人及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 二、债券受托管理协议主要内容 （一）债券受托管理人的聘任 1、聘任。发行人根据本协议的约定聘任国泰君安作为本次债券的债券受托 管理人，国泰君安接受该等聘任。债券受托管理人拥有本次债券条款和本协议赋 予其作为债券受托管理人的权利和义务。债券受托管理人将根据相关法律、法规、 本协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。 在本次债券存续期内，债券受托管理人应代表债券持有人，依照本协议的约（未完）  |