高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
本公司股票将于2015年5月28日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市做出的重要承诺及说明如下： 一、股东关于股份锁定的承诺 公司全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已对其直接或间接所持股份的限售安排出具了承诺。 本公司实际控制人及董事长于伟承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份 发生变化的，仍遵守上述承诺。 本公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、锐鹰投资承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东鹰高投资承诺：本公司所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月30日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺：自本公司发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员且为鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资股东的相关人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过鹰伟投资、鹰达投资、鹰飞投资、鹰杰投资间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员于伟、张小玲、KwongYongSin（关银星）、张文利、孙文、赵永莉、程军、李勇、孙颖、武京双承诺：前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份。如果其在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的公司股份。因本公司进行权益分派等导致其间接持有的本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月30日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因放弃履行承诺。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、发行上市后的利润分配政策 2012年7月23日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<高伟达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，并决定提交股东大会审议。2012年8月8日，公司2012第三次临时股东大会审议并通过了该议案。2014年3月31日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》，并决定提交股东大会审议。2014年4月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。根据上述议案，公司发行上市后利润分配政策如下： 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标； 2、公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 3、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 5、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。 有关公司股利分配政策的详细情况请参阅公司招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 三、滚存利润分配方案 2012年3月1日，本公司2012年股东大会第二次临时会议审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票以前年度滚存利润分配方式的议案》，如果本公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则本公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 四、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续20个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动稳定股价预案。 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展 战略进行深入沟通。 （2）启动程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营的情况下，公司满足上市已满一年且具备相关法律法规规定的条件时，经董事会、股东大会审议同意，公司将通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 公司回购股票价格不低于回购报告书前20个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，该回购行为完成后，公司股权分布应当符合上市条件。 ②要求控股股东及时任公司董事、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 ③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、发行人控股股东稳定股价的承诺 发行人控股股东鹰高投资承诺，如果高伟达首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续20个交易日出现低于每股净资产（指高伟达最近一期经审计的每股净资产，如果高伟达因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同）的情况时，本公司将启动稳定股价预案： 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。 本公司应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定高伟达股价，并保证股价稳定措施实施后，高伟达的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从高伟达直接获取的税后现金分红总额的15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的高伟达股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由高伟达回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时本公司不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 2、发行人董事、监事和高级管理人员稳定股价的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行股票并上市后三年内，股票收盘价格连续20个交易日出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将启动稳定股价预案。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股价的预案。 本人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定高伟达股价，并保证股价稳定措施实施后，高伟达的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照高伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从高伟达直接获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的高伟达股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由高伟达回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内由于职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 五、发行人及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：若本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门做出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。若本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东鹰高投资承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大实质性影响的，本公司将依法回购首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人实际控制人于伟承诺：若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：若公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺，华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因信永中和为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本会计师事务所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：因竞天公诚为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本律师事务所将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者公开道歉； 2、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任； 3、本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者提出补充承诺或替代承诺，并提交股东大会审议，以尽可能保护投资者权益； 4、在公司未能履行公开承诺事项期间，对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （二）公司控股股东鹰高投资承诺 本公司将严格履行本公司就高伟达首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者公开道歉； 2、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；高伟达未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任； 3、本公司将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，本公司所获收益归高伟达所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给高伟达指定账户。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行本人就高伟达首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项，特承诺接受如下约束措施：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者公开道歉； 2、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，如本人对此负有个人责任则依法承担连带赔偿责任； 3、本人将尽快向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者权益；4、在本人未能履行公开承诺事项期间，将主动申请调减或停发薪酬或津贴； 5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 八、持股5%以上股东持股意向及减持意向 （一）公司控股股东鹰高投资持股意向及减持意向 公司控股股东鹰高投资的持股意向及减持意向如下： 1、本公司将长期持有公司股票。 2、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 3、持股限售期结束后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素审慎制定股票减持计划，如本公司确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告； 4、持股限售期结束后，如本公司确定依法减持公司股份的，将在满足以下条件后减持： （1）公司股价不低于最近一期经审计的每股净资产; （2）公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰。 （3）本公司减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 5、在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，本公司将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 6、如本公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。本公司持有公司股份低于5%以下时除外。 7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 8、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 （二）公司股东银联科技持股意向及减持意向 公司股东银联科技持股意向及减持意向如下： 1、本机构所持有的公司股份具体减持计划为： （1）在所持有公司股份锁定期满后12个月内，累计减持股份总数不超过本机构持股数量的90%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （2）在所持公司股份锁定期满13-24个月内，本机构减持数量不受限制，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （3）在所持公司股份锁定期满24个月后，本机构减持数量和价格均不受限制。 2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外。 4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 （三）公司股东贵昌有限持股意向及减持意向 公司股东贵昌有限持股意向及减持意向如下： 1、本机构所持有的公司股份具体减持计划为： （1）在所持有公司股份锁定期满后12个月内，累计减持股份总数不超过本机构持股数量的90%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （2）在所持公司股份锁定期满13-24个月内，本机构减持数量不受限制，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产； （3）在所持公司股份锁定期满24个月后，本机构减持数量和价格均不受限制。 2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外。 4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 5、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 九、其他承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争，本公司实际控制人于伟及控股股东鹰高投资向公司作出了避免同业竞争的承诺，详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（四）控股股东、实际控制人及主要股东关于避免同业竞争的承诺”。 （三）减少并规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东利益，本公司实际控制人于伟及控股股东鹰高投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺，详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）减少和规范关联交易的主要措施”。 （四）有关不占用资金的承诺 为规范关联方与公司的资金往来，保证公司及公司其他股东利益不受损害，本公司实际控制人于伟及控股股东鹰高投资出具了不占用资金的承诺，详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）减少和规范关联交易的主要措施”。 （五）持有5%以上股份的主要股东、实际控制人关于股份质押、冻结的承诺 持有5%以上股份的主要股东鹰高投资及实际控制人于伟分别承诺：没有以任何方式将直接或间接持有的公司股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。 （六）其他承诺 实际控制人于伟针对2001年5月无形资产出资一事出具如下承诺：公司已于2009年3月对此次无形资产增资行为进行了纠正，以截至2009年3月的未分配利润补足了该次出资。如因此次出资相关事宜导致高伟达软件股份有限公司及股东利益遭受损害，相应责任及损失将全部由本人承担，且在承担相应损失后不向高伟达软件股份有限公司寻求补偿。 实际控制人于伟针对拟境外上市架构事宜出具了《针对高伟达控股存续期间有关事项的承诺函》，承诺如下：在拟境外上市架构建立及解除的整个过程中，全部事项（包括但不限于高伟达控股设立、历次股权转让、优先股发行、股份回购、对境内控制公司增资及注销等）均符合英属维尔京群岛当地及中国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因上述事项产生纠纷导致发行人及其股东利益遭受损害，所有损失及开支均由本人承担，且不以任何形式向发行人寻求补偿。 公司股东鹰高投资、银联科技、贵昌有限、锐鹰投资、华鹰投资、鹰达投资、鹰伟投资、鹰杰投资和鹰飞投资出具《关于向高伟达软件股份有限公司现金捐赠的承诺》，承诺如下：在2015年3月20日起三个月内，将按持有高伟达股份的股权比例，以现金形式向其捐赠不少于1,200万元（税后），同时放弃向导致增资瑕疵的原高伟达有限股东追偿的权利。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名称的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市的审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]833号文核准，本公司公开发行新股不超过3,334万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行的新股数量为3,334万股，其中网下配售333.40万股，网上定价发行3000.60万股，发行价格为11.26元/股。 经深圳证券交易所《关于高伟达软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]234号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高伟达”，股票代码“300465”；本次公开发行的3,334万股股票将于2015年5月28日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015年5月28日 3、股票简称：高伟达 4、股票代码：300465 5、首次公开发行后总股本：13,334万股 6、首次公开发行股票数量：3,334万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示” 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,334万股新增股票无流通限制及锁定安排 11、公司股份可上市交易时间： 占发行后股本 可上市交易时间 序号 股东 持股数（万股） 比例（%） （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 1 鹰高投资 4,322.80 32.419 2018年5月28日 2 银联科技 2,700.00 20.249 2016年5月28日 3 贵昌有限 1,445.00 10.837 2016年5月28日 4 锐鹰投资 305.00 2.287 2018年5月28日 5 华鹰投资 301.20 2.259 2018年5月28日 6 鹰达投资 278.20 2.086 2016年5月28日 7 鹰伟投资 277.10 2.078 2016年5月28日 8 鹰杰投资 195.30 1.465 2016年5月28日 9 鹰飞投资 175.40 1.315 2016年5月28日 小计 10,000.00 74.995 — 首次公开发行股份 10 网下询价发行的股份 333.40 2.500 2015年5月28日 11 网上定价发行的股份 3000.6 22.503 2015年5月28日 小计 3,334.00 25.003 — 合计 13,334.00 100.00 — 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：高伟达软件股份有限公司 2、英文名称：GlobalInfotechCo.,Ltd. 3、注册资本：10,000万元（本次发行前），13,334万元（本次发行后） 4、法定代表人：于伟 5、住所：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间 6、经营范围：一般经营项目；开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装 7、主营业务：公司主要向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务，业务涵盖了从IT系统规划、IT基础架构建设，到应用软件开发实施，以及IT运营维护管理在内的、覆盖IT系统全生命周期的IT服务。 8、所属行业：软件和信息技术服务业 9、电话：010-57321010 10、传真：010-57321000 11、电子邮箱：securities@git.com.cn 12、董事会秘书：孙颖 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 占发行后 直接持股 间接持股 姓名 职务 任职起止日期 持股比例 （万股） （万股） （%） 于伟 董事长 2014.5.22-2017.5.21 - 4,814.10 36.10 张小玲 董事、总经理 2014.5.22-2017.5.21 - 206.50 1.55 占发行后 直接持股 间接持股 姓名 职务 任职起止日期 持股比例 （万股） （万股） （%） Kwong 董事 2014.5.22-2017.5.21 - 10.58 0.08 YongSin 潘红 独立董事 2014.5.22-2017.5.21 - - - 夏鹏 独立董事 2014.5.22-2017.5.21 - - - 张文利 监事会主席 2014.12.18-2017.5.21 - 7.60 0.06 孙文 监事 2014.5.22-2017.5.21 - 4.00 0.03 赵永莉 监事 2014.5.22-2017.5.21 - 17.30 0.13 程军 副总经理 2014.5.28-2017.5.27 - 44.70 0.34 李勇 副总经理 2014.5.28-2017.5.27 - 9.90 0.07 孙颖 董事会秘书 2014.5.28-2017.5.27 - 55.40 0.42 武京双 财务总监 2014.5.28-2017.5.27 - 180.80 1.36 合计 - 5,350.88 40.13 注：本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本公司股份的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 公司本次发行后的总股本为13,334万股，鹰高投资持有本公司4,322.80万股的股权，为本公司的控股股东，其基本情况如下： 全称：鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 成立时间：2011年1月19日 注册资本：200万元 营业执照号：060020000794 实收资本：200万元 法定代表人：于伟 住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室 经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划。 2014年，鹰高投资主要财务数据具体如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 总资产 2,957,250.26 净资产 1,957,250.26 项目 2014年度 营业收入 30,000.00 净利润 -8,085.51 2、实际控制人的基本情况 本公司董事长于伟先生持有公司控股股东鹰高投资99.756%的股权，同时还分别持有公司股东华鹰投资90%及锐鹰投资75.657%的股权，间接持有本公司发行后36.10%的股权，为本公司的实际控制人。 于伟，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于国际关系学院，获学士学位。工作期间历任中国瑞宝开发公司项目经理、阿斯克（中国）软件技术有限公司总经理、西科姆（中国）有限公司总经理、深圳市高伟达投资有限公司执行董事兼总经理、北京高伟达科技发展有限公司董事长、北京高伟达系统集成有限公司董事长兼总经理、高伟达控股公司董事长，现任公司董事长。 （二）控股股东及实际控制人的其他投资情况 发行人的控股股东鹰高投资除持有发行人股份外，不存在其它对外投资。 发行人的实际控制人于伟除持有发行人股份外，还持有华鹰投资90.00%的股权、锐鹰投资75.657%的股权，除此之外不存在其它对外投资。 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后上市前，公司股东总数为55,890户，其中前10名股东情况具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本比例（%） 1 鹰高投资 4,322.80 32.42 2 银联科技 2,700.00 20.25 3 贵昌有限 1,445.00 10.84 4 锐鹰投资 305.00 2.29 5 华鹰投资 301.20 2.26 6 鹰达投资 278.20 2.09 7 鹰伟投资 277.10 2.08 8 鹰杰投资 195.30 1.46 9 鹰飞投资 175.40 1.32 中国工商银行股份有 10 限公司企业年金计划 2.40 0.02 －中国建设银行 合计 10,002.40 75.03 第四节 股票发行情况 一、本次公开发行股票情况 公司本次发行股份数量为3,334万股，全部为公开发行新股。本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为333.40万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3000.60万股，占本次发行总量的90%。 二、发行价格 本次发行价格为11.26元/股，对应的市盈率为： 1、17.20倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；2、22.93倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为333.40万股，有效申购数量为535,500万股，为回拨后网下发行数量的1,606.18倍。其中有效申购获得配售的比例如下： 本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售比例为0.06666667% ，企业年金和保险机构的有效申购总量配售比例为0.05714286%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例0.05428571%。 本次网上定价发行3,000.6万股，回拨后中签率为0.2950118458%，超额认购倍数为338.96944倍，本次网上网下定价发行不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公司发行股票募集资金总额为37,540.84万元；扣除发行费用3,896.68万元后， 募集资金净额为33,644.16万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2015BJA号《验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 项目 金额（万元） 保荐承销费 2,827.86 审计及验资费用 601.80 律师费用 153.00 用于本次发行的信息披露费用 270.00 发行手续费 44.02 发行费用合计 3,896.68 本次公司发行股票的每股发行费用为1.17元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为33,644.16万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为5.19元/股（以2014年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为0.49元/股（按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年、2013年、2012年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见《审计报告》。公司经营业绩和财务状况及其相关变动情况已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 一、2015 年1-3月主要会计数据及财务指标 发行人2015年一季度业绩同比变动情况如下： 本报告期末比上 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 年度期末增减 流动资产（元） 502,065,722.21 617,005,431.21 -18.63% 流动负债（元） 204,108,030.29 323,777,901.02 -36.96% 总资产（元） 563,281,244.46 679,193,429.42 -17.07% 归属于发行人股东的所有者权益 359,173,214.17 355,415,528.40 1.06% （元） 归属于发行人股东的每股净资产 3.59 3.55 1.06% （元/股） 本报告期比上年 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 同期增减 营业收入（元） 134,538,982.91 85,707,750.10 56.97% 营业利润（元） 4,424,519.82 -3,784,334.72 216.92% 利润总额（元） 4,424,519.82 -3,782,502.23 216.97% 归属于发行人股东的净利润（元） 3,757,685.77 -4,237,213.19 188.68% 归属于发行人股东的扣除非经常 3,757,685.77 -4,239,045.68 188.64% 性损益后的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.04 -0.04 188.68% 扣除非经常性损益后的基本每股 0.04 -0.04 188.68% 收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 1.05% -1.48% 170.95% 扣除非经常性损益后的加权净资 1.05% -1.48% 170.95% 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -109,778,304.62 -139,974,351.46 21.57% （元） 每股经营活动产生的现金流量净 -1.10 -1.40 21.57% 额（元） 上述数据已经信永中和会计师事务所审阅，未经审计，具体财务数据见本上市公告书“附件：1、高伟达软件股份有限公司2015年1季度财务报表”。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 报告期内，发行人主要向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务，业务涵盖了从IT系统规划、IT基础架构建设，到应用软件开发实施，以及IT运营维护管理在内的、覆盖IT系统全生命周期的IT服务，主营业务未发生变化。 截至2015年3月31日，公司流动负债为32,377.79万元，比2014年末下降36.96%，主要为公司偿还短期借款和应付账款下降所致；2015年1-3月，公司实现营业收入、利润总额和归属于发行人股东的净利润分别为13,453.90万元、442.45万元和375.77万元，分别较上年同期增长56.97%、216.92%和188.68%，主要原因为公司业务规模扩大导致相应盈利增加。 总体来看，公司2015年一季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 发行人2015年半年度预计业绩为盈利，同比变动幅度增长0%至20%。财务报告审计截止日后，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策等均无重大变化。 上述2015年半年度业绩变动的预测，只是公司的初步预测，与实际净利润可能存在差异，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2015年5月11日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括产品销售价格、产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2、法定代表人：吴晓东 3、住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 4、联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 5、联系电话：010－56839300 6、传真：010－56839500 7、保荐代表人：贾鹏、欧阳辉 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，华泰联合证券的推荐意见如下： 华泰联合证券认为高伟达软件股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
 |