[公告]包钢股份：非公开发行股票发行情况报告书
内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构 说明: cid:_1_0823BB180823B8C4002D7A01482575E6 联合主承销商 说明: GTJA03 说明: cid:_1_0823BB180823B8C4002D7A01482575E6 二零一五年五月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 周秉利 李春龙 王胜平 潘 瑛 赵殿清 刘志宏 董 林 于绪刚 刘 冬 李 军 郑 东 张世潮 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2015年5月 日 特别提示 1、本次非公开发行新增股份16,555,555,552股，该等股份将于2015年5月26 日在上海证券交易所上市，该等股份的限售期为36个月。 2、根据《上海证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2015 年5月26日股价不除权。 3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6 一、发行人基本信息............................................................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6 三、本次发行基本情况......................................................................................... 9 四、本次发行对象概况....................................................................................... 11 五、本次发行相关中介机构情况....................................................................... 15 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 17 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 18 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 20 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 21 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 22 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 27 一、备查文件....................................................................................................... 27 二、查阅时间....................................................................................................... 27 三、文件查阅地点............................................................................................... 27 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称有如下含义： 公司、发行人、包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 包钢集团、控股股东 指 包头钢铁（集团）有限责任公司，发行人的控股股东 本次非公开发行、本次发行 指 发行人向特定对象非公开发行A股股票 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 理家盈 指 上海理家盈贸易有限公司 上海六禾 指 上海六禾丁香投资中心（有限合伙） 华安资产 指 华安资产管理（香港）有限公司 本报告 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书 保荐机构、中德证券 指 中德证券有限责任公司 联合主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 发行人律师 指 内蒙古建中律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为大华会计师 事务所有限公司、立信大华会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司章程 公司股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会 公司董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 最近一年 指 2014年 元、万元 指 人民币元、万元 鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导 致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd. 法定代表人：周秉利 成立日期：1999年6月29日 企业法人营业执照注册号：150000000007124 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：包钢股份 股票代码：600010 上市日期：2001年3月9日 注册资本：8,002,591,027元 注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配 件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业 用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采 购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨 询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修 以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水；仓储（需前置审批许可的项目除 外）；进出口贸易；铁矿采选（仅限分支机构经营）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2013年12月29日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢 联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同> 的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公 司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限 公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于 签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份 认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸 易有限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联 股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同> 的议案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有 限公司附条件生效之股份认购合同>的议案》等议案。 2、2014年3月13日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过 《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于<内蒙古包钢钢联股 份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 等议案。 3、2014年3月28日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议并通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）>的提案》、《关于公司非公开发行股票方案 （修订稿）的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票的相关事宜的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集 团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包 钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同> 的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公 司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限 公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署 <内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认 购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投 资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同>的提案》、《关于签署<内蒙古 包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购 合同>的提案》、《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团） 有限责任公司附条件生效之资产转让协议>的提案》、《关于<内蒙古包钢钢联股 份有限公司前次募集资金使用情况报告>的提案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的提案》、《关于本次非公开发行股票方案涉及关联 交易的提案》等议案。 4、2014年8月6日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议并通过了 《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附 条件生效之股份认购合同的补充协议>的议案》、《关于变更本次非公开发行股票 股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会变更授权董事会全权办理本次 非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的议案》等议案。 5、2014年8月22日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任 公司附条件生效之股份认购合同的补充协议>的提案》、《关于变更本次非公开发 行股票股东大会决议有效期的提案》、《关于提请股东大会变更授权董事会全权办 理本次非公开发行股票的相关事宜的授权有效期的提案》等议案。 6、2015年3月28日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》 等议案。 7、2015年4月15日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议 案》。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2015年3月27日，包钢股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会 审核通过。 2015年5月5日，包钢股份收到中国证监会《关于核准内蒙古包钢钢联股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]772号），核准本次发行。 （三）募集资金及验资情况 2015年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中德证券有 限责任公司代内蒙古包钢钢联股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金执行商定程序的报告》（大华核字[2015]002782），确认截至2015 年5月21日12时，本次非公开发行确定的发行对象均已按时足额缴纳认股款项， 总额为人民币29,799,999,993.60元（大写：贰佰玖拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟 玖佰玖拾叁元六角零分）。 2015年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙古包钢 钢联股份有限公司发行人民币普通股（A股）16,555,555,552股后实收股本的验 资报告》（大华验字[2015]000337）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票 每股面值为人民币1元，发行数量16,555,555,552股，发行价格为每股人民币1.80 元，经审验，截至2015年5月22日止，包钢股份共募集资金总额为人民币 29,799,999,993.60元，扣除与发行有关的费用人民币301,760,000.00元，包钢股 份实际募集资金净额为人民币29,498,239,993.60元，其中计入“股本”人民币 16,555,555,552.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币12,942,684,441.60元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行的16,555,555,552股新增股份的登记托管及限售手续于2015 年5月26日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型及面值 境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次共发行人民币普通股（A股）16,555,555,552股。 （三）发行定价方式及发行价格 本次发行价格为1.80元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公 告日（2013年12月31日）。发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 公司于2014年8月28日发布公告，根据公司2013年年度股东大会审议通 过的《公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：每10 股分配现金红利0.10元（含税）。上述利润分配方案已于2014年5月21日实施 完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价 格调整为3.60元/股。 公司于2014年10月16日发布公告，根据公司2014年第二次临时股东大会 审议通过的《关于公司中期利润分配以及资本公积金转增股本的提案》，公司 2014年中期利润分配以及资本公积金转增股本的方案为：以2014年6月30日 公司总股本8,002,591,027股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.5股， 并向全体股东每10股派发现金红利0.125元（含税）；以资本公积金向全体股东 每10股转增9.5股。上述利润分配方案已于2014年9月29日实施完毕，根据 公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格进一步调 整为1.80元/股。 （四）发行对象及认购数量 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会批 准，本次非公开发行的发行对象为包钢集团、招商财富、国华人寿、财通基金、 理家盈、上海六禾以及华安资产。 公司2013年度利润分配方案及2014年中期利润分配方案实施完成后，本次 非公开发行股票的发行价格调整为1.80元/股。根据调整后的发行价格，包钢集 团认购数量为9,671,000,005股、招商财富认购数量为1,177,777,776股、国华人 寿认购数量为1,222,222,221股、财通基金认购数量为857,999,999股、理家盈认 购数量为1,555,555,554股、上海六禾认购数量为1,237,666,665股、华安资产认 购数量为833,333,332股。 （五）发行对象的认购情况 发行对象的认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 1 包钢集团 9,671,000,005 17,407,800,009.00 2 国华人寿 1,222,222,221 2,199,999,997.80 3 理家盈 1,555,555,554 2,799,999,997.20 4 招商财富 1,177,777,776 2,119,999,996.80 5 财通基金 857,999,999 1,544,399,998.20 6 华安资产 833,333,332 1,499,999,997.60 7 上海六禾 1,237,666,665 2,227,799,997.00 合计 16,555,555,552 29,799,999,993.60 除发行人的控股股东包钢集团外，其他认购对象与发行人的控股股东、董事、 监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关系。本次发行对象，参与本次 非公开发行的资金均来源于自有及自筹资金，或特定委托人的自有及自筹资金， 均未采用结构化的融资方式；包钢集团的认购资金未直接或间接来源于发行人、 发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方，其它投资者的认购资金亦未直 接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币29,799,999,993.60元，扣除本次发行费用人 民币301,760,000.00元，募集资金净额为人民币29,498,239,993.60元。 （七）限售期 本次非公开发行，认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018 年5月26日（非交易日顺延）。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1、包头钢铁（集团）有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国有控股） 注册资本：1,487,145.68万元 法定代表人：周秉利 住 所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检 修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机 构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 本次发行前，包钢集团持有公司50.77%的股权，为公司的控股股东。本次 发行完成后，包钢集团持有公司的股权比例上升至54.66%，仍为公司的控股股 东。 2、招商财富资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：10,000万元 法定代表人：许小松 住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（以核准 范围为准） 3、国华人寿保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：280,000万元 法定代表人：刘益谦 住 所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10 单元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000万元 法定代表人：阮琪 住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、上海理家盈贸易有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：500,000元 法定代表人：王闻 住 所：上海市黄埔区中华路629号16楼D室 经营范围：服装、机电产品，钢材，化工原料（除危险品），建筑材料，实 业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 6、上海六禾丁香投资中心（有限合伙） 合伙类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵） 住 所：上海市杨浦区宁武路269号6号楼530室 经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 7、华安资产管理（香港）有限公司 注册地址：香港 董 事：何移直 （二）本次发行对象与公司关联关系 本次发行对象中包钢集团为公司控股股东，除包钢集团外，其他发行对象除 因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市 规则》等法规规定的关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况 本次发行对象之包钢集团为公司控股股东。2014年包钢集团及其下属企业 （除包钢股份及其下属企业）与公司之间的关联交易，主要包括购买商品、接受 劳务，销售商品、提供劳务，关联托管，关联租赁等，具体情况参见公司于2015 年4月29日公告的2014年度报告。 除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不 存在其他关联交易。 （四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）私募基金备案情况说明 发行对象中：包钢集团、国华人寿、理家盈以自有资金参与认购本次发行的 股票，华安资产认购的产品为RQFII资产管理计划，均不在《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登 记备案手续；招商财富及其管理的产品、财通基金及其管理的产品、上海六禾已 按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备 案程序。 五、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（联合主承销商） 名 称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 住 所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 保荐代表人：李庆中、申丽娜 项目协办人：林闻杰 联系电话：010-59026666 传 真：010-59026690 （二）联合主承销商 名 称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住 所：上海市浦东新区商城路618号 联 系 人：王仁双 联系电话：021-38676666 传 真：021-68870152 （三）发行人律师 名 称：内蒙古建中律师事务所 负 责 人：宋建中 签字律师：王勇、马秀芳、袁娜 联系电话：0472-7155359 传 真：0472-7155474 （四）审计机构 名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 主任会计师：梁春 签字会计师：弓新平、李洪仪 联系电话：010-58350535 传 真：010-58350006 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2015年3月31日，公司总股本为16,005,182,054股，前十名股东持股 情况如下： 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 8,125,182,522 50.77 2 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 191,460,320 1.2 3 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 184,294,543 1.15 4 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 167,942,481 1.05 5 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 145,995,234 0.91 6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 125,695,620 0.79 7 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 117,233,992 0.73 8 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 103,967,049 0.65 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 103,100,116 0.64 10 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 91,337,124 0.57 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 1 包头钢铁（集团）有限责任公司 17,796,182,527 54.66 2 上海理家盈贸易有限公司 1,555,555,554 4.78 3 上海六禾丁香投资中心（有限合伙） 1,237,666,665 3.80 4 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 1,222,222,221 3.75 5 华安资产管理（香港）有限公司－客户资金专户1号 （交易所） 833,333,332 2.56 6 财通基金－招商银行－华泰证券股份有限公司 555,555,555 1.71 7 招商财富－光大银行－王斌 333,333,333 1.02 8 招商财富－光大银行－刘辉 333,326,666 1.02 9 招商财富资产－光大银行－上海东银资本股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 200,000,000 0.61 10 招商财富资产－光大银行－内蒙古华宸实业有限公司 191,117,777 0.59 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行股票16,555,555,552股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 263,157,896 1.64% 16,818,713,448 51.65% 二、无限售条件股份 15,742,024,158 98.36% 15,742,024,158 48.35% 三、股份总数 16,005,182,054 100.00% 32,560,737,606 100.00% （二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司） 将会有所下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务将进一步向产业链上游延伸，从钢铁生产 型企业逐步转变为钢铁生产以及矿产资源开发型企业，有助于改善公司盈利能 力，提高公司核心竞争力。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后， 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行有助于理顺公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易，规 范和减少公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易总额。本次发行完成 后，公司与包钢集团及其下属其他企业之间的主要关联交易，将由发行前向包钢 集团采购铁精矿以及接受选矿加工服务，转变为向包钢集团采购铁矿石，以及向 包钢集团及其下属企业提供选矿后的尾矿浆。公司以及控股股东包钢集团将严格 按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的必要决策程序，以及 信息披露义务，确保上市公司依法合规运作，保护上市公司及投资者合法权益。 本次发行有利于明确公司与包钢集团及其下属其他企业之间的产业链分工， 不会导致公司与包钢集团及其下属其他企业之间新增同业竞争的情形。 第三节 保荐机构、联合主承销商关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论意见 经核查，联合主承销商认为： 包钢股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行对象中涉及的私募投资基金已履行备案 程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》之规定；除发行人的控股股东包钢集团外，其他 认购对象与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存 在关联关系。本次发行对象，参与本次非公开发行的资金均来源于自有及自筹资 金，或特定委托人的自有及自筹资金，均未采用结构化的融资方式；包钢集团的 认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他 关联方，其它投资者的认购资金亦未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监 事、高级管理人员及其关联方。 本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和定价以 及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准与授权；本次发行对象 中涉及的私募投资基金已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定；除 包钢集团参与本次认购外，其他认购对象与发行人的控股股东、董事、监事、高 级管理人员、联合主承销商不存在关联关系，本次发行对象均未采用结构化融资 方式，包钢集团的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高 级管理人员及其他关联方，其他认购对象的认购资金亦未直接或间接来源于发行 人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；发行人本次非公开发行股票 的发行过程符合《实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的发行对象、发 行价格、发行股数等发行结果符合《管理办法》、《实施细则》及发行人2013年度 股东大会决议的相关规定。 第五节 中介机构声明 保荐机构（联合主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 林闻杰 保荐代表人（签字）： 李庆中 申丽娜 法定代表人（签字）： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 联合主承销商声明 本联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 联合主承销商：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中 引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 负责人（签字）： 宋建中 经办律师（签字）： 马秀芳 王 勇 袁 娜 内蒙古建中律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报 告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 负责人（签字）： 【】 经办注册会计师（签字）： 【】 【】 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会核准本次发行的文件； （二）保荐及承销协议； （三）保荐机构关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票上市保荐书及 尽职调查报告； （四）律师关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及律 师工作报告； （五）联合主承销商关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性报告； （六）律师关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认 购对象合规性的法律意见； （七）会计师事务所出具的验资报告； （八）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面 确认文件； （九）上交所要求的其他文件。 二、查阅时间 工作日上午9：00-11：30；下午14：00-17：00。 三、文件查阅地点 （一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 办公地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 联系电话：0472-2189515 传 真：0472-2189530 （二）保荐机构（联合主承销商）：中德证券有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-59026666 传 真：010-59026690 （以下无正文） （本页无正文，为《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页） 内蒙古包钢钢联股份有限公司 年 月 日 中财网
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