[公告]云南旅游：2015年公开发行公司债券募集说明书
股票简称：云南旅游 股票代码：002059 云南旅游股份有限公司 （注册地址：云南省昆明市白龙路世博园） logo(1).jpg 2015年公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商）/债券受托管人 注册地址：重庆市江北区桥北苑8号 募集说明书签署日：二〇一五年五月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、2014年12月4日，经中国证监会证监（许可）【2014】1315号文核准， 本公司获准发行总额不超过4亿元公司债券。本次债券发行规模为4亿元，每张 面值为100元，共计400万张，发行价格为100元/张。本次发行证券的具体情 况参见本募集说明书“第一节 发行概况”。 二、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管 理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于AAA级，不符合该条款中可 以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只 允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券 发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。 三、本期债券发行人主体评级为AA-，债券债项评级为AA级；截至2015 年3月31日，发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口径资产负债率为 18.06%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截 至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为 145,584.91万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为6,038.12万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值。其中，公司2012年度业绩系根据《上市公司重大资产重组管理 办法》模拟计算的结果）。本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可 分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排 详见发行公告。 四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。 本次公司债券具体上市时间另行公告。公司2015年第一季度报告已于2015 年4月27日披露，2015年第一季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上 市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前 将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动 性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他 交易场所上市。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债 券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 六、2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表经营活动 产生的现金流量净额分别为12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元和 -8,544.63万元，呈大幅下降的趋势。现金流量净额由2013年净流入变化为2014 年净流出，主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款 同比超过售房款增加金额。2015年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为 -8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99万元净流出额度 减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，公司 控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金 流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不 利影响。 2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表投资活动产生 的现金流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.01万元、-5,687.12万元、 -17,089.05万元。2015年一季度较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元， 下降271.41%，主要原因是2015年一季度母公司支付控股子公司江南园林股东 股权收购款项12,840万元，而上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产 有限公司委贷本金1.2亿元，导致最近一期与上年同期相差悬殊。2012年、2013 年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表筹资活动产生的现金流量净额 5,395.96万元、35,497.09万元、22,037.70万元、2,462.26万元，2015年一季度 较上年同期-1,513.52万元增长3,975.78万元，主要原因是报告期内公司借款收到 的现金较去年同期增加。 七、截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，公司合并 报表应收账款账面价值分别为2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.44万元以及 35,898.36万元，占流动资产的比重分别为2.61%、3.35%、19.81%和18.61%。2013 年末，公司应收账款较2012年末大幅增长62.00%，主要原因是云南耀星企业管 理有限公司（以下简称“耀星公司”）无法按期支付650万元世博学院房屋租赁费、 园艺、门票费等综合款项，以及子公司世博园艺增加了昆明滇池路市政园林工程、 丽江市崇文路市政园林工程以及马龙县金阳房地产开发有限公司景观绿化工程 的应收工程款。2014年末，公司应收账款较2013年末大幅增长944.40%，主要 原因是公司2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应 收账款余额较大。2015年3月末，公司应收账款较2014年末减少17.16%，主要 原因是控股子公司世博兴云及江南园林收回部分项目款。2012年末至2014年末， 公司合并报表应收账款账面价值逐年增加，若公司未能及时足额回收账款，将对 公司现金流状况、对公司的偿债能力造成负面影响。 八、截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，公司合并 报表存货账面价值分别为47,922.64万元、57,648.66万元、112,549.74万元和 115,865.31万元，主要是旅游地产业务的开发成本，占比为94.98%、96.56%、 73.23%和73.35%。2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司的存货 周转率分别为0.95次、0.84次、0.73次以及0.13次。公司存货周转率大幅下降 的主要原因系期末旅游地产业务开发建设低碳中心A、B栋建筑导致开发成本大 幅上升。公司存货周转率呈现下降趋势，公司存在一定的短期偿债风险。 九、云南旅游根据中国证监会于2013年10月23日下发的《关于核准云南 旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）实施了重大资产重组，重组后云南 旅游资产状况和经营成果发生较大变化，特请投资者特别关注，详情请参见本募 集说明书“第八节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”之“（四）公司最近三年 一期的控股权变动及重大资产重组情况”。 2014年8月13日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014 年8月29日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，发行人拟以发行股份 和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权。本次重组构成重大资 产重组，已经中国证监会上市公司并购重组委审查委员会2014年10月31日召 开的2014年第58次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条 件通过；2014年11月25日，公司收到证监会《关于核准云南旅游股份有限公 司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257 号）。 截至2014年11月27日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公 司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权； 2014 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券 持有人名册》，确认发行新股数量为 53,386,181 股（包括向交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资定向发行股份数量 36,624,277 股，以及向财通基金等4名 特定投资者非公开发行股份数量 16,761,904 股。新增股份上市首日为 2014 年 12 月 31 日。 截至2014年12月31日，公司注册资本变为365,396,288元。 本次交易完成后，发行人股权结构未发生重大变化，控股股东仍为世博旅游 集团，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易引起的股权变动对本次公司债券 的发行不构成重大影响。 本次重组对发行人财务状况的影响详见“第八节 上市公司基本情况”之 “（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况”之“3、公司2014 年重大资产重组情况”之“（4）本次重组对发行人财务状况、盈利能力的影响”。 十、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的 信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的 信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发 生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行 交易流通。 十一、东方金诚在初次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对发行 人以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一 次，发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人 定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。届时，东方金诚 将依据发行人及担保人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。东方金 诚亦将持续关注与发行主体以及担保人有关的信息，在认为必要时及时启动不定 期跟踪评级。东方金诚将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等 级。东方金诚将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部 门，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。东方金诚同时在 其公司网站（http://ns2.coamc.com.cn/gsgk/fzjg/）进行公布。 十二、本期债券为担保债券，由公司控股股东世博旅游集团提供全额无条件 的不可撤销的连带责任保证担保。经增信后本期债券的信用等级为AA，该级别 反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很 低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行 人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按 期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 2014年末以及2015年3月末，发行人资产占担保人世博旅游集团相同指标 的比例分别为47.43%和46.25%；2014年度发行人实现归属于母公司的净利润占 世博旅游集团相同指标的比例为166.35%，占比较高；2015年第一季度发行人实 现归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，担保人同期相同指标为-2,988.13 万元。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下 滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履 行担保责任的能力。 十三、本期债券为担保债券，2012年、2013年、2014年、2015年1-3月， 担保人世博旅游集团的营业收入分别为204,147.74万元、226,116.17万元、 209,745.83万元、39,430.62万元，归属于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、 4,101.13万元、3,908.78万元、-2,988.13万元；经营活动产生的现金流量净额为 4,533.19万元、-26,488.93万元、-13,449.91万元、-14,264.04万元。报告期内担 保人盈利能力有所下降、经营活动现金流量净额波动较大，若未来上述情况持续 或恶化，将对本期债券的偿付保证造成不利影响，特提请投资者注意风险。 十四、2014年度，发行人实现营业收入94,147.64万元，较去年同期70,214.66 万元增长34.09%；2014年度发生的营业总成本为85,963.14万元，较2013年同 期61,919.49万元增长38.83%；实现净利润7,680.03万元，较2013年同期7,141.94 万元增长7.53%；实现归属于母公司所有者的净利润6,502.15万元，较上年同期 6,323.29万元增长2.83%。 发行人2015年1-3月实现营业总收入19,932.11万元，较2014年1-3月实现 的13,213.70万元增长50.84%；2015年1-3月发生的营业总成本为21,094.35万 元，较2014年1-3月发生的营业总成本增长60.16%。总成本明显增加导致2015 年1-3月净利润为-1,084.24万元，较2014年同期减少1,073.43万元；导致2015 年1-3月归属于母公司所有者净利润为-293.05万元，较2014年同期下降677.67 万元。 2015年1-3月，发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展， 上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014年11月发行人完 成对江南园林80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营 业收入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销 宣传费用，导致2015年第一季度利润亏损额度较同期增加。 发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。 发行人2015年第一季度业绩情况和偿债能力分析详见“第九节 财务会计信 息”之“四、管理层分析意见”之“（一）以合并报表口径分析”之“3、偿债能 力分析”以及“4、盈利能力分析”。 发行人2015年一季度报告请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 和2015年4月27日《中国证券报》和《证券时报》。 十五、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让 本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其 他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约 束。 目 录 声明 ............................................................ 1 重大事项提示 .................................................... 2 目 录 .......................................................... 9 释义 ........................................................... 12 第一节 发行概况 ............................................... 14 一、公司简要情况 ............................................... 14 二、公司债券发行批准情况 ....................................... 15 三、核准情况及核准规模 ......................................... 15 四、本期债券基本条款 ........................................... 15 五、本期债券发行及上市安排 ..................................... 18 六、本次发行的有关当事人 ....................................... 18 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 21 八、认购人承诺 ................................................. 21 第二节 风险因素 ............................................... 23 一、与本期债券相关的投资风险 ................................... 23 二、与发行人相关的风险 ......................................... 25 第三节 发行人的资信状况 ....................................... 30 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ......................... 30 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 30 三、发行人的资信情况 ........................................... 32 第四节 担保 ................................................... 37 一、担保人基本情况 ............................................. 37 二、担保函的主要内容 ........................................... 52 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 54 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................. 55 一、偿债计划 ................................................... 55 二、偿债保障措施 ............................................... 56 三、针对发行人违约的解决措施 ................................... 58 第六节 债券持有人会议 ......................................... 59 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 59 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ............................. 59 第七节 债券受托管理人 ......................................... 66 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ............... 66 二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................... 66 第八节 上市公司基本情况 ........................................ 73 一、公司概况 ................................................... 73 二、公司的组织结构 ............................................ 129 三、公司对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 130 四、公司控股股东、实际控制人的基本情况 ........................ 140 五、公司董事、监事及高级管理人员 .............................. 143 六、公司的主营业务 ............................................ 150 第九节 财务会计信息 ........................................... 161 一、最近三年一期的财务会计资料 ................................ 162 二、最近三年一期合并报表范围及变化情况 ........................ 169 三、最近三年一期的主要财务指标 ................................ 171 四、管理层分析意见 ............................................ 176 五、公司未来发展目标 .......................................... 236 六、本次发行后公司资产负债结构变化 ............................ 237 第十节 募集资金运用 .......................................... 239 一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................. 239 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 ........................ 239 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................... 243 第十一节 其他重要事项 ......................................... 244 一、公司最近一期末对外担保情况 ................................ 244 二、公司未决诉讼或仲裁事项 .................................... 244 三、公司行政处罚事项 .......................................... 245 第十二节 董事及有关中介机构声明 ............................... 256 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .................... 256 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 261 三、审计机构声明 .............................................. 262 四、发行人律师声明 ............................................ 263 五、资信评级机构声明 .......................................... 264 六、年度审计机构声明 .......................................... 265 第十三节 备查文件 ............................................ 266 一、备查文件 .................................................. 266 二、查阅地点 .................................................. 266 三、查阅时间 .................................................. 267 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 云南旅游/发行人/公司/本公 司/股份公司 指 云南旅游股份有限公司 董事会 指 云南旅游股份有限公司董事会 监事会 指 云南旅游股份有限公司监事会 股东大会 指 云南旅游股份有限公司股东大会 控股股东/世博旅游集团/担保 人 指 云南世博旅游控股集团有限公司 实际控制人/云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 本期债券/本期公司债券 指 云南旅游股份有限公司2014年公开发行的公司债券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 章程/公司章程 指 云南旅游股份有限公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/受托管理 人/西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师事务所/大成律所 指 北京大成（昆明）律师事务所 会计师事务所/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年一季度 《募集说明书》 指 《云南旅游股份有限公司2015年公开发行公司债券募 集说明书》 《债券持有人会议规则》 指 《云南旅游股份有限公司2014年公司债券债券持有人 会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协 议》 《债券信用评级报告》 指 《云南旅游股份有限公司2015年公司债券信用评级报 告》 世博园艺 指 云南世博园艺有限公司 世博运动 指 昆明世博运动休闲有限公司 景区管理公司 指 云南世博旅游景区投资管理有限公司 云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司 世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司 花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司 酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司 世博物业 指 昆明世博园物业服务有限公司 世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司 世博会议中心 指 昆明世博会议中心有限公司 丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 朗玉珠宝 指 云南朗玉珠宝有限公司 江南园林 指 江南园林有限公司 元/万元 指 人民币元/万元 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本 情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简要情况 中文名称：云南旅游股份有限公司 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”） 英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd. 证券代码：002059 成立日期：2000年12月29日 注册资本：730,792,576元（注） 企业法人营业执照注册号：530000000004317 组织机构代码：71947854-X 税务登记号码：滇国税字 53010371947854X 法定代表人：王冲 公司住所：云南省昆明市白龙路世博园 办公地址：云南省昆明市白龙路世博园 董事会秘书：毛新礼 联系电话：0871-65012059 传真： 0871-65012227 邮政编码：650224 公司网址：www.expo99km.com 登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn 经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投 资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景 区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议 会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化 产品开发，进出口业务。 注：经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司 以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000 股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。 二、公司债券发行批准情况 2014年4月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发 行债券方案的预案》。 2014年5月8日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 发行债券方案的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》《证券时报》 上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。 三、核准情况及核准规模 2014年12月4日，经中国证监会证监（许可）[2014]1315号文核准，本公 司获准发行票面总额不超过4亿元公司债券。 四、本期债券基本条款 （一）债券名称：云南旅游股份有限公司2015年公司债券。 （二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币4亿元（含4亿元）。 （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行 人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 （五）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券， 票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务 院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让等操作。 （七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （八）起息日：2015年6月1日。 （九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 （十）付息日：2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2018年6月1日。若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年6月1日。如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 （十二）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年 末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则 本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给 发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十四）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告日起5个交易日内，行使回售权债券持有人可通过指定的交易系统进行 回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 （十五）担保人及担保方式：本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无 条件不可撤销连带责任保证担保。 （十六）信用级别及资信评级：根据东方金诚出具的《债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券 的存续期内，资信评级机构每年将对担保人和公司主体信用和本期公司债券进行 一次跟踪评级。 （十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券。 （十八）发行对象： 1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账 户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十九）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时 成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二十）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 （二十一）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.25%。 （二十二）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。 （二十三）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十四）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有 股东配售。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年5月28日 预计发行日期：2015年6月1日至2015年6月3日 网上申购期：2015年6月1日 网下认购期：2015年6月1日至2015年6月3日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：云南旅游股份有限公司 法定代表人：王冲 公司住所：云南省昆明市白龙路世博园 电话：0871-65012059 传真： 0871-65012227 联系人：毛新礼 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人 名称： 西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电话：010－57631234 传真：010－88091495 联系人：孙菊、江山、郇超 3、分销商 公司名称：财富证券有限责任公司 法定代表人：蔡一兵 办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 电话：0755-82575692 传真：0755-82575650 联系人：羊慧 4、律师事务所 名称： 北京大成（昆明）律师事务所 地址：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼 负责人：马巍 电话：0871-63169738 传真：0871-63169738 联系人：黄松、程小龙、李秀丽 5、会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室 执行事务合伙人：陈永宏 电话： 0871-63623042 传真： 0871-63629177 联系人：李雪琴、王蔚 6、年度审计机构 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 电话： 0871-68159955 传真： 0871-63646916 联系人：张为、杨文华 7、担保人 公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司 法定代表人：王冲 公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号 电话：0871-65725226 传真：0871-65635300 联系人： 范振中 8、资信评级机构 公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：陈景耀 办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层 联系电话：010-62299800 传 真：010-65660988 经办人员：朱林、谭亮、李姗姗 9、主承销商收款银行 银 行：中国工商银行重庆解放碑支行 户 名：西南证券股份有限公司 账 号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 10、公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755－82083333 传 真：0755－82083947 11、公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：赵俊霞 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755－25988033 传 真：0755－25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 除担保人为发行人控股股东，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本 募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本 期债券的收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观 经济环境、经济政策、旅游行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能 导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对 债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有 严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人 自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人 可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况 恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本期债券由公司控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变 化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资信状况出现不利变化，从 而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。截至2014年12月31 日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为29,810万元，占世博旅游 集团2014年12月31日净资产比例为8.72%，其中为集团内部提供担保28,510 万元（为发行人及其子公司提供担保28,510万元），为集团外部提供担保1,300 万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团担保余额增加40,000万元，达到 69,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日净资产比例为20.04%，世博旅 游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法 承担担保责任的风险。 同时，2013年末以及2014年末，发行人资产占世博旅游集团相同指标的比 例分别为35.22%和47.43%，2013年度、2014年度发行人实现归母净利润占世 博旅游集团相同指标的比例为154.18%、166.35%，占比较高。若发行人的资产 结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发 行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。 （七）评级风险 经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级 为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续 期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级 在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生较大波 动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流 通。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、财务费用上升的风险 2012年、2013年、2014年以及2015年一季度，发行人合并口径税前利润 分别为7,741.85万元、8,750.15万元、10,070.85万元和-923.16万元；财务费用 分别为206.67万元、985.54万元、667.30万元和459.02万元，财务费用波动较 大。本次债券发行规模为4亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计 算，本期债券发行完毕后公司财务费用将有较大幅增加，有可能导致公司盈利水 平下降。 2、经营性现金流波动的风险 2012年、2013年、2014年以及2015年一季度，公司合并报表经营活动产 生的现金流量净额分别为12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元和 -8,544.63万元，呈大幅下降的趋势。2014年大幅下降的主要原因是公司子公司 世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额.2015年 一季度经营活动产生现金流量净额-8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上 年同期-10,944.99万元净流出额减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现 金流量为负的主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣 传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增 加，将对公司的偿债能力造成不利影响。 3、应收账款增加的风险 截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年一季度末，公司合并报 表应收账款账面价值分别为2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.64万元以及 35,898.36万元，近期应收账款账面价值较大，若公司未能及时足额回收账款， 将对公司现金流状况造成一定影响。2014年末，公司应收账款较2013年末大幅 增长944.40%，主要原因是公司2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，江 南园林因业务性质应收账款余额较大。截至2014年年末，江南园林应收江苏方 洋集团有限公司、呼和浩特市林业局、沈阳鑫鸿建实业有限公司、常州市新宝林 文化旅游发展有限公司、徐州潘安湖建设发展有限公司账款分别为4,632.91万 元、3,880.06万元、3,065.64万元、2,314.48万元、1,859.74万元。截至2015年 3月末，上述款项已分别收回946.38万元、100万元、0万元、1,050万元、0万 元，存在剩余款项无法收回的风险。 4、资本性支出增加的风险 2012年、2013年、2014年以及2015年一季度，公司投资活动产生的现金 流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.10万元、-5,687.12万元以及-17,089.05， 历史资本支出规模较大。2013年投资活动产生的现金净流出较2012年大幅增加 180.14%，主要原因是公司子公司世博兴云通过银行向五房公司提供两笔委托贷 款合计15,000万元，该委托贷款已于2014年1月和4月依次收回。2015年一季 度投资活动产生的现金流量净额-17,089.05万元，较上年同期9,969.78万元减少 27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林股东 股权收购款项12,840万元，且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产 有限公司委贷本金1.2亿元。根据公司目前的主要在建工程数量与未来的投资规 划，公司未来资本支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。 （二）经营风险 1、景区竞争力下降的风险 公司核心业务所经营的世博园，是.99昆明世界园艺博览会会址，作为世界 上唯一完整保留的世博会会址，世博园凭借全世界规模最大、最具原创性的园林 园艺大观园独有的历史文化和景观价值，已经成为具有世界性、民族性、园艺性、 高品位性、唯一性、不可模仿性、价值可持续性的会址文化遗产。但是，随着我 国国民收入增长和人民生活水平的提高，更多的消费者选择自然景区体验，微缩 景观博览园的吸引力存在下降的风险。 2、旅行社业务盈利水平较差的风险 旅行社业务是发行人主要业务之一，2012年、2013年、2014年、2015年一 季度实现收入12,066.44万元、11,429.19万元、10,945.37万元和1,638.49万元， 占发行人同期主营业务收入的比重分别为17.32%、17.08%、12.08%和8.26%。 但由于旅行社业务竞争激烈，旅行社业务盈利能力较差。2012年、2013年、2014 年、2015年一季度发行人旅行社业务贡献的毛利分别为786.08万元、877.67万 元、598.96万元和104.99万元，仅占发行人同期毛利总额的3.30%、3.72%和1.93% 和2.00%。公司的旅行社业务主要由子公司丽江国旅经营。丽江国旅定位于丽江 地接高端市场，2013年起，受国家政策影响，丽江市场的高端团与会议团比同 期明显减少，导致丽江国旅在团队接待个数增加、接待人数增加的情况下，2013 年、2014年营业收入较上期下滑6.10%、1.79%。特提请投资者注意风险。 3、经营资质重续风险 公司的旅游交通、酒店、旅行社等业务需要取得相应的业务资质。其中大部 分资质存在存续期，需到期更换资质证。尽管公司为保证经营资质到期后能继续 取得，积极严格按照行业相关制度进行企业的管理和经营、完善安全管理制度和 服务质量制度，但仍然存在相关经营资质到期不能顺利续展而对公司经营造成不 利影响的风险。 4、出租车经营权到期重新取得的风险 根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城 管（2004）45号）的规定，世博出租600辆出租车经营权（2000年5月1日起 至2016年4月30日）可以继续使用到2024年4月30日；200辆出租车经营权 （2011年12月1日起至2019年11月30日止）可以使用到2019年11月30日； 200辆出租车经营权（2013年2月起至2021年2月止）可以使用到2021年2月。 到期后，这些经营权将终止，世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》（建设 部、公安部令〔第63号〕）、《昆明市客运出租汽车管理条例（2008年修订）》的 规定，通过拍卖方式重新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍得 出租车经营权，将会对世博出租的持续经营产生重大影响。 5、重大交通事故风险 公司的旅游交通业务的特点决定了该类业务在日常经营中面临着交通事故 的风险。重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁 损，因事故责任而导致经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险。一旦 发生重大交通事故，将对公司的交通运输业务的正常经营带来负面影响。 6、园林业务的经营风险 公司子公司江南园林拥有城市园林绿化一级资质，但仍面临众多的竞争对 手，面临市场竞争风险。江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业， 易受如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程 施工进度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木 的数目，增加工程成本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。 （三）管理风险 公司主要业务已经涵盖景区运营、旅游交通、酒店、旅行社、园林园艺及物 业管理、婚宴会议、旅游地产等多个领域，拥有8家全资子公司和4家控股子公 司，主要分布在昆明、丽江、腾冲、景洪、大理等云南省热点景区。2014年公 司收购江南园林后，业务布局发展至省外。 业务的多样化、下属单位众多，都对公司的管理能力和业务整合能力提出了 更高的要求。尽管发行人对子公司董事、监事和高级管理人员的产生与管理、子 公司规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等方面作了规定， 但随着公司规模的持续扩大，管理不到位的可能性将加大、由管理因素导致公司 受到损失的可能性将加大，可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产 损失风险、或有负债风险等，从而对公司的运营业绩造成不利影响。 （四）政策风险 旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、 经济环境的影响。国家《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要将“旅游消 费成为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升”， 为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，根据宏观经济形势的发展， 国家对旅游业的政策调整对行业内企业经营可能会造成一定影响，给行业内企业 的发展带来一定不确定性。 2012年12月4日中央八项规定出台以及2013年10月1日《旅游法》实施 以来，公司的酒店业务、旅行社业务均受到不利影响，若公司不能作出正确应对， 则可能对公司的整体经营造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方 金诚出具的东方金诚债评（2015）026号《云南旅游股份有限公司2015年公司 债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级 为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能 力一般，会受不利经济环境的影响，存在违约风险。 东方金诚评定担保人的主体信用等级为AA，经其增信后，发行人本期公司 债券的信用等级为AA，该级别的涵义为本期公司债券具备很强的偿还保障，本 期公司债券到期不能偿还的风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 东方金诚基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体 长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。发行人长期主体信用等级是 公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估， 可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况 下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。本期债券信用评级考虑 了世博旅游集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本 息偿付所起到的保障作用。 （三）评级报告的主要内容 1、基本观点 东方金诚通过对云南旅游经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务 状况的综合分析，认为云南省昆明市是全国十大旅游城市之一，旅游资源丰富， 经济实力较强，为公司旅游业务的发展创造了有利条件；公司运营的昆明世博园 是国家4A景区，具有较高的知名度，能够为公司带来稳定的旅游门票收入；公 司出租车和旅游汽车业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较强；公司的控 股股东世博旅游集团在资产注入和业务开展等方面给予公司的支持力度较大。同 时，东方金诚也关注到，旅行社进入门槛低、企业数量多、产品同质性强，导致 行业盈利水平不断下降。公司近三年营业收入有所波动，整体盈利能力一般。 世博旅游集团对本期债券按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保，具有一定的增信作用。 东方金诚评定云南旅游主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。基于对公司 主体长期信用及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的信 用等级为AA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券 到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）云南省昆明市是全国十大旅游城市之一，旅游资源丰富，经济实力较 强，为公司旅游业务的发展创造了有利条件； （2）公司运营的昆明世博园是国家4A景区，具有较高的知名度，能够为 公司带来稳定的旅游门票收入； （3）公司出租车和旅游汽车业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较 强； （4）公司的控股股东世博旅游集团在资产注入和业务开展等方面给予公司 的支持力度较大。 3、关注 （1）旅行社进入门槛低、企业数量多、产品同质性强，导致行业盈利水平 不断下降； （2）公司近三年营业收入有所波动，整体盈利能力一般。 （四） 跟踪评级的有关安排 东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对云南旅游以及担 保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，发行 人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人定期跟踪 评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。 云南旅游以及担保人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。云南旅游或担保人发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，应及时通知东方金诚并提供有关资料。 东方金诚将密切关注云南旅游及担保人的经营管理状况及相关信息，如发现 云南旅游或担保人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将 及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整云南旅游或担保人的主体 信用等级和云南旅游的债券信用等级。 如云南旅游或担保人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根 据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至提供相关资料。 东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。 三、发行人的资信情况 （一） 公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年3月31日，发行人合并口径拥有6家银行的综合授信，授信总 额为49,500万元，未使用的授信额度为人民币12,500万元。 单位：万元 授信银行 获得授信方 授信额度 已用额度 剩余额度 交行云南印象支行 云南旅游股份有限 公司 10,000.00 10,000.00 0.00 建行城南支行 云南旅游股份有限 公司 6,000.00 6,000.00 0.00 招行北京路支行 云南旅游股份有限 公司 5,000.00 5,000.00 0.00 工行中山门支行 江南园林有限公司 6,000.00 6,000.00 0.00 中信银行钟楼支行 江南园林有限公司 20,000.00 10,000.00 10,000.00 招商银行新北支行 江南园林有限公司 2,500.00 0.00 2,500.00 交通银行云南映象 支行 云南世博出租汽车 有限公司 10,000.00 10,000.00 0.00 云南旅游汽车有限 公司 建设银行昆明市北 京路支行 6,000.00 6,000.00 0.00 总计 49,500.00 37,000.00 12,500.00 （二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三） 最近三年一期发行的债券以及偿还情况 最近三年一期，发行人未发行任何债券，亦不存在已发行的尚未到期的公司 债券。 （四） 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人本次申请的公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为4亿元， 占公司2014年12月31日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的 比例为20.86%；占公司2015年3月31日未经审计的合并财务报表净资产（含 少数股东权益）的比例为20.98%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合 相关法规规定。 （五）公司最近三年一期的主要财务指标 1、合并报表财务指标 项目 2015年1-3月 /2015.3.31 2014年 /2014.12.31 2013年 /2013.12.31 2012年 /2012.12.31 总资产（亿元） 35.83 38.75 21.06 16.58 总负债（亿元） 16.76 19.57 7.65 6.53 全部债务（亿元） 6.43 6.04 3.58 1.14 所有者权益（亿元） 19.06 19.18 13.41 10.05 营业总收入（亿元） 1.99 9.41 7.02 7.11 利润总额（亿元） -0.09 1.01 0.88 0.77 净利润（亿元） -0.11 0.77 0.71 0.64 扣除非经常性损益后净 利润（亿元） -0.13 0.63 0.26 0.35 归属于母公司所有者的 净利润（亿元） -0.03 0.65 0.63 0.53 经营活动产生现金流量 净额（亿元） -0.85 -0.68 0.85 1.25 投资活动产生现金流量 净额（亿元） -1.71 -0.57 -3.66 -1.31 筹资活动产生现金流量 净额（亿元） 0.25 2.20 3.55 0.54 流动比率 1.51 1.40 2.47 1.82 速动比率 0.60 0.68 1.32 0.93 资产负债率（%） 46.79% 50.51% 36.34% 39.37% 债务资本比率（%） 25.22% 24.02% 21.19% 10.86% 营业毛利率（%） 26.48% 34.19% 35.31% 34.15% 总资产报酬率（%） -0.13% 3.72% 5.19% 5.22% 加权平均净资产收益率 （%） -0.18% 5.71% 8.22% 7.20% 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 （%） -0.21% 4.48% 4.05% 4.21% EBITDA（亿元） 0.25 2.09 1.79 1.45 EBITDA全部债务比 0.04 0.34 0.50 1.18 EBITDA利息倍数 5.55 19.86 17.66 29.69 应收账款周转率 0.50 3.97 20.93 30.04 存货周转率 0.13 0.73 0.84 0.95 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 4.34 4.35 3.44 3.48 每股经营活动现金流量 净额 （元/股） -0.23 -0.19 0.27 0.58 每股净现金流量 （元/股） -0.63 0.26 0.24 0.23 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 2、母公司财务指标 项 目 2015年1-3月 /2015.3.31 2014年 /2014.12.31 2013年 /2013.12.31 2012年 /2012.12.31 流动比率 0.48 0.60 1.51 0.26 速动比率 0.47 0.60 1.50 0.26 资产负债率 18.06% 21.31% 17.97% 19.96% 债务资本比率 15.86% 13.10% 14.10% 13.61% 应收账款周转率 (次） 0.73 5.63 17.34 - 存货周转率（次） 14.62 55.06 64.02 123.41 每股经营活动现金 流量净额（元/股） -0.02 0.17 -0.17 0.15 每股净现金流量 （元/股） -0.25 0.06 0.41 0.08 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、资产负债率＝负债总计／资产总计； 4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本； 5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本； 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本； 9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额； 10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出； 11、全部债务=长期债务+短期债务 12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010年修订）计算。 13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 15、EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出 16、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2] 第四节 担保 本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担 保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 2014年4月25日，经世博旅游集团一届第十五次董事会决议同意，世博旅 游集团为本公司公开发行面值不超过4亿元（含4亿元）公司债券提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保。同日，世博旅游集团与本公司签订了附条件生效 的《担保协议》并向本公司出具了《担保函》。 一、担保人基本情况 （一）基本情况简介 注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司 公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号 法定代表人：王冲 公司类型：国有独资有限责任公司 注册资本：人民币1,025,000,000元 实收资本：人民币1,025,000,000元 成立日期：1997年3月6日 营业期限：永久存续 工商登记号：530000000009268 组织机构代码证：29199085-9 税务登记证号：云国（地）税字530103291990859 云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南 世博集团有限公司，系经云南省人民政府以《云南省人民政府办公厅关于同意成 立省园艺博览公司的复函》（编号：云政办函[1997]13号）批准设立的国有独资 公司。 世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅 游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成 了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游 电子商务等七大板块的产业发展格局。 截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有发行人48.99%的股权，为发 行人的控股股东。 （二）担保人最近两年一期的主要财务指标 单位：万元 项 目 2015年1-3月 /2015.03.31 2014年 /2014.12.31 2013年 /2013.12.31 流动资产 331,865.89 376,116.90 266,850.99 总资产 774,567.66 816,960.84 598,051.91 流动负债 298,531.29 337,416.76 125,956.73 负债总额 436,982.12 475,046.03 318,372.89 归属于母公司股东所有者权益 195,696.52 198,737.53 184,183.12 营业收入 39,430.62 209,745.83 226,116.17 利润总额 -4,072.68 11,580.34 10,377.65 净利润 -4,342.31 6,870.89 7,084.25 归属于母公司股东的净利润 -2,988.13 3,908.78 4,101.13 经营活动产生的现金流量净额 -14,264.04 -13,449.91 -10,202.02 投资活动产生的现金流量净额 -24,521.40 -32,503.36 -67,840.79 筹资活动产生的现金流量净额 -20,822.30 54,307.09 82,002.69 资产负债率 56.42% 58.15% 53.23% 流动比率 1.11 1.11 2.12 速动比率 0.66 0.73 1.51 净资产收益率 -0.88% 1.26% 2.75% 注1：世博旅游集团2013年财务报表经天职国际审计；2014年财务报表经信永中和审 计。2015年一季度财务报表未经审计。 注2：上述财务指标计算方法如下： 资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=归属于母公司净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （三）担保人资信情况 截至2014年12月31日止，担保人注册资本为102,500万元，实收资本为 102,500万元，为云南省国资委的独资企业。 世博旅游集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。 截至2014年末，世博旅游集团合计取得各银行综合授信（包括中期票据等） 额度501,500万元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。 截至本募集说明书签署日，世博旅游集团拥有下属二级企业17家。其中， 全资子公司9家，控股子公司8家。 世博旅游集团在经营规模、资源保障、经营实力等方面具有显著优势，行业 地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。 （四）累计对外担保的金额及占净资产的比例 截至2014年12月31日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为 29,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日经审计净资产比例为8.72%， 其中为集团内部提供担保28,510万元（为发行人及其子公司提供担保28,510万 元），为集团外部提供担保1,300万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团 担保余额增加40,000万元，达到69,810万元，占世博旅游集团2014年12月31 日净资产比例为20.04%，世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。 （五）担保人偿债能力分析 世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能 力稳定，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。 1、世博旅游集团资产负债结构及偿债能力情况 2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团的总资 产分别为415,007.06万元、598,051.91万元、816,960.84万元和774,567.66万元， 归属于母公司所有者权益合计分别为114,253.74万元、184,183.12万元、 198,737.53万元和195,696.52万元，资产规模下降的主要原因是集团本期支付中 期票据本息约3.5亿元。 2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团资产负 债率（合并口径）分别为55.40%、53.23%、58.15%和56.42%。2012年末、2013 年末、2014年末和2015年一季度末，世博旅游集团的流动资产分别为209,202.49 万元、266,850.99万元、376,116.90万元和331,865.89万元，其中货币资金分别 占46.79%、38.23%、29.38%和15.33%，同期世博旅游集团的流动比率分别为1.95、 2.12、1.11、1.11，速动比率分别为1.40、1.51、0.73、0.66。 世博旅游集团负债水平较适中，总体资产构成较为合理，整体资产质量较好。 世博旅游集团现金类资产较充足，流动比率较高，偿债能力较强。 2、世博旅游集团盈利能力及利息保障分析 单位：万元 项 目 2015年1-3月 /2015.03.31 2014年 /2014.12.31 2013年 /2013.12.31 2012年 /2012.12.31 营业收入 39,430.62 209,745.83 226,116.17 204,147.74 利润总额 -4,072.68 11,580.34 10,377.65 8,415.05 归属于母公司股东的 净利润 -2,988.13 3,908.78 4,101.13 2,094.01 息税前利润 -1,171.34 23,004.51 16,291.68 10,912.81 利息保障倍数 -0.40 2.01 2.75 4.37 注：息税前利润=利润总额+利息费用 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 （1）世博旅游集团盈利能力分析 2012年、2013年、2014年和2015年一季度，世博旅游集团的营业收入分 别为204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元和39,430.62万元，归属 于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、4,101.13万元、3,908.78万元和 -2,988.13万元。2015年第一季度营业收入较上年同期34,218.50万元增长5,212.12 万元，收入增长的主要原因系江南园林纳入合并范围使集团营业收入增加；净利 润与上年同期-2,992.15万元水平相当，一季度亏损的主要原因系酒店业务之昆明 饭店维护费用较高、房地产板块之世博兴云宣传营销费用较高所致。 （2）世博旅游集团利息保障分析 2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，世博旅游集团息税前利 润分别为10,912.81万元、16,291.68万元、23,004.51万元和-1,171.34万元；利息 保障倍数分别为4.37、2.75、2.01、-0.40，2014年由于利息支出增加较多，利息 保障倍数有所下降，2015年第一季度息税前利润为负，主要是由于个别板块业 务费用较高，但集团整体偿债能力较强。 3、世博旅游集团现金流量分析 项 目 2015年第一季度 /2015.03.31 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 销售商品、提供劳务 收到的现金（万元） 45,503.31 215,272.75 211,708.00 204,811.64 购买商品、接受劳务 支付的现金（万元） 39,757.59 163,352.84 172,848.18 151,948.40 经营活动产生的现金 流量净额（万元） -14,264.04 -13,449.91 -10,202.02 4,533.19 现金比率 0.17 0.33 0.81 0.91 货币资金/短期借款 1.13 3.13 2.96 4.18 收入现金比率 -0.36 -0.06 -0.05 0.02 现金流动负债比 -0.05 -0.04 -0.08 （未完）  |