[股东会]中国武夷：2015年第一次临时股东大会材料（更新后）
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-061 中国武夷实业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会材料 2015年6月2日 目 录 议程 ..................................................................................................................................... 3 关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案 ........................................................ 4 关于公司符合配股条件的议案 .......................................................................................... 5 关于公司2015年度配股方案的议案 ................................................................................ 6 公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告 ........................................................ 8 公司关于前次募集资金使用情况的报告 ........................................................................ 16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 ............................ 20 关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案 ............................................................ 22 关于2015年向大股东借款5亿元额度的议案 .............................................................. 25 议程 议案1：关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案 议案2：关于公司符合配股条件的议案 议案3：关于公司2015年度配股方案的议案 1、发行方式 2、配售股票种类、面值 3、配股基数、比例和数量 4、配股价格和定价原则 5、配售对象 6、发行时间 7、本次募集资金的用途 8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 9、本次配股决议的有效期限 议案4：公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告 议案5：公司关于前次募集资金使用情况的报告 议案6：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜 的议案 议案7：关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案 议案8：关于2015年向大股东借款5亿元额度的议案 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案 各位股东： 鉴于公司2014年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案 后，至今已超过1年，且资本市场环境发生较大变化，为维护全体股东利益，拟 调整融资方式，终止公司2014年非公开发行股票方案。 本议案涉及关联交易事项，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生 回避表决，独立董事认可该议案。 提请本次股东大会审议。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 关于公司符合配股条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合有关 法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条 件。 提请本次股东大会审议。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 关于公司2015年度配股方案的议案 各位股东： 本次配股发行方案具体如下： 1、发行方式 本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。 同意9票，反对0票，弃权0票。 2、配售股票种类、面值 本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 同意9票，反对0票，弃权0票。 3、配股基数、比例和数量 本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本389,452,440股为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配股比例和配 股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确 定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按 照变动后的总股本进行相应调整。 同意9票，反对0票，弃权0票。 4、配股价格和定价原则 （1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数， 采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与 保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。 （2）定价原则： ①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产； ②考虑募集资金投资 项目的资金需求量及项目资金使用安排； ③参考本公司股票在二级市场上的价 格、市盈率及市净率等情况； ④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。 同意9票，反对0票，弃权0票。 5、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东。 同意9票，反对0票，弃权0票。 6、发行时间 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售 股份。 同意9票，反对0票，弃权0票。 7、本次募集资金的用途 本次配股募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿 还公司借款。 同意9票，反对0票，弃权0票。 8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。 同意9票，反对0票，弃权0票。 9、本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 同意9票，反对0票，弃权0票。 本次配股方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。 本议案需股东大会逐项审议表决。 提请本次股东大会审议。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 公司2015年配股募集资金使用的可行性分析报告 各位股东： 为了贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业， 进一步巩固和提升公司的竞争优势，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中 国武夷”）拟通过配股的方式募集资金用于偿还借款。公司对本次配股募集资金 运用的可行性分析如下： 一、本次募集资金使用投资计划 本次配股募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿 还公司借款。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）公司本次配股的背景及目的 1、公司本次配股的背景 （1）“一带一路”战略的提出，公司国际工程承包业务面临历史发展机遇 习总书记在2013 年9月和10月分别提出建设新丝绸之路经济带和21世纪 海上丝绸之路的战略构想。之后十八届三中全会、中央经济工作会议及2014年 政府工作报告均提到推进丝绸之路经济带及21 世纪海上丝绸之路建设。2015 年的中央经济工作会议定调一带一路2015年要取得良好开局，要重点推进。2015 年两会的政府工作报告中指出要推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路合 作建设。2015年3月28日，中央出台的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪 海上丝绸之路的愿景与行动》从时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合 作机制等方面阐述了“一带一路”的主张与内涵，提出了共建“一带一路”的方 向和任务。“一带一路”发展战略的提出，将深刻改变中国未来30年经济版图， 并极大拉升相关国家的基础设施建设、固定资产投资，提高国际工程市场空间。 同时，将通过金融支持、政策支持、国际合作等多种方式、渠道，大大提高国内 企业在国际工程承包领域的市场竞争力。 近年来，公司主要在肯尼亚以投标方式承揽传统公路、市政、房建等工程， 国际工程承包业务取得长足进展。公司预期肯尼亚经济发展仍处于上升期，特别 是肯尼亚公私合营法的通过和政府在基础设施建设力度的不断加大，其建筑市场 仍有巨大的发展潜力。公司将积极开拓国际工程总承包模式，推动政府互惠项目、 两优项目的实施，同时加快布局肯尼亚周边非洲国家的工程承包市场，加快在埃 塞俄比亚、加纳、乌干达、津巴布韦等国家成立分公司，紧密跟随国家发展战略， 抓住难得的历史性机遇，争取国际承包工程业务实现新的爆发性增长。 （2）房地产长效调控机制初步建立，行业发展趋于理性 中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。近 年来，国家出台了一系列对房地产市场的宏观调控政策，房价过快上涨的势头得 到一定的遏制。国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，房地产长 效调控机制初步建立。2014年9月和10月，中国人民银行会同中国银行业监督 管理委员会、财政部、住房城乡建设部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公 积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年政府报告明 确提出稳定住房消费，坚持分类指导，支持居民自住和改善性住房需求的政策方 针。2015年3月30日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理 委员会联合发文，调整个人住房贷款政策，二套房最低首付比例降至40%。同日， 财政部、国家税务总局发布通知调整个人住房转让营业税政策，二手房交易免征 营业税的条件由购房满5年改为满2年。 随着房地产长效调控机制初步建立并逐步完善，我国新型城镇化建设的推 进，以及党的十八大提出到2020年实现国民生产总值和城乡居民收入比2010 年翻一番的目标，房地产市场将渐趋理性，刚性需求仍将保持一定规模，房地产 行业的发展前景良好。 2、公司本次配股的目的 本次配股募集资金用于偿还借款，有利于提高公司资金实力和国际工程承揽 能力，促进公司国际工程承包业务发展；同时有助于公司降低负债规模，节省财 务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。 （二）以募集资金偿还借款的必要性和合理性 1、公司资产负债率过高 近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率 一直处于较高水平。公司最近三年及一期末的资产负债率情况如下： 指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率（合并） 84.41% 78.35% 76.20% 76.08% 资产负债率（母公 司） 78.73% 78.12% 76.11% 76.92% 较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的 融资能力，使公司面临较高的财务风险。 2、公司财务负担过重 截至2015年3月31日，公司合并口径的短期借款223,977.77万元、长期借 款159,487.59万元，加上一年内到期的非流动负债95,847.87万元，总体有息负 债规模已达到479,313.23万元。 尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重 了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。 公司最近三年及一期的利息支出情况如下： 2015年1-3 月 2014年 2013年 2012年 计入财务费用的 利息支出（万元） 3,763.00 7,203.85 9,851.21 8,180.39 资本化利息支出 (万元) 7,188.63 16,362.22 9,218.02 9,795.73 3、公司资金紧张 近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2015 年3月31日，公司总资产为860,858.82万元，货币资金仅为145,098.91万元， 占总资产的比重仅为16.86%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为1.40、 0.41，处于较低水平，短期偿债能力较弱。 随着公司加大国际工程承揽力度， 加快北京武夷花园南区推进进度，公司经营规模将进一步扩大，公司资金紧张的 局面将愈发突出。 4、偿还借款积极效应突出 从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司 财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司经营规模进一步扩大，公司资金紧 张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率， 增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发 展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。 从短期看，公司借款利率最高达到12%，按1年期贷款基准利率上浮30% 测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约9,282.00万元，对降低 公司利息支出，提高公司利润有积极作用。 （三）偿还借款规模适当 公司本次配股募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后将全部用 于偿还公司借款。截至2015年4月30日，公司本外币银行借款约合46.64亿元 人民币，其中母公司人民币银行借款15.95亿元，美元银行借款2.41亿美元；子 公司人民币银行借款13.51亿元，美元银行借款0.18亿美元，港币银行借款1.7 亿港币。以募集资金总额不超过140,000万元偿还借款，占本外币银行借款比重 约为30.02%，规模适当。 截至2015年4月30日，公司母公司银行借款具体情况如下： 单位：万元 贷款方 人民币借款 到期日 利率 福建省建行 2500 2015.10.17 基准利率 福建省建行 2000 2016.1.14 基准利率 福建省建行 3800 2015.9.12 基准利率 进出口银行 5200 2015.9.24 基准利率-1.8% 进出口银行 29100 2015.6.27 基准利率-1.8% 华夏银行福州闽江支 行 4900 2016.3.31 基准利率上浮25% 华夏银行福州闽江支 行 4900 2016.3.16 基准利率上浮25% 华夏银行福州闽江支 行 1900 2015.8.30 基准利率上浮25% 招行福州分行 4900 2015.7.22 8% 平安银行福州分行 8000 2016.4.16 基准利率上浮35% 招银金融租赁有限公 司 3300 2015.7.27 三年期贷款基准利率 中信银行福州分行 2000 2015.11.14 7.80% 中信银行福州分行 10000 2015.12.9 7.00% 国开行 5000 2015.6.10 6.83% 信达资产管理福建分 公司 10000 2015.7.8 10.20% 平安国际租赁 20000 2019.9.24 5.75% 平安国际租赁 10000 2019.9.17 5.75% 浦发银行福州分行 32000 2018.4.10 7.80% 贷款方 美元借款 到期日 利率 浦发银行福州分行 770 2015.6.30 一年期LOBOR+600BP 浦发银行福州分行 510 2015.6.4 11个月LIBOR+600BP（6.48831%） 浦发银行福州分行 3175 2016.4.9 一年期LOBOR+520BP 民生银行福州分行 1500 2015.12.17 三个月LIBOR+300BP（3.2662%） 海峡银行 1280 2015.12.30 5.85% 中信银行福州闽都支 行 1200 2016.1.29 一年期 LOBOR+430BP(4.9214%) 国家开发银行福建省 分行 200 2015.9.7 六个月LIBOR+320BP 招商银行福州东街口 支行 590 2015.5.14 一年期LIBOR+400个BP 招商银行福州东街口 支行 1000 2015.5.12 一年期LIBOR+420个BP 招商银行福州东街口 支行 1570 2015.9.4 半年期LIBOR+662个BP 招商银行福州东街口 支行 766 2016.1.27 三个月 LIBOR+330BP(3.9229%) 招商银行福州东街口 支行 800 2016.1.20 三个月 LIBOR+330BP(3.9149%) 海峡银行 998 2016.2.9 1.50% 广发银行福州分行 800 2016.3.25 3.00% 广发银行福州分行 790 2016.3.12 3.00% 中信银行 850 2016.3.11 一年期LIBOR+125个BP 民生银行福州分行 2100 2016.2.6 三个月 LIBOR+300BP(3.2955%) 民生银行福州分行 1600 2015.9.3 三个月 LIBOR+300BP(3.2595%) 交通银行福州五一支 485 2015.8.27 5.27% 行 广发银行福州分行 1580 2016.3.4 6.50% 广发银行福州分行 850 2015.12.5 一年期LIBOR+590BP 广发银行福州分行 705 2016.1.20 6.50% 截至2015年4月30日，公司子公司银行借款情况如下： 单位：万元 借款人 贷款方 人民币 借款 到期日 利率 北京武夷房地产开发有限 公司 长城资产管理公司 30000 2017.11.19 10.00% 南京武宁房地产开发有限 公司 农行南京江宁支行 15000 2017.5.15 7.36% 南京武宁房地产开发有限 公司 中信银行南京江宁百家湖 支行 7000 2017.9.16 7.69% 南京武宁房地产开发有限 公司 中信银行南京江宁百家湖 支行 7000 2017.9.16 6.61% 南京名仕园置业有限公司 工商银行南京江宁支行 7600 2017.12.26 8.50% 重庆武夷房地产开发有限 公司 浙商银行重庆分行 1500 2015.6.24 6.77% 重庆武夷房地产开发有限 公司 浙商银行重庆分行 2000 2015.12.24 6.77% 重庆武夷房地产开发有限 公司 浙商银行重庆分行 4500 2016.4.27 6.77% 重庆武夷房地产开发有限 公司 长城资产管理公司 10000 2018.1.5 10.00% 福建武夷嘉园房地产开发 有限公司 中国银行涵江支行 10000 2018.2.5 8.40% 武夷名仕（诏安）房地产有 限公司 中国银行诏安支行 2800 2017.4.28 12.00% 武夷名仕（诏安）房地产有 限公司 中国银行诏安支行 1950 2017.4.28 9.23% 福建南平武夷名仕园房地 产开发有限公司 华融国际信托公司 27000 2015.8.8 12% 福建南平武夷名仕园房地 产开发有限公司 农业银行南平分行 8700 2019.8.22 7.68% 借款人 贷款方 外币借 款 到期日 利率 中国武夷肯尼亚分公司 渣打银行-SCBK USD100 2015.5.13 7.00% 中国武夷肯尼亚分公司 渣打银行-SCBK USD100 2015.6.13 7.00% 武夷建筑有限公司 工银亚洲 HKD443.74 2018.1.29 HIBOR+0.85% 武夷建筑有限公司 工银亚洲 HKD171.13 2018.1.29 HIBOR+0.85% 武夷企业有限公司 工银亚洲 HKD9100 2017.1.21 HIBOR+3% 武夷企业有限公司 永亨银行 HKD2352.01 2020.10.11 P-2.55％ 武夷企业有限公司 永亨银行 HKD684.55 2024.11.8 P-2.55％ 武夷企业有限公司 永亨银行 HKD746.31 2025.11.9 P-2.55％ 武夷企业有限公司 永亨银行 HKD1767.22 2031.12.6 P-1.25％ 武夷开发有限公司 永亨银行 HKD1735.22 2030.7.10 HIBOR+1.375% 中国武夷菲律宾分公司 开曼中行 USD600 2015.11.13 三个月期 LIBOR+260BP 中国武夷菲律宾分公司 开曼中行 USD500 2015.8.1 三个月期 LIBOR+290BP 中国武夷菲律宾分公司 开曼中行 USD500 2015.7.3 三个月期 LIBOR+290BP 注：2015年4月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元兑人民 币6.1137元，1港元兑人民币0.78881元。 三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的 竞争力，提高公司业绩的稳定性，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。 （二）对公司财务状况的影响 1、增大公司净资产规模 本次发行完成后，公司的净资产规模增大，有助于增强公司资金实力，为公 司后续发展提供有力的资金保障。 2、增强公司盈利能力 本次募投项目实施将改善公司财务结构，降低利息支出，增强公司的持续盈 利能力。 3、对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；以募集资金偿还借款将对公司 筹资活动现金流产生较大影响；同时也有利于公司国际工程承包业务及房地产开 发业务发展，改善公司经营活动现金流状况。 4、对公司负债结构的影响 本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，同时 本次募集资金用于偿还借款，有助于降低公司资产负债率，使得公司资产负债结 构更趋合理。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合 理的情况。 综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策 和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质 量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利 益。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 公司关于前次募集资金使用情况的报告 各位股东： 一、前次募集资金的数额及到位时间 公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]93号文批准，于2000年 8月8日至21日以配股方式向社会公众股股东发行人民币普通股3,003万股，扣 除相关发行费用后，共募集资金21,800万元，募集资金已于2000年8月25日 前到位，资金在公司开立的专项帐户存放，并业经福建华兴有限责任会计师事务 所闽华兴所（2000）股验字第14号验资报告确认。 截至2015年3月31日，公司前次募集资金在银行的存储情况： 单位：万元 开户银行 账户 前次募集资金到位 日初始存放金额 截止日结存金额 工行福州鼓楼支行 23204602384 6,950.62 0.00 建行福建省分行 350860800233002886 7,056.08 0.00 中行福建省分行 4548101810011238 7,793.30 0.00 合 计 21,800.00 0.00 注：募集资金22,762.74万元扣除支付的相关承销费、交易手续费、券商手 续费及其他费用等962.74万元，实际可用募集资金总额为21,800.00万元。 二、《配股说明书》承诺项目投入及效益情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 21,800 已累计使用募集资金 总额 21,800 变更用途的募集资金总额：10,500 变更用途的募集资金总额比例：48.17% 各年度使用募集资金总额：21,800 2000年：8,300； 2001年：13,500 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达 到预定 可使用 状态日 期（或截 止日项 目完工 程度） 序 号 承诺 投资 项目 实际 投资 项目 募集 前承 诺投 资金 额 募集后 承诺投 资金额 实际 投资 金额 募集 前承 诺投 资金 额 募集 后承 诺投 资金 额 实际 投资 金额 实际 投资 金额 与募 集后 承诺 投资 金额 的差 额 1 北京 武夷 花园 二期 房地 产项 目 北京 武夷 花园 二期 房地 产项 目 9,000 9,000 9,000 9,000 9,000 9,000 0 2001年 12月 2 北京 知春 花园 项目 — 10,000 — — 10,000 — — — — 北京 武夷 花园 三期 房地 产项 目 — 9,350 9,350 — 9,350 9,350 0 2002年 12月 3 投资 筹建 江苏 武夷 生物 工程 有限 公司 — 500 — — 500 — — — — 福建 华融 电子 有限 公司 — 1,150 1,150 — 1,150 1,150 0 2001年 4 补充 公司 流动 资金 补充 公司 流动 资金 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 2,300 0 2000年 注：1、由于北京知春花园项目合作终止，变更为北京武夷花园三期房地产项目； 2、由于江苏武夷生物工程有限公司拟开发生产的抗癌新药紫杉醇换代产品 未获有关部门审批，变更为参与设立福建华融电子有限公司。 （二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表情况 单位：万元 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 承诺效 益 实际效益 截止 日累 计实 现效 益 是否 达到 预计 效益 序 号 项目名称 2012 2013 2014 1 北京武夷 花园二期 房地产项 目 — 2,403 0 0 0 3,290 达到 预计 效益 2 北京武夷 花园三期 房地产项 目 — 2,468 0 0 0 3,800 达到 预计 效益 3 福建华融 电子有限 公司 — 预计投 资回报 率可达 25％以 上 0 0 0 -1,150 未达 到预 计效 益 4 补充公司 流动资金 — — — — — — — 公司持有福建华融电子有限公司20.93%股权，该公司主要从事电子计算机 技术服务。造成该公司严重亏损的原因主要是其产品缺乏竞争力，软件产品的利 润率大幅下滑；经营层为追求市场占有率，盲目在全国各地设立销售网点，造成 经营成本高企，最终导致严重亏损。公司于2009年12月31日对该项投资全额 计提了资产减值准备。 三、前次募集资金变更投向情况 公司变更募集资金10,500万元，占前次募集资金总额的48.17%。该募集资 金10,500万元原投入以下两个项目：1、北京知春花园项目计划投资10,000万元； 2、投资筹建江苏武夷生物工程有限公司500万元。由于知春花园项目合作终止 以及江苏武夷生物工程有限公司拟开发生产的抗癌新药紫杉醇换代产品未获有 关部门审批等原因，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第六次会 议研究，并提交2001年5月11日召开的公司2000年度股东大会审议通过，变 更投入用于以下两个项目：1、北京武夷花园三期房地产项目投资9,350万元；2、 福建华融科技股份有限公司投资1,150万元。该变更配股募集资金投向的董事会 决议及有关说明公告刊登在2001年2月22日《证券时报》、《中国证券报》上， 公司2000年度股东大会决议公告刊登在2001年5月22日《证券时报》、《中 国证券报》上。 四、前次募集资金使用情况与公司定期报告等信息披露文件有关 内容对照的情况 公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和 其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，认为前次募集资金足额到 位，实际使用情况与披露内容相符。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次配股相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配 股有关的全部事宜，具体如下： 1、全权办理本次配股申报事宜； 2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、 募集资金专项存储账户、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关 事宜； 3、签署与本次配股相关的及募集资金使用过程中的有关重大合同和重要文 件； 4、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、 募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整； 5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改 并办理工商变更登记； 6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事 宜； 7、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策 对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜； 8、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可 以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延 迟实施； 9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认 购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会 按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜。 11、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。 提请本次股东大会审议。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案 各位股东： 中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第14次会 议审议通过了关于配股的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意 见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取的措施公告如下： （特别提示：本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不 构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造 成损失的，公司不承担赔偿责任。） 一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本389,452,440股为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，即配股发行数量上限为 116,835,732股。按照本次配股规模11,683.57万股计算，本次配股完成后，公 司总股本将由38,945.24万股增加至50,628.82万股。本次发行募集资金将全部用 于偿还借款，一方面可减少公司未来的财务费用，有利于扩大公司业务量，增加 公司净利润；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长 未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次配股对 即期回报的影响测算如下： （一）测算假设 1、假设公司2015年业绩与2014年持平。 2、假设本次配股于2015年9月30日完成，该完成时间仅为估计。 3、本次配股募集资金140,000万元，未考虑发行费用。本次配股数量为 11,683.57万股，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准为准。 4、假设以募集资金偿还借款可当期产生效益，节省财务费用按贷款基准利 率（5.10%）上浮30%测算。 （二）测算结果 项目 2015 2015年预测归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,355.43 节省财务费用（税后）（万元） 1,740.38 考虑财务费用后， 2015年预测归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,095.81 融资前总股本（万股） 38,945.24 融资后总股本（万股） 50,628.82 融资前每股收益（元/股） 0.29 融资后每股收益（元/股） 0.26 对每股收益摊薄（元/股） -0.03 经测算，本次配股对2015年股东回报略有摊薄，发行前预测每股收益为0.29 元，发行后每股收益下降0.03元，下降比例10.71%。 二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权 益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经 营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。 1、保持主营业务稳定、快速发展。 本次配股募集资金用于偿还公司借款，不仅可以改善公司资产负债结构，而 且可以增强公司资金实力。公司的净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力 进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，保障股东的长期利益。 2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股募集资金到位后，公司将对 募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、降低公司财务费用、提升盈利能力 公司拟使用本次配股募集资金偿还公司借款，进一步改善公司的资产结构和 财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率， 降低财务费用支出，提升公司盈利能力。 4、严格落实现金分红政策 为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，公司制定完善了 现金分红政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分 配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 提请本次股东大会审议。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 关于2015年向大股东借款5亿元额度的议案 各位股东： 为加快公司房地产项目的开发，2015年公司及其子公司拟向大股东福建建 工集团总公司借款不超过5亿元额度，年利率不超过12%，根据项目资金需求情 况签订借款合同。 本议案构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避 表决。公司董事会认为此次交易有利于公司资金周转，利率控制在12%以下，接 近市场利率，没有损害公司及非关联股东的利益。公司独立董事认可该议案，同 意提交董事会审议。 提请本次股东大会审议。 中国武夷实业股份有限公司董事会 2015年6月2日 中财网
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