[大事件]康恩贝：重大资产购买报告书（草案）摘要
浙江康恩贝制药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司：浙江康恩贝制药股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：康恩贝 股票代码：600572 交易对方 住所 交易对方 住所 和瑞控股有限公司 浙江杭州 陈兴良 浙江杭州 通联创业投资股份有限公司 浙江杭州 赵跃宝 浙江金华 上海国药股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 上海 周荣祖 浙江丽水 魏坚 浙江杭州 陈慧玉 浙江杭州 吴勤富 浙江杭州 方萍 浙江杭州 王国娟 浙江杭州 石金珠 浙江杭州 章林琴 浙江杭州 许芬娟 浙江杭州 贾帼宏 浙江武义 独立财务顾问 二〇一五年五月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 .................................................................................................... 2 目 录 .................................................................................................... 3 释 义 .................................................................................................... 4 第一节 重大事项提示 .............................................................................. 5 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 5 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ............................................................. 5 三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 6 四、本次交易的支付方式 ................................................................................................. 6 五、本次交易标的资产的评估情况 ................................................................................. 6 六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 7 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................. 7 八、本次交易标的首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形 ............. 8 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 9 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 10 第二节 重大风险提示 ............................................................................ 12 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 12 二、收购整合风险 ........................................................................................................... 12 三、标的公司的财务状况风险 ....................................................................................... 13 四、应收账款回收风险 ................................................................................................... 13 五、与标的公司相关的其他风险 ................................................................................... 14 第三节 交易概况 .................................................................................... 16 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 16 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................... 19 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 19 四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 21 第四节 备查文件及查阅方式 ................................................................ 24 一、备查文件 ................................................................................................................... 24 二、查阅方式 ................................................................................................................... 24 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/ 康恩贝/受让方 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 交易对方/转让方 指 和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏 坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、 赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬 娟合计15名交易对方 交易标的/标的资产 指 浙江珍诚医药在线股份有限公司26.44%股权 珍诚医药/标的公司 指 浙江珍诚医药在线股份有限公司 本次交易/本次资产重组/ 本次重组 指 康恩贝以向交易对方支付现金的方式购买其持有 的标的公司26.44%股权 本报告书 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》 和瑞控股 指 和瑞控股有限公司 通联创投 指 通联创业投资股份有限公司 上海国药 指 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 审计/评估基准日 指 2014年12月31日 资产评估报告、评估报告 指 本次重组中，立信评估出具的《浙江康恩贝制药 股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在 线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 书》（信资评报字[2015]第154号） 《股权转让协议》 指 各交易对方与上市公司签订的关于珍诚医药股份 的股权转让协议 立信评估/评估机构 指 上海立信资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍 五入造成。 第一节 重大事项提示 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 公司拟以现金方式收购和瑞控股、通联创投、上海国药、魏坚、吴勤富、王 国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许 芬娟合计15名交易对方持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司共计4,230万股 股份，占珍诚医药总股本的比例为26.44%。根据交易双方签署的《股权转让协 议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易双方共同协商确定，经协商标的公 司26.44%的股份作价23,265.00万元。 本次交易完成后，公司将合计持有珍诚医药57.25%的股份，为其第一大股 东。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标 的公司出具的中汇会审[2015] 0289号审计报告，标的公司及上市公司的相关财务 比例计算如下： 单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 交易对价 标的资产/上 市公司占比 是否构成重 大资产重组 总资产 109,873.19 445,384.62 50,380.00 24.67% 否 净资产 41,487.99 236,761.50 50,380.00 21.28% 否 营业收入 208,012.57 292,415.85 / 71.14% 是 注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权， 上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本 次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自 2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和 净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。 本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标 的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因 此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为胡季 强，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公 司资产总额占上市公司的比例为24.67%。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 三、本次交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与康 恩贝不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易的支付方式 公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司 自筹。 五、本次交易标的资产的评估情况 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构立信评 估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 本次交易的标的资产评估基准日为2014 年12 月31 日。资产评估机构采 用资产基础法、收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作 为最终评估结果。标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审 计）为41,487.99万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益 法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为88,030万元，评估增值46,542.01 万元，增值率112.18%。 根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司26.44%股权对应的评估值为 23,275.13万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民 币23,265.00万元，相对于标的公司26.44%股权的评估值溢价了-0.04%。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 （二）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据天健会计师出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审 阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2014.12.31/2014年度 变动（%） 实际数据 备考数据 总资产 629,887.66 742,550.78 17.89 负债合计 292,860.42 384,210.67 31.19 归属于母公司所有者权益 279,042.64 277,208.45 -0.66 营业收入 358,161.55 564,236.30 57.54 归属于母公司所有者的净利润 55,234.74 55,552.86 0.58 基本每股收益（元/股） 0.68 0.69 1.47 资产负债率（%） 46.49 51.74 11.30 由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入显著增加，由于负债增加幅 度较大，资产负债率有所提高。 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、康恩贝的内部批准和授权 康恩贝于2015年5月27日召开第八届董事会2015年第六次临时会议审通 过本次交易。 2、交易对方的内部批准和授权 本次交易已经法人交易对方和瑞控股、通联创投和上海国药的相关权力部门 进行了批准和授权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需康恩贝股东大会审议通过，能否取得该项审批存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易标的首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终 止的情形 2010年标的公司向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文 件，并于2010年2月取得受理通知书，由于当时标的公司经营规模偏小，盈利 模式较为单一，于2010年6月撤回申报材料。 2012年标的公司向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文 件，并于2012年1月取得受理通知书。2012年4月发生“铬超标胶囊”行业性 事件，加上与客户之间的票据纠纷（2011年标的公司收到客户用于支付货款的 银行承兑汇票1,100万元。在有效承兑期限内，上述1,100万票据被客户单方面 挂失，造成该笔票据被银行拒绝兑付，导致票据逾期。截至本报告书签署日，相 关票据的款项已全部收回），从而给标的公司财务和经营造成较大的不确定性。 因此，标的公司于2012年5月申请了中止审查，并于2012年10月撤回申报材 料。 2014年9月，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌的申请材料，由于2014年12月康恩贝受让标的公司 30.81%股份，标的公司股权结构发生重大变动，标的公司于2014年12月撤回申 报材料。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 康恩贝 全体董 事 报告书的内 容真实、准 确、完整 本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 康恩贝 及其董 事、监 事、高级 管理人 员 提供信息真 实、准确和完 整 1、本公司向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需 的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息 和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所 提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息 时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求。 3、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份。 未泄漏内幕 信息 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 2、承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 合法合规及 诚信情况 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形。 和瑞控 股、通联 创投、上 海国药、 魏坚、吴 勤富、王 国娟、章 林琴、贾 帼宏、陈 兴良、赵 跃宝、周 荣祖、陈 慧玉、方 萍、石金 珠、许芬 娟合计 15名交 易对方 标的资产涉 及的报批事 项 本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、 施工建设、环保核查等有关报批事项。 承诺人合法 拥有标的资 产的完整权 利 承诺人持有珍诚医药的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保 权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或者司法程序。承诺人持有的上述股权不存在限 制或者禁止转让代为持有等情形。 标的资产不 存在出资不 实或影响合 法存续的情 况 1、承诺人合法持有珍诚医药股权，对该等股权拥有完整、有效的 所有权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的 情形； 2、承诺人对珍诚医药不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的 情形； 3、承诺人不存在非法占用珍诚医药资金和资产的情形； 4、承诺人持有的珍诚医药股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠 纷，不存在影响珍诚医药合法存续的情形。 承诺人及主 要管理人员 最近五年的 守法及诚信 1、承诺人（及主要管理人员）最近五年内不存在受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、承诺人（及主要管理人员）最近五年内不存在未按期偿还大额 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 情况 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。 与上市公司 的关联关系 1、承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》项 下所定义之关联关系； 2、截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或高级管 理人员。 未泄漏内幕 信息 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形； 2、承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 提供信息和 文件真实、准 确、完整 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信 息和文件（包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文件）， 并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信 息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息 时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求； 3、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份。 承诺人承诺并保证：如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上交所股东大会网络投票系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相 关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具 了审计报告和评估报告。 第二节 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了 《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获 得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）交易被终止或取消的风险 本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂 停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商 终止协议等可能导致本次交易取消的风险。 （三）交易标的公司评估值增值幅度较大的风险 本次交易标的为珍诚医药26.44%股权，交易价格以标的公司的评估值为基 础，由交易双方协商确定。根据立信评估出具的珍诚医药评估报告（信资评报字 [2015]第154号），标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经 审计）为41,487.99万元，评估后标的公司股东全部权益价值为88,030.00万元， 评估增值46,542.01万元，增值率112.18%。本次交易拟购买资产的评估增值率 较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预 测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。 二、收购整合风险 许多并购失败案例在于并购后整合失败。在实现对珍诚医药控股后如何在企 业文化、战略、财务、营销、制度等方面实现有效融合，特别是营销平台的整合， 并以此为平台建设成为康恩贝各企业服务的覆盖全国的医药电商营销体系，也将 面临诸多挑战与风险。 三、标的公司的财务状况风险 （一）资产负债率较高的风险 最近两年，标的公司资产总额、净资产均增长较快，速动比率呈上升趋势， 标的公司偿债能力有所增强。2013年末和2014年末珍诚医药的资产负债率分别 为61.40%、62.22%。较高资产负债率会给标的公司带来一定的偿债风险，并制 约标的公司以银行贷款为主融资方式的融资规模，影响标的公司筹措持续发展所 需的资金。 （二）经营活动产生的现金流量净额波动风险 2013年、2014年，珍诚医药经营活动产生的现金流量净额分别为1,829.52 万元、-863.74万元。珍诚医药经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要由 于销售商品及提供劳务收到的现金、购买商品及接受劳务支付的现金波动影响。 2013年、2014年，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别 为93.23%、87.61%，购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业收入的比例分 别为88.44%、86.09%。珍诚医药经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动， 可能对珍诚医药正常经营活动的资金安排产生一定影响。 四、应收账款回收风险 截至2014年12月31日，珍诚医药应收账款账面价值为57,401.02万元，占 流动资产的比重为56.26%，占总资产的比重为52.24%，珍诚医药应收账款余额 占流动资产及总资产的比重总体较高。珍诚医药的应收账款中，按组合计提坏账 准备的应收账款余额占比为97.80%，其中1-6个月的应收账款占比为96.17%。 在当前国内经济尚不稳定情况下，尤其面对中小型药品流通企业客户，珍诚医药 存在一定的应收账款回收风险。 五、与标的公司相关的其他风险 （一）政策风险 目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医药电子商 务行业的发展。而药品作为特殊商品，其流通受到国家严格管制、且网上购药存 在信任体系与药品安全等诸多问题，故医药电子商务的发展与国家医疗卫生总体 规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医药电子商务的规划 政策或监管模式发生不利变化，则可能会对投资完成后标的公司的经营产生不利 影响。 （二）市场竞争的风险 经过多年的发展，珍诚医药已成长为具有较强竞争优势的医药健康渠道服务 提供商，依靠电子商务等创新商业模式，具备了较强的业务整合和区域扩张能力。 同时，珍诚医药在区域扩张过程中，也受到扩张所引致的来自行业内大型企业和 该区域内具备一定实力公司的双重竞争压力。大型医药公司发展电子商务和大型 互联网企业向医药领域渗透，也将使得珍诚医药在维持并进一步提高市场份额时 面临更加激烈的竞争。 （三）医药产品安全及质量风险 医药流通行业对药品安全的要求较高，如果在经营中质量控制的某个环节出 现疏忽，将影响到药品安全，标的公司将要承担相应的责任。如果标的公司上游 供应商提供的药品或医疗器械不符合国家相关法律法规规定或存在质量问题，且 标的公司在采购过程中未能及时发现，可能存在受到处罚的风险。 （四）销售区域集中风险 珍诚医药主营业务为医药在线分销及渠道增值服务，目前服务区域主要集中 于浙江省。浙江省的经济发展水平及速度均处于全国前列，医药产业总体容量和 增长速度很快。2013年浙江省药品销售总额达到926.68亿元，占全国销售总额 的7.11%，在全国地区排名中位居第五。但是，如果浙江地区的社会和经济环境 发生不利变化，将对标的公司业绩带来一定的负面影响。 （五）核心业务人员流失风险 珍诚医药作为医药健康领域的电子商务企业，已聚集了一大批医药健康和互 联网行业精英加盟，成为标的公司业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专 业知识外，同时还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。珍诚医药若不 能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，未来开拓新项 目方面的人才短缺会给其业务发展造成较大影响和损失。 第三节 交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、药品电子商务业务将进入爆发式增长期 国务院2009年推出的新医改方案确定了覆盖全民的医保政策和消除以药养 医等一系列弊端为内容的医疗体制改革要求。在中国社会老龄化加快和人们健康 医疗需求不断释放、政府医保和民众自身投入不断加大的大背景下，中国医药行 业持续发展的基础非常雄厚，市场空间非常广阔。不论从新医改要求，还是从医 药行业和市场转型发展的内在动力看，利用信息技术和互联网改造、优化医药企 业生产经营方式和医药行业产业链中间环节的医药流通渠道和零售市场，都面临 着政策和市场条件等方面的突破。 近年来，随着新医改的不断推进和医药行业一系列政策的推出，医药市场正 在发生深刻变化。2014年5月，国家食品药品监督管理局发布了《互联网食品 药品经营监督管理办法》(征求意见稿)，拟允许网上药店销售处方药。线上处方 药经营的放开，意味着医药电商的市场空间将由2000亿的OTC市场扩张到万亿 规模的OTC+处方药市场，进而扩展至3万亿左右规模的大健康市场，医药电子 商务领域将迎来历史性的发展机遇。如果比照近十年来以互联网应用为特征的日 常消费品电子商务（网商）市场格局的变化和发展情况，在一系列改革政策落地 和经过市场培育，医药电子商务市场也将进入爆发式增长的阶段。 近年来，上市药企当中，如九州通、以岭药业、太安堂等通过自建、合作或 购并等方式已积极布局医药电商领域。 2、项目顺应当前医药产业整合的趋势 医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领 域，工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中明确鼓励优势企业实施兼并重 组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企 业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。 一方面由于医药行业政策比如新版GMP改造等带来的压力，另一方面由于 资本市场2013年延续至2014年上半年的IPO停发所造成的“堰塞湖”效应，使 得医药行业并购机会和活动大大增加。尤其是2013年下半年以来，拟通过出售 或并购间接接轨资本市场的非上市优质医药企业明显增加，这既为优势企业进行 行业资源整合、完善产业链布局、加快做大做强提供了难得的机遇，也顺应医药 行业内部整合发展的大势所趋。 3、符合康恩贝发展战略 经过多年的并购整合与发展，康恩贝目前在现代中药、植物药、化学药领域 拥有丰富的产品资源，比如心脑血管类的天保宁、丹参川芎嗪注射液、麝香通心 滴丸，泌尿类的前列康、龙金通淋胶囊，消化类肠炎宁、金奥康，抗生素类的阿 乐欣等近10个过亿产品组成了较为丰富也有相对优势的产品线，并已经在业内 和市场建立了较高的品牌知名度。2014年，经过近一年多的调研摸底和筹划准 备，公司着手对原来相对分散、不适应发展需要的营销体系分步实施整合，同时 也在积极研究和探索利用互联网改造和创新建立网络销售渠道和新营销体系。 珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，是全国首批获得 B2B医药电子商务资质的企业，其拥有医药B2B 电子商务平台——“医药在线” （zc511.com）。珍诚医药以信息化现代医药物流配送体系为支撑，为医药第二、 第三终端及医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务； 为医药分销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融服务、在 线培训、软件和技术等增值服务，提升全产业链信息化水平；并已经和正在努力 通过“E 路融”、“药联5 万家”和“云联千商”等互联网虚拟整合方式，提高 医药流通效率，创新医药商业模式。 康恩贝通过控股珍诚医药，通过资本纽带能够促进双方在资源整合、业务发 展等领域进一步加深、加快和扩大合作。公司可借此加快布局进入药品电商领域， 拓宽营销渠道，完善产业链布局，而且珍诚医药具备的医药在线分销渠道和现代 医药物流配送体系与康恩贝拥有的品牌优势和丰富的产品资源通过重组整合可 以发挥互补、协同效应。更重要的是，珍诚医药的云计算技术和软件开发能力， 以及通过多年经营积累的医药终端资源为康恩贝未来将珍诚医药打造成开放式 药品、保健食品、医疗器械电子商务交易平台，以及积极布局互联网医、药产业 链提供了基础。控股珍诚医药符合康恩贝中长期发展战略的需要，对公司未来的 创新发展具有重要意义。 （二）本次交易的目的 1、是公司探索和参与实施药品电子商务营销的重要步骤 以电子商务为代表的互联网经济方兴未艾，传统产业和经营模式既受到互联 网的冲击，也面临利用互联网改造进而转型升级的巨大机遇。虽然医药行业有其 特殊性，但随着网上销售处方药等相关政策的逐步出台放开，药品电子商务营销 将对传统医药市场格局和药品营销模式带来重大影响。因此，公司控股珍诚医药 是公司探索和参与实施药品电子商务营销的重要步骤，符合公司的战略布局。 公司投资珍诚医药后，将有利于加快推进公司内部营销资源整合，同时也将 为珍诚医药加快布局“药联5万家”提供丰富的药品资源，拉动公司原未上市、 交易量少的品种的上市、上量，发挥出康恩贝药品资源丰富的优势，提升公司总 体盈利水平。未来通过双方合作，进一步打造开放型的医药交易平台，为更多的 医药企业和消费者提供服务。 2、是公司未来探索建立电子商务营销创新模式与平台的需要 珍诚医药药品电子商务的专业优势将为公司未来电子商务营销模式创新提 供良好的平台。在珍诚医药现有B2B基础上，双方将共同合作，努力实现B2C、 O2O药品电子商务营销模式，并积极探索和创造条件建立“在线药、医及移动 穿戴”的完整产业链体系，走在全行业医药互联网发展的前列。 3、是将公司为适应互联网时代医药行业发展趋势的战略性举措 为适应互联网时代医药行业未来的发展趋势和战略布局需要，公司今年确立 了“拥抱互联网、整合谋发展”的工作要求。而互联网是基于组织、流程等企业 全员全过程互联的、链接企业内外部的思想建设、组织建设、团队建设和企业运 营的基础工程，要贯穿于企业经营管理的全部，是一项系统工程。以传统模式发 展过来的康恩贝的组织、流程、思想、文化欲达成上述目标决非易事，需要克服 种种困难和障碍。珍诚医药是互联网时代的产物，其成长根植于互联网，具有互 联网企业的基因和先发优势。康恩贝控股珍诚医药后，双方通过与其他方加强合 作，将会为康恩贝的生产经营和管理体系利用互联网加以改造和升级带来非常积 极的影响。 4、提升康恩贝营业规模、盈利能力以及市场地位 随珍诚医药网络布局的逐步完善，将极大提升公司营业规模、行业地位。电 子商务将有力提升公司的经营效率和竞争力。与珍诚医药合作，完成“药联5万 家”实质性布局后，药品销售以及基于“E路融”、“网上药博会”等提供的增值 服务，必将带来双方盈利能力的大幅提升。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序 1、康恩贝的内部批准和授权 康恩贝于2015年5月27日召开第八届董事会2015年第六次临时会议审通 过本次交易。 2、交易对方的内部批准和授权 本次交易已经法人交易对方和瑞控股、通联创投和上海国药的相关权力部门 进行了批准和授权。 （二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准 本次交易尚需康恩贝股东大会审议通过，能否取得该项审批存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 1、标的资产：珍诚医药的26.44%股权。 2、交易对方：和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、 陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟。 3、拟购买标的资产的方式：康恩贝拟以现金方式购买转让方持有的标的资 产，购买资产的资金由公司自筹。 4、本次交易的交易价格及定价依据：经立信资产评估有限公司评估，截至 2014年12月31日，珍诚医药股东全部权益（净资产）的评估值为88,030万元。 根据上述评估结果，标的资产的评估价值为23,275.13万元。各方同意以上述评 估值为基础，协商确定本次标的资产交易价格为23,265.00万元。 5、审计/评估基准日：2014年12月31日 6、过渡期间损益归属：标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或 亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。 7、标的资产办理权属转移的合同义务：标的公司的股份转让及相应的股东 变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有 关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议 签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标 公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更 登记备案手续。 8、款项支付：在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股 份转让款的51%，作为目标股份的第一期股份转让款项。上述第一期转让款项支 付后10个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的 工商（或其他法定的）变更登记备案手续。在转让股份完成本次股份转让工商变 更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让 方支付股份转让款的49%，作为目标股份的第二期股份转让款。 9、债权债务处置：转让方与目标公司承诺不存在未在审计报告披露的债务、 担保和或有债务。就目标公司存在的未披露债务和担保，由转让方承担相应责任， 而受让方不承担任何责任。如果受让方因此而遭受直接或间接的损失，转让方应 当就该等损失向受让方做出赔偿。 10、决议有效期：本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之 日起12个月。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标 的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告，标的公司及上市公司2014年度 的相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 交易对价 标的资产/上 市公司占比 是否构成重 大资产重组 总资产 109,873.19 445,384.62 50,380.00 24.67% 否 净资产 41,487.99 236,761.50 50,380.00 21.28% 否 营业收入 208,012.57 292,415.85 / 71.14% 是 注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权， 上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本 次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自 2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和 净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。 本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标 的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因 此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为胡季 强，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公 司资产总额占上市公司的比例为24.67%。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 （三）本次交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与康 恩贝不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 （五）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据天健会计师出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审 阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2014.12.31/2014年度 变动（%） 实际数据 备考数据 总资产 629,887.66 742,550.78 17.89 负债合计 292,860.42 384,210.67 31.19 归属于母公司所有者权益 279,042.64 277,208.45 -0.66 营业收入 358,161.55 564,236.30 57.54 归属于母公司所有者的净利润 55,234.74 55,552.86 0.58 基本每股收益（元/股） 0.68 0.69 1.47 资产负债率（%） 46.49 51.74 11.30 上市公司2014年按备考合并口径之营业收入大幅增加，增长率为57.54%。 总资产和负债均有所增加，由于负债增加幅度较大，资产负债率将由46.49%提 高至51.74%。 （六）本次交易对上市公司发展前景的影响 1、快速切入医药电商领域 珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商，是我国首批获得 医药分销B2B互联网药品交易服务资质的企业。公司拥有自主开发并运营的医 药B2B电子商务平台——“医药在线”（zc511.com）。投资完成后，康恩贝可在 短期内快速切入医药电商领域，完善产业链布局。 2、拓宽销售渠道并提高物流配送能力 珍诚医药以现代信息化医药物流配送体系为支撑，为医药第二、第三终端及 医药分销企业提供药品、医疗器械、保健食品等医药互联网分销服务；为医药分 销渠道上下游用户提供信息共享、数据分析、网络营销、金融创新、在线培训、 软件和技术等增值服务；并通过“药联5万家”和“云联千商”等互联网虚拟整 合模式，提升全产业链信息化水平，提高医药流通效率。康恩贝并购珍诚医药后， 借助与医药第二、第三终端及医药分销企业良好的合作关系，以及“药联5万家” 和“云联千商”等互联网虚拟整合模式，将获得更多的销售渠道以及较强的物流 配送能力。 3、增强公司品牌知名度，完善整体战略布局 康恩贝通过本次投资珍诚医药后，公司自有医药品牌在线下传统渠道的基础 上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，有利于增强产品营销 的广度与深度。 第四节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、康恩贝第八届董事会2015年第六次临时会议决议 2、康恩贝独立董事关于本次交易的独立意见 3、康恩贝与各交易对方签署的《股权转让协议》 4、中汇会计师对拟购买资产珍诚医药出具的《审计报告》（中汇会审 [2015]0289号） 5、立信评估对拟购买资产珍诚医药出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司 拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告书》（信资评报字[2015]第154号） 6、天健会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2015]5814 号） 7、国浩律所出具的法律意见书 8、西南证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告 二、查阅方式 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： （一）浙江康恩贝制药股份有限公司 地 址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号 电 话：0571－87774710、0571－87774828 传 真：0571－87774709 联系人：杨俊德、陈芳 （二）西南证券股份有限公司 地 址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座4层 电 话：010-57631234 传 真：010-88092060 联系人：李建功、蒋茂卓 投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书 全文。 浙江康恩贝制药股份有限公司 二〇一五年五月二十七日 中财网
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