[关联交易]捷成股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见
广发证券股份有限公司关于 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见回复之核查意见 横式组合-全称 二〇一五年三月 目 录 一、请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 8 二、申请材料显示，募集配套资金用于支付现金对价和相关税费后，其余部分 用于补充营运资金。请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步 补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 11 三、申请材料显示，你公司主要提供音视频技术解决方案的服务，本次交易标 的资产主要从事电视剧的制作、发行，分属不同行业。请你公司：（1）结合财 务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式。（2）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈 利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 ........................................................ 14 四、申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营 管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经过国家广电总局的备案 公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧制作。许可证分为《电视剧制作许 可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。请你公司补充披露中视 精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法 律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 21 五、申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品著作权和文字作 品（剧本）著作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩历史上是否存在知识产 权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响。（2）共有著作 权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。（3）部分文字作品 着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 23 六、请你公司补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈 利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 25 七、申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：（1） 胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况是否真 实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接 持股的情况。（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持 人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件。（3）是否存在经济纠纷或法律风险， 以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 27 八、申请材料显示，2014年2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的 中视精彩2,999万元及1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：（1） 补充披露上述股权转让的原因、转让价格。（2）结合上述股权转让价格，补充 披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 ............................................................ 29 九、申请材料显示，中视精彩成立以来历经14次股权转让和5次增资。请你公 司补充披露：（1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价 依据及其合理性。（2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批 准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................................ 31 十、申请材料显示，2012年以前，中视精彩以销售电视剧播映权、信息网络传 播权为主，而自2013年以来调整为销售电视剧播映权、信息网络传播权与电视 剧、剧本著作权相结合的销售策略，2012年-2014年中视精彩转让7部电视剧 与剧目相关的著作权。请你公司：（1）补充披露“与剧目相关的著作权”具体 内容。如转让共有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存在法 律风险或经济纠纷。（2）补充提供中视精彩电视剧著作权转让相关合同，补充 披露合同主要条款、合同金额、交易对方名称、交易对方与中视精彩、中视精 彩股东及关联方是否存在关联关系。（3）结合合同内容进一步补充披露著作权 转让收入、成本确认时点、确认方法，及是否符合《企业会计准则》的相关规 定。（4）补充披露中视精彩报告期各年电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、 电视剧销售收入，及上述收入分别占主营业务收入的比例。（5）结合报告期中 视精彩主要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收入、净利率逐 年提高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 37 十一、2014年3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权，2014年11月终止上述 交易。2014年3月湘鄂情拟收购中视精彩51%股权的财务数据、发行权转让情 况与本次交易披露信息存在差异。请你公司补充披露：（1）2014年3月湘鄂情 拟现金购买中视精彩51%股权交易终止的原因。（2）2014年3 月湘鄂情拟现金 购买中视精彩51%股权披露信息与本次重组披露信息存在差异的原因。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 48 十二、申请材料显示，中视精彩2013年、2014年前五大供应商包括自然人；2014 年3月中科云网拟购买中视精彩51%股权《中视精彩尽职调查》显示，中视精彩 存在大量现金业务及通过个人银行卡账户转账。请你公司补充披露中视精彩报 告期内现金业务及通过个人银行账户转账的必要性，现金业务及个人银行账户 转账金额及占中视精彩当期采购额比例，现金业务及个人银行账户转账相应的 内部控制措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 52 十三、申请材料显示，2014年3月，湘鄂情拟收购中视精彩51%股权时，中视 精彩100%股权评估作价53,397.49万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润存 在不确定性，终止上述交易；中视精彩本次评估作价91,530.06万元。请你公 司补充披露上述两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................ 56 十四、申请材料显示，截至2014年10月31日，中视精彩资产负债率为69.63%。 请你公司结合中视精彩同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营 情况，补充披露公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金流量 状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明公司的财务安全性及对后续财 务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。 .......... 58 十五、申请材料显示，2014年10月31日，中视精彩预付账款金额为13,266.36 万元，较2013年12月31日增加13,069.34万元，其中预付关联方东方全景款 项余额为4,500万元。请你公司（1）补充披露中视精彩2014年10月31日预 付账款前五名公司名称、金额、形成原因、与交易对方是否存在关联关系，结 合中视精彩业务模式补充披露中视精彩预付账款大幅增加的原因。（2）结合东 方全景主营业务补充披露中视精彩与东方全景预付账款的形成原因。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 61 十六、申请材料显示，2014年10月31日，中视精彩存货账面价值为19,544.24 万元，其中库存商品16,664.02万元，全部存货均未计提资产减值损失。请你 公司：（1）补充提示中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺 利实现销售的风险。（2）补充披露库存商品结转方法及库存商品账面价值较大 的原因及合理性。（3）结合中视精彩存货报告期内销售情况，补充披露存货跌 价准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................. 63 十七、请你公司补充披露中视精彩预收账款的形成原因，前五名客户名称、金 额，与交易对方是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ............................................................ 66 十八、申请材料显示，2014年1-10月中视精彩《独家披露》产生3,301.89万 元收入，中视精彩未拥有该电视剧著作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩 《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律风险。（2）该电视 剧收入确认情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .. 67 十九、请你公司补充披露中视精彩2014年预测营业收入和净利润的实现情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 68 二十、申请材料显示，中视精彩2015年-2017年电视剧发行收入包括首轮、二 轮、地面和网络，单集预测收入为180 万元-340万元，2015年、2016年部分 电视剧已取得意向合同。请你公司：（1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度， 预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披 露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧 投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签 订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、 单集收入预测的合理性.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 69 二十一、请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理 性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 74 二十二、请你公司补充披露交易对方熊诚出资的上海熊诚影视传媒工作室的注 销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资 产、业务以及债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ............................................................ 75 二十三、请你公司补充披露：（1）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为。 （2）2014年5月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及2014 年11月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为。如存在，请披露代持原因， 相关代持是否已解除，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 .............................................. 76 二十四、申请材料显示，中视精彩共拥有注册商标14项，均由中视精彩的前身 北京中视精彩影视文化中心申请注册，目前正在办理更名手续。请你公司补充 披露商标更名手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 77 二十五、申请材料显示，中视精彩无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。 请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风 险及对中视精彩经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 78 二十六、申请材料显示，瑞吉祥拥有的部分电视剧作品未办理著作权登记或正 在申请办理。请你公司补充披露：（1）未办理著作权登记是否存在法律风险。（2） 办理著作权人变更登记事宜的进展情况、是否存在法律风险以及对本次交易的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 79 二十七、请你公司补充披露如果瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京等人离职对瑞吉 祥持续盈利能力的影响，并披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 80 二十八、申请材料显示，2014年11月，北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀 文化召开股东会，同意注销并依法办理清算，上述公司的主要资产、业务、人 员全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。请你公司补充披露上述业务转移的原 因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通 知程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 83 二十九、申请材料显示，瑞吉祥及其子公司金泽影视已取得的广播电视节目制 作经营许可证将于2015年4月1日到期。请你公司补充披露广播电视节目制作 经营许可证是否存在不能延期的风险以及对瑞吉祥持续经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 87 三十、申请材料显示，瑞吉祥无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。请 你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险 及对瑞吉祥经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 88 三十一、请你公司结合瑞吉祥库存商品构成、账面价值，报告期内销售情况， 补充披露存货跌价准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 .......................................................... 89 三十二、申请材料显示，贺昑已将其控制的北京如意和东阳如意、黄京将其控 制的时代先锋、炫秀文化的资产、业务、人员及筹备项目已全部移入瑞吉祥及 其子公司金泽影视。瑞吉祥报告期备考报表净利率逐年提高，2014年1-10月为 37.33%。请你公司：（1）结合瑞吉祥主营业务、经营业绩、业务转移与合同承 接安排，以及瑞吉祥成立时间、人员配置、市场份额、核心竟争优势，补充披 露整合对瑞吉祥的影响，以及瑞吉祥业绩增长的合理性。（2）与同行业可比公 司净利率进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 91 三十三、请你公司补充披露瑞吉祥2014度预测营业收入和净利润的实现情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 94 三十四、请你公司：（1）补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性 合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披露电视剧收入来源 及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发 行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实 力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性.请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 95 三十五、请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 99 三十六、请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥商誉的确认依据及对上市公司未 来经营业绩的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 100 三十七、请你公司补充披露交易对方贺昤控制的北京如意、东阳如意、世纪京 融、祥意麒麟的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承 担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ............................................. 103 三十八、其他补充披露事项 ......................................... 106 中国证券监督管理委员会： 2015年2月16日，收到贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（150038号）（以下简称“《反馈意见》”），就北京捷成世纪科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可 申请材料提出了反馈意见。独立财务顾问广发证券股份有限公司按《反馈意见》 的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《北京捷成世纪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》一致。 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 一、请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （以下简称“《发行办法》”）的相关规定。具体情况如下： （一）本次募集配套资金符合《发行办法》第九条的规定 1、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师 报字[2013]第710028号、信会师报字[2014]第710667号《审计报告》以及捷成 股份2012年、2013年年度报告，捷成股份2012年和2013年归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润分别为14,451.57万元和18,951.94万元，公司 最近两年盈利。 2、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果 根据立信出具的信会师报字[2013]第710028号、信会师报字[2014]第710667 号《审计报告》和信会师报字[2013]第710031号、信会师报字[2014]第710673 号《内部控制鉴证报告》，捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合 法性，以及营运的效率与效果。 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 根据捷成股份2012年、2013年年度报告以及捷成股份的有关董事会、股东 大会决议，捷成股份最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第1-0092号《审计报 告》、立信出具的信会师报字[2013]第710028号、信会师报字[2014]第710667号 《审计报告》，捷成股份最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告。 5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 （二）本次募集配套资金符合《发行办法》第十条的规定 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、最近十二个月内公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责；不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内未受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （三）本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 2011年，经中国证监会核准（证监许可[2011]134号文），捷成股份首次公开 发行1,400万人民币普通股，发行价格为55.00元/股，扣除各项发行费用后的实 际募集资金净额为72,476.87万元，超募资金总额为52,086.87万元。以上募集资 金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于2011年2月15日出具了大信验 字[2011]第1-0010号《验资报告》确认。 截至2012年末，公司首次公开发行股票募集资金计划投资的研发与产品化 平台建设项目、编目服务中心扩建项目和区域营销中心及信息化管理平台一体化 建设项目等3个项目均已建设完成，达到预期效益。截至2014年10月31日， 公司首次公开发行股票的超募资金亦使用完毕。上市公司首次公开发行股票募集 资金使用进度和效果与披露情况基本一致。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次发行股份募集配套资金不超过58,928万元，其中31,295.84万元用于支 付本次交易购买中视精彩和瑞吉祥100%股权的现金对价，扣除用于支付现金对 价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。本次募集资金用途符合国家产业 政策和法律、行政法规的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司的情形。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性 本次募集配套资金投资实施后，公司将持有中视精彩和瑞吉祥100%股权， 不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 （四）本次募集配套资金符合《发行办法》第十五条的规定 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定对象，包括证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外投资者以及法律法规规定可以购买境内上市人民币普通股（A股）的其他 合法投资者。本次募集配套资金的发行对象已经捷成股份2015年第一次临时股 东大会审议通过。 （五）本次募集配套资金符合《发行办法》第十六条的规定 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1） 不低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价；（2）低于发行期首日前二十 个交易日捷成股份股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日捷成股份股票均价但不低于90%。最终发行价格将在捷成股份取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果 由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。 若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 捷成股份向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票 均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易完成后，徐子泉仍为捷成股份的控股股东、实际控制人，本次交易 未导致捷成股份的控制权发生变化。 综上，本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。 （六）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行办法》的 相关规定。 二、申请材料显示，募集配套资金用于支付现金对价和相关税 费后，其余部分用于补充营运资金。请你公司结合现有货币资金用 途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）公司现有货币资金用途 截至2014年10月31日，公司合并报表账面货币资金余额为35,719.10万元， 主要用途如下： 1、偿还银行借款 截至2014年10月31日，公司合并报表账面短期借款为41,800万元，其中 30,000万元将于6个月内到期需偿还。 2、维持公司日常的生产经营支出 综上，在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募 集配套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。 （二）募集配套资金在支付本次交易对价和相关税费后用于补充营运资金 1、公司现有业务发展需要补充营运资金 2012 年、2013 年和2014 年1-9月，公司合并口径的营业收入、经营活动 现金流及期末货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 营业收入 74,505.82 93,446.51 72,664.70 经营活动现金流出 102,623.29 77,571.52 65,177.27 经营活动现金流量净额 -37,526.92 3,511.29 4,951.88 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 货币资金 26,293.95 84,809.84 66,700.58 2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动现金流出分别为65,177.27 万元、77,571.52万元和102,623.29万元，2013 年经营活动现金流出较2012 年 增长19.02%，2014年1-9月较2013年增长32.30%，随着公司业务规模的持续 扩大，公司经营活动现金流出呈现快速增长趋势，但由于公司客户所处行业结算 特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所 延长，经营性应收款项增长较快，使得公司经营活动现金流量净额呈下降趋势。 2012 年、2013 年和2014 年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为4,951.88 万元、3,511.29万元和-37,526.92万元。 为了保证上市公司正常经营所需的营运资金，按照公司管理经验，公司至少 需要保持与三个月的经营性现金流出总额相当的营运资金水平。按照公司2014 年1-9月月均经营活动现金流出11,402.59万元估算，上市公司需要保持至少约 34,207.76万元的营运资金。 2、本次交易完成后的业务发展需要补充营运资金 本次交易完成后，公司营业收入将保持快速增长的态势。根据大华出具的大 华核字[2014]005063号《备考盈利预测审核报告》，2014年公司预测的营业收入 较2013年增长82.18%，2015年预测的营业收入较2014年增长30.11%，营业收 入规模的持续扩大需要更多营运资金支持。 根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参 考如下公式： 营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售 收入年增长率）/营运资金周转次数 其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付 账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数） 根据以上参考公式、大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》和大 华核字[2014]005063号《备考盈利预测审核报告》，公司2015年营运资金需求量 测算如下： 单位：万元 2014年预测营业收入 181,266.26 2014年预测销售利润率 27.62% 2015年预计销售收入增长率 30.11% 营运资金周转次数 1.05 营运资金需求量 162,238.72 基准日货币资金 43,661.62 基准日短期借款 41,800.00 新增营运资金需求 76,777.1 由上表可见，随着公司营业收入增长，公司面临着较大的营运资金需求。 综上，公司账面货币资金已有具体用途，本次交易募集配套资金在扣除本次 交易的现金对价和相关税费后用于补充营运资金可以在一定程度上满足上市公 司的营运资金需求，具有必要性。对于其余营运资金需求，公司具有较好的信用 额度，截至本核查意见出具日，公司尚可使用的授信额度约为4亿元，可以用于 满足公司日常营运资金需求。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金在扣除本次交易对价 和相关税费后用于补充营运资金有利于缓解上市公司的资金压力，具有必要性。 三、申请材料显示，你公司主要提供音视频技术解决方案的服 务，本次交易标的资产主要从事电视剧的制作、发行，分属不同行 业。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公 司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）结合 上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情 况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复： （一）本次交易具有显著协同效应 本次交易前，公司主营业务为广播电视台和广电网络客户等提供音视频整体 解决方案服务，并通过参股公司提供音视频内容制作和版权交易服务。 公司自2011年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式,在 音视频技术服务领域积极布局，通过收购和参股冠华荣信、极地信息、捷成优联、 华晨影视、博威康、安信华科技和中映高清等企业，并与中国传媒大学联合成立 北京中传广视工程设计院，使公司显著增强了在广播电视系统音视频技术工程领 域的全面服务能力，能够提供从广播电视工艺流程设计开始，到演播室灯光和音 视频工程、转播车设计和工程实施、3G/4G传输、卫星收录、全媒体素材生成采 集、媒体资产管理、高清内容制作、内容播出（发布）、业务全流程控制和广电 信息安全等级保护的各类综合技术系统。目前公司已经完成了在音视频技术领域 的全面布局，成为国内少数能够为广播电台、电视台和有线网络客户提供一站式 音视频技术解决方案的综合服务商。 同时，音视频内容服务作为公司主营业务所处的音视频领域增值服务的有机 组成部分，公司现有电视台、广播电台等客户群体，特别是实施有线网络双向改 造之后的广电网络公司等客户对精品音视频内容的需求日益增长。鉴于公司已在 音视频整体解决方案服务领域占据了稳定的市场地位和领先优势，2013年，公 司在继续横向完善产业链的同时开始向产业链纵向延伸，开始向音视频领域的内 容制作及发行业务拓展。 2013年底，公司与广西电视台共同设立了广西影捷文化发展有限责任公司， 持股比例49%，涉足内容制作领域； 2014年初，公司参股华视网聚（常州）文 化传媒有限公司，持股比例20%，开始布局影视内容版权服务，为公司涉足音视 频内容制作领域提供优良的渠道，做好了铺垫。通过参股广西影捷文化发展有限 责任公司和华视网聚合作，丰富了公司音视频整体解决方案的服务内容，并可与 公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，实现了公司 业务从音视频服务到音视频内容方面的延伸，一定程度上满足了电视台等客户群 体对精品音视频内容的需求。 随着三网融合的趋势深化，传统广电行业正逐渐向全媒体转型，视频供给渠 道的同质化将导致音视频内容为王时代的最终来临。捷成股份的战略目标系在成 为领先的广电系统音视频技术解决方案供应商后，进而切入音视频领域的内容制 作及发行业务，通过布局音视频技术与音视频内容，布局全媒体产业链，旨在成 为一家综合型音视频技术与内容全价值链增值服务平台运营商，充分享受行业发 展红利。 本次并购系公司打造技术服务和内容服务双轮驱动的增值服务平台运营商 的重要战略步骤，本次交易的标的公司中视精彩和瑞吉祥主要从事音视频的内容 制作与发行业务，具有丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、制作、发行经验，与 公司在业务、技术、销售渠道等方面具有显著的协同效应。本次交易完成后，中 视精彩和瑞吉祥将成为捷成股份的全资子公司，上市公司主营业务在音视频整体 解决方案的基础上，进一步增强了音视频内容的制作与发行服务，有利于扩展和 完善公司的产品和服务链条，充分挖掘公司基于广播电视台和广电网络客户资源 的综合价值，实现广电网络及电视台增值服务运营，打造“技术+影视内容制作 及整合”双轮驱动的综合增值服务平台，成为一家能够提供音视频领域从技术到 内容以及增值服务的全价值链增值服务的平台运营商。 （二）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成及业务管理模式 本次交易前，公司的主营业务为音视频整体解决方案、信息安全系统服务、 运维代维及技术服务（音视频解决方案实施后的长期服务）、硬件销售和系统集 成服务（第三方软硬件）、音视频工程（演播室、转播车等传统广电工程）。本次 交易使公司的主营业务从音视频整体解决方案服务延伸到音视频内容制作与发 行服务，成为一家同时能够提供音视频领域全价值链服务的具有技术创新能力和 音视频内容制作、发行能力的综合服务提供商。 本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下： 单位：万元 项目 运营主体 2014年1-10月 2013年度 金额 占比 金额 占比 音视频整体解决方案 捷成股份 41,426.49 35.94% 47,873.65 48.33% 信息安全系统 捷成股份、极地信息 6,672.33 5.79% 12,123.03 12.24% 运维、代维及技术服 务 3,429.46 2.98% 4,979.79 5.03% 硬件设备销售及集成 服务 捷成股份、冠华荣信 24,540.18 21.29% 15,218.77 15.36% 音视频工程 冠华荣信、华晨影视 5,453.52 4.73% 12,420.94 12.54% 其他 捷成股份 791.10 0.69% 382.45 0.39% 音视频制作与发行 中视精彩、瑞吉祥、 广西影捷（参股）、华 视网聚（参股） 32,914.51 28.56% 6,049.92 6.11% 合计 115,263.61 100.00% 99,048.55 100.00% 本次交易完成后，上述各业务板块将在原运营管理主体的管理之下按照既定 发展战略继续稳健开展，并基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开 一定的分工协作，同时，上市公司将进一步梳理体系内各业务平台，加强业务融 合和人才交流，充分挖掘各业务板块之间的协同效应，有利于上市公司各个板块 业务相互配合，协同发展，增强可持续发展能力。 2、本次交易完成后上市公司未来发展战略 本次交易标的中视精彩、瑞吉祥在影视剧的投资、制作与发行方面，有着较 为丰富的经验积累和技术储备，是影视行业内较具影响力的内容提供与发行商， 双方在业务、销售渠道、技术等方面均具有较强的互补空间。上市公司通过本次 交易正式切入音视频内容制作和发行领域，有效提升了公司在广播电视台和广电 网络客户资源方面的综合价值，有利于公司发展战略稳步向前推进。 公司未来发展战略是通过并购和内生发展，使公司从原有提供音视频技术解 决方案“一站式”服务提供商逐步向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双 引擎驱动的全价值链增值服务平台运营商转变，通过持续发掘现有广播电视台和 广电网络客户资源的综合价值，从而布局全媒体产业链，成为音视频产业全价值 链的参与和分享者，进而成为综合型音视频技术与内容全价值链增值服务平台运 营商，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位。 （三）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实 现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施 1、公司上市以来的收购情况、收购完成后的整合情况及盈利预测实现情况 （1）公司上市以来主要的收购情况 公司自2011年上市以来，通过持续的并购战略，迅速扩充了上市公司在相 关领域的业务能力，增强了公司的可持续发展能力，巩固和加强了公司在广电服 务业的地位。公司上市以来的主要收购情况如下： 收购年 度 公司名称 收购 比例 2012 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96% 北京极地信息技术有限公司 51.00% 成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51.00% 广东华晨影视舞台专业工程有限公司 51.00% 2013 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 71.04% 北京极地信息技术有限公司 49.00% 成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 49.00% 广东华晨影视舞台专业工程有限公司 49.00% 北京博威康技术有限公司 51.09% 2014 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 20.00% 北京安信华科技有限公司 20.00% 北京中映高清科技有限公司 20.00% 北京国科恒通电气自动化科技有限公司 20.00% 深圳市贝尔信智能系统有限公司 20.00% （2）收购完成后的整合情况 根据上市公司的规划，收购完成后，各子公司仍保持其经营实体存续并由其 原管理团队管理。上市公司从经营和资源配置等角度出发，与各子公司在公司治 理、业务规划、销售渠道、管理体系、财务统筹等方面进行了整合，取得了较好 的并购协同效应。通过整合，目前上市公司已具备为广电网络客户提供全流程的 服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到3G传输、节 目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制 系统，并通过技术衍生，还可以涉及广播电视行业以外的音视频应用领域，为客 户提供一站式的整体解决方案。同时，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调 配资源，使各子公司与上市公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管 理能力等方面互为补充，协同增长，从而扩展和完善了上市公司的产品和服务链 条，提升了“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和价值，巩固和加强了公司在 广电服务业的领先地位。 （3）盈利预测实现情况 公司收购的相关标的的承诺净利润实现情况如下： 公司名称 承诺净利润（万元） 实现净利润（万元） 2012年 2013年 2014年 2012年 2013年 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 - 1,999.18 2,402.67 - 2,015.06 北京极地信息技术有限公司 250.00 719.00 905.00 599.23 820.84 成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 250.00 772.17 966.29 657.64 809.13 广东华晨影视舞台专业工程有限公司 875.00 1,218.58 1,539.86 1,185.50 1,313.63 北京博威康技术有限公司 - 531.84 664.81 - 562.84 华视网聚（常州）文化传媒有限公司 - - 4,500 - - 北京安信华科技有限公司 - - 600 - - 北京中映高清科技有限公司 - - 300 - - 北京国科恒通电气自动化科技有限公 司 - - 2,000 - - 深圳市贝尔信智能系统有限公司 - - 4,070 - - 由上表可见，公司收购的北京冠华荣信系统工程股份有限公司等均实现了其 承诺的2012年和2013年的净利润。公司2014年的审计工作正在进行中，根据 上述公司的初步核算结果，其承诺的2014年净利润基本能够实现。 2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施 （1）整合计划 本次交易完成后，公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持中 视精彩和瑞吉祥在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对中视精彩和 瑞吉祥业务、资产、财务、人员等方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划具 体如下： 1）业务拓展 本次交易完成后，公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。 一方面，公司将依靠自身长期服务于广播电视行业专业客户的经验，结合标的公 司各自特点，在客户管理、媒体管理、业务管理等方面进一步融合，特别是双方 在业务、技术、销售渠道等方面的互补性，提高标的公司在日常经营中在客户关 系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面， 公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳 入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的公司、各子公司之间各个方 面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。 2）资产和财务整合 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入中视精 彩和瑞吉祥的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务 模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等 方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统 筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。 3）人员与机构整合 本次交易完成后，上市公司一方面将保持中视精彩、瑞吉祥现有经营管理团 队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保 持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对中视精彩、瑞吉祥相关管理、 业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立 和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战 略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化 标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。 （2）整合风险及管理控制措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务 管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦 会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，积累 了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、 所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员 等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。 为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标 的公司管理控制： ①建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押 担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大 事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。②将标的公司的客 户管理、媒体管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加 强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权， 提高经营管理水平和防范财务风险。 （四）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的主营业务的延伸， 推动公司发展战略实施；公司的相关整合计划和管理控制措施有利于降低整合风 险，增强并购的协同效应。 四、申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视 节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经 过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧 制作。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许 可证（甲种）》两种。请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的 电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法律程序。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据《电视剧内容管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》等相关 法律法规的规定，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度，并需获得制作 许可后方可进行电视剧制作。 （一）中视精彩拍摄的电视剧的制作许可证种类 中视精彩投资制作或与他方合作制作的已获准发行的17部电视剧作品以及 正在进行后期制作的3部电视剧均为国产剧，该等电视剧均已取得电视剧制作许 可证。具体情况如下： 1、以中视精彩为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电 视剧共计6部，分别为《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《楚汉争雄》（又名 《霸王别姬传》）、《麻姑献寿》（又名《麻姑仙子》）、《天仙配后传》、《杜 心五传奇》（正在进行后期制作）。 2、以中视精彩的合作方为制作单位申请并取得电视剧制作许可证的电视剧 共计14部，其中合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视 剧为6部，分别为《血浓于水》、《凭什么爱你》、《王屋山下的传说》（又名 《愚公移山》）、《十一级台阶》（又名《当兵的人》）、《红军东征》、《先 锋1931》；以合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧 为8部，分别为《天仙配》、《孔雀东南飞》、《远古的传说》、《莞香》、《猎 天狼》、《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》（正在进行后期制作）、《雄起》 （又名《忠者无敌》，正在进行后期制作）。 根据相关网站公告及中视精彩提供的相关文件，中视精彩独立或与他人合作 拍摄的上述电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备 案等法律程序。 （二）瑞吉祥拍摄的电视剧的制作许可证种类 瑞吉祥及其全资子公司金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的 15部电 视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》为国产剧或合拍剧，上述剧目需按照 相关规定取得经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后进行电视剧 制作。 据瑞吉祥的相关投资拍摄协议、授权书、制作许可证、发行许可证等相关文 件，瑞吉祥及金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的 15部电视剧以及目前 正在拍摄的电视剧《六扇门》均取得了电视剧制作许可证。其中，取得《电视剧 制作许可证（甲种）》的电视剧为10部，分别为《大汉天子II》、《大汉天子III》、 《我爱钟无艳》、《转角遇到爱》、《深情密码》、《风之舞》、《美味的童话》、《龙珠》、 《大冒险家》、《奔月》；取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧为6部，分 别为《十月围城》、《大汉天子I》、《水浒传》、《幸福的眼泪》、《红高粱》、《六扇 门》。 根据相关网站公告及瑞吉祥提供的相关文件，瑞吉祥拥有全部/部分著作权 的上述国产电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备 案等法律程序。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩独立或与他人合作拍摄的电视剧履 行了必要的备案等法律程序；瑞吉祥拥有全部/部分著作权的国产电视剧履行了 必要的备案等法律程序。 五、申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品 著作权和文字作品（剧本）著作权。请你公司补充披露：（1）中视 精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情 况和对中视精彩的影响。（2）共有著作权的处理安排以及对本次交 易完成后上市公司经营的影响。（3）部分文字作品着作权办理变更 登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具 体情况和对中视精彩的影响 根据中视精彩的说明并通过百度、最高人民法院、全国法院被执行人信息查 询网等网站检索，中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形。 （二）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响 根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条，合作作品不可以分割使 用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又 无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收 益应当合理分配给所有合作作者。 根据相关联合投资摄制协议及相关授权，中视精彩与著作权共有人就著作权 的内容及行使方式进行了约定，中视精彩拥有著作权共有人授权中视精彩负责该 等电视剧发行事宜的权利。根据中视精彩的确认，针对该等电视剧的发行收入， 其将根据上述联合投资摄制协议之约定向著作权共有人分配收益。根据中视精彩 与受让方签署的著作权转让协议，双方亦就有关著作权转让事宜进行了约定。根 据中视精彩的确认，各方一直按相关协议约定行使权利、履行义务，未发生纠纷 或争议。本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作 权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重 大不利影响。 （三）部分文字作品着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间 及逾期未办毕的影响 根据《著作权登记证书》，《半世苍生半世爷》、《男管家》的著作权人为熊诚； 《东京审判记》的著作权人为熊诚、罗继长。根据中视精彩与熊诚、罗继长之间 的协议以及熊诚的确认，该等剧本系熊诚在中视精彩任职期间的职务创作或受中 视精彩委托与他人共同创作，剧本著作权由中视精彩享有，该等剧本的著作权人 变更登记手续尚在办理之中。截至本核查意见出具日，中国版权保护中心著作权 登记部已出具《著作权登记受理通知书》，受理了中视精彩提交的上述文字作品 著作权的变更登记申请材料，预计于2015年4月底前能够取得将著作权权利人 变更为中视精彩的著作权登记证书。 根据熊诚、罗继长与中视精彩之间的协议以及熊诚、罗继长出具的确认函， 中视精彩对上述文字作品拥有全部著作权，其未与中视精彩就上述文字作品的著 作权相关事项发生任何纠纷或争议；在著作权人变更登记手续办理完成前，若任 何第三方对上述文字作品著作权存在任何侵权行为或其他争议事宜的，熊诚、罗 继长将尽力协助中视精彩处理相关争议。 根据《中华人民共和国著作权法》第二条、第二十五条的规定，中国公民、 法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权；与著作权人订 立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。根据《作 品自愿登记试行办法》第二条的规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记， 作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据《最高人民法院关于审理 著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条的规定，当事人提供的涉 及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、 取得权利的合同等，可以作为证据。 综上，中视精彩著作权是否登记并不影响其作为著作权人行使权利，中视精 彩不会因其拥有的文字作品著作权未办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律纠 纷。 （四）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情 形；本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作权转 让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重大不 利影响。著作权是否办理登记并不影响中视精彩作为著作权人行使权利，中视精 彩不会因其拥有的文字作品的著作权未办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律 纠纷。 六、请你公司补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对 中视精彩持续盈利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心 人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈利能力的影响 中视精彩以编剧及历史题材见长，拍摄了诸如《楚汉争雄》、《牡丹亭》、《红 军东征》、《孔雀东南飞》、《天仙配》等具有较高影响力的优秀电视剧，并形成了 较强的弘扬社会主义核心价值观、符合市场需求的影视剧制作能力。中视精彩拥 有一支专业、精练的核心主创团队，秉承“合作投资、主体运作、营销在前、坚 持品质”的全息运营模式，通过整个团队在影视剧制作的各个环节积极布局有机 结合，具备了较强的影视剧制作能力和发行能力。 中视精彩的管理团队能够有效发挥核心人员的作用，但并不会因个别核心人 员的离职而对管理团队产生重大不利影响。中视精彩成熟的业务模式更好地发挥 了熊诚等核心人员对于其业务的积极作用，熊诚等核心人员在中视精彩长期合作 中形成了良好的紧密联系，在行业内树立了较好口碑，其离职会对中视精彩的持 续盈利能力产生一定影响。 （二）本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排 1、交易完成后熊诚等核心人员的任职安排、竞业限制及违约责任 根据捷成股份与中视精彩全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及熊诚等核心人员出具的承诺，本次交易完成后对熊诚等核心人员的任职安 排、竞业限制安排如下： 中视精彩全体股东保证，熊诚、张萍、王岩、王华莹等共计4名中视精彩的 主要管理人员、核心人员在中视精彩股权交割完成后3 个工作日内与中视精彩 签订服务期至少五年的劳动合同。自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经 捷成股份书面同意，中视精彩的主要管理人员和核心人员不得离职。熊诚等核心 人员对劳动合同的签署亦出具了承诺。 中视精彩主要管理人员和核心人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，不 得在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的企业任职，不 得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相 似的业务。 若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由 或未经捷成股份书面同意提前离职，中视精彩全体股东保证中视精彩在该主要管 理人员和核心人员离职后60 天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要 管理人员和核心人员，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金200 万 元。若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员 在中视精彩任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业 从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中 视精彩及其控制的企业相同或相似的业务，中视精彩全体股东保证该主要管理人 员和核心人员终止前述行为，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金 200万元。 2、业绩奖励措施有利于熊诚等核心人员的稳定性 在业绩承诺期内，中视精彩于2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600 万元、 9,240 万元、12,012 万元、15,615.60 万元。在达到上述承诺净利润的前提下， 捷成股份承诺如业绩承诺期内中视精彩累计实际实现的净利润数高于累计承诺 净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时 在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润- 补偿期内累计承诺净利润数）×50%。 3、股份锁定有利于保障主要核心人员熊诚的稳定性 本次交易完成后，中视精彩的主要核心人员熊诚直接持有上市公司的股权， 其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对熊诚持有上市公司的股份采用锁 定的模式，股份锁定期为分期解锁，最长为36个月届满且其履行其相应全部业 绩补偿之日，在一定期间内保障了中视精彩主要核心人员熊诚的稳定。 4、市场化的薪酬体系 本次交易完成之后，公司作为中视精彩的控股股东，将制定更有竞争力的薪 酬体系，并在通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等措施，使公司发展与个 人利益紧密联系，上述措施的推出，将有利于熊诚等核心人员的稳定性。 5、进一步加强核心团队的建设 本次收购完成后，捷成股份将对中视精彩的管理制度和业务规划进行进一步 梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对电视剧创作的不合 理干预，为熊诚等核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上 市公司将加强中视精彩相关专业人员的培养与引进，并与中视精彩核心人员紧密 沟通，实现中视精彩与上市公司的较好融合，使目前的核心人员具有可替代性， 从而降低核心人员离职对中视精彩的不利影响。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：熊诚等核心人员离职对中视精彩的持续盈利 能力将产生一定的影响；上市公司采取的防范核心人员流失的相关措施有利于保 持中视精彩核心人员的稳定性。 七、申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你 公司补充披露：（1）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精 彩股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资， 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）代持 情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退 出时有无签署解除代持的文件。（3）是否存在经济纠纷或法律风 险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持 情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法 而不能直接持股的情况 1、根据对熊诚、胡大先的现场访谈，1998年11月中视文化中心设立时， 胡大先为熊诚的朋友，由于当时相关政策及企业注册实践操作要求股份合作制企 业的股东应为二人以上，因而熊诚以胡大先的名义缴纳出资5万元并委托胡大先 代其持有对应出资，因此，胡大先为中视文化中心的名义出资人，熊诚为中视文 化中心唯一实际出资人。1998年11月11日，北京市京诚会计师事务所出具“京 诚会字（1998）267号”《开业登记验资报告书》验证，中视文化中心注册资金 10万元已经全部到位。 2、根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，由于熊诚个人的原因，2001年6月， 熊诚通过将其所持中视文化中心的货币出资5万元转让给当时员工李俊芬，委托 李俊芬代为持有5万元出资；2004年6月，李俊芬向中视精彩增资95万元并取 得北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的《交存入资资金报告单》，该等 出资实际系由熊诚缴付。 3、根据对熊诚、陈瑞兰的现场访谈，2009年4月，陈瑞兰为中视精彩财务 部的员工，基于股份合作制企业的股东应为二人以上的规定，熊诚委托陈瑞兰代 其受让文年年转让的120万元出资。本次股权转让后，陈瑞兰为名义出资人，熊 诚为中视影视中心的唯一实际出资人。根据熊诚出具的声明与承诺，熊诚已向文 年年付清全部股权转让款，其与文年年之间不会因中视精彩的股权事宜产生任何 纠纷。 4、根据对熊诚、滑明明的现场访谈以及相关股权款支付凭证，鉴于熊诚主 观上不愿使中视精彩成为一人有限公司，因而委托滑明明代其受让北京华实顺泰 商贸发展有限公司转让的1万元出资，熊诚已向北京华实顺泰商贸发展有限公司 支付5,000万元股权转让款。 综上，上述代持情况真实存在，被代持人熊诚系真实出资，不存在因身份不 合法而不能直接持股的情况。 （二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊 芬退出时有无签署解除代持的文件 本次交易的报告书已就中视精彩历史上曾存在委托代持的情形予以披露，中 视精彩曾存在的代持关系现已全部解除。根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，李俊 芬退出时未签署解除代持的文件。经李俊芬确认，其退出前持有中视文化中心的 100万元出资均系代熊诚持有而非其本人实际出资，其将100万元出资转让给杨 子的行为实际系熊诚将由李俊芬本人代持的中视文化中心的出资100万元转让 给杨子的行为；在任何情况下，其均不存在因上述股权事宜而向中视文化中心与 其权利义务的承继主体以及该等主体的股东以任何形式提出任何异议或权利请 求或主张。 （三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。 根据对胡大先、李俊芬、陈瑞兰、滑明明的访谈，其就上述股权代持事宜与 中视精彩及其前身或股东不存在任何争议、权利请求或主张。 中视精彩实际控制人熊诚承诺，若中视精彩历次代持行为出现法律或经济纠 纷，所产生的损失由熊诚个人全部承担。 综上，中视精彩历史上存在的委托持股已经清理完毕，曾经的名义出资人（代 持方）与中视精彩及其股东之间不存在法律或经济纠纷，不会对本次交易产生不 利影响。 （四）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩历史上存在的代持关系已经解除， 曾经的名义出资人即代持方与中视精彩及其股东之间不存在法律风险或经济纠 纷，不会对本次交易产生不利影响。 八、申请材料显示，2014年2月，北京华实顺泰商贸发展有限 公司将其持有的中视精彩2,999万元及1万元出资分别转让给熊诚 及滑明明。请你公司：（1）补充披露上述股权转让的原因、转让价 格。（2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价 公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述股权转让的原因、转让价格 2014年2月27日，中视精彩通过股东会决议，同意北京华实顺泰商贸 发展有限公司将其持有的中视精彩2,999万元及1万元出资分别转让给熊诚 及滑明明。2014年2月28日，北京华实顺泰商贸发展有限公司与熊诚、滑 明明签订《出资转让协议书》。根据对北京华实顺泰商贸发展有限公司的访 谈，其转让中视精彩的3,000万元出资系基于其业务架构调整及自身的资金 需求而做出的投资决策调整。该次股权转让的价格为5,000万元。 （二）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性 2014年2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司向熊诚转让其持有的中视精 彩的股权为股东之间的内部协议转让，转让价格系双方协商确定。由于华实顺泰 持有中视精彩股权期间，除向中视精彩委派财务总监外，未委派或提名含董事、 监事、高级管理人员在内的其他人员，在此期间，熊诚仍实际控制着中视精彩的 经营管理，对中视精彩的发展起着关键作用，因此，2014年初，华实顺泰基于 其业务架构调整及自身的资金需求原因在取得一定投资回报后退出中视精彩。 2014年4月，万家共赢向中视精彩增资5,000万元，增资后，中视精彩的资 金实力得以增强；同时，中视精彩进一步加强地方卫视的深度合作，不断强化电 视剧制作和发行能力，其影视剧编剧、制作和发行团队进一步壮大。2014年为 解决电视剧投资资金缺口、减轻资金压力，向电视剧版权代理分销机构销售了《牡 丹亭》、《独家披露》、《莞香》等电视剧，回笼了较大金额的资金，为后续筹拍的 多部电视剧提供了资金支持。资金实力的增强、经营管理的进一步改善等原因使 中视精彩业务规模逐步扩大，盈利能力得以提升。 本次交易收购中视精彩100%股权的价格为在综合考虑了中视精彩的经营、 财务状况的变化，在编剧、制作和发行等方面的竞争优势、未来经营计划以及行 业发展态势的基础上，以独立第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值为参 考依据，由交易双方协商确定，作价公允。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：由于两次股权转让的交易基础不同、所采用 的定价方法不同，因此两次交易对价有较大的差异，本次交易作价系在聘请独立 第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。 九、申请材料显示，中视精彩成立以来历经14次股权转让和5 次增资。请你公司补充披露：（1）中视精彩历次增资及股权转让的 原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。（2）股权变动相关方 的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律 法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及 合理性、股权相关方的关联关系如下： 序 号 时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付 情况 关联关系 说明 1 2001年6月熊诚将 其所持中视文化中 心的出资5万元转 让给李俊芬 不涉及作价 熊诚与李俊芬之间 的股权转让实际是 委托代持行为，并非 真实的股权转让行 为 不涉及价 款支付 熊诚与李 俊芬之间 不存在关 联关系 2 2003年12月胡大先 将其在中视文化中 心的出资5万元转 让给熊诚 不涉及作价 基于经营管理的便 利等原因，熊诚决定 与胡大先解除委托 持股关系 不涉及价 款支付 熊诚与胡 大先之间 不存在关 联关系 3 2004年6月熊诚、 李俊芬分别向中视 影视中心增资95万 元 按照每一份出资 额一元的价格 基于扩大经营的目 的增资。李俊芬本次 增加的95万元出资 实际系熊诚缴付，由 李俊芬代熊诚持有。 已于2004 年6月缴 足增加的 注册资本 熊诚与李 俊芬之间 不存在关 联关系 4 2006年7月李俊芬 将其所持中视影视 中心的出资100万 元转让给杨子 基于约定作价 380万元 基于对中视精彩发 展前景及对熊诚能 力的认可，杨子决定 受让熊诚通过李俊 芬代持的中视影视 中心出资100万元 杨子已于 2006年底 前向熊诚 支付全部 股权转让 款 熊诚、李 俊芬与杨 子之间不 存在关联 关系 5 2006年10月杨子向 中视影视中心增资 620万元 按照每一份出资 额一元的价格 出于中视精彩运营 资金需求以及杨子 对中视精彩发展前 景的认可 已于2006 年10月缴 足增加的 注册资本 熊诚与杨 子之间不 存在关联 关系 序 号 时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付 情况 关联关系 说明 6 2007年4月杨子将 其在中视影视中心 720万元的货币出 资全部转让给崔万 宝 按照股权取得的 成本价 杨子因个人原因决 定退出中视精彩。由 于入股至退出期间， 中视精彩的运营及 财务情况无明显变 化，故转让价格按成 本价确定。 2007年底 前杨子已 收到全部 股权转让 款 杨子与崔 万宝之间 不存在关 联关系 7 2008年3月崔万宝 将所持中视影视中 心132万元出资转 让给熊诚、588万元 出资转让给文年年 崔万宝转让股权 的价格为其取得 股权的成本价； 其中，文年年以 600万元的价格 受让崔万宝所持 中视影视中心 588万元的出 资，熊诚以400 万元的价格受让 崔万宝所持中视 影视中心132万 元出资 由于私人原因，崔万 宝希望退出中视影 视中心。由于入股至 退出期间，中视精彩 的运营及财务情况 无明显变化，故转让 价格按成本价确定。 依照杨子溢价受让 及增资价格，文年年 按600万元的价格受 让588万元的出资， 其余部分由熊诚以 2006年7月转让价格 及2006年10月入股 价格为基准受让。 熊诚、文年 年已支付 完毕相应 的股权转 让款 文年年、 崔万宝、 熊诚之间 不存在关 联关系 8 2009年4月文年年 将所持中视影视中 心588万元出资转 让给熊诚、陈瑞兰 按照其取得股权 的成本价 文年年自愿退出中 视影视中心，经双方 协商一致按照股权 取得的成本价作价； 因熊诚不愿中视精 彩成为一人有限公 司，其委托陈瑞兰代 其受让文年年转让 的120万元出资。 熊诚已向 文年年付 清全部股 权转让款 文年年、 熊诚、陈 瑞兰之间 不存在关 联关系 9 2009年6月熊诚向 中视影视中心增资 800万元 按每一份出资额 一元的价格 因业务发展需要同 时为保持对中视精 彩的持股比例，熊诚 以自有资金分期出 资 已于2010 年12月缴 足增加的 注册资本 / 10 2010年1月江西省 出版集团公司（以下 简称“江西出版集 团”）向中视精彩增 资3,000万元 以评估值为参 考；另一股东熊 诚以2009年5 月31日为评估 基准日的中视精 江西出版集团对影 视行业前景比较看 好并对中视精彩比 较认可 已于2010 年1月缴 足增加的 注册资本 江西出版 集团与熊 诚不存在 关联关系 序 号 时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付 情况 关联关系 说明 彩评估值净资产 1,494.3万元及 2009年8月现金 增资的400万元 以及2010年5 月31日预期实 现可分配利润中 应分得利润中的 105.7万元（如不 足则用现金补 齐）作价出资 2,000万元。 11 2010年4月陈瑞兰 将中视精彩实缴 120万出资转让给 熊诚 不涉及作价 系代持还原的行为； 股权转让后，陈瑞兰 与熊诚之间的委托 持股关系解除 不涉及价 款支付 熊诚与陈 瑞兰之间 不存在关 联关系 12 2010年12月江西出 版集团将其所持中 视精彩3,000万元出 资全部注入中文天 地出版传媒股份有 限公司（以下简称 “中文传媒公司”） 以评估值为基础 江西出版集团为了 达成重组改制并上 市的目标 已支付完 毕 重组后， 中文传媒 公司为江 西省出版 集团的控 股子公司 13 2011年5月中文传 媒公司将其所持中 视精彩3,000万元出 资转让给北京东方 全景文化传媒有限 公司（以下简称“东 方全景”） 股权划转，不涉 及作价 上市公司内部业务 和股权架构调整 不涉及价 款支付 东方全景 为中文传 媒公司的 全资子公 司 14 2012年3月，东方 全景将所持有的中 视精彩3,000万元出 资转让给北京中视 精彩广告有限公司； 北京中视精彩广告 有限公司将所持中 视精彩3,000万元转 让给熊诚 按经国资部门备 案的评估结果确 定 双方基于各自经营 策略而决定解除股 权投资关系，东方全 景退出中视精彩 已支付完 毕 东方全景 与北京中 视精彩广 告有限公 司不存在 关联关 系；北京 中视精彩 广告有限 公司系熊 诚控制的 序 号 时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付 情况 关联关系 说明 企业 15 2012年3月熊诚将 其所持中视精彩 3,000万元出资转让 给北京华实顺泰商 贸发展有限公司 转让价格4,000 万元，系在“嘉润 评咨字（2011） 065号”《资产评 估报告书》所评 定的净资产值上 溢价 北京华实顺泰商贸 发展有限公司作为 财务投资者被引入 中视精彩 已支付完 毕 熊诚与北 京华实顺 泰商贸发 展有限公 司不存在 关联关系 16 2014年3月北京华 实顺泰商贸发展有 限公司将其所持中 视精彩3,000万元出 资转让给熊诚 根据双方协商确 定的转让价格 5,000万元 北京华实顺泰商贸 发展有限公司控股 期间，熊诚实际控制 中视精彩的经营管 理并对中视精彩的 发展起关键作用。北 京华实顺泰商贸发 展有限公司基于自 身的资金需求及业 务架构调整，决定退 出中视精彩。 已支付完 毕 熊诚与北 京华实顺 泰商贸发 展有限公 司不存在 关联关系 17 2014年4月，万家 共赢向中视精彩增 资5,000万元，其中 357.1429万元计入 实收资本， 4,642.8571万元计 入资本公积；滑明明 将所持1万元出资 转让给熊诚 万家共赢的增资 价格系以中视精 彩2014年初步 预测净利润 5,000万元的15 倍（即75,000万 元） 引进财务投资者万 家共赢系为了改善 中视精彩经营资金 紧张问题；滑明明将 股权转让给熊诚是 为了解除代持关系 而发生的代持还原 行为。本次股权转让 价格与万家共赢的 增资价格的差异主 要原因为如下：1、 考虑增资资金对公 司业绩提升的积极 作用从而对增资价 格相对股权转让价 格有一定的折让，2、 由于增资资金、市场 原因、公司经营和管 理的进一步改善等 原因2014年下半年 中视精彩业绩出现 较大增长从而调整 已支付完 毕 熊诚与万 家共赢不 存在关联 关系 序 号 时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付 情况 关联关系 说明 2014年预测净利润 数额。 18 2014年12月，熊诚 将持有中视精彩合 计16.41%的股权 （对应出资额879.1 万元人民币）分别转 让给睿启开元、东莞 久富、梅州久丰；万 家共赢将持有的中 视精彩合计6.67% 的股权（对应出资额 357.1429万元人民 币）分别转让给中山 久丰、梅州久丰 按照中视精彩 2014年预估归 属于母公司所有 者的净利润（扣 除非经常性损益 后）6,600万元的 13.8倍计算确定 解决原股东的资金 需求。本次股权转让 价格与该次增资价 格基本一致。 已支付完 毕 东莞久 富、中山 久丰、梅 州久丰为 同一控制 下的企 业，除此 以外，交 易各方之 间不存在 关联关系 （二）中视精彩历次股权转让及增资是否履行必要的审议和批准程序，是 否符合相关法律法规及公司章程的规定 1、根据中视精彩相关工商变更登记内档信息，中视精彩就历次股权转让及 增资履行了必要的内部决策程序，符合公司章程的规定。 2、根据中视精彩相关工商变更登记内档信息、国资主管部门的批复文件、 资产评估报告以及中文传媒在巨潮资讯网的公告等文件，并对江西出版集团、东 方全景相关负责人进行了访谈，2010年1月江西出版集团向中视精彩完成增资 至2012年3月东方全景退出中视精彩前的期间，中视精彩为江西省人民政府所 属全民所有制企业江西出版集团控制的企业。中视精彩作为国有控股企业期间历 次股权变更已履行了如下审批程序： （1）经江西出版集团党委会研究决定，在拟注入中文传媒资产范围内投资 3,000万元收购中视精彩60%的股权，待中文传媒设立之时过户至中文传媒并按 规定披露信息。2009年12月2日，江西出版集团与熊诚签署《北京中视精彩影 视文化中心增资扩股协议书》，约定江西出版集团以现金3,000万元对中视精彩 进行出资，熊诚以2009年5月31日为评估基准日的中视精彩评估值净资产 1,494.3万元及2009年8月现金增资的400万元以及2010年5月31日预期实现 可分配利润中应分得利润中的105.7万元（如不足则用现金补齐）作价出资2,000 万元。 （2）经江西省人民政府出具赣政字[2009]62号文和江西出版集团出具赣出 集团改革字[2009]47号及所附方案批准并经江西省国有资产监督管理委员会于 2010年12月23日出具文件确认，江西出版集团将其所持中视精彩3,000万元出 资全部注入中文传媒； （3）经2011年3月1日中文传媒总经理办公会审议同意，中文传媒于2011 年3月29日出具“中文传媒法字[2011]1号”《关于股权划转的通知》，将中文传 媒所持中视精彩60%股权划转至东方全景。上述事项已经江西出版集团确认。 （4）2011年9月7日，中文传媒总经理办公会审议决定，同意东方全景解 除对中视精彩的投资关系。2011年10月12日，北京嘉润资产评估有限公司出 具“嘉润评咨字（2011）065号”《资产评估报告书》，以2011年8月31日为评 估基准日，采用成本法评估，中视精彩100%股权的评估价值为4,950.51万元； 该评估报告于2012年2月27日经江西省国有资产监督管理委员会予以备案。经 公开挂牌转让，2012年2月27日，东方全景与北京中视精彩广告有限公司签署 产权交易合同，约定东方全景将所持有的中视精彩60%的股权有偿转让给北京中 视精彩广告有限公司，转让价格为3,000万元。上述交易已经江西省产权交易所 出具《江西省产权交易所产权转让交割单》予以确认，并经江西出版集团确认。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩历次股权转让及增资履行了必要的 审议和批准程序，符合相关法律法规及其公司章程的规定。 十、申请材料显示，2012年以前，中视精彩以销售电视剧播映 权、信息网络传播权为主，而自2013年以来调整为销售电视剧播 映权、信息网络传播权与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略，2012年-2014年中视精彩转让7部电视剧与剧目相关的著作权。请 你公司：（1）补充披露“与剧目相关的著作权”具体内容。如转让共 有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存在法律风 险或经济纠纷。（2）补充提供中视精彩电视剧著作权转让相关合 同，补充披露合同主要条款、合同金额、交易对方名称、交易对方 与中视精彩、中视精彩股东及关联方是否存在关联关系。（3）结合 合同内容进一步补充披露著作权转让收入、成本确认时点、确认方 法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）补充披露中视（未完）  |