[关联交易]捷成股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券简称：捷成股份 证券代码：300182 捷成股份logo 北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要(修订稿) 交易对方 通信地址 熊诚 北京市朝阳区鼓楼外大街23号（龙德行大厦）六层 睿启开元 北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼334 梅州久丰 兴宁市兴城金源花园东区第八栋804号 中山久丰 中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室 东莞久富 东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑6号楼205室 滨鸿影视 上海市松江区富永路425弄212号1516室 澜溢影视 上海市松江区富永路425弄212号1515室 和暄影视 浙江省永康市永拖路57号（浙江四方集团公司幼儿园北 面的老会堂C区-10） 广发信德 广东省广州市天河北路183号大都会广场36楼 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 横式组合-全称 二○一五年四月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 三、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除 本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素。 五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证将及时向 捷成股份提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如 本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让其在捷成股份拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大 事项： 一、交易合同生效条件 公司已与本次交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈 利补偿协议》，本次交易已经中国证监会核准，该等协议已生效。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中 山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄 影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权，同时，捷成股份拟向不超过5名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,928万元， 且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补 充营运资金及支付相关税费。 捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由公司自 筹解决。 本次交易完成后，捷成股份将持有中视精彩100%股权和瑞吉祥100%股权。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董 事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的 股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份 发行价格为20.38元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为176,784.16万元，发行股份数量为 8,674.3945万股，具体发行数量如下： 交易对方 交易价格 现金支付对价 （万元） 股份支付对价 （万元） 股份支付数量 （万股） 熊诚 70,058.74 14,011.75 56,046.99 2750.0976 睿启开元 10,510.63 - 10,510.63 515.7326 梅州久丰 4,481.14 - 4,481.14 219.8793 中山久丰 3,224.23 - 3,224.23 158.2056 东莞久富 2,805.26 - 2,805.26 137.6477 滨鸿影视 59,733.36 9,218.19 50,515.17 2478.6640 澜溢影视 14,933.31 2,304.54 12,628.77 619.6647 和暄影视 37,333.33 5,761.36 31,571.97 1549.1644 广发信德 5,000.00 - 5,000.00 245.3386 合计 208,080.00 31,295.84 176,784.16 8,674.3945 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的总额不超过58,928万元。在该范围内，最终 发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应地调整。 （七）限售期 1、发行股份购买资产 熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起12 个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久 丰、东莞久富承诺其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。 此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售 期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成 股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下： 1）第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结 束之日起已满12个月；②中视精彩2014年度、2015年度审计报告已经出具； ③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利 预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。 第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股 份的股份的30%。 2）第二次解禁条件：中视精彩2016年度审计报告已经出具，且根据具有证 券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015 年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测 补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利 润。 第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股 份的股份的60%。 3）第三次解禁条件：①中视精彩2017年度审计报告已经出具；②具有证券 业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年 度、2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈 利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017 年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中 视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。 第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份 的股份均予以解禁。 （2）瑞吉祥股东限售期 滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的 股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，募集配套资金 认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 三、本次交易标的资产的估值 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1313号《评估报告》，本次评估对 中视精彩采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评 估结果。收益法下，中视精彩100%股权评估结果为91,530.06万元，较账面净资 产增值79,060.07万元，增值率634%。 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1312号《评估报告》，本次评估对 瑞吉祥采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估值作为最终评估 结果。收益法下，瑞吉祥100%股权评估结果为117,319.97万元，较账面净资产 增值103,595.01万元，增值率754.79%。 根据以上评估结果，经交易各方协商确定中视精彩100%股权交易价格为 91,080万元，瑞吉祥100%股权交易价格为117,000万元。 四、业绩承诺与补偿安排 中视精彩全体股东承诺中视精彩于2014年度、2015年度、2016年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600万 元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元；瑞吉祥全体股东承诺瑞吉祥于2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。 交易各方同意，由捷成股份聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具 标的资产专项审核报告（与捷成股份的年度审计报告同日出具），对中视精彩、 瑞吉祥在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。在利润补偿期内任 一会计年度，如中视精彩、瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当 期期末累积盈利预测数额，则本次交易对方按照其与捷成股份签订的《盈利预测 补偿协议》的约定进行补偿。 五、奖励对价 为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，在中 视精彩、瑞吉祥达到承诺净利润的前提下，本公司将给予中视精彩、瑞吉祥的管 理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。根据《盈利预测补偿 协议》，具体安排为：若中视精彩、瑞吉祥在业绩承诺期内累计实际实现的净利 润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后，按以下计算公式 以现金方式向中视精彩、瑞吉祥届时在职的管理层团队进行业绩奖励，业绩激励 金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%，在业 绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30 个工作日内，由中视精彩、瑞吉祥的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队 具体范围、具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。奖励部分将计入 公司当期费用。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，贺昤通过滨鸿影视、澜溢影视持有公司的股份将超过5%， 根据《上市规则》，贺昤为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易公司拟购买中视精彩和瑞吉祥100%股权，交易价格合计为208,080 万元。截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、净资产 等指标与标的资产对比如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产 比值 资产总额 191,833.81 208,080 108.47% 营业收入 93,446.51 6,049.91 6.47% 净资产 143,748.31 208,080 144.75% 注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，徐子泉持有上市公司253,857,240股股份，持股比例为54.02%， 为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，徐子泉持有上市公司股份占总 股本的比例为45.60%（不考虑募集配套资金部分发行的股份），仍为上市公司的 控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变更，因此，本次交易 不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据捷成股份编制的2014年10月31日的合并财务报表和大华出具的大华 核字[2014]005210号《审阅报告》，本次交易前后主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年10月31日 交易前 交易后 变动幅度 资产总额 224,397.67 470,162.30 109.52% 负债总额 68,442.69 137,454.04 100.83% 归属于母公司所有者权益 153,116.41 329,869.70 115.44% 项目 2014年1-10月 交易前 交易后 变动幅度 营业收入 82,349.86 115,264.37 39.97% 营业利润 8,846.15 23,991.28 171.21% 利润总额 10,921.84 26,430.97 142.00% 归属于母公司所有者的净利润 9,780.80 21,344.19 118.23% 由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力大幅提高。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易向交易对方发行股份的数量为8,674.3945万股（不考虑配套融资部 分发行股份），本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例（%） 徐子泉 253,857,240 54.02% 253,857,240 45.60 其他股东 216,112,982 45.98% 216,112,982 38.82 交易对方的股份 - - 86,743,945 15.58 熊诚 - - 27,500,976 4.94 睿启开元 - - 5,157,326 0.93 梅州久丰 - - 2,198,793 0.39 中山久丰 - - 1,582,056 0.28 东莞久富 - - 1,376,477 0.25 滨鸿影视 - - 24,786,640 4.45 澜溢影视 - - 6,196,647 1.11 和暄影视 - - 15,491,644 2.78 广发信德 - - 2,453,386 0.44 总股本 469,970,222 556,714,167 100.00 假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买及支付现金购买资产 的价格相同，则若考虑募集配套资金，本次交易完成后，则捷成股份将因本次交 易新增11,565.8567万股股份。本次交易完成前后捷成股份的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例（%） 徐子泉 253,857,240 54.02% 253,857,240 43.35 其他股东 216,112,982 45.98% 216,112,982 36.90 交易对方的股份 - - 86,743,945 14.81 熊诚 - - 27,500,976 4.70 睿启开元 - - 5,157,326 0.88 梅州久丰 - - 2,198,793 0.38 中山久丰 - - 1,582,056 0.27 东莞久富 - - 1,376,477 0.24 滨鸿影视 - - 24,786,640 4.23 澜溢影视 - - 6,196,647 1.06 和暄影视 - - 15,491,644 2.65 广发信德 - - 2,453,386 0.42 配套融资股东 - - 28,914,622 4.94 总股本 469,970,222 585,628,789 100.00 综上，本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后， 捷成股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份 控制权的变化。 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案； 2、本次交易已经捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过； 3、本次交易已经捷成股份2015年第一次临时股东大会审议通过。 4、本次交易已经中国证监会核准。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 1、严格履行信息披露义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 2、股东大会通知公告程序 捷成股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 3、网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 4、股份锁定安排 本次交易对方的股份锁定安排详见本报告书“第六节本次发行股份情况/二、 本次发行具体方案/（七）限售期”。 5、业绩承诺与补偿安排 本次交易的标的资产的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第七节本次交易 相关合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。 6、股东大会表决情况及网络投票落实情况 （1）股东大会表决情况 2015年1月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次 交易的相关议案。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，在 通过现场投票的同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。 参加本次股东大会的股东及股东代理人共计53名，所持股份303,877,989股， 占公司总股本的64.54%，其中中小投资者（公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东除外，下同）及其代理人44名，所持股 份25,442,437股，占公司总股本的5.40%。其中：参加现场会议的股东及其代理 人20人，代表股份283,648,102股，占公司总股本的60.24%；参加网络投票的 股东及其代理人33人，代表股份20,229,887股，占公司总股本的4.30%。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络 投票的表决结果。本次重组的各项议案全部以参加本次股东大会现场投票和网络 投票的股东所持有效表决权的三分之二以上票数通过。 北京国枫凯文（深圳）律师事务所出席了公司本次股东大会，并出具了《北 京国枫凯文（深圳）律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2015年第 一次临时股东大会的法律意见书》，北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师认为： “公司2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规 定；会议通过的决议合法、有效。” （2）网络投票落实情况 为保障中小投资者利益，为中小投资者参与公司本次交易事项表决提供便利 条件，公司于2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会提供了网络投 票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月5日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为2015年1月4日15:00至2015年1月5日15:00的任意时间。 参加网络投票的股东及其代理人33人，代表股份20,229,887股，占公司总 股本的4.30%。公司本次股东大会的召开严格落实了网络投票相关规定，切实保 护中小投资者权益。 7、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》和捷成股份编制的 2014年10月31日的合并财务报表，捷成股份本次交易前后的每股收益如下： 项目 2014年1-10月 交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资） 每股收益（元/股） 0.21 0.38 0.36 由上表可见，本次交易完成后，无论是否考虑配套融资，公司每股收益均有 较大幅度提高。 根据大华会计师事务所出具的标的资产的盈利预测审核报告，2014年标的 资产预测净利润合计为15,599.94万元，2015年预测净利润合计为21,618.26万 元，本次交易新增发行股份数量为8,674.3945万股（不考虑募集配套资金部分新 增股份），由此计算的本次交易标的资产2014年预测每股收益为1.80元/股，2015 年预测每股收益为2.49元/股，高于上市公司的每股收益水平。因此，本次交易 不存在摊薄上市每股收益的情况。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 本次交易完成后，广发证券及其关联方合计持有捷成股份的股份比例未超过 5%，可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 十二、本次交易相关方的承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺人 主要内容 熊诚、睿启开元、梅州 久丰、中山久丰、东莞 久富、滨鸿影视、澜溢 影视、和暄、广发信德 本人/本企业将及时向捷成股份提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在捷成股份拥有权益 的股份。 （二）股份锁定的承诺 承诺人 主要内容 熊诚 本人本次认购捷成股份的股份自本次发行结束之日（股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日，下同）起十二 个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自 股份发行结束之日起十二个月后，本人本次认购的捷成股份的股份 将按照本人与捷成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实 施转增股本或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守 上述锁定期约定。 睿启开元、梅州久丰、 中山久丰、东莞久富、 滨鸿影视、澜溢影视、 和暄、广发信德 本企业本次认购捷成股份的股份自本次发行结束之日（股份在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日，下同）起三 十六个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期 内实施转增股本或送红股分配，则本企业因此获得的新增股份亦同 样遵守上述锁定期约定。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺人 主要内容 熊诚 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织未从事与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后 五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成 股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、中视精彩及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成 或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、中 视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股 份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业 务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予捷成股份、中视精彩及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 瑞吉祥控股股东滨鸿 影视、澜溢影视、实际 控制人贺昤、其他主要 间接股东周剑、黄京 1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、瑞吉祥及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在本公司/本人直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持 捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人 员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本公 司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 避免与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 从事任何可能损害捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、瑞吉祥及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会， 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将该等合作机会让予捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （四）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺人 主要内容 熊诚 在本人在持有捷成股份股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级 管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的 合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 瑞吉祥控股股东滨鸿 影视、澜溢影视、实际 控制人贺昤、其他主要 间接股东周剑、黄京 本公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担任捷成股 份董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股 份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （五）其他承诺 承诺人 主要内容 捷成股份全体董事、监 事、高级管理人员 本公司全体董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的信息披露文件和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 本公司全体监事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股 份。 本公司全体高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易无法按期进行的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方商谈本次交易 的过程中，尽可能的缩小相关内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止 或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行， 则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 二、标的资产评估增值较大的风险 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1313号、1312号《评估报告》， 中联评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最 终以收益法的评估结果作为评估结论，经评估，截至2014年10月31日，中视 精彩经审计的净资产账面值为12,469.99万元，评估值为91,530.06万元，增值率 634%；瑞吉祥经审计的净资产账面值为13,724.96万元，评估值为117,319.97万 元，增值率754.79%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较大，公司提醒 投资者注意估值较高可能带来的风险。 三、盈利预测风险 标的公司与上市公司的盈利预测已经大华审核并出具了盈利预测审核报告。 虽然上述盈利预测是根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预测期间相 关经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，在充分考虑经营条件、 经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨 慎的原则编制的，但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实 际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 四、本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易购买中视精彩、瑞吉祥100%股权为非同一 控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额 的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减 值测试。本次交易完成后，公司和交易标的在技术、市场、管理、财务等方面进 行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营 状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造 成不利影响，提请投资者注意该风险。 五、业绩补偿风险 根据捷成股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，协议中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交 易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案，但由于本次交易的业绩补偿方式 为股份补偿或现金补偿，由交易对方根据实际情况进行选择。若本次交易对方选 择用现金进行补偿，则可能存在补偿不足的风险。 六、配套融资无法实施的风险 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金和支付 相关税费。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次 募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败， 公司将自筹资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求，将给公司带来一定的 财务风险和融资风险。 七、整合风险 本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司根 据公司发展战略进行了多次收购，积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后， 由于发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的资产能否在技 术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应， 尚存在一定的不确定性。 八、行业竞争的风险 近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新 高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量 快速增长，影视剧供应量迅速增加。根据国家新闻出版广电总局关于2014年度 全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况 的通告，持有2014年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构已达7,248家。 从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性 失衡局面。标的资产未来能否积极调整经营策略，以应对影视剧行业竞争日趋激 烈的局面，将成为标的资产面临的重要风险。 九、行业政策风险 影视剧制作、发行行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受国家有关 法律、法规及政策的严格监督管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和 内容管理制度。本次交易完成后，标的资产在影视剧制作发行过程中，可能面临 的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反行业政策或相关监管规定，而被监 管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进 行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视剧作品未 获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视剧，因政策导向的 变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。虽然根据过往的制作发行经验，标的 资产均严格按照政策导向进行影视剧的业务经营，把握发行时机，出品了多部具 有一定影响力的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生 电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。 十、对核心人才依赖风险 标的公司主要从事的影视剧制作与发行业务，致力于为观众提供优质的影视 作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍是标的资产的核心竞争力。 标的公司经过多年的摸索，建立了较为完善的薪酬、考核制度，树立了优良的企 业文化和良好的工作氛围，以培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交 易协议中对标的公司的核心人员的服务期限及竞业禁止作出了约定。本次交易 后，本公司将对标的公司进行深度整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量 避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企 业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心管理人员流失，进而对其 业务稳定发展带来不利影响。 十一、采用“计划收入比例法”结转成本风险 由于影视剧制作企业的单部影视剧发行在实际经营过程中往往会出现跨期 销售，因此根据收入与成本配比原则以及行业惯例，本次交易标的采用“计划收 入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。这种核算方法不会对各期销 售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准 确性主要取决于销售收入预测的准确性，从而影响销售当期的净利润。尽管根据 历史及行业经验，基本能够完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高， 但仍然存在因外部环境变化或者判断失误以及偶发性因素等原因，导致预测总收 入与实际情况可能存在较大差异，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然可 根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可 能导致本次交易标的净利润产生波动。 十二、联合摄制的控制风险 联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资 源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全 权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出 修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。 未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各 方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且瑞吉祥、中 视精彩可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在 对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益， 瑞吉祥、中视精彩存在着联合摄制的控制风险。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 重大风险提示 .............................................................................................................. 16 目 录 ............................................................................................................................ 20 释义 .............................................................................................................................. 22 第一节本次交易概述 .................................................................................................. 26 一、本次交易的背景 ...................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ...................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程 .............................................................................. 30 四、本次交易概述 .......................................................................................... 31 五、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 31 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 31 七、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................... 32 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 32 第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 35 一、公司基本情况简介 .................................................................................. 35 二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 35 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 38 四、主营业务发展情况 .................................................................................. 39 五、公司主要财务数据 .................................................................................. 40 六、公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 40 七、公司合法合规情况 .................................................................................. 41 第三节交易对方情况 .................................................................................................. 42 一、熊诚 .......................................................................................................... 42 二、睿启开元 .................................................................................................. 43 三、梅州久丰 .................................................................................................. 48 四、中山久丰 .................................................................................................. 53 五、东莞久富 .................................................................................................. 59 六、滨鸿影视 .................................................................................................. 62 七、澜溢影视 .................................................................................................. 78 八、和暄影视 .................................................................................................. 79 九、广发信德 .................................................................................................. 87 十、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .............. 91 十一、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................... 91 十二、交易对方拥有标的资产完整权利的说明 .......................................... 91 十三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 91 十四、关于本次交易的对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备 案程序的说明 .......................................................................................................... 92 第四节交易标的基本情况 .......................................................................................... 93 一、中视精彩 .................................................................................................. 93 （一）中视精彩基本信息 .............................................................................. 93 （二）中视精彩历史沿革、股权代持及历次股权转让、增资情况 .......... 93 （三）中视精彩的下属企业情况 ................................................................ 114 （四）产权控制关系 .................................................................................... 120 （五）最近两年一期主要财务数据 ............................................................ 121 （六）主要资产权属、负债及对外担保情况 ............................................ 122 （七）中视精彩主营业务发展情况 ............................................................ 135 （八）中视精彩报告期内电视剧著作权销售情况、主要合同条款、著作权 转让收入、成本确认情况及营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性 .... 156 二、瑞吉祥基本情况 .................................................................................... 166 （一）瑞吉祥基本情况 ................................................................................ 166 （二）瑞吉祥历史沿革 ................................................................................ 167 （三）产权控制关系 .................................................................................... 169 （四）瑞吉祥子公司情况 ............................................................................ 169 （五）最近两年一期主要财务数据 ............................................................ 171 （六）主要资产权属、负债及对外担保情况 ............................................ 172 （七）瑞吉祥主营业务发展情况 ................................................................ 183 （八）北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化业务转移至瑞吉祥的原 因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通 知程序 .................................................................................................................... 197 三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ................................................ 201 第五节交易标的的评估情况 .................................................................................... 205 一、中视精彩评估情况 ................................................................................ 205 二、瑞吉祥评估情况 .................................................................................... 225 三、本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 241 第六节本次发行股份情况 ........................................................................................ 248 一、本次发行方案概述 ................................................................................ 248 二、本次发行的具体方案 ............................................................................ 248 三、本次募集配套资金必要性分析 ............................................................ 252 四、本次发行前后主要财务数据对比 ........................................................ 260 五、本次发行股份对上市股权结构的影响 ................................................ 261 第七节财务会计信息 ................................................................................................ 263 一、标的公司财务会计报表 ........................................................................ 263 二、备考财务报表 ........................................................................................ 267 三、标的公司盈利预测 ................................................................................ 270 五、上市公司盈利预测 ................................................................................ 274 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、捷成股份、上市公司、 发行人 指 北京捷成世纪科技股份有限公司 中视精彩 指 北京中视精彩影视文化有限公司 瑞吉祥 指 东阳瑞吉祥影视传媒有限公司 标的公司 指 北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉 祥影视传媒有限公司 标的资产、交易标的 指 东阳瑞吉祥影视传媒有限公司、北京中视精 彩影视文化有限公司100%股权 滨鸿影视 指 上海滨鸿影视文化传播有限公司 澜溢影视 指 上海澜溢影视文化传播有限公司 和暄影视 指 永康市和暄影视文化有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系广发证券全 资子公司 睿启开业 指 北京睿启开元创业投资中心（有限合伙） 梅州久丰 指 梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙） 中山久丰 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 东莞久富 指 东莞市久富股权投资企业（有限合伙） 中视文化中心 指 北京中视精彩文化艺术中心 中视影视中心 指 北京中视精彩影视文化中心 中视杭州 指 中视精彩（杭州）影视传媒有限公司 百年中视 指 北京百年中视影视传媒有限公司 冰川映画 指 北京冰川映画文化传媒有限公司 万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司 中文传媒 指 中文天地出版传媒股份有限公司 东方全景 指 北京东方全景文化传媒有限公司 金泽影视 指 海宁金泽影视文化传播有限公司 北京如意 指 北京如意吉祥影视策划有限公司 东阳如意 指 东阳如意吉祥传媒有限公司 世纪京融 指 北京世纪京融投资顾问有限公司 时代先锋 指 北京时代先锋影艺投资有限公司 祥意麒麟 指 北京祥意麒麟影业投资有限公司 炫秀文化 指 炫秀（北京）文化传播有限公司 本次重组、本次交易 指 捷成股份以发行股份及支付现金的方式购 买中视精彩、瑞吉祥100%股权，同时向不 超过5名（含5名）符合条件的特定对象发 行股票募集配套资金的行为 募集配套资金 指 捷成股份向不超过5名（含5名）符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金 承诺利润 指 瑞吉祥、中视精彩经本公司认可的具有证券 从业资格的会计师事务所审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 本报告书 指 《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》 定价基准日 指 捷成股份审议本次交易事宜的第二届董事 会第三十二次会议决议公告日 评估基准日 指 2014年10月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 指 广东志润律师事务所 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重 组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件（2014年修订）》 元 指 人民币元 二、专业术语 国家广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备 案公示后取得的行政性许可文件，包括《电 视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”） 和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲 证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后 方可拍摄 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级 广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可 证》，只有取得该许可证方可发行播出电视 剧 版权 指 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对 作品享有的著作权及其分项权利 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式， 是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作 所成立的临时工作团队 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的 负责人 执行制片人 指 协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视 剧拍摄阶段的现场管理工作 导演 指 导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合 全部艺术元素的艺术生产负责人 剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 植入广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影 视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的， 是影视剧衍生产品的一种 地面频道 指 不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途 径来传播的，信号覆盖面限于某个地区，由 地面上的设备接收供电视机收看 卫星频道 指 采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通 过卫星传输可以覆盖多个地区或国家 “一剧四星” 指 同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综 合频道达到四家 “一剧两星” 指 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国 电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015 年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道 黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内 容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的 综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫 视综合频道每晚黄金时段播出不得超过 二集 显名股东 指 又称挂名股东或名义股东，指实际未向公司 出资且实际上不承担公司风险收益，但姓名 或名称记载、登记于公司章程、股东名册以 及其它工商登记材料上的人 隐名股东 指 隐名股东对公司实际履行出资义务并承担 风险收益，但姓名或名称未记载、登记于公 司章程、股东名册以及其他工商登记材料之 上 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司战略正在从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供 商逐步转向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商 公司战略正在从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转 向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商，持续发掘 现有广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，从而成为音视频产业全价值链 的参与和分享者，打造基于广播电视台和广电网络的运营平台，抢占发展先机， 进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。 目前，公司是国内领先的音视频解决方案“一站式”服务提供厂商，一直致 力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、 开发与实施。本公司已经具备为广播电视制作机构提供全流程的一体化服务能 力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到3G传输、节目制播、 媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，都 可以由本公司提供一站购齐的整体解决方案。 在原有主营业务迅猛发展的同时，为进一步拓展公司未来的业务空间，提升 公司盈利能力和综合竞争能力，在充分利用公司现有资源的基础上实现基于整个 广电行业的纵深发展，公司谋划将发展影视内容与服务业务作为未来业绩的增长 点之一并进行初步战略布局。 2013年底，公司与广西电视台的全资子公司广西广电影视传媒发展有限责 任公司共同出资成立了广西影捷文化发展有限责任公司，公司持股比例为49%， 经营范围包括策划、代理、制作、发行各类影视内容，目前该公司正在投资拍摄 40集电视剧《丹桂城下》。同时广西影捷文化发展有限责任公司还将在控股股东 广西电视台的支持下，整合国内影视版权为东盟各国的华人群体提供内容服务。 2014年初，公司又参股了国内领先的专业从事新媒体版权整合运营企业— 华视网聚（常州）文化传媒有限公司，进一步布局影视内容版权服务。华视网聚 （常州）文化传媒有限公司在互联网视频版权分销市场傲视群雄，目前拥有3万 多小时的新媒体版权内容，并与中影、万达、华谊、星美、小马奔腾、华录百纳、 华策等众多出品公司建立合作关系；同时，版权分销与运营业务渠道已经覆盖现 有新媒体领域，包括新浪、搜狐、网易、腾讯等大型门户网站；优酷、土豆、56、 酷6等视频分享网站；pptv、pps、迅雷、暴风、风行、优视等客户端网站；奇 艺、乐视、央视、激动等视频门户网站；湖南广电、江苏广电、浙江广电、上海 文广、天津广电、河北广电、辽宁北方、吉视传媒、百事通、浙江华数等TV端 领域；央广视讯、国视通讯、广联中国、中报视讯、人民视讯、视讯中国、新华 视讯、中国移动、中国电信等无线领域。 （二）通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措 为积极推进本公司发展战略，捷成股份将采取内生式成长与外延式发展的双 重举措。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、市场规模、研发能力、 创新能力和业务水平等方式实现。 捷成股份外延式发展主要是发挥公司作为上市公司的平台优势，通过并购具 有较好管理团队、产品结构、技术储备、业务渠道等，并能够与公司产生良好协 同效应的标的实现。捷成股份2011年2月上市以来，一直积极寻找机会，通过 外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快公司长期战略目标的 实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。 捷成股份在过去一年里进行了多次并购活动，旨在通过收购延伸业务线，布 局整个广电行业，最终形成内容汇聚与交互的运营平台。 （三）公司及公司实际控制人具有较深厚的影视剧投资、制作、发行经验 公司实际控制人徐子泉先生自上世纪九十年代就开始涉足影视剧投资、制 作、发行，具有深厚的影视行业底蕴和经验。中国最权威、最受观众欢迎的娱乐 性综艺资讯日播栏目——中央电视台综艺频道的《综艺快报》就是徐子泉先生与 中央电视台联合打造的经典栏目。历年来，徐子泉先生与康宁女士投资、制作、 自主发行了上千小时的影视剧，包括电影《千纸鹤》、《青山绿水》、《太阳星辰》、 《起步停车》、《城市爱情》、《飞跃十八》、《绿色婚礼》、《千禧小金龙》、《一路同 行》等；电视剧《百年德行》、《古镇大河》、《阿霞》（CCTV黄金档播出）、《幸 福》、《仙剑奇侠3》、《评书三国演义》、《硝烟战火一百年》、《科学家的故事》等 多部影视剧作品，获得良好的投资回报及社会影响。同时与包括中央电视台、上 海文广集团、北京电视台、天津电视台、重庆电视台、江苏电视台、浙江电视台、 四川电视台、湖南电视台在内的数百家影视内容使用单位，以及北京光线传媒有 限责任公司、海润影视制作有限公司、小马奔腾影视文化发展有限公司、北京金 英马影视文化有限责任公司、东方风行传媒文化有限公司等众多影视制作机构建 立了长期的合作关系。 （四）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件 2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中 的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励 各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地 区、跨所有制顺畅转让。 捷成股份于2011年2月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，创业 板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市拓宽了公 司的融资渠道，使公司更易于包括采用换股收购等在内的多样化并购支付手段， 从而为外延式扩张创造有利条件。捷成股份希望借助政策东风，充分利用资本市 场平台优势，通过市场化并购，推动公司跨越式成长。 二、本次交易的目的 （一）实践公司战略转变 本次交易标的中视精彩、瑞吉祥在影视剧的投资、制作与发行方面，有着丰 富的经验积累和技术储备，是影视行业内较具影响力的内容提供与发行商。双方 在产品和销售渠道等方面均具有较强的互补空间。 本次交易有助于捷成股份成为音视频产业全价值链的参与和分享者，打造以 音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的运营平台，抢占发展先机，进一 步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位，稳步推进公司长期发展战略。即从 原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步转向构建以音视频技术 服务和音视频内容服务双引擎驱动的平台运营商。 本次交易完成后，公司将初步完成面向广播电视台和广电网络客户，从音视 频解决方案“一站式”技术服务的厂商向“技术+影视内容制作及整合”双轮驱 动的全方位服务商转变，并切入广电网络及电视台增值服务运营，完成了从服务 提供商到平台运营商战略转型的重要一步。 （二）优化产品结构，吸纳优秀管理团队 捷成股份是国内少有的可提供音视频解决方案“一站式”服务的厂商，一直 致力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设 计、开发与实施。通过多年的深耕细作与并购，捷成股份原有业务竞争力得以显 著巩固与提升，将业务延伸至更为广泛的广播电视技术和内容综合服务领域。国 内广电行业正在经历技术与商业模式的深刻变革，同时，传统制播模式逐渐消解， 广电行业的全媒体转型成势。技术变革支撑商业模式变革的最终实现，而商业模 式变革将为技术变革提供更加充足的资金支持，二者的联动效应将释放广电产业 变革的巨大潜力。此时正是从内容、渠道、跨媒体融合等方面全面搭建泛广电生 态运营平台的好时机。内容方面的建设需要长期的团队培养与大量的资金投入， 如果不通过并购迅速整合优秀的团队，将使上市公司错失市场先机。而中视精彩、 瑞吉祥的团队在影视行业浸淫多年，从投资到发行都拥有丰富的经验。中视精彩 的团队曾经出品过《孔雀东南飞》、《黄梅戏宗师传奇》与《凭什么爱你》等热播 电视剧；瑞吉祥的团队曾经出品过《大汉天子》、《水浒传》与《十月围城》等热 播电视剧；通过本次交易，上市公司将中视精彩、瑞吉祥的优秀投资、创作与发 行团队纳入上市公司，有利于上市公司长期持续发展。 （三）发挥协同效应，提高市场竞争力 通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合， 发挥合作共赢的协同效应。 1、有利于双方共同推动产品升级 通过本次交易，双方的创作与发行人员可以通过分享学习、合作开发、跨域 融合等方式，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。 2、有利于上市公司强化市场拓展，扩大客户覆盖面 本次交易完成后，中视精彩、瑞吉祥在客户、销售渠道等多方面与捷成股份 可形成互补。公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，实现对不同区域、 不同客户的广泛覆盖，进一步拓展业务。 3、管理协同 通过本次交易，中视精彩、瑞吉祥成为捷成股份的全资子公司，捷成股份将 按上市公司运营标准和准则帮助瑞吉祥、中视精彩进一步完善公司治理结构、财 务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同 领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和 治理结构。 4、财务协同 中视精彩、瑞吉祥自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款 来发展，但在资金瓶颈，技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。 本次交易完成后，中视精彩、瑞吉祥将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将 相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。 一方面，中视精彩、瑞吉祥可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等直接 融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对中 视精彩、瑞吉祥研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供 有力保障。 （四）提升业务规模，增强盈利能力 本次收购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利 于提高上市公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次 交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。本次交易对方承 诺中视精彩、瑞吉祥2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于15,600万元、20,940万元、 27,222万元、35,388.6万元。 本次交易完成后，捷成股份的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益 和净利润将得到明显提升，同时，捷成股份的综合竞争能力、市场拓展能力、抗 风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股 东特别是中小股东的利益。 三、本次交易的决策过程 1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案； 2、本次交易已经捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过； 3、本次交易已经捷成股份2015年第一次临时股东大会审议通过。 4、本次交易已经中国证监会核准。 四、本次交易概述 （一）本次交易方案概述 捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中 山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄 影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权；同时，捷成股份拟向不超过5名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过58,928万元，且不 超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营 运资金及支付相关税费。 捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹 解决。 （二）本次交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估 结果为基础，由交易双方协商确定。 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1313号《评估报告》，中视精彩 100%股权于评估基准日的评估值为91,530.06万元，增值率634%，经交易双方 协商，交易价格确定为91,080万元；根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1312号《评估报告》，瑞吉祥100%股权于评估基准日的评估值为117,319.97万 元，增值率754.79%，经交易双方协商，交易价格确定为117,000万元。 综上，本次标的资产的交易价格合计为208,080万元。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，贺昤通过滨鸿影视、澜溢影视持有公司的股份将超过5%， 根据《上市规则》，贺昤为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易公司拟购买中视精彩和瑞吉祥100%股权，交易价格合计为208,080 万元；截至2013年12月31日，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、净 资产等指标与标的资产对比如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产 比值 资产总额 191,833.81 208,080 108.47% 营业收入 93,446.51 6,049.91 6.47% 净资产 143,748.31 208,080 144.75% 注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，徐子泉持有上市公司253,857,240股股份，持股比例为54.02%， 为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，徐子泉持有上市公司股份占总 股本的比例为45.60%（不考虑募集配套资金部分发行的股份），仍为上市公司的 控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变更，因此，本次交易 不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据捷成股份编制的2014年10月31日的合并财务报表和大华出具的大华 核字[2014]005210号《审阅报告》，本次交易前后主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年10月31日 交易前 交易后 变动幅度 资产总额 224,397.67 470,162.30 109.52% 负债总额 68,442.69 137,454.04 100.83% 归属于母公司所有者权益 153,116.41 329,869.70 115.44% 项目 2014年1-10月 交易前 交易后 变动幅度 营业收入 （未完）  |