[关联交易]神雾环保：关于发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复
说明: 神雾环保logo 神雾环保技术股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 一次反馈意见的回复 独立财务顾问 说明: 说明: E:\参考资料\1、公司介绍\品牌标志组合1_全色.jpg 二〇一五年五月 目 录 一、申请材料显示，神雾工业炉主营业务为向石油化工、煤化工行业提供节能环 保方案。交易完成后，神雾集团及其控制的其他公司主营业务包括向冶金行业、 化工行业提供工程总承包、工程设计、节能技术服务等。请你公司结合神雾工业 炉与神雾集团使用采购及销售渠道资源、核心技术、研发资源、运营管理资源、 客户及其他生产经营核心资源等情况，补充披露交易完成后神雾集团与上市公司 是否存在同业竞争。如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律 师发表意见。................................................................................................................ 7 二、申请材料显示，截至申报材料签署日（2015年1月26日），神雾工业炉尚 存在神雾集团的非经营性资金占用款20,771.34万元。神雾集团承诺在2015年3 月31日前全额归还上述非经营占用款。根据你公司更新的财务资料，截至2015 年3月19日，神雾集团非经营性资金占用余额为24,892.54万元。请你公司补充 披露：1）神雾工业炉存在非经营性资金占用是否符合《<上市公司重大资产重组 管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一--证券期货法 律适用意见第10号》的相关规定。2）神雾工业炉报告期期后资金占用发生额明 细，神雾集团出具承诺后资金占用仍持续增长的原因。3）神雾工业炉资金占用 清理进展，是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情 况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。...................................................................................................... 13 三、申请材料显示，神雾工业炉关联方收入金额及占比较大，2014年前五大客 户中，关联交易金额为30,168.33万元，占营业收入比重为49.3%。同时，华福 工程、神雾集团既是前五大客户之一，又是前五大供应商之一。请你公司：1） 补充披露神雾工业炉报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售 /采购/提供劳务价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）结合 业务模式、产业链结构等情况，补充披露华福工程、神雾集团同为神雾工业炉的 供应商和客户的原因、相关销售和采购的具体内容及金额。3）本次交易完成后， 神雾工业炉是否会继续与华福工程、神雾集团产生关联交易，该等关联交易对神 雾工业炉未来生产经营和盈利能力稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 19 四、请你公司结合神雾工业炉关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情 况，补充披露是否可能导致本次交易完成后出现上市公司违规对外担保风险、资 金资源被违规占用风险，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否 在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 32 五、请你公司补充披露神雾工业炉历次股权转让的出让人与神雾集团及其关联企 业的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 36 六、申请材料显示，神雾工业炉拥有17项专利和1项非专利技术，正在申请13 项专利。请你公司：1）补充披露神雾工业炉现有专利及非专利技术是否为共有。 如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2）补充披露神雾工业炉正在申请 专利的进展情况、费用承担方式，是否存在法律风险，如果不能取得该等专利对 神雾工业炉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 38 七、申请材料显示，神雾工业炉拥有“建筑业企业资质证书——炉窑工程专业承 包二级”资质。请你公司补充披露该资质的有效期限。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。.................................................................................................. 42 八、请你神雾工业炉结合业务模式、产品类型，补充披露神雾工业炉的结算模式， 相关会计确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 43 九、申请材料显示，神雾工业炉2014年存货大幅增加，原因系项目未到结算节 点，已完工未办理结算工程增加。2014年末未结算工程余额较2013年末增加 11,921.22万元。请你神雾工业炉补充披露上述存货相关项目结算进展，相应的 收入、成本确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 49 十、申请材料显示，2014年神雾工业炉业绩大幅增长，其中营业收入同比增长 356.15%，净利润同比增长940.30%，请你神雾工业炉结合历史业绩，合同签订 与执行情况，及同行业上市神雾工业炉同类业务的增长情况，补充披露神雾工业 炉2014年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 53 十一、申请材料显示，神雾工业炉报告期前五大供应商变动较大，前五大供应商 采购金额占比约50%，请你神雾工业炉结合行业特点、神雾工业炉生产经营情况、 与供应商签订的合同或协议等，补充披露神雾工业炉前五大供应商变动较大的原 因，及对未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 58 十二、请你神雾工业炉补充披露神雾工业炉最近三年经营活动现金流量波动较大 的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................. 62 十三、申请材料显示，神雾工业炉未来年度收入主要取决于存量合同和新增合同。 请你公司结合存量项目的合同约定、项目实际情况、项目执行进度，以及增量项 目的业务拓展情况，补充披露神雾工业炉2015年业绩预测的可实现性。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................. 65 十四、申请材料显示，神雾工业炉收益法评估预测的增量项目未来年度收入=跟 踪项目标的金额×预计中标率×项目建设执行进度。其中，跟踪项目包括目前已 跟踪项目及未来预计跟踪项目。请你公司结合行业前景、细分产品市场需求、技 术应用推广、预计投资总额等方面，补充披露神雾工业炉项目跟踪预测的依据、 金额测算过程及合理性，与市场容量是否相匹配，是否充分考虑国家政策、经济 周期的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.. 73 十五、申请材料显示，神雾工业炉项目中标率约为：管式加热炉10%、电石预热 炉20%、特色工艺装置15%。最近三年，神雾工业炉的市场占有率一直呈现较 低的水平，预计未来仍将保持较低的市场占有率水平。请问公司：1）结合行业 地位、准入资质、市场份额、市场竞争、核心竞争力、以往跟踪项目实际中标率、 客户维护与开发及主要竞争对手情况等，补充披露神雾工业炉项目中标率的测算 依据及合理性。2）就项目中标率的变动对估值的影响作敏感性分析。3）就上述 事项提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................... 80 十六、申请材料显示，神雾工业炉项目执行进度为签订合同当年付款30%、次年 60%、隔一年10%，收益法评估中按照付款进度预测相应的收入。请你公司结合 预计签订合同、项目周期、业务结算模式、合同执行进度等情况，分产品补充披 露神雾工业炉收益法评估中增量项目未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................... 87 十七、申请材料显示，神雾工业炉收益法评估预测未来年度毛利率保持在28%、 净利率保持在17%左右。请你公司：1）按产品类型细化并补充披露神雾工业炉 未来年度预测毛利率的依据及合理性。2）结合历史业绩、市场竞争、成本费用 投入等情况，补充披露神雾工业炉收益法评估中预测未来年度净利润的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................. 91 十八、申请材料显示，神雾集团承诺神雾工业炉在盈利补偿期间的实际净利润数 额，将不低于《资产评估报告》中载明的相应年度预测净利润数额。请你公司按 照我会相关规定，补充披露上述“实际净利润”的计算口径。请独立财务顾问和会 计师核查并发明确意见。.......................................................................................... 95 十九、申请材料显示，报告期神雾工业炉资产负债率逐期增加，流动比率、速动 比率逐期下降。请你公司结合神雾工业炉财务状况、可利用的融资渠道及授信额 度等，补充披露神雾工业炉的财务风险。请独立财务顾问和会计师核查并发明确 意见。.......................................................................................................................... 96 二十、申请材料显示，神雾工业炉没有房屋所有权，主要办公场所为租赁方式取 得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约 风险及对神雾工业炉经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 99 二十一、请你公司在“重大风险提示”中补充披露重组报告书第十二节“风险因素” 中的应收账款回收风险、客户集中度较高风险、订单可持续性风险等。........ 100 中国证券监督管理委员会： 神雾环保技术股份有限公司于2015年1月26日向贵会报送了《神雾环保技 术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申报材料》，并于2015年4月3 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150345 号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《神雾环保技术股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成。 一、申请材料显示，神雾工业炉主营业务为向石油化工、煤化工行业提供节 能环保方案。交易完成后，神雾集团及其控制的其他公司主营业务包括向冶金行 业、化工行业提供工程总承包、工程设计、节能技术服务等。请你公司结合神雾 工业炉与神雾集团使用采购及销售渠道资源、核心技术、研发资源、运营管理资 源、客户及其他生产经营核心资源等情况，补充披露交易完成后神雾集团与上市 公司是否存在同业竞争。如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问 和律师发表意见。 回复: （一）本次重组完成后上市公司不存在同业竞争 1、本次重组前后神雾集团业务架构情况如下图所示： C:\Users\apple\Desktop\重组前.PNG C:\Users\apple\Desktop\重组后.PNG 本次交易前，化工板块非上市业务包括华福工程和神雾工业炉两家公司，其 中，神雾工业炉与上市公司在电石炉窑节能系统业务方面存在紧密关联性，神雾 环保的电石业务对神雾工业炉独有的新型电石预热炉技术已构成重大依赖，而华 福工程在业务类别、业务定位、核心技术工艺等方面与上市公司明显区分，因此， 选择神雾工业炉作为标的公司注入上市公司，有利于减少关联交易、增强上市公 司业务独立性。本次交易完成后，上市公司与神雾集团及其控制的其他子公司不 存在同业竞争的情况。 2、本次交易完成后上市公司与神雾集团各自主营业务情况 （1）上市公司主营业务 目前，神雾环保主营业务为向电石行业提供节能环保的工业炉窑系统解决方 案，主要为热装式密闭电石炉系统。神雾工业炉主营业务为向石油化工、煤化工 行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统。 本次重组完成后，上市公司主营业务清晰，即是①向电石行业提供节能工业 炉窑系统，包括新型电石预热炉系统及热装式密闭电石炉系统，②以及向石油化 工、煤化工行业提供管式加热炉系统。 （2）神雾集团主营业务 神雾集团主营业务包括三大板块：冶金板块、化工板块、其他板块。 本次交易完成后，除上市公司外，神雾集团化工板块仅为华福工程，主要业 务为化工工程总承包，所执行项目为大型化工集团的总包合同。 神雾集团冶金板块主要业务为冶金行业的工程承包、工程设计及设备制造 等。其他板块主要包括投资管理、项目投资、咨询等业务。 3、本次重组完成后，上市公司不存在同业竞争的分析 本次重组完成后，上市公司主营业务与神雾集团及其控制的其他公司不存在 同业竞争的情况，分析如下： （1）上市公司主营业务与神雾集团冶金板块、其他板块的业务类别及所属 领域存在明显差异，不存在同业竞争。 （2）上市公司与华福工程虽然同属于神雾集团化工板块，但在业务类别、 业务定位、应用技术及工艺等方面存在明显差异，上市公司与华福工程不存在实 质性同业竞争。 （3）神雾集团及实际控制人吴道洪已出具避免同业竞争的相关承诺，避免 本次交易完成后形成同业竞争的情况。 （二）神雾工业炉与神雾集团不存在同业竞争的具体分析 神雾集团所控制的除神雾环保、神雾工业炉外其他子公司业务情况如下表： 业务板块 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 冶金 板块 1 神雾集团 母公司 36,000万元 100% 冶金行业工程设计及技 术、设备研发 2 江苏院 5,000万元 100% 冶金行业工程总包、工 程设计及技术服务 3 湖北神雾 10,000万元 97.5% （博立发持有 2.5%） 主要承担神雾集团工程 总承包项目核心专利器 件与备件的制造 4 艾佛西伊 100万美元 70% 为钢铁冶金行业产品深 加工提供热处理技术 化工 板块 4 华福工程 10,000万元 100%（其中博 立发持有 0.65%） 化工行业工程总承包及 工程监理、设计、勘测； 轻工工程设计 其他 板块 5 博立发 50万元 100% 耐火材料的生产与销售 6 北京万合 邦 8,200万元 100% 投资管理、投资咨询、 财务咨询 7 北京神磐 1,000万元 100% 项目投资管理，资产、 企业管理，投资咨询 业务板块 序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务 8 神雾资源 20,000万元 100% 项目投资，股权投资管 理，资产、企业管理， 投资咨询 9 上海神衡 1,000万元 100% 投资管理，实业投资， 投资管理咨询，会议及 展览服务等 神雾集团及其冶金板块子公司主要从事冶金行业的工程承包、工程设计及设 备制造等业务，与神雾工业炉所处行业差异较大，不存在同业竞争；北京万合邦、 北京神磐、神雾资源、上海神衡等公司主要从事项目投资、投资管理、咨询服务 等，博立发主要从事耐火材料的销售，与神雾工业炉业务差异较大，不存在同业 竞争的情况；神雾集团下属化工板块子公司华福工程与神雾工业炉同属化工板 块，但由于业务定位具有明显差异，不存在实质性的同业竞争。具体分析和比较 如下： 1、业务模式及客户 公司名称 主营业务 客户 业务模式 主要产品/服务 神雾工业 炉 通过工程承包、提供设 计及技术服务的方式向 化工行业提供管式加热 炉、新型电石预热炉系 统等专业节能环保方案 管式加热炉、新型 电石预热炉及特色 工艺装置 新型电石预热炉业务目前主要 与神雾环保进行对接，应用于电 石行业客户；管式加热炉、特色 工艺装置业务主要服务于化工 行业下游的中小型煤化工、石油 化工企业，包括喜科墨（江苏） 针状焦科技有限公司、山东汇丰 石化集团有限公司、东营市海星 化工有限公司等 神雾集团 及其冶金 板块子公 司 江苏院依托神雾集团的 技术支持及湖北神雾作 的设备支持，向冶金行 业客户提供工程项目的 总承包服务 冶金行业节能技术 推广服务 面向钢铁、有色等冶金板块的大 型境内外集团企业包括江苏沙 钢集团、武汉钢铁集团、唐山国 丰钢铁集团、金川镍业集团、以 及印尼大型镍矿集团等 华福工程 从事大型化工工程项目 的总承包业务，执行大 型化工集团的项目总包 合同，承担项目整体设 计、运营及管理的职责 化工工程总承包及 系统优化 主要服务于境内外大型化工集 团企业，包括中煤集团、中海油、 神华集团等 神雾工业炉与神雾集团及其冶金板块子公司业务针对的行业不同，因此，对 应的客户也有较大区别，不存在同业竞争。神雾工业炉与华福工程同属化工板块， 但由于华福工程专注于化工企业大型工程项目的总承包，为大型化工集团提供工 程项目的整体设计及系统优化，而神雾工业炉更专注于化工板块细分的节能炉窑 系统领域，为中小型煤化工、石油化工类企业提供管式加热炉、新型电石预热炉 等节能炉窑系统，两者业务定位不同，所承接的工程项目有所区别，客户群体亦 有所差异，因此，与华福工程不存在实质性的同业竞争。 2、采购、销售渠道资源 公司名称 采购渠道 销售渠道 神雾工业炉 根据自身供应商名录，公开招标 确定 按照市场化运作，独立承揽 神雾集团及其冶金板块 子公司 集团内部采购、公开招标确定供 应商 依托集团资源以江苏院为主体 对外承揽 华福工程 公开招标确定供应商 按照市场化运作，独立承揽 采购和销售渠道方面，神雾工业炉与神雾集团及其冶金板块子公司、华福工 程均拥有独立的采购和销售渠道，不存在相互依赖或同业竞争。 3、核心技术及研发资源 公司名称 核心技术 研发资源 主要技术名称 应用领域 神雾工业 炉 1）新型电石预热炉系 统技术 2）蓄热式高温空气燃 烧石化加热炉系统技 术 3）大规模化煤质活性 炭制备氧化碳化系统 工艺 1）电石业务领域 2）管式加热炉领域 3）污水处理领域 1）拥有独立研发团队、研发 中心，目前，技术研发中心人 员40人，其中博士1人、硕 士19人、资深专家7人、高 级工程师13人、中级工程师 20人，占企业总人数的35%。 2）项目现场同步开展相关技 术研发 神雾集团 及其冶金 板块子公 司 1）直接还原炼铁技术 2）固废处理新工艺 1）冶金/有色领域 2）固废处理领域 神雾集团及其冶金板块子公 司的技术研发和中试试验通 过神雾集团研究院和其大型 节能减排科研基地开展 华福工程 1）大型化工工程系统 优化技术 1）化工工程整体设计 2）工程设备/集成领域 1）工程技术团队进行设计研 发 2）项目现场同步开展相关技 术研发 综上，核心技术方面，神雾工业炉、神雾集团及其冶金板块子公司、华福工 程所应用核心技术的特点、应用领域均有所差异。因此，在核心技术方面不存在 同业竞争。 研发资源方面，神雾工业炉建立了技术研发中心，研发人员数量达到40人， 具备独立开展技术研究与开发服务的能力。神雾工业炉的研发团队与神雾集团、 华福工程分属不同领域，且技术、工艺路线差异明显，因此，在研发资源方面不 存在相互依赖或同业竞争。 4、运营管理及其他生产经营的核心资源 公司名称 运营管理资源 其他生产经营核心资源 （主要核心资质） 神雾工业炉 1）独立的管理团队，成员不存在于关联 方任职的情形 2）具备丰富的专业知识及化工工程相关 管理与执行经验 1）炉窑工程专业承包二级资质 2）环境工程（水污染防治工程） 专项设计乙级资质 神雾集团及 其冶金板块 子公司 1）经验丰富的管理团队，不存在与神雾 工业炉交叉任职的情形 2）教育、工作背景与冶金行业及其推广 的节能技术服务密切相关，拥有丰富的管 理经验和工程实践 1）对外工程承包资质 2）冶金行业甲级设计资质 3）钢铁专业甲级工程咨询资质 华福工程 1）高素质的管理团队，不存在与神雾工 业炉交叉任职的情形 2）具备丰富的化工工程项目管理经验 1）化工专业工程咨询甲级资质 2）化工石化医药行业（化工工程） 设计专业甲级资质 3）对外工程承包资质 综上，在经营管理方面，神雾工业炉拥有独立的经营管理团队，团队成员均 具备与其主营业务相关的专业知识及管理经验，且不存在与神雾集团及其冶金板 块子公司、华福工程交叉任职的情形，因此，人员相互独立。此外，神雾工业炉 在拥有的业务资质方面与神雾集团、华福工程各有不同，所对应可开展经营的业 务范围亦有所差异，因此，不存在同业竞争。 经核查，独立财务顾问和律师认为：神雾工业炉与神雾集团及其冶金板块子 公司、华福工程在采购资源、销售资源、核心技术、研发资源、运营管理资源、 客户及其他生产经营核心资源方面均相互独立及明显区别，本次神雾工业炉注入 神雾环保后，上市公司与神雾集团、华福工程不存在同业竞争。 二、申请材料显示，截至申报材料签署日（2015年1月26日），神雾工业 炉尚存在神雾集团的非经营性资金占用款20,771.34万元。神雾集团承诺在2015 年3月31日前全额归还上述非经营占用款。根据你公司更新的财务资料，截至 2015年3月19日，神雾集团非经营性资金占用余额为24,892.54万元。请你公 司补充披露：1）神雾工业炉存在非经营性资金占用是否符合《<上市公司重大资 产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一--证券 期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）神雾工业炉报告期期后资金占用发 生额明细，神雾集团出具承诺后资金占用仍持续增长的原因。3）神雾工业炉资 金占用清理进展，是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治 理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复： （一）神雾工业炉存在非经营性资金占用是否符合《<上市公司重大资产重 组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期 货法律适用意见第10号》（以下简称“《法律适用意见第10号》”）的相关规定。 1、截至本次重组申报材料签署日（2015年1月26日），神雾工业炉尚存在 神雾集团及其子公司的非经营性资金占用款余额20,771.34万元。本次重组材料 申报前，神雾集团出具承诺，于2015年3月31日前全额归还上述资金占用款项。 截至2015年3月31日，神雾集团已按照承诺全部归还上述款项，并根据约定支 付了相应利息。 2、神雾环保自2012年以后经营情况持续恶化、订单快速萎缩，主要原因是 下游电石行业在传统技术及工艺路线下，面临高耗能、高污染及全行业濒临亏损 的局面。神雾环保2013年净利润为-1.52亿元，出现巨额亏损，2014年上半年亦 处于盈亏平衡点的边缘，若不尽快对上市公司进行资产重组，提高其资产质量和 盈利能力，则上市公司未来面临持续亏损及退市的风险。基于上述考虑，神雾集 团决定于2014年年内启动上市公司资产重组工作。 3、本次重组前，神雾工业炉作为神雾集团全资子公司，产生关联方占用资 金的主要原因为：作为融资渠道相对单一的民营企业集团，神雾集团根据目前银 行融资环境趋紧的宏观形势，为提高资金利用效率，统筹协调使用资金，从而产 生了神雾集团对神雾工业炉公司资金往来即资金占用。 4、自2014年11月启动本次重组以来，在年末资金面紧张、银根紧缩的不 利情况下，神雾集团积极协调资金归还对标的公司非经营性往来款，并按照承诺 时限于2015年3月31日全部归还完毕。 5、根据《法律适用意见第10号》的相关规定，对标的公司借款应于中国证 监会受理本次重组申报材料前清偿，而神雾集团全部偿还占用资金的时间略晚于 该时点，因此，与《法律适用意见第10号》的要求不尽一致。但鉴于： （1）在本次重组申报之前，神雾集团已经出具了解决资金占用的承诺及明 确方案，并按照承诺时限归还了全部款项； （2）神雾工业炉及神雾环保进一步修订内部控制制度并完善公司治理，建 立了严格的资金占用预防及惩罚机制，能够有效防范并杜绝未来资金占用的发 生； （3）神雾集团进一步出具关于避免资金占用的承诺：截至2015年3月31 日，神雾集团已全部归还对标的公司的资金占用款项；未来，神雾集团将切实履 行上市公司控股方责任，杜绝对上市公司资产占用情形的发生；恪守控股方对上 市公司各项承诺，支持上市公司规范运作，并自觉接受证券监管部门及社会公众 股东的监督。 独立财务顾问及律师认为：上述与《法律适用意见第10号》的要求不一致 的情形，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。 （二）神雾工业炉报告期期后资金占用发生额明细，神雾集团出具承诺后 资金占用仍持续增长的原因。 1、神雾工业炉报告期期后资金占用发生额明细 单位：元 日期 摘要 借方金额 贷方金额 累计余额 具体事由 2015.1.1 年初余额 133,363,426.63 133,363,426.63 2015.1.6 付集团往来款 36,850,000.00 170,213,426.63 集团临时经营周转 2015.1.8 收集团往来款 40,100,000.00 130,113,426.63 集团偿还工业炉 2015.1.9 付集团往来款 85,000,000.00 215,113,426.63 集团临时经营周转 2015.1.14 付集团往来款 11,000,000.00 226,113,426.63 集团临时经营周转 2015.1.16 付集团往来款 1,000,000.00 227,113,426.63 集团临时经营周转 2015.1.19 收集团往来款 21,000,000.00 206,113,426.63 集团偿还工业炉 2015.1.20 收集团往来款 1,400,000.00 204,713,426.63 集团偿还工业炉 2015.1.26 付集团往来款 3,000,000.00 207,713,426.63 集团临时经营周转 2015.1.31 收集团往来款 600,000.00 207,113,426.63 集团偿还工业炉 2015.2.2 收集团往来款 2,000,000.00 205,113,426.63 集团偿还工业炉 2015.2.5 收集团往来款 5,400,000.00 199,713,426.63 集团偿还工业炉 2015.2.10 付集团往来款 50,000,000.00 249,713,426.63 集团临时经营周转 2015.2.13 付集团往来款 30,212,000.00 279,925,426.63 集团临时经营周转 2015.2.15 收集团往来款 31,000,000.00 248,925,426.63 集团偿还工业炉 2015.3.19 付集团往来款 1,700,000.00 250,625,426.63 集团临时经营周转 2015.3.20 收集团往来款 1,288,000.00 249,337,426.63 集团偿还工业炉 2015.3.25 付集团往来款 3,100,000.00 252,437,426.63 集团临时经营周转 2015.3.27 收集团往来款 16,065,000.00 236,372,426.63 集团偿还工业炉 2015.3.30 付集团往来款 16,060,000.00 252,432,426.63 集团临时经营周转 2015.3.31 收集团往来款 252,432,426.63 0 集团偿还工业炉 2、报告期期后资金占用仍持续增长的原因 神雾集团作为民营企业集团，其发展资金除靠自身滚动积累外，主要依赖于 银行借款，融资渠道相对单一。神雾集团作为轻资产型企业，可取得的银行借款 亦相对有限；加之目前银行融资环境趋紧的宏观形势，神雾集团必须提高资金利 用效率，统筹协调使用各项资金。 自2014年11月启动本次资产重组以来，由于面临年末资金面紧张、银根紧 缩的不利情况，较大金额资金的筹措客观上需要一定时间和过程，因此，神雾集 团在报告期后陆续发生了与标的公司的关联往来。截至2015年3月31日，神雾 集团按照承诺时限全部归还了资金占用款项。 （三）关联方资金占用清理进展，是否已消除影响 截至2015年3月31日，神雾集团已全部清偿对标的公司的资金占用，并 按照承诺支付了相应利息，相关影响已经全部消除。 经独立财务顾问、律师及会计师核查，截至2015年3月31日，神雾集团 的非经营性资金占用款已全部清偿。此外，截至本回复出具日，神雾集团及关联 方亦未发生非经营性占用标的公司资金的情况。 （四）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避 免关联方资金占用的应对措施 1、神雾环保内部控制制度健全并执行良好、公司治理结构完善，从未发生 神雾集团关联方资金占用情形 神雾集团取得神雾环保控股方地位后，积极支持其规范运作，从未发生关联 资金往来的情形。 神雾环保作为创业板上市公司，已制定了《关联交易管理办法》，该办法对 关联交易的基本原则、关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易 的监督检查等主要环节进行了明确规定。公司也同时制订了《防范控股股东及关 联方资金占用管理办法》，对公司与关联方资金往来的规范、管理责任和措施、 责任追究和处罚等方面进行了规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易， 保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，能够充分 保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，公司制订了《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》， 独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发 表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。 2、后续避免关联方资金占用的应对措施 （1）标的公司已参照上市公司标准制订了相关防范关联方资金占用的制度 标的公司已参照上市公司相关内部控制制度，制订了《关联交易管理办法》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《资金管理制度》等各项制度，从 资金管理、关联交易等方面进行内部控制制度完善，防范和杜绝控股股东及关联 方资金占用。 （2）上市公司进一步完善了相关内部控制制度 公司第二届董事会第五十八次会议审议通过了修订后的《防范控股股东及关 联方资金占用管理办法》，本次修订新增加了更具约束性和操作性的解决措施， 主要增加的措施如下： “第十九条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，控股股东或其关联方应当以直 接现金清偿或以抵扣红利等途径实现现金清偿，加快偿还速度；公司董事会应及 时采取抵扣红利、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控 股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董 事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会发现控股股东侵占公 司资产的应立即抵扣红利或申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 如发生上述公司控股股东及关联方对公司产生资金占用等侵犯公司利益的 情况，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请 对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行，在董事会对相 关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第二十条 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或 合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并 根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东 大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股 份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。” 除此之外，公司第二届董事会第五十八次会议还通过了修订后的《资金管理 制度》，相应增加了与股东单位资金往来管理的相关内容，以规范公司与控股股 东及关联方之间的资金往来。 上述新修订的制度使得现金清偿的实现更加具有操作性，可以更加有效的保 护公司和股东的合法权益。 3、神雾集团关于防范、杜绝关联方资金占用的进一步承诺 神雾集团将切实履行上市公司控股方责任，杜绝对上市公司资产占用情形的 发生；恪守控股方对上市公司各项承诺，支持上市公司规范运作，并自觉接受证 券监管部门及社会公众股东的监督。 经核查，独立财务顾问及律师认为：神雾集团已按照承诺于2015年3月31 日及时归还了全部非经营性资金占用款项，资金占用情况及影响已经消除，上述 关联方资金占用情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。 神雾环保和神雾工业炉已经采取了切实有效的防范措施，完善和制定了相关 防范控股股东及关联方资金占用的规章制度，神雾集团也出具了避免资金占用的 承诺。上述相关制度、措施及承诺可以保障上市公司的规范及独立运作，切实有 效的防范和杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用，保护上市公司中小股东权 益。 三、申请材料显示，神雾工业炉关联方收入金额及占比较大，2014年前五 大客户中，关联交易金额为30,168.33万元，占营业收入比重为49.3%。同时， 华福工程、神雾集团既是前五大客户之一，又是前五大供应商之一。请你公司： 1）补充披露神雾工业炉报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方 销售/采购/提供劳务价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2） 结合业务模式、产业链结构等情况，补充披露华福工程、神雾集团同为神雾工业 炉的供应商和客户的原因、相关销售和采购的具体内容及金额。3）本次交易完 成后，神雾工业炉是否会继续与华福工程、神雾集团产生关联交易，该等关联交 易对神雾工业炉未来生产经营和盈利能力稳定性的影响，并提示风险。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易完成后，上市公司与神雾工业炉的关联交易彻底消除 本次交易前，上市公司的关联交易主要是向神雾工业炉采购新型电石预热炉 系统。目前，由于上市公司市场开拓依赖于神雾工业炉，因而两者之间形成了大 额的关联方采购。 截至本回复签署日，神雾工业炉与神雾环保已签订的关于新型电石预热炉系 统采购的关联合同总额为5.89亿元；其中，2014年神雾环保与神雾工业炉之间 关联交易发生额为1.53亿元，占上市公司关联采购的比例为95.45%。 本次交易完成后，神雾工业炉将成为上市公司的全资子公司，两者之间的关 联交易彻底消除。 （二）本次交易后，上市公司避免对外业务与技术的严重依赖，从根本上增 强上市公司独立性 本次交易前，上市公司单单依靠原有密闭电石炉系统难以使得电石厂商达到 节能降耗、降低成本的效果，市场订单快速萎缩。因此，上市公司自2012年以 后经营情况持续恶化，2013年出现巨额亏损1.52亿元，2014年亦处于勉强维持 盈利的状态。 本次交易后，神雾工业炉进入上市公司，在原有热装式密闭电石炉系统基础 上有效对接新型电石预热炉系统，可有效降低生产成本，提升电石生产的节能效 率，减少污染物排放，从而形成上市公司在电石行业的核心技术及工艺优势，在 根本上改变获取市场订单的困难局面。本次交易增强了上市公司经营发展的独立 性，避免在本次交易前上市公司对神雾工业炉业务与技术的严重依赖。 （三）神雾工业炉关联交易概况 1、神雾工业炉关联交易情况 神雾工业炉与关联方之间关联交易均为正常生产经营所需，包括关联销售与 关联采购两类交易。 神雾工业炉关联方销售主要包括两部分：①与上市公司之间关于新型电石预 热炉系统之间的交易；②与华福工程之间关于管式加热炉之间的分包交易。神雾 工业炉关联方采购主要是向神雾集团及其子公司设备采购。 2、神雾工业炉关联交易定价原则及决策程序 神雾工业炉与关联方之间的销售、采购合同均为按照市场化原则签订，交易 定价以市场价格为基础确定。 上市公司与神雾工业炉之间的关联交易，由独立董事事前审核并就必要性及 公允性发表了独立意见，履行了上市公司董事会、股东大会审议等决策程序，关 联董事、关联股东回避表决，并就关联交易事项及时进行了信息披露。 （四）补充披露神雾工业炉报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向 第三方销售/采购/提供劳务价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允 性。 1、神雾工业炉报告期内关联方销售的必要性及公允性分析 神雾工业炉的关联销售分为两类：A、与上市公司神雾环保之间的关联交易； B、与华福工程之间的关联交易。具体如下表所示： 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 2014年 金额（万元） 占比（%） 定价依据 神雾环保 销售 电石预热炉 153,46.38 25.08 市场价格 华福工程 销售 管式加热炉 148,21.95 24.22 市场价格 销售合计 301,68.33 49.30 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 2013年 金额（万元） 占比（%） 定价依据 华福工程 销售 管式加热炉 799.99 5.96 市场价格 销售合计 799.99 5.96 （1）关联销售的必要性分析 1）与上市公司之间的关联销售 本次交易前，上市公司下游电石行业面临高耗能、高污染及全行业濒临亏损 的局面，单单依靠上市公司原有密闭电石炉系统难以使得电石厂商达到节能降 耗、降低成本的效果。而神雾工业炉的新型电石预热炉系统基于“原料预处理+ 造块+预热炉+活性球团热送+电石炉冶炼”的新型工艺，能够实现原材料成本及 电耗的大幅降低；热装式密闭电石炉系统与新型电石预热炉系统有效对接，不但 可大幅降低电石企业的生产成本，也能为其创造良好的节能减排效益，同时为大 气雾霾治理作出积极贡献，进一步巩固与促进上市公司在电石行业节能减排领域 的竞争优势，在根本上改变获取市场订单的困难局面。 传统电石生产工艺与基于神雾工业炉电石预热炉系统的新工艺流程比较如 下图所示： 本次交易完成前，上市公司依托神雾工业炉的新型电石预热炉系统，相继取 得了 “新疆胜沃40 万吨/年电石工程项目”、“港原化工密闭电炉节能技改项目”、 “石家庄化工合同能源管理项目”和“山西襄矿集团有限公司 40 万吨/年电石项 目”等新签订单，合同金额合计23.37亿元。鉴于神雾工业炉在新型电石预热炉 领域内的技术及工艺的专有、独创性及丰富的工程项目管理经验，上市公司电石 项目均需要神雾工业炉提供包括技术、供货与施工在内的一站式服务，形成两者 之间的关联交易。目前，上市公司在业务及技术方面已经严重依赖于神雾工业炉。 本次交易完成后，神雾工业炉将成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有 热装式密闭电石炉、新型电石预热炉系统的全流程技术和工艺，彻底消除了双方 之间的关联交易，更重要的是避免了上市公司对神雾工业炉业务与技术的严重依 赖，增强上市公司经营发展的独立性。 2）与华福工程之间的关联销售 华福工程主要从事化工工程设计和总承包业务，执行的项目为大型化工集团 的总包合同，在项目执行中主要承担工程设计和项目管理职责，设备及相关的子 系统均通过分包形式由供应商、分包商提供。华福工程不具备设计、制造管式加 热炉的专业能力。 神雾工业炉主营业务包含管式加热炉系统，若华福工程的总包合同中存在管 式加热炉系统，则有可能将该项业务分包给神雾工业炉，形成一定的关联交易， 但该类合同占华福工程营业收入的比例较低（2013、2014年占比分别为0.46%、 6.74%）。一方面，神雾工业炉具有管式加热炉较为丰富的项目经验；另一方面， 双方在同一集团内沟通及协调效率较高，这两方面因素能够为华福工程整体项目 质量及进度提供有力保障。 （2）关联销售的公允性分析 1）与华福工程的关联销售 神雾工业炉与华福工程、上市公司之间关于管式加热炉系统、新型电石预热 炉合同由双方按照市场化原则签订，并按照市场化的原则公允定价。 管式加热炉系统为非标准化产品，根据客户所属行业地域、规模、功能等方 面的不同需求，各个项目设计、设备集成、施工、项目周期等各不相同，各个订 单的合同总额及毛利率不尽相同。因此，可从关联方与非关联方销售的总体毛利 率水平的比较来分析定价是否公允。 单位：万元 项目 2012-2014年综合收入 综合成本 综合毛利率 管式加热炉 38,566.48 29,288.20 24.06% 其中：关联方销售（PC） 18,195.21 14,311.34 21.35% 非关联方销售（PC） 18,351.23 14,819.25 19.25% 关联方销售（E） 1,280.38 108.00 91.56% 非关联方销售（E） 739.67 49.62 93.29% 2012年至2014年，神雾工业炉累计执行的管式加热炉项目为29个，其中 关联方销售项目8个，非关联方销售项目21个。其中，PC类（供货及施工）关 联销售和非关联销售的毛利率分别为21.35%和19.25%，E类（设备设计）关联 销售和非关联销售毛利率分别为91.56%和93.29%。关联销售和非关联销售的毛 利率基本保持一致水平，定价公允，符合市场化原则。 2）与上市公司的关联销售 由于工业炉窑节能环保属于技术导向型行业，神雾工业炉通过技术积累与创 新，形成了新型电石预热炉自主知识产权，可有效降低电石行业生产成本，具有 良好的节能减排效果，对大气雾霾治理具有重大意义。新型电石预热炉系统具有 较高的技术壁垒，使得其能够获得可持续的高毛利水平。 目前，神雾工业炉提供的新型电石预热炉系统均是与上市公司提供的热装式 密闭电石炉对接，因此，新型电石预热炉项目均为关联交易项目。神雾工业炉新 型电石预热炉项目的毛利率情况如下： 单位：万元 项目名称 项目类型 毛利率 关联交易 合同金额 客户认可或 确认的合同 范围价款 新疆胜沃40万吨/年电石项目 EPC 44.59% 18,020 19,800 港原化工密闭电炉节能技改项目 EPC 46.80% 6,900 7,000 石家庄化工合同能源管理项目 EPC 42.80% 16,000 16,000 综合毛利率 45.33% 2014年，神雾工业炉从神雾环保分包了三个新型电石预热炉项目，神雾工 业炉与神雾环保及其子公司的关联交易合同金额均在项目业主确认的合同价款 范围内确定，等于或低于该等金额。关联交易合同的定价充分反映了业主方对神 雾工业炉独有的新型电石预热炉技术的高度认可，系经第三方确认的市场价格。 同时，上述三个项目，虽然所处地域、建设规模及客户需求存在一定差异， 但经各项目业主确认的新型电石预热炉系统合同的毛利率水平保持基本一致，不 同项目的预热炉系统毛利率水平是可比的。因此，上市公司与神雾工业炉的关联 交易定价是公允、合理的。 此外，上市公司与神雾工业炉的关联交易事项均严格履行了相应决策程序。 对于交易事项、合同价格条款等内容由独立董事事前审核认可并发表独立意见， 由上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及股东回避表决。此外，对于 关联交易事项上市公司进行了及时、完整的信息披露。 可比上市公司中，天壕节能主要面向化工行业客户提供合同能源管理及环境 治理工程建设承包与技术服务；三维工程主要面向化工行业企业客户提供工程的 总承包服务。上述两家可比上市公司2012年至2014年的毛利率情况如下： 公司名称 2012年-2014年平均毛利率 天壕节能 52.39% 三维工程 36.61% 神雾工业炉 管式加热炉项目 24.06% 电石预热炉项目 45.33% 与可比上市公司毛利率相比，神雾工业炉的综合毛利率水平处于合理区间。 同时，基于新型电石预热炉系统的技术独创性和专有性，具有较高的技术壁垒， 该等项目可持续获得高毛利水平。 综合上述，神雾工业炉与上市公司的关联交易按照市场化定价原则，与可比 行业上市公司毛利率相比处于合理水平；关联交易事项履行了严格的决策程序， 并进行了信息披露。 2、神雾工业炉报告期内关联方采购的必要性及公允性分析 神雾工业炉报告期内的关联采购主要包括向神雾集团、湖北神雾、华福工程 采购工程设备、系统集成及研发分包，具体内容如下： 关联方名称 关联采购内容 2014年 金额（万元） 占当期营业成本 的比例（%） 定价依据 华福工程 工程设备 3,418.80 7.88 市场价格 神雾集团 工程设备 4,018.42 9.26 市场价格 湖北神雾 工程设备 2,126.15 4.90 市场价格 合计 - 9,563.37 22.04 - 神雾集团 研发采购 451.28 1.04 市场价格 关联方名称 关联采购内容 2013年 金额（元） 占当期营业成本 的比例（%） 定价依据 湖北神雾 工程设备 201.45 2.10 市场价格 神雾集团 工程设备 660.38 6.90 市场价格 合计 - 861.83 9.00 - 神雾集团 研发采购 283.02 0.65 市场价格 （1）关联采购的必要性分析 神雾工业炉为客户提供的管式加热炉、新型电石预热炉等是综合性系统，具 体包括技术咨询、工程设计、设备采购及集成、施工，最后将系统整体移交给客 户。在设备采购方面，神雾工业炉根据每个项目个性化需要向合格供应商进行采 购。若涉及到可由神雾集团及子公司能够提供的设备，则考虑到其具有较强技术 实力、项目经验及生产能力，可选择其作为设备供应商，但仍需要通过与其他供 应商进行综合评比的招投标程序方能签订合同。 除上述外，偶发性因素带来了神雾工业炉与神雾集团及其子公司一部分关联 交易。如2013年神雾工业炉签订了喜科墨（江苏）针状焦装置项目，该项目系 国内首台套高品质针状焦生产线，该业主方对工期要求十分紧迫，且质量要求较 高。为保障该项目进度，并且鉴于神雾集团及华福工程具有较强的技术实力及设 备集成能力，神雾工业炉选择对其进行研发分包及设备采购，形成了2013年、 2014年关联采购交易。该项关联交易由偶发性因素产生，2014年履行完毕后不 再发生。 （2）关联采购的公允性分析 管式加热炉项目所需设备均为非标准化产品，在向业主方提供工程设备时， 需结合客户所处地域的特点、设备规格与型号、项目周期、以及客户对设备功能 的需求等因素，“量身定制”个性化工程设备。因此，神雾工业炉对外采购的各 个项目设备之间由于差异较大，不存在完全同类且可比的第三方设备采购价格。 神雾工业炉关联方设备采购主要是为管式加热炉项目实施所发生的设备采购。 在设备采购方面，神雾工业炉均通过招标形式选择供应商。若涉及神雾集团 及其子公司能够提供的设备，则其通过投标参与供应商选择。神雾工业炉根据价 格、技术水平、过往业绩进行综合评标确定中标方。在第三方报价偏差较小的情 况下，考虑到神雾工业炉与神雾集团、湖北神雾在统一集团内沟通及协调效率较 高，神雾工业炉会选择神雾集团、湖北神雾作为设备供应商。以2014年湖北神 雾通过投标签订的《6万吨/年针状焦项目对焦化单元煅烧单元设备采购合同》为 例，该合同金额1,081.90万元，同期参与竞标的第三方公司北京燕化**有限公司 报价1,056.38万元、西安航空发动机**厂报价1,215.23万元。以湖北神雾通过投 标签订的《中石油云南1000万吨/年炼油制氢转化炉项目设备采购合同》为例， 该合同金额628.32万元，同期参与投标的第三方公司江苏恒祥**公司报价655 万元、江苏江建**公司报价 625万元。可见神雾工业炉的关联采购是通过公开 招标确定的价格，与第三方报价的偏差较小，定价是公允、合理的。（注：由于 竞标情况涉及商业敏感信息，上述第三方报价公司的全称用**替代。） 2013年、2014年，神雾工业炉向神雾集团、湖北神雾采购金额分别为861.83 万元、6,144.57万元，占当期营业成本的比例分别为9.00%、14.16%，占比较低， 影响较小，神雾工业炉在设备采购方面对神雾集团、湖北神雾不存在依赖。 此外，神雾工业炉根据研发周期、人力投入等因素，按照市场化原则对关联 研发采购进行合理定价，该项采购由喜科墨（江苏）针状焦装置项目偶发性因素 产生。2013年研发分包的关联交易金额为283.02万元，占营业成本比例为0.65%； 2014年研发分包的关联交易金额为451.28万元，占营业成本比例为1.04%。上 述关联交易占比较低，影响较小。 （五）结合业务模式、产业链结构等情况，补充披露华福工程、神雾集团同 为神雾工业炉的供应商和客户的原因、相关销售和采购的具体内容及金额。 1、神雾工业炉与神雾集团、华福工程业务情况 一般情况下，在双方发生的交易中，神雾集团是神雾工业炉的设备供应商， 而华福工程是神雾工业炉的客户。具体情况如下： 华福工程为大型化工工程总包企业，主要从事大型化工工程设计和总承包业 务，执行的项目为大型化工集团总包合同。若华福工程的总包合同中存在管式加 热炉系统，则可能将该项业务分包给神雾工业炉，形成一定的关联交易。神雾工 业炉提供的管式加热炉系统、新型电石预热炉等是综合性系统，需要进行设备外 部采购。而神雾集团拥有湖北神雾设备的生产基地，虽然其设备主要面向冶金行 业，但少量设备可作为管式加热炉的辅助设备，因此，若涉及到可由神雾集团及 子公司能够提供的设备，则考虑到其具有较强技术实力、项目经验及生产能力， 并且经过价格、技术水平等综合评比，神雾工业炉可选择其作为设备供应商。 2、华福工程、神雾集团同为神雾工业炉供应商和客户的原因 2014年，神雾工业炉存在向华福工程采购设备的关联交易，金额为3,418.80 万元，该项交易内容为神雾工业炉根据喜科墨（江苏）针状焦装置项目的建设需 要，由华福工程提供焦炭塔、水力除焦系统、DCS及SIS系统等部分设备集成 及系统，该项关联交易产生具有偶发性因素。除上述关联采购外，神雾工业炉与 华福工程之间不存在其他采购方面的关联交易。该项关联交易由偶发性因素产 生，预计2014年履行完毕后未来不再发生。 2013年、2014年神雾工业炉不存在向神雾集团进行关联方销售的情况，2012 年对神雾集团关联方销售为620万元，该项目神雾工业炉根据神雾集团项目需要 向其提供了设备设计服务，该项关联交易金额较低，影响较小。除此之外，神雾 工业炉不存在对神雾集团关联销售的情形。 3、上述关联方交易具体情况 （1）与华福工程关联方交易 单位：元 2014年关联交易明细 业务 类型 交易 对方 合同名称 合同金额 确认金额 关联 销售 华福 工程 鄂尔多斯市乌兰集团135万吨/年合成氨、240万吨/ 年尿素项目气化装置（一期工程） 125,000,000.00 74,893,162.39 云南石化1000万吨/年炼油项目50000标方制氢转化 炉及余热回收系统模块化设计、制造合同 44,700,000.00 38,329,624.26 云南石化1000万吨/年炼油项目渣油加氢装置加热炉 及联合余热回收系统模块化设计、制造合同 23,500,000.00 19,928,254.69 中海油宁波大榭7台圆炉 30,650,000.00 4,201,650.10 山东汇丰石化集团30万吨/年芳烃联合装置 4,500,000.00 4,245,283.02 100万吨/年连续重整芳烃抽提联合装置加热炉工厂 化制作及现场安装施工分包合同 3,700,000.00 3,162,393.16 印尼金光项目 100,750,000.00 3,459,097.85 关联销售合计 148,219,465.47 关联 采购 华福 工程 6万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项目 40,000,000.00 34,188,034.22 关联采购合计 34,188,034.22 2013年关联交易明细 业务 类型 交易 对方 合同名称 合同金额 确认金额 关联 销售 华福 工程 100万吨/年连续重整芳烃抽提联合装置加热炉工厂 化制作及现场安装施工分包合同 10,939,500.00 641,410.00 中海油惠州炼化分公司高酸重质原油加工含盐物质 回用项目 3,000,000.00 2,830,188.68 中煤鄂尔多斯能源化工有限公司甲烷气液化装置 EPC总承包 200,000.00 188,679.26 福建锦江石化有限公司20万吨/年己内酰胺项目 3,800,000.00 3,584,905.68 50t/d垃圾热解处理示范项目 800,000.00 754,716.98 关联销售合计 7,999,900.60 （2）与神雾集团关联方交易 单位：元 2014年关联交易明细 业务 类型 交易 对方 合同名称 合同金额 确认金额 关联 采购 神雾 集团 6万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项 目 8,970,000.00 7,666,666.64 中国石油云南1000万吨/年炼油制氢转化炉项 目 13,650,000.00 11,666,666.70 中国石油云南1000万吨/年炼油渣油加氢项目 2,100,000.00 1,794,817.80 山西七一能源有限公司合成气制30万吨/年聚 丙烯项目（一期工程） 16,750,000.00 15,801,886.79 鄂尔多斯乌兰集团135万吨/年合成氦、240万 吨/年尿素项目气化装置（一期项目） 3,250,000.00 3,066,037.74 中科合成油1万吨/年丁内酯项目焚烧炉项目 220,000.00 188,034.18 设备采购合计 40,184,163.85 研发采购 5,280,000.00 4,512,820.50 2013年关联交易明细 业务 类型 交易 对方 合同名称 合同金额 确认金额 关联 采购 神雾 集团 6万吨/年针状焦延迟焦化单元煅烧单元建设项 目 7,000,000.00 6,603,773.61 研发采购 3,000,000.00 2,830,188.69 2012年关联交易明细 业务 类型 交易 对方 合同名称 合同金额 确认金额 关联 销售 神雾 集团 江苏盐城5万吨固废处理项目 6,200,000.00 6,200,000.00 （六）本次交易完成后，神雾工业炉是否会继续与华福工程、神雾集团产 生关联交易，该等关联交易对神雾工业炉未来生产经营和盈利能力稳定性的影 响，并提示风险。 神雾工业炉与华福工程的关联交易主要为已签订的存量合同的执行，与神 雾集团之间的关联交易主要为设备采购。未来，该等关联交易将得到有效减少或 消除。 1、预计在本次交易完成后关联交易金额和比例将显著降低 神雾工业炉与华福工程之间的关联交易主要为管式加热炉分包业务，未来神 雾工业炉将加大市场开拓力度，减少与华福工程的关联交易。预计在本次交易完 成后，该项关联交易金额和比例将显著降低，主要原因为： （1）神雾工业炉未来业务重心在于新型电石预热炉系统，该项业务比重将 会逐渐上升，预计将由2014年的25.08%上升到2018年的63.46%，而该项业务 在本次交易完成后不存在关联交易。 （2）在管式加热炉领域，截至2014年末，神雾工业炉与华福工程的存量关 联交易合同仅剩余两项，完工进度分别为16.04%、98.72%，待确认收入金额为 2,224.08万元，预计将于2015年全部完成，并于当年确认收入。截至本回复签 署日，双方不存在新增业务合同。未来，神雾工业炉将加大市场开拓力度，独立 拓展外部增量订单；同时，从目前新签合同的趋势来看，预计新增订单将基本由 神雾工业炉自主签订，可显著降低管式加热炉领域的关联交易金额及比重。 根据本次交易《资产评估报告》关于神雾工业炉收入预测数据，及未来神雾 工业炉管式加热炉订单签订的趋势，2014年-2018年管式加热炉关联交易占当期 营业收入的比重如下图： C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Foxmail7\Temp-2984-20150508230208\image001(05-08-23-22-38).png 2、减少关联交易所履行的措施 （1）神雾工业炉与神雾集团之间的关联交易主要为设备采购，未来在项目 实施过程中，各子系统及设备集成将本着质量与价格优先的原则，尽量面向非关 联方进行公开招标，从而减少或避免在此类项目中与神雾集团之间的关联交易。 （2）神雾集团及其实际控制人吴道洪分别出具了《规范及减少关联交易的 承诺函》，承诺尽量减少并规范关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并履行相应决策程序。 本公司已在重组报告书“重大风险提示/六、与关联交易相关的风险”中补充 因减少与华福工程、神雾集团间关联交易或为神雾工业炉未来生产经营和盈利能 力带来的风险如下： “本次交易完成后，神雾工业炉将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联 方采购等措施，大幅减少与华福工程、神雾集团之间的关联交易。但仍然可能 存在无法避免的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司 生产经营和盈利稳定性产生不利影响。” 经核查，独立财务顾问和会计师认为：神雾工业炉上述关联交易是正常生产 经营过程中所产生的，关联交易按照市场化原则定价，是公允的。本次交易有利 于上市公司减少关联交易、增强业务独立性。 四、请你公司结合神雾工业炉关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析 情况，补充披露是否可能导致本次交易完成后出现上市公司违规对外担保风险、 资金资源被违规占用风险，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能 否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： （一）神雾工业炉关联方应收账款 1、基本情况 神雾工业炉关联方应收款项主要为对华福工程管式加热炉分包业务产生的。 截至2014年12月31日，神雾工业炉对华福工程关联方应收款余额为7,502.99 万元，占全部应收款项的82.53%。截至本回复签署日，关联方应收账款余额已 降至3,920.58万元，账龄情况如下表： 单位：万元 账龄 关联方应收账款余额 占比 1年以内 3,526.63 89.95% 1至2年 393.95 10.05% 合计 3,920.58 100% 从上表可以看出，神雾工业炉1年以内的关联方应收账款的比例为89.95 %， 1至2年关联方应收账款比例10.05%，账龄结构良好，符合其业务和项目特点， 发生坏账的风险很低。 2、关联方应收账款构成与增长分析 神雾工业炉2013年对华福工程的关联销售收入为799.99万元，截至2013 年12月31日，关联方应收账款余额为0元，占当期对华福工程销售收入的比例 为0%。神雾工业炉2014年对华福工程关联销售收入为14,821.95万元，截至2014 年12月31日，关联方应收账款余额为7,502.99元，占当期对华福工程销售收入 的比例为50.61%。 报告期内，神雾工业炉对华福工程的应收账款与其双方关联交易收入的增长 趋势一致。 3、华福工程经营情况分析 神雾工业炉关联方应收款项主要来自于华福工程管式加热炉分包业务。华福 工程经营情况良好，近年来一直保持着较强的盈利能力和良好的发展势头，应付 账款偿付能力较强。同时，华福工程作为大型化工项目的总承包商，其业主主要 为国有大型化工集团，如中石油、中海油、神华集团、乌兰集团等，具有良好的 资信状况、较强的资金实力及还款能力，项目回款风险较低。该等业主的资信状 况可有效保证神雾工业炉关联方应收账款的及时回收。 4、应收账款管理政策 神雾工业炉注重应收账款管理，并制定了严格的信用政策。根据对客户的信 用调查情况及业务往来过程中客户的表现，将客户按信用等级由高到低分为A 至E类，并适用不同的信用政策。鉴于华福工程经营情况良好，应付账款偿付 能力较强，神雾工业炉将华福工程认定为A类客户，其客户风险级别属正常， 有充分把握将应收账款全额收回。 5、关联方应收账款回款情况 自2014年末至本回复签署日，神雾工业炉关联方累计回款3,582.41万元， 占2014年末关联方应收账款余额的47.75%，回款状况良好。 综合上述，神雾工业炉关联方应收账款账龄结构合理，期后回款情况良好， 发生坏账风险很低。 （二）对外担保风险及补充披露 截至2014年12月31日，神雾工业炉对外担保情况如下： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 日 担保到 期日 担保是否已经 履行完毕 备注 江苏院、艾 弗西伊、博 立发、神雾 神雾集团、 华福工程、 湖北神雾 150,000,000.00 2011/1/27 所有债 务全部 清偿之 否 对应国际金融 公司综合授信 协议 担保方 被担保方 担保金额 担保起始 日 担保到 期日 担保是否已经 履行完毕 备注 工业炉 日 上述担保事项形成于2011年1月5日，神雾有限、湖北神雾、华福工程（ 合 称“债务人”）和IFC签署了《人民币贷款协议》，约定IFC提供本金最多为15,000 万元贷款，贷款期限为5年。其中多方所签订保证协议约定由博立发、神雾工业 炉、艾弗西伊和江苏院为上述借款向IFC提供连带责任保证担保。 为有效降低神雾工业炉的上述担保风险，神雾工业炉与中关村担保（注：中 关村担保系由中关村发展集团股份有限公司控股的国有控股担保公司，注册资本 17.03亿元，信用评级为AA+）、神雾集团、湖北神雾、华福工程、博立发、艾 弗西伊、江苏院共同签署了《反担保保证合同》，约定中关村担保对神雾工业炉 在IFC贷款协议项下的保证责任提供连带责任保证反担保，其担保效力及于神雾 工业炉依据IFC保证协议承担连带责任保证所发生的全部债务。因此，若需由神 雾工业炉承担IFC贷款协议下的连带保证责任的情形，则其担保责任将由中关村 担保予以承担。该反担保措施有效控制和防范了神雾工业炉的对外担保风险。 同时，债务人偿债基金账户已存入定期存款6,000万元（注：该定期存款存 期三个月，到期自动转存直至债务清偿完毕），并将于2015年7月再次存入3,000 万元。届时，偿债基金账户存款金额合计将达到9,000万元，该等存单均将质押 给IFC，有效增强债务人自身的现金担保措施。此外，目前在IFC贷款协议项下， 各债务人债务履行情况正常，其他各保证人财务和经营状况良好。作为贷款抵押 物的湖北神雾的土地、房产等价值稳步升值（注：截至2015年3月31日，该等 作为抵押物的土地、房产账面原值为14786.89万元，账面净值为11913.85万元； 该等抵押与其他保证之间无担保责任的顺位划分），其整体偿债风险较低。 针对上述事项，本公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/二、本次 交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保”中补充披露神雾工业 炉对外担保的相关情况，并对补充部分用楷体加粗。 （三）资金资源被违规占用风险及补充披露 截至2015年3月31日，神雾工业炉的关联方神雾集团已全额偿还对神雾工 业炉的其他应收款。除该款项之外，神雾集团及其控制的其他公司亦未发生占用 神雾工业炉资金的情形。 神雾工业炉具有独立的技术、研发、采购销售等运营资源，可以完全独立于 神雾集团进行生产经营管理。此外，神雾集团内部未设置财务公司，因此，不存 在关联财务公司违规占用神雾工业炉资金、资源的情况。 本公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/一、关于资金占用情况的 说明”中补充披露神雾工业炉资金资源被违规占用的相关风险，并对补充部分用 楷体加粗。 经核查，独立财务顾问认为：神雾工业炉关联方应收款项账龄结构合理，坏 账风险较低。神雾工业炉独立于神雾集团生产经营管理，不存在关联财务公司。 此外，关联方非经营性资金占用已全部清偿。截至本回复签署日，神雾工业炉不 存在资金资源被占用的情况。神雾工业炉对外担保事项通过引入反担保等措施能 够确保公司权益不受损失，对本次交易不构成影响。 五、请你公司补充披露神雾工业炉历次股权转让的出让人与神雾集团及其关 联企业的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 自2009年10月设立以来，神雾工业炉共发生两次股权转让，具体转让情况如 下： 1、2010年3月25日，神雾工业炉股东会决议同意华福工程将神雾工业炉750 万元出资（75%的股权）以750万元的价格转让给神雾有限，华福工程将神雾工 业炉50万出资（5%的股权）以50万元的价格转让给金健， 2010年4月7日，本次 股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让时，华福工程的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 占注册资本比例 1 神雾有限 9,935.00 99.35% 2 博立发 65.00 0.65% 合计 10,000.00 100.00% 博立发为神雾有限的全资子公司，本次转让时神雾有限直接和间接持有华福 工程的全部股权，华福工程目前股权结构未发生变化。 2、2010年10月22日，经股东会决议同意，张永胜、金健、阙志建将其合计 持神雾工业炉的全部250万元出资（25%的股权）作价250万元转让给神雾有限， 各方签署了股权转让协议，股权转让后神雾有限持有神雾工业炉100%股权，2010 年12月17日，本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。 本次转让时，张永胜担任神雾工业炉总经理；金健担任神雾有限董事、华福 工程执行总裁；阙志建担任神雾工业炉总工程师。出让方张永胜、金键、阙志建 现均为神雾集团股东之一昌兴盛达的股东，张永胜持有昌兴盛达2.1%的股权；金 健现担任神雾集团董事和总经理、神雾环保董事、昌兴盛达监事，持有昌兴盛达 2.1%的股权；阙志建现担任神雾工业炉常务副总经理兼总工程师，持有昌兴盛达 0.84%的股权。昌兴盛达成立于2010年11月，注册资本2381万元，现持有神雾集 团3.97%的股份。 经核查，独立财务顾问和律师认为：第一次股权转让的出让方华福工程为神 雾集团直接和间接合计持有100%股权的子公司，第二次股权转让的出让方张永 胜、金键、阙志建均持有神雾集团股东之一昌兴盛达的股权，三人均间接持有神 雾集团股份。金健现担任神雾集团董事和总经理、神雾环保董事、昌兴盛达监事； 阙志建现担任神雾工业炉常务副总经理兼总工程师。 六、申请材料显示，神雾工业炉拥有17项专利和1项非专利技术，正在申 请13项专利。请你公司：1）补充披露神雾工业炉现有专利及非专利技术是否为 共有。如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2）补充披露神雾工业炉正 在申请专利的进展情况、费用承担方式，是否存在法律风险，如果不能取得该等 专利对神雾工业炉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）补充披露神雾工业炉现有专利及非专利技术是否为共有。如是，本 次交易是否需要取得共有人的同意。 截至本回复签署日，神雾工业炉已经取得的专利情况如下： 序号 专利号 专利名称 类型 申请日 1 ZL201220217064.3 高温炉管微孔管壳及夹套式陶纤组合保温结构 实用新型 2012.05.14 2 ZL201020113311.6 蓄热式燃烧烃类蒸汽转化炉 实用新型 2010.02.08 3 ZL201020230063.3 蓄热式燃烧烃类蒸汽裂解炉 实用新型 2010.06.10 4 ZL201020265925.6 蓄热式燃烧管式气体加热炉 实用新型 2010.07.15 5 ZL201020511867.0 蓄热式燃烧加氢加热炉 实用新型 2010.08.30 6 ZL201020512016.8 蓄热式燃烧重整加热炉 实用新型 2010.08.30 7 ZL201020512020.4 蓄热式燃烧焦化加热炉 实用新型 2010.08.30 8 ZL201320542118.8 蓄热式燃烧真空相变加热炉 实用新型 2013.09.02 9 ZL201420068371.9 应用蓄热式燃烧器的石化行业管式加热炉 实用新型 2014.02.17 10 ZL201420215671.5 用于煤基活性炭制备的氧炭化预处理系统 实用新型 2014.04.29 11 201420289189.6 蓄热式燃烧有机热载体锅炉 实用新型 2014.05.30 12 201420638212.8 喷射装置 实用新型 2014.10.29 13 201420638124.8 利用熔体余热进行碳热还原的系统 实用新型 2014.10.29 14 201420638200.5 利用熔体余热进行碳热还原的系统 实用新型 2014.10.29 （未完）  |