[公告]汉得信息：发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汉得信息 股票代码：300170 上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案） 序号 交易对方 通讯地址 1 赵旭民 上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼 13101室 2 刘涛 3 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 独立财务顾问 签署日期：2015年5月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在汉得信息拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审 批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的 说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汉得 信息拥有权益的股份。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 10 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 10 四、本次交易无盈利预测报告，亦无交易完成后的业绩补偿措施 ................................. 16 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16 七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................................... 17 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 17 九、本次重组对上市公司影响 ............................................................................................. 18 十、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 19 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 25 二、额外支付交易对价风险 ................................................................................................. 25 三、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 25 四、收购整合风险 ................................................................................................................. 26 五、股权转让款尚未支付的风险 ......................................................................................... 26 六、标的资产关联方资金占用风险 ..................................................................................... 27 七、标的资产核心人员可能流失的风险 ............................................................................. 28 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 30 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 31 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 32 四、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 33 五、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 33 六、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 33 七、本次重组对上市公司影响 ............................................................................................. 33 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 35 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 35 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 35 三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 37 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 37 五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 38 六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................. 39 七、上市公司的守法情况 ..................................................................................................... 40 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 41 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 41 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 41 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 46 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 48 一、上海达美信息技术有限公司 ......................................................................................... 48 二、扬州达美投资管理有限公司 ......................................................................................... 77 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 80 一、发行股份购买资产基本情况 ......................................................................................... 80 二、发行前后上市公司股权结构 ......................................................................................... 81 第六节 交易标的估值 ............................................................................................. 83 一、估值的基本情况 ............................................................................................................. 83 二、估值假设 ......................................................................................................................... 84 三、估值方法与价值比率的选取 ......................................................................................... 85 四、本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性、合规性，保障估值机构独立 性的相关措施及可行性 ......................................................................................................... 91 五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................................. 93 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 94 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 95 一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 95 二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 95 三、支付方式、资产交付或过户的时间安排 ..................................................................... 95 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 97 五、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 97 六、合同的生效条件 ............................................................................................................. 97 七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ......................................... 98 八、违约责任条款 ................................................................................................................. 98 九、其他重要条款 ................................................................................................................. 98 第八节 交易的合规性分析 ................................................................................... 102 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................... 102 二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................... 105 三、本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求 ....................................... 107 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................................... 108 五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 109 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 110 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 110 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 114 三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 141 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 143 一、上海达美最近两年及一期的简要财务报表 ............................................................... 143 二、扬州达美最近一年及一期的简要财务报表 ............................................................... 144 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 146 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 146 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 147 第十二节 风险因素 ............................................................................................... 150 一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 150 二、额外支付交易对价风险 ............................................................................................... 150 三、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 150 四、收购整合风险 ............................................................................................................... 150 五、标的资产的相关风险 ................................................................................................... 151 六、股市风险 ....................................................................................................................... 156 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 158 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 158 二、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 158 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 159 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 160 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明160 六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 161 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 162 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 167 第十四节 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 168 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 168 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 169 三、律师意见 ....................................................................................................................... 169 第十五节 本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 171 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 171 二、律师事务所 ................................................................................................................... 171 三、审计机构 ....................................................................................................................... 171 四、估值机构 ....................................................................................................................... 172 第十六节 董事及各中介机构声明 ....................................................................... 173 上市公司及全体董事声明 ................................................. 173 独立财务顾问声明 ....................................................... 174 法律顾问声明 ........................................................... 175 审计机构声明 ........................................................... 176 估值机构声明 ........................................................... 177 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 178 一、备查文件 ....................................................................................................................... 178 二、备查地点 ....................................................................................................................... 178 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 汉得信息 指 上海汉得信息技术股份有限公司 扬州达美 指 扬州达美投资管理有限公司 上海达美 指 上海达美信息技术有限公司 标的公司 指 扬州达美投资管理有限公司和上海达美信息技 术有限公司 标的资产 指 扬州达美投资管理有限公司100%的股权和上 海达美信息技术有限公司55%的股权 BEYOND 指 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED ANTEMA 指 ANTEMA INVESTMENTS LIMITED 柯莱特 指 Camelot Information Systems Inc. 北京汇通 指 北京汇通天下商务咨询有限公司 交易对方、本次发行股份 及支付现金购买资产对 象 指 赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 审计基准日 指 2015年3月31日 估值基准日 指 2014年12月31日 资产交割日 指 标的资产完成交付之日，即指汉得信息被扬州 达美的主管工商机关完成登记为扬州达美的唯 一股东之日、汉得信息被上海达美的主管工商 机关完成登记为持有上海达美55%股权之日 最近两年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-3月 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向赵旭民和刘涛购买其 所持有的扬州达美100%的股权，向BEYOND 购买其所持有的上海达美55%的股权 报告书、本报告书 指 《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书》 估值报告 指 《兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技 术有限公司股东全部权益价值的估值报告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易协 议 指 《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、 刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监 会令第109号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、估值机 构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing，即SAP公司或其软件名称 ERP 指 Enterprises Resource Planning的缩写，中文意思 为企业资源计划 Oracle 指 美国甲骨文软件系统股份有限公司，1989年正 式进入中国市场成立甲骨文（中国）软件系统 有限公司 赛迪顾问（CCID） 指 赛迪顾问股份有限公司 实施方法论 指 ERP项目实施过程中对于实施模式、项目进度 与责任分配具有一般性指导意义的标准化实施 方法 IBM 指 International Business Machines Corporation，国 际商用机器公司 Accenture/埃森哲 指 埃森哲咨询有限公司 HP 指 Hwlett-Pckard Company，惠普公司 Infosys 指 印孚瑟斯技术有限公司 汉普 指 汉普管理咨询（中国）有限公司 兴竹软件 指 北京兴竹共创软件技术有限公司（原北京大唐 兴竹软件技术有限公司） 太极 指 太极计算机股份有限公司 源讯 指 源讯（Atos Origin）是巴黎证交所上市公司， 中国大陆的总部设在北京 石化盈科 指 石化盈科信息技术有限责任公司 重庆亨格 指 重庆亨格信息科技股份有限公司 和诚普信 指 北京和诚普信科技有限公司 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬 州达美100%股权、上海达美55%股权，其中： 1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬 州达美100%股权； 2、拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。 扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接 及间接的方式持有上海达美100%的股权。 二、标的资产的估值及定价 本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告， 未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资 产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。 根据兴业证券股份有限公司于2015年5月28日出具的《估值报告》，上海 达美估值为人民币17,820.57万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的 估值为8,019.26万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,801.31 万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。 三、本次交易的具体方案 （一）本次股份发行的发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 二十四次（临时）会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90% ＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易 双方协商确定为12.29元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监 会核准。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股的权 益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 （二）本次股份发行数量 汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为3,375,000股，最终发行数 量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法 律法规确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）支付条件和标的资产的交割 1、汉得信息拟以向BEYOND支付7,400万元现金方式购买BEYOND持有 的上海达美55%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，扬州达美将 其所持上海达美45%股权质押给汉得信息，BEYOND将其所持上海达美55%股 权质押给汉得信息。自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且经汉得信息 依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工 作日内，汉得信息向BEYOND指定的账户支付定金3,700万元或等值外币。 在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十二个月届满之日或 本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得 信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将与支付的前述定金 币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定 金以相同币种按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与 前述定金同时向汉得信息支付。自汉得信息收到BEYOND返还的与支付的前述 定金币种相同且金额相同的资金以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定计算的利息之日起五个工作日内，汉得信息协助交易对方办理股权质押解除 手续。 如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支 付给BEYOND指定的境内账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本 （包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND 指定的境内账户再支付3,700万元人民币作为交易对价，汉得信息所支付的前述 定金亦转为汉得信息向BEYOND支付的交易对价的一部分。 2、如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后国家政策和监管机 构要求支付给BEYOND的购买相关标的资产的现金对价必须直接支付给 BEYOND的境外账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且自 扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股 权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的境 外账户支付首笔现金对价款3,700万元人民币（以下简称“首笔现金对价”）。 自汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须 将与汉得信息支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信 息指定的银行账户。自BEYOND将前述定金返还至汉得信息指定的银行账户之 日起十个自然日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款 3,700万元人民币。 如果汉得信息因办理向BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外 汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信 息违约并且不因此追究汉得信息责任。 3、本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履 行相关税务代扣代缴手续。 4、在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据 有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核 准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成上 述约定的定金之日起的30日内办理完毕。 5、汉得信息在标的资产过户手续完成后的10个工作日内向赵旭民和刘涛合 计发行6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新 增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下所需的全部资料。交易对方应为办理 上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。 （四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定 汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目 的而向赵旭民和刘涛合计发行的6,750,000股汉得信息股份中的6,000,000股股份 达成如下特别约定： 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股 票交易均价为13.65元/股，鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每 10股转增5股的权益分配方案影响，交易均价为9.10元/股。假定汉得信息为购 买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前120个交易日的 上市公司股票交易均价为Y（自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日 起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格），汉得信 息需要向赵旭民和刘涛额外支付的购买资产对价合计为Valueplus： （1）如果Y小于等于9.10元/股，则Valueplus=6100万元-600万股×Y； （2）如果Y大于9.10元/股，小于11.50元/股，则Valueplus=6100万元+（Y-9.10 元/股）/（11.50元/股-9.10元/股）*800万元-600万股×Y； （3）如果Y大于等于11.50元/股，则Valueplus=0。 汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价 Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价Valueplus的二分之 一，向刘涛直接支付该等额外对价Valueplus的剩余二分之一。如果政策法律规 定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。 （五）关于上海达美应收账款的约定 交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信 息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《发行股份 及支付现金购买资产协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投 入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现 金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达 美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。 （六）关于扬州达美实缴注册资本的约定 根据柯莱特、BEYOND和扬州达美于2014年9月1日签订的《股权转让协 议》，柯莱特将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。交易 对方保证，在汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价款3,700万元前五个工作 日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本 （包括股权购买对价及相关税费）。 截至2015年3月31日扬州达美实缴注册资本已达2,676万元。 （七）关于扬州达美和BEYOND向柯莱特支付股权转让款的约定 交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美 须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得 信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯 莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱 特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权 转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属 纠纷或潜在纠纷的确认函。 扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款。2015 年5月12日，柯莱特出具《确认函》，同意BEYOND就其2014年10月23日 向柯莱特收购上海达美20%股权事宜在2015年6月15日之前向柯莱特全额支付 约定的股权转让价款。截至本报告出具日BEYOND尚未向柯莱特支付其取得上 海达美20%股权的对价，根据本次交易协议中的相关约定，BEYOND承诺自汉 得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其 向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款。 （八）业绩补偿 交易对方承诺，上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不 低于1,200万元人民币（含）。BEYOND进一步同意，如果上海达美2014年经 审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到1,200万元人民币，则上海达美2014 年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与1,200万元人民币之间的差额， 从汉得信息为向BEYOND购买上海达美55%股权而向BEYOND支付的现金对 价中扣除。 此业绩承诺仅针对2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出 安排。经立信所审计，上海达美2014年扣除非经常性损益后的净利润为1,404.30 万元，达到承诺水平，故而无需因此承诺事项调整现金对价。 （九）本次发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的 股份锁定期安排如下： 本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所 认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发 行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调 整。 （十）期间损益归属 交易双方同意，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈 利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因 而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割 日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。 期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应 在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 汉得信息本次发行前滚存未分配利润将由汉得信息新老股东按照发行后的 股份比例共享。 （十二）其他重大事项 交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内： 1、规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职； 2、规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理； 3、关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美 软件有限公司将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内通过股东会决 议并公告启动注销程序。 四、本次交易无盈利预测报告，亦无交易完成后的业绩补偿措施 本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利 预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。 本次交易的业绩承诺仅针对2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩 补偿作出安排。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对 方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注 册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关 税费）。扬州达美是持股型公司，除持有上海达美45%的股权外，无其他业务。 本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。 因此，计算财务指标占比时采用上海达美的财务数据作为标的资产的财务数据。 根据上海达美经审计的2014年度财务报表、汉得信息2014年度审计报告和 本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 交易金额 汉得信息 财务指标占比 资产总额 8,686.90 12,928.25 175,982.85 7.35% 资产净额 6,247.20 12,928.25 162,344.85 7.96% 营业收入 19,182.37 - 100,902.39 19.01% 注：计算财务指标占比时，标的资产的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额 孰高原则确定。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会 并购重组委审核。 七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清为一 致行动人，二者直接持有上市公司股份合计为208,521,530股，直接持股比例合 计为25.32%。本次交易后，范建震和陈迪清直接持有上市公司股份合计为 208,521,530股，直接持股比例合计为25.12%，仍为上市公司的控股股东、实际 控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股本增加到830,348,634股，社会公众股持股比例不 低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 九、本次重组对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为823,598,634股。本次交易中，汉得信息拟向赵 旭民、刘涛发行股份数量为6,750,000股。本次交易完成后，上市公司总股本最 高不超过830,348,634股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 本次交易后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 范建震 104,262,164 12.66 - 104,262,164 12.56 陈迪清 104,259,366 12.66 - 104,259,366 12.56 赵旭民 - - 3,375,000 3,375,000 0.41 刘涛 - - 3,375,000 3,375,000 0.41 其他股东 615,077,105 74.68 - 615,077,105 74.07 合计 823,598,634 100.00 6,750,000 830,348,634 100.00 根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，范建震和陈迪 清仍为上市公司控股股东、实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利 预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。本部分分析以上市公司及 上海达美各自经审计的2014年财务数据为基础分析本次交易对上市公司主要财 务数据的影响，具体情况如下： 单位：万元 项目 汉得信息 上海达美 合并 变动幅度 总资产 175,982.85 8,686.90 184,669.75 104.94% 负债总计 13,638.00 2,439.71 16,077.71 117.89% 股权权益 162,344.85 6,247.20 168,592.05 103.85% 营业收入 100,902.39 19,182.37 120,084.76 119.01% 利润总额 17,927.46 1,700.87 19,628.34 109.49% 净利润 17,672.05 1,443.14 19,115.19 108.17% 扣非后净利润 16,006.25 1,404.30 17,410.54 108.77% 注：鉴于汉得信息与上海达美2014年度无大额交易或往来，上表中合并项为两者相关财务数据的简单 加总值，变动幅度=合并/汉得信息*100%。 如上表所示，鉴于目前上海达美资产及业务规模相比公司较小，本次交易若 顺利完成后短时间内预期对公司的财务影响较小。未来通过公司与上海达美在不 同行业领域内实施服务经验及客户资源的共享预期可以进一步提升公司的行业 地位，增强公司的盈利能力。 十、本次交易决策过程和批准情况 2015年1月27日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审 议通过本次交易的相关议案。 2015年5月28日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审 议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。 截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准； 3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）交易对方出具的承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 赵旭民、刘涛 关于股份锁定的 承诺 “自本次定向发行结束之日起三十六个月内，本人将 不转让本人因汉得信息本次定向发行而取得的汉得 信息股票；自本次定向发行结束之日起，由于汉得信 息送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司 股份，本人承诺亦遵守上述约定；本人因汉得信息本 次定向发行而取得的汉得信息的股票的锁定期/限售 期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。” 赵旭民、刘涛、 BEYOND 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺 “本人/本公司在本次资产重组过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本人/ 本公司已向汉得信息及相关中介机构提交本次资产 重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、 有效，复印件与原件相符。” 赵旭民、刘涛、 BEYOND 关于不存在刑事、 行政处罚及重大 诉讼的承诺 “截至本承诺函出具日，本人/本公司、本公司的董事、 监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最 近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦 不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在执行中 的案件。” 赵旭民、刘涛 关于标的资产权 属状况的承诺 “截至本承诺函出具日，本人持有扬州达美50%的股 权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。本人 保证扬州达美是合法成立、有效存续的有限责任公 司，扬州达美不存在影响其合法存续的情况，不存在 权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产 的持有人由本人过户到汉得信息不存在法律障碍；扬 州达美不存在依据中国法律规定及其章程需要终止 的情形；本人保证本人合法持有标的股权且该等股权 不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的 利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何 股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣 押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不 存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其 他情形，本人保证标的资产的该状态持续至本次交易 完成之日；本人保证，在本次资产重组实施完成前， 将确保标的资产产权清晰，扬州达美不发生抵押、质 押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形； 本人保证，自汉得信息就本次资产重组召开的首次股 东大会决议公告之日起三十（30）日内，扬州达美向 CAMELOT INFORMATION SYSTEMS INC.（以下简 称“CAMELOT”）全额支付其向CAMELOT购买上 海达美股权的股权转让价款或取得CAMELOT豁免 其支付该等股权转让价款的书面文件。“ BEYOND 关于标的资产权 属状况的承诺 “截至本承诺函出具日，本公司持有上海达美55%的 股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。本 公司保证上海达美是合法成立、有效存续的有限责任 公司，上海达美不存在影响其合法存续的情况，不存 在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资 产的持有人由本公司过户到汉得信息不存在法律障 碍；上海达美不存在依据中国法律规定及其章程需要 终止的情形；本公司保证本公司合法持有标的股权且 该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表 其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不 存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部 门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利 情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属 转移的其他情形，本公司保证标的资产的该状态持续 至本次交易完成之日；本公司保证，在本次资产重组 实施完成前，将确保标的资产产权清晰，上海达美不 发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的 其他情形；本公司保证，自汉得信息就本次资产重组 召开的首次股东大会决议公告之日起三十（30）日内， 本公司向CAMELOT INFORMATION SYSTEMS INC.（以下简称“CAMELOT”）全额支付向CAMELOT 购买上海达美股权的股权转让价款或取得 CAMELOT豁免本公司支付该等股权转让价款的书 面文件。” 赵旭民、刘涛、 BEYOND 关于避免同业竞 争的承诺 “除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家 庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将 不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或 相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投 资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相 近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等 任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子 公司构成竞争的业务；本人/本公司保证，将在汉得信 息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象 信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和 美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股 东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履 行相应注销公告程序；本人/本公司在直接或间接持有 汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬 州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉 得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动 关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺；本人/本公 司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息 造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本承诺为 不可撤销的承诺。” 赵旭民、刘涛、 BEYOND 关于规范关联交 易的承诺 “本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及汉得信息公司章程的有关规定行使股东 权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行 表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及汉得信息公司章程的有关规定履行回避表决的 义务；本人/本公司将杜绝一切非法占用汉得信息及其 子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 汉得信息及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投 资或控制的其它企业提供任何形式的担保；本人/本公 司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司 投资或控制的其它企业与汉得信息及其子公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照汉得信息公司章程、有 关法律法规履行信息披露义务。” （二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 汉得信息及董 事会全体成员 关于申请文件真 实性、准确性和完 整性的承诺 本公司及董事会全体成员保证相关内容已经审阅，确 认《申请文件》内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司 将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出 具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见 本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次发行 股份的锁定期”。 （四）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请兴 业证券对标的资产进行估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及 的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市 公司的股东利益。 （五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定：自审计基准日至资产交割日，在事先未经本公司书面同意的情 况下，上海达美的副总经理及总监离职人数不得超过2人（含），K4级及K4级 以上级别（不含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含）。上海达美K4 级及K4级以上级别员工名单（含职级信息）列于《发行股份及支付现金购买资 产协议》附件一。 2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止的措施 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对方保证将在汉得信息股东大会审议 批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司 和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决 议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序。 赵旭民、刘涛和BEYOND已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺以下事项： “1、除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本 公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、 投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目， 亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同 或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁 经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、 子公司构成竞争的业务。 2、本人/本公司保证，将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召 开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司 （以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公 司，并履行相应注销公告程序。 3、本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉 得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉得信息或扬州 达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺。 4、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息造成的损 失作出全面、及时和足额的赔偿。 5、本承诺为不可撤销的承诺。” 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考 虑下述各项风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准； 3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 二、额外支付交易对价风险 根据汉得信息和交易对方关于向赵旭民和刘涛合计发行的6,750,000股汉得 信息股份中的6,000,000股股份达成的特别约定，如果汉得信息为购买标的资产 而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前120个交易日的上市公司股 票交易均价小于11.50元/股，则汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付购买资产 对价，额外支付交易对价的计算公式详见“重大事项提示”之“三、本次交易的 具体方案”之“（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定”。 三、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉 存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利 影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 四、收购整合风险 本次交易完成后，本公司将直接持有扬州达美100%的股权（扬州达美持有 上海达美45%的股权）和上海达美55%的股权，因此本公司将实际持有上海达 美100%的股权。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司 和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理 等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整 合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会 对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整 合风险。 五、股权转让款尚未支付的风险 截至2014年9月1日，柯莱特持有上海达美65%的股权。2014年9月1日，柯莱 特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的 股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667 万元转让给扬州达美。2014年10月23日，上海达美取得新营业执照，办理完成工 商变更登记手续。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于标的资 产权属状况的承诺函》，交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股 东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股 权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日 内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让 价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上 海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股 权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。 扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款。2015 年5月12日，柯莱特出具《确认函》，同意BEYOND就其2014年10月23日 向柯莱特收购上海达美20%股权的对价推迟至2015年6月15日之前支付。截至 本报告书出具日BEYOND尚未向柯莱特支付其取得上海达美20%股权的对价， 根据本次交易协议中的相关约定，BEYOND承诺自汉得信息就本次资产重组召 开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美 20%股权的股权转让价款。 综上，截至本报告书签署日扬州达美已全额、及时向柯莱特支付了所有股权 转让价款，BEYOND虽尚未向柯莱特支付股权转让价款但业已取得了柯莱特同 意延期支付的确认函，同时柯莱特亦已出具确认函确认扬州达美和BEYOND合 法持有其各自受让的上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和BEYOND 之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。 六、标的资产关联方资金占用风险 截至2015年3月31日，赵旭民向上海达美借款1,338万元，刘涛向上海达 美借款2,168万元，合计为3,506万元。上述借款的发生原因、具体用途及还款 安排说明如下： （一）借款的发生原因及具体用途 2014年8月扬州达美设立，设立时的股权结构如下表所示： 单位：万元 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例 赵旭民 2,500 1,070 货币 50% 刘涛 2,500 1,070 货币 50% 总计 5,000 2,140 - 100% 赵旭民及刘涛上述向上海达美合计借款2,000万元即用于向扬州达美出资。 2014年9月，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱 特将上海达美20%的股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45% 的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。2014年10月，扬州达美向柯莱特 指定的境内账户支付前述股权转让定金2,000万元。 2015年1月，赵旭民向上海达美借款338万元、刘涛向上海达美借款1,168 万元，合计借款1,506万元，其中506万元用于向扬州达美增资，1,000万元用 于代BEYOND向柯莱特支付股权转让款定金。 （二）还款安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，赵旭民及刘涛保证 在本次交易标的资产交割日之前将上海达美账面上与上海达美生产经营无关的 所有债权债务清理完毕，上述3,506万元的借款包含在需要被清理的债务之中。 赵旭民及刘涛的还款资金将主要来源于汉得信息支付的现金对价。 七、标的资产核心人员可能流失的风险 （一）上海达美核心管理及技术人员情况 上海达美核心管理和技术团队的构成是级别为K4及K5的人员，截至2015 年3月31日合计人数为22人，其中主要管理和技术人员的简历如下： A、刘涛：董事长，负责销售、实施和财务工作。拥有22年在企业管理信 息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达到16年。曾担任： 中国航空技术有限公司开发部经理；BaaN中国公司高级咨询顾问；安达信中国 企业咨询部经理；SAP中国公司北方区咨询部经理、北方区售前部经理、合作伙 伴联盟总监等职位。 B、赵旭民：董事、总经理，负责技术、ITO运维、人力资源等业务。拥有 18年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达 16年。曾担任：Broad Vision公司专家顾问；SAP中国公司咨询部首席技术顾问、 新技术部高级经理；SAP北亚区Linux-SAP总监、CBSC技术负责人等职位。 C、王立祥：副总经理，全面负责公司销售工作。拥有27年在企业管理信 息化行业实施、销售和管理经验，部级ERP专家，美国APICS会员。曾担任： 南京新模式软件集成公司总经理；志杰管理咨询公司中国区总经理；美国系统软 件联合公司（SSA）营销总监；开思信息技术公司副总经理；利玛信息技术公司 常务副总经理；机械部北京自动化研究所MIS研究室主任等职位。 D、王涛：副总经理，主管技术和跨行业解决方案实施工作。拥有17年在 企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达14年。 曾担任：神州数码实施顾问；SAP中国咨询部实施顾问等职位。 E、周华：副总经理，主管应用项目实施工作。拥有20年在企业管理信息 化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达14年。曾在海尔集团 任职。 （二）并购后保证上海达美核心团队稳定性的相关措施与后续安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，赵旭民及刘涛保证 自审计基准日至资产交割日期间在事先未经汉得信息书面同意的情况下，上海达 美副总经理及总监离职人数不得超过2人（含），K4级及K4级以上级别（不 含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含），K4级及K4级以上级别 员工名单已通过协议附件的形式明确界定。 除此之外，本次交易中双方关于并购后上海达美核心团队的稳定性未作出其 他约定，存在标的资产核心人员可能流失的风险。 除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二节 风险因素”，注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国内ERP实施市场的持续扩大 近两年我国宏观经济持续调整，企业的总体IT投资有所放缓，中小企业尤 其如此。但高端ERP系统的需求并未明显放缓，主要原因是我国一大批企业正 处在向集团化、国际化转型的关键时期，急需利用高端ERP进一步整合企业资 源，优化流程，提升效率。这种迫切的需求必将带动高端ERP市场长期维持高 速发展。 来自SAP与Oracle的数据也证明了这点：目前我国高端ERP市场基本被 SAP和Oracle两家垄断：SAP 2012年第三季度在华销售增长超过40%；Oracle 2013财年第二季度亚太区收入增长6.8%（含基本没有增长的日本市场），是全球 表现最好的区域，增速与2012年基本持平。 同时，根据赛迪顾问（CCID）的数据显示，2010-2014年，我国ERP实施 服务市场容量复合增速达18%，2014年市场容量在120亿元左右，其中，76.5% 左右属于高端实施服务市场。 在政策层面，国家出台了一系列财政、税收政策推动我国信息化进程向前迈 进，国务院“分三步走”的目标也要求战略性新兴产业2011—2015年年均增速 要接近25%，2016—2020年年均增速要超过21%。而ERP系统属于战略性新兴 产业中各领域都不可或缺的组成部分。 受益于需求和政策层面，随着我国宏观经济的转型，ERP软件行业预计在未 来的一段时间内将保持持续向上发展，而ERP实施服务更是ERP软件行业内的 重中之重。 （二）我国ERP实施市场的激烈竞争 ERP实施市场竞争较为激烈，除了强大的外企竞争者如埃森哲、德勤、IBM 外，国内竞争者还包括上海达美、文思海辉、东软汇聚等。虽然目前汉得拥有的 ORACLE实施团队规模在本土厂商中排名第一，而SAP实施团队亦在三甲之列， 但是面对ORACLE和SAP等软件厂商对中国市场的持续重视，国内客户对经营 管理信息化的持续强健的需求，ERP实施服务厂商的最优竞争策略之一就是寻求 外延并购式发展。 二、本次交易的目的 上海达美是国内领先的ERP实施服务商，提供全方位的企业信息化整体解 决方案。自2005年成立以来，上海达美已经成功为超过320家客户提供了信息 化建设服务，在业内拥有优秀的客户口碑和行业认可度。在SAP产品及服务领 域，上海达美拥有非常丰富的客户案例和行业经验，尤其在服装、食品等零售领 域占有非常显著的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现汉得信息 诸多业务和市场目标。 （一）扩展和补充公司服务的业务领域 汉得信息专注于高端ERP实施咨询服务，是国内成立最早、规模最大、经 验最丰富的IT咨询服务公司。经过十多年的经营和发展，公司已有近3,000名 具备丰富的IT咨询和实施经验的复合型人才。公司以ERP系统实施为核心，结 合多年累积的行业解决方案，运用实施、开发、流程优化等手段，为近千家中国 企业及跨国公司成功实施了信息管理系统，诸如中国移动、中纺集团、中钢集团、 中航国际、中集集团、中国平安、百事可乐、日立、松下、丰田、日产、中兴通 讯、华为、格兰仕、百度、阿里巴巴、腾讯等，服务领域涉及机械、电子、能源、 汽车、制药、化工、食品、钢铁、高科技、快速消费品、金融、电信等，实施成 功率和客户满意度让公司在行业内创下了良好的业绩口碑。此外，随着国家对产 业结构的调整，和进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策出台，公司面 临前所未有的良好发展局面。本次交易可以使公司获得上海达美在服装、食品等 零售行业的客户及实施服务能力，使得汉得信息成为更加全面和综合性的国内高 端ERP实施服务商，巩固和增强国内高端ERP实施服务商第一品牌的地位。 （二）增强公司人力资源 ERP实施服务行业属于人力资本密集型的具有较高业务技术含量的咨询服 务行业，行业内公司普遍具有轻资产、重人力资源支出的资本结构，人才的培养 与储备是决定ERP实施服务公司发展前景的重要因素。一名优秀的咨询顾问需 要长时间的学习培训和项目经验，这也是咨询服务行业增长速度受限于人力资源 的核心原因。通过本次交易，汉得信息可以获得上海达美超过200人的专业咨询 队伍，在为公司带来新的咨询服务能力、经验的同时也可以显著地增强公司的人 力资源。 （三）产生显著的协同效应 汉得信息自成立以来服务过近千家客户，产品和服务类别几乎涵盖Oracle 和SAP的所有品类，具备非常综合性的高端ERP产品咨询和实施服务能力。上 海达美自成立以来更专注于SAP产品系列的咨询和实施服务，拥有超过320家 的庞大客户群和卓越的行业经验。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人 力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互 补，发挥显著的协同效应。 （四）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化 截至报告期各期末，上海达美的资产总额分别为6,572.25万元、8,686.90万 元和9,367.38万元，净资产分别为4,804.05万元、6,247.20万元和6,624.45万元， 资产逐年稳步增长。本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的权益规模和净 利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续 发展的能力，使股东利益最大化。 三、本次交易决策过程和批准情况 2015年1月27日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审 议通过本次交易的相关议案。 2015年5月28日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审 议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。 截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准； 3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 四、本次交易方案概述 本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬 州达美100%股权、上海达美55%股权，其中： 1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬 州达美100%股权； 2、拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。 扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接 及间接的方式持有上海达美100%的股权。 五、标的资产的估值及定价 本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告， 未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的 资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。 根据兴业证券股份有限公司于2015年5月28日出具的《估值报告》，交易 标的估值为人民币17,820.57万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的 估值为8,019.26万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,801.31 万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。 六、本次交易的具体方案 本次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。” 七、本次重组对上市公司影响 本次重组对上市公司影响参见“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公 司影响。” 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 上海汉得信息技术股份有限公司 英文名称 Hand Enterprise Solutions Co., Ltd. 曾用名称 上海全富汉得软件技术有限公司、上海汉得信息技术有限公司 注册资本 82,359.8634万元 注册地址 上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室 股票简称 汉得信息 股票代码 300170 上市地点 深圳证券交易所 企业法人营业 执照注册号 310000400308460 税务登记号 31022974027295X 经营范围 研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数 据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务以及与该 服务相关的客户支援服务,提供整体企业信息解决方案，销售公司自产产品，（未完）  |