[收购]汉得信息：兴业证券股份有限公司关于公司使用超募资金收购上海达美信息技术有限公司55%股权的核查意见
兴业证券股份有限公司 关于上海汉得信息技术股份有限公司使用超募资金 收购上海达美信息技术有限公司55%股权的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金使用》等有关规定，对汉得信息使用超募资金收购上海达美信息技术有限公司 55%股权事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、汉得信息首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号文）的核准，汉 得信息公开发行3,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格为25.32元/股，募 集资金总额75,960.00万元，扣除发行费用4,586.69万元后，募集资金净额为 71,373.31万元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日 出具“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》验证确认。汉得信息已将全 部募集资金存入募集资金专户管理。 二、汉得信息募集资金使用情况 根据汉得信息招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募 集资金使用计划，截至2014年12月31日其募集资金已投入及结余情况如下： 单位：元 时间 募集资金专户发生情况 募集资金金额 713,733,119.68 减：2011年度募投项目支出 24,506,364.03 减：2011年银行手续费支出 307.50 加：2011年度专户利息收入 5,263,638.22 截至2011年12月31日专户余额 694,490,086.37 减：2012年度募投项目支出 89,202,558.79 减：2012年度超募资金支出 76,973,283.21 减：2012年度银行手续费支出 990.77 加：2012年度专户利息收入 15,211,068.56 截至2012年12月31日专户余额 543,524,322.16 减：2013年度募投项目支出 107,894,043.32 减：2013年度银行手续费支出 1,046.50 加：2013年度专户利息收入 34,801,727.28 截至2013年12月31日专户余额 470,430,959.62 减：2014年度募投项目支出（注1） 79,177,559.82 减：2014年度超募资金支出 8,000,000.00 减：2014年度银行手续费支出 281.00 加：2014年度专户利息收入 19,528,578.39 截至2014年12月31日专户余额 402,781,697.19 注1：截至2014年12月31日，公司本年度使用募集资金投入募投项目79,177,559.82 元，已累计投入300,780,525.96元，其中：“ERP实施服务平台建设项目”本年使用募集资金 31,069,671.40元，已累计使用117,405,856.72元；“海外ERP软件外包开发中心建设项目” 本年使用募集资金29,667,917.72元，已累计使用109,271,605.43元；“应用产品解决方案项 目”本年使用募集资金5,790,824.84元，已累计使用30,092,626.46元；“ERP运维服务中心 建设项目”本年使用募集资金12,649,145.86元，已累计使用44,010,437.35元。 汉得信息募集资金净额为71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金 为40,212.26万元，截至2014年12 月31 日，汉得信息累计使用超募资金8,497.33 万元，其中收购上海夏尔软件有限公司投入6,187.33万元，出资设立上海汉得融 晶信息科技有限公司投入1,510.00万元，与鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙） 合资设立上海汉得欧俊信息技术有限公司并通过收购上海欧俊信息技术有限公 司产品生命周期管理相关的资产和业务，截至2014年12月31日已支付800.00 万元，结余31,714.93万元超募资金尚未使用。 三、汉得信息本次拟使用超额募集资金情况 （一） 方案概况 汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美投资 管理有限公司（以下简称“扬州达美”）100%股权、上海达美信息技术有限公司 （以下简称“上海达美”）55%股权，其中： 1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬 州达美100%股权； 2、拟向BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED （以下简称 “BEYOND”）支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。 扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接 及间接的方式持有上海达美100%的股权。 （二） 上海达美基本情况 1、基本信息 公司名称 上海达美信息技术有限公司 住所 上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼101-106室 法定代表人 刘涛 成立日期 2005年6月2日 注册资本 人民币1,000万元 实收资本 人民币1,000万元 公司类型 有限责任公司 注册号 310115000894993 组织机构代码 776252416 税务登记号 310115776252416 经营范围 计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产 品，并提供相关技术咨询和技术服务。 2、股权结构及控制关系 截至本报告出具日，上海达美的股东及其所持股份比例如下表所示： 股东 股权比例 BEYOND 55% 扬州达美 45% 3、主营业务情况 上海达美基于咨询服务和技术领域的专长，始终立足于业务与技术的交融之 处，用技术链接商务，以技术驱动战略，通过由技术驱动的专业服务，帮助企业 塑造全新业务，优化运营模式，提升商业价值。上海达美专业服务涵盖SAP咨 询服务、运维服务和平台服务。通过技术与业务的融合，为不同行业客户提供符 合行业需求和企业需求的个性化、可持续性解决方案，催生协作，促进创新。 上海达美的三大主营业务（SAP咨询服务、运维服务、平台服务），属于软 件和信息技术服务行业领域。随着新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、 物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活 各个领域，将培育众多新的产业增长点。软件和信息技术服务产业格局面临重大 调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会。根据“十二五”规划，到2015 年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。 4、主营财务指标 单位：万元 项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 9,367.38 8,686.90 6,572.25 负债总额 2,742.93 2,439.71 1,768.20 净资产 6,624.45 6,247.20 4,804.05 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业总收入 4,597.69 19,182.37 12,568.59 其中：营业收入 4,597.69 19,182.37 12,568.59 营业总成本 3,335.68 14,873.42 9,598.66 其中：营业成本 3,335.68 14,873.42 9,598.66 营业利润 355.95 1,655.17 349.67 利润总额 370.95 1,700.87 478.32 净利润 377.26 1,443.14 417.78 扣除非经常性 损益的净利润 364.51 1,404.30 308.42 注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三） 交易对方基本情况 1、赵旭民 姓名 赵旭民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 14010219720830**** 住所 上海市浦东新区松林路333弄 通讯地址 上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室 通讯方式 021-51314340 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 2、刘涛 姓名 刘涛 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 61010319690627**** 住所 北京市朝阳区南湖东园一区 通讯地址 上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室 通讯方式 021-51314340 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 3、BEYOND 公司名称 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 注册地 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定代表人 Zhao Xumin 成立日期 2011年10月20日 注册资本 美元50,000元 登记证号 1676735 BEYOND的唯一股东为同设立在英属维尔京群岛的ANTEMA INVESTMENTS LIMITED。ANTEMA为赵旭民和刘涛共同出资设立的公司，其 持有BEYOND50,000股股权，每股1美元。2011年11月25日，赵旭民出任 BEYOND的唯一董事。BEYOND的产权控制关系结构图如下： BEYOND是持股型公司，除持有上海达美55%的股权外，无其他业务。 （四） 本次收购的定价原则 本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告， 未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资 产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。 根据兴业证券股份有限公司于2015年5月28日出具的《兴业证券股份有限 公司关于上海达美信息技术有限公司股东全部权益价值的估值报告》，上海达美 估值为人民币17,820.57万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值 为8,019.26万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,801.31万元。 经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。 （五） 本次收购对汉得信息的影响 上海达美是国内领先的ERP实施服务商，提供全方位的企业信息化整体解 决方案。自2005年成立以来，上海达美已经成功为超过320家客户提供了信息 化建设服务，在业内拥有优秀的客户口碑和行业认可度。在SAP产品及服务领 域，上海达美拥有非常丰富的客户案例和行业经验，尤其在服装、食品等零售领 域占有非常显著的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现汉得信息 诸多业务和市场目标。 1、扩展和补充公司服务的业务领域 汉得信息专注于高端ERP实施咨询服务，是国内成立最早、规模最大、经 验最丰富的IT咨询服务公司。经过十多年的经营和发展，公司已有近3,000名 具备丰富的IT咨询和实施经验的复合型人才。公司以ERP系统实施为核心，结 合多年累积的行业解决方案，运用实施、开发、流程优化等手段，为近千家中国 企业及跨国公司成功实施了信息管理系统，诸如中国移动、中纺集团、中钢集团、 中航国际、中集集团、中国平安、百事可乐、日立、松下、丰田、日产、中兴通 讯、华为、格兰仕、百度、阿里巴巴、腾讯等，服务领域涉及机械、电子、能源、 汽车、制药、化工、食品、钢铁、高科技、快速消费品、金融、电信等，实施成 功率和客户满意度让公司在行业内创下了良好的业绩口碑。此外，随着国家对产 业结构的调整，和进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策出台，公司面 临前所未有的良好发展局面。本次交易可以使公司获得上海达美在服装、食品等 零售行业的客户及实施服务能力，使得汉得信息成为更加全面和综合性的国内高 端ERP实施服务商，巩固和增强国内高端ERP实施服务商第一品牌的地位。 2、增强公司人力资源 ERP实施服务行业属于人力资本密集型的具有较高业务技术含量的咨询服 务行业，行业内公司普遍具有轻资产、重人力资源支出的资本结构，人才的培养 与储备是决定ERP实施服务公司发展前景的重要因素。一名优秀的咨询顾问需 要长时间的学习培训和项目经验，这也是咨询服务行业增长速度受限于人力资源 的核心原因。通过本次交易，汉得信息可以获得上海达美超过200人的专业咨询 队伍，在为公司带来新的咨询服务能力、经验的同时也可以显著地增强公司的人 力资源。 3、产生显著的协同效应 汉得信息自成立以来服务过近千家客户，产品和服务类别几乎涵盖Oracle 和SAP的所有品类，具备非常综合性的高端ERP产品咨询和实施服务能力。上 海达美自成立以来更专注于SAP产品系列的咨询和实施服务，拥有超过320家 的庞大客户群和卓越的行业经验。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人 力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互 补，发挥显著的协同效应。 四、汉得信息就本次对外投资的相关决策程序 汉得信息第二届董事会第三十一次（临时）会议、第二届监事会第二十六次 （临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的 议案》，公司全体独立董事发表了同意意见。 五、保荐机构核查意见 兴业证券保荐代表人访谈了汉得信息董事长、董事会秘书以及上海达美的 相关负责人，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、相 关中介出具的《审计报告》及《估值报告》、董事会、监事会关于本次超募资金 使用计划的决议，上海达美、扬州达美、BEYOND的工商登记资料等，对此次 超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。 经核查，兴业证券认为： 1、本次汉得信息使用超募资金收购上海达美信息技术有限公司55%股权， 有利于汉得信息扩展和补充服务领域，增强其人力资源优势，产生显著的业务协 同效应。 2、汉得信息本次使用超募资金收购上海达美信息技术有限公司55%股权已 经由第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事已发表同意意 见，履行了必要的法律程序； 3、汉得信息本次使用超募资金收购上海达美信息技术有限公司55%股权与 原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构同意汉得信息使用超募资金收购上海达美信息技术有限 公司55%股权。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司 使用超募资金收购上海达美信息技术有限公司55%股权的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 刘秋芬 余小群 保荐机构：兴业证券股份有限公司 2015年5月28日 中财网
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