[上市]*ST路翔：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
非非公公开开发发行行股股票票 发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书 （（摘摘要要）） 保荐机构（主承销商） wfdC4F7 二〇一五年五月 发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 重要声明 本公告目的仅为向众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解 更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 特别提示 本次发行新增的3,100万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015 年6月1日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。 融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和陶广分别认购的本次 发行的2,758.10万股、270万股和71.90万股股份，限售期均为36个月，从上 市首日起算，上市流通时间为2018年6月1日。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 释义 在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有 如下含义： 公司、发行人、路翔股份 指 路翔股份有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、 新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司，公司第二大股东， 本次非公开发行的发行对象 时代投资 指 宁德时代投资有限公司，为本次非公开发行的 发行对象 东莞德瑞 指 东莞市德瑞精密设备有限公司 本次发行 指 发行人非公开发行不超过31,000,000股人民币 普通股股票（A股） 本发行情况报告暨上市公告 书 指 路翔股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书 股东大会 指 路翔股份有限公司股东大会 董事会 指 路翔股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师 指 广东君厚律师事务所 会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 一、公司基本情况 公司法定中文名称 路翔股份有限公司 英文名称 LUXIANG CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 002192 法定代表人 吕向阳 注册资本 14,210.3469万元 股份公司设立日期 2000年12月28日 营业执照注册号 440101000003103 注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州 科技创新基地D区第五层501-503单元 办公地址 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 04-05室 办公地邮政编码 510623 电话 020-38289069 传真 020-38289867 公司邮箱 lxgfdmb@163.com 公司网址 http://www.luxiang.cn 经营范围 沥青混合物制造；建筑用沥青制品制造；沥青及其制 品销售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气 仓储、危险品仓储）；仓储代理服务；机械技术推广 服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务； 机械技术转让服务；建筑工程用机械制造；建筑工程 机械与设备租赁；通用机械设备销售；材料科学研究、 技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、 交流服务；新材料技术转让服务；燃料油销售（不含 成品油）；润滑油批发；石油制品批发（成品油、危 险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）； 货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；能源技术研究、 技术开发服务； 企业自有资金投资；金属及金属矿 批发（国家专营专控类除外）；其他常用有色金属矿 采选。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行内部决策程序 2014年6月18日，本公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了 关于本公司非公开发行股票的相关议案。 2014年7月4日，发行人2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了有 关本次发行的各项相关议案，其中涉及关联方的相关议案关联股东回避了表决。 2、本次发行监管部门审核程序 2015年4月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。 2015年5月8日，中国证监会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015] 852号）核准本次发行。 3、募集资金到账及验资情况 本次发行的发行对象融捷投资、时代投资和陶广于2015年5月21日10:00 前将认购款足额划付至本公司和主承销商指定账户。2015年5月21日，广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“广会验字[2015] G14019170086号”《验资报告》。根据验资报告，募集资金总额453,530,000.00 元已足额汇入新时代证券为路翔股份本次发行指定的专用账户。 2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编 号为“广会验字[2015]G14019170075号”的《验资报告》。根据验资报告，本 次发行募集资金总额为453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币 13,281,000.00元后，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元，其中：新增 注册资本人民币31,000,000.00元，增加资本公积人民币409,249,000.00元。 4、股份登记情况 本次发行新增股份于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理登记托管相关事宜。 （二）本次发行概况 1、本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 2、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量 本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量为 3,100万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可 [2015]852号”文关于本次发行不超过3,100万股股票的规定。 3、本次发行的发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年6月19日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即14.63元/股。 本次发行的发行价格为14.63元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本 次发行的发行期首日（2015年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价 （37.89元/股）的38.61%。（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期 首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易 总量） 4、募集资金量及发行费用 本次募集资金总额人民币453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币 13,281,000.00元，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元。 5、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集 资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情 况。 6、发行对象 本次发行对象为融捷投资、时代投资和陶广，认购数量分别为2,758.10万 股、270.00万股和71.90万股。 （三）本次发行的发行对象情况 本次发行对象为融捷投资、时代投资和陶广，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 1、融捷投资 （1）发行对象基本情况 注册号码：440101000105565 住所：广州市天河区珠江西路5号4501房 法定代表人：吕向阳 注册资本：30,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：1995年4月18日 经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综 合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类 商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口； 节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含 许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。 （2）股权结构及控制关系 融捷投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 1 吕向阳 26,850.00 89.50 2 张长虹 3,150.00 10.50 吕向阳与张长虹为夫妻关系，为融捷投资的实际控制人。吕向阳先生系融捷 投资董事长、公司董事长兼总裁。 截至2014年12月31日，融捷投资下属控股子公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 经营范围 持股情况 广东融捷融 资担保有限 公司 20,000万 元 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保 等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担 保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资（以 上项目有效期至2016年3月24日）。 直接持股 88.33% 深圳市融捷 融资担保有 限公司 15,000万 元 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、 贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保 等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担 保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按 中华人民共和国融资性担保机构经营许可证 粤8800260号经营，有效期至2016年3月 30日）。 直接持股 70%，通过广 东融捷融资担 保有限公司间 接持股30% 广东融捷融 资服务有限 公司 1,000万 元 投资咨询服务;投资管理服务;市场调研服务; 企业财务咨询服务;货物进出口（专营专控商 品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审 批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类 商品除外）。 直接持股 70%，通过其 子公司广东融 捷融资担保有 限公司间接持 股30% 广东融捷融 资租赁有限 公司 1,000 万美元 租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企 业经营）;融资租赁服务（限外商投资企业经 营）;向国内外购买租赁财产（限外商投资企 业经营）;担保服务（融资性担保除外）。 直接持股75% 广东融捷光 电科技有限 公司 2,367万 元 电子、通信与自动控制技术研究、开发;节能 技术咨询、交流服务;照明灯具制造;电子设备 工程安装服务;城市及道路照明工程施工;商 品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零 售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口 （专营专控商品除外）;技术进出口 直接持股58% 合肥融捷科 技实业有限 公司 5,000万 元 项目投资管理，能源科技、材料科技及化工 领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，金属材料及制品、化学材料（除化 学危险品）、化工产品的销售，批发和零售。 直接持股 100% 广东融捷供 应链管理有 限公司 10,000万 元 供应链管理;其他仓储业（不含原油、成品油 仓储、燃气仓储、危险品仓储）;技术进出口; 百货零售（食品零售除外）;货物运输代理; 货物进出口（专营专控商品除外）;企业财务 直接持股 100% 咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除 外）。 广东融达金 属贸易有限 公司 2,000万 元 金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）; 非金属矿及制品批发（国家专营专控类除 外）;金属装饰材料零售;金属制品批发;化工 产品零售（危险化学品除外）;化工产品批发 （危险化学品除外）;货物进出口（专营专控 商品除外）;技术进出口;投资咨询服务。 直接持股50% 深圳融捷资 产管理有限 公司 1,000万 元 股权投资、企业管理咨询、投资管理、财务 咨询、受托资产管理（以上不含证券、基金、 银行、保险、金融、人才中介服务及其它限 制项目）。 直接持股 99.9% 深圳前海融 捷金融服务 有限公司 1,000万 元 以承接服务外包方式从事金融业务有关的系 统应用管理和维护、信息技术支持管理、软 件开发、数据处理、提供信息技术和业务流 程外包服务；为个人和企业提供商业咨询和 企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询， 商品信息咨询（以上不含限制项目）；计算 机软硬件设备租赁。 直接持股 100% 深圳融捷互 联网金融服 务有限公司 5000万 元 依托互联网等技术手段，提供金融中介服务 (根据国家规定需要审批的,获得审批后方可 经营);金融信息咨询、提供金融中介服务，接 受金融机构委托从事金融外包服务（根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批后方可经营）；网上 贸易；项目投资及咨询服务；股权投资及咨 询服务。 直接持股 100% 深圳前海融 捷高新技术 投资有限公 司 10000万 元 高新技术产业投资,高新技术项目开发、投资 与咨询，企业项目策划 直接持股 100% （3）限售期安排 融捷投资认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。 （4）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况 融捷投资最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 （5）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成 为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完 全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。 （6）发行对象与公司的重大交易情况 融捷投资及其关联方与公司之间最近24个月的重大交易主要包括以下 方面：①融捷投资向公司提供财务资助，用于公司的资金周转。②公司与融 捷投资关联方深圳市华讯方舟科技有限公司（吕向阳担任该公司董事长） 共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，拓展智能电子书包业务。 2、时代投资 （1）发行对象基本情况 注册号码：350902100004607 住所：宁德市蕉城区宁川路19号A8 法定代表人：陈宁章 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2008年4月22日 经营范围：一般经营项目：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础 设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；用于锂离子电池的电解液及 正负极材料的销售；投资管理咨询（不含金融、证券和期货信息咨询）。 （2）股权结构及控制关系 时代投资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 1 陈宁章 8,000.00 80.00 2 黄钦凑 2,000.00 20.00 陈宁章持有时代投资80%股权，为时代投资实际控制人。现任宁德时代投 资有限公司总经理、执行董事。 截至2014年12月31日，时代投资下属控股子公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 宁德时代房地 产开发有限公 司 2000万元 房地产开发、销售；基础设施建设。(以上经 营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关 部门的许可后方可经营) 100% 宁德晟时贸易 有限公司 800万元 建筑材料、五金交电、纺织品、化工材料、 铜箔、铝箔销售。(以上经营范围涉及许可经 营项目的,应在取得有关部门的许可后方可 经营) 70% 宁德宏志动力 电池材料有限 公司 200万元 用于锂离子电池的电解液及正、负极材料的 生产与销售。(以上经营范围涉及许可经营项 目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 100% 宁德新能德电 源管理系统有 限公司 100万元 动力电源系统的设计、研发、生产与销售。(以 上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得 有关部门的许可后方可经营) 100% 宁德集能动力 电池材料有限 公司 200万元 用于锂离子电池隔离膜及正、负极材料的生 产与销售。(以上经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 100% 宁德恒通动力 电池材料有限 公司 100万元 用于锂离子电池的电解液及正、负极材料的 生产与销售。(以上经营范围涉及许可经营项 目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 100% 宁德银典物业 管理服务有限 公司 50万元 物业管理；清洁服务。(以上经营范围涉及许 可经营项目的,应在取得有关部门的许可后 方可经营) 60% 张家界金炜置 业有限公司 2000万元 房地产开发经营（凭资质证）；建筑材料经 营 35% 宁德宝宏机电 维护有限公司 100万元 洁净厂房的机电设备维护、维修、设计、安 装；管道安装；纯水系统设计、安装；制冷 设备维修、保养；建筑材料、建筑机械设备 销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营) 60% 宁德聚能动力 电源系统技术 有限公司 1000万元 用于动力电源系统的研发、设计与销售；纸 制品、五金制品、注塑制品、吸塑制品的制 造加工与销售;机械设备（不含特种设备）制 造与销售;集装箱翻新改造与销售。 许可经营 项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营) 60% （3）限售期安排 时代投资认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。 （4）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况 时代投资最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 （5）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行后，时代投资及其控制的下属企业与公司之间不存在同业竞争或潜 在同业竞争。 本次发行完成后，时代投资及其控制的其他下属企业与公司不存在关联交 易。 （6）发行对象与公司的重大交易情况 2014年6月18日，公司与时代投资、自然人陶广签订了《股权转让 合同》，拟分别以11,700万元、5,200万元的价格收购东莞德瑞45%股权、 20%股权。同日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于购买东莞市 德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》。 除此之外，最近24个月时代投资及其关联方与上市公司之间的未发生 其他重大交易的情况。 3、陶广 （1）发行对象基本情况 陶广：男，湖南益阳人，中国国籍，现年45岁，浙江大学物理电子专业学 士，清华大学工业工程专业硕士，高级工程师，2000年6月至2006年6月， 任职东莞新能源科技有限公司工程部高级经理；2006年6月至2008年2月， 任职深圳市美拜电子有限公司总经理；2008年2月至2010年12月，创立东莞 沃能电子科技有限公司并任总经理；2011年1月至今，创立东莞市德瑞精密设 备有限公司并任总经理。陶广先生从事锂离子电池设备研发工作10多年，精通 锂离子聚合物电池设计及工艺技术。 （2）股权结构及控制关系 截至本公告书签署之日，陶广未控股或控制其他公司。 （3）限售期安排 陶广认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。 （4）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况 陶广最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 （5）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行后，陶广与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行完成后，陶广与公司不存在关联交易。 （6）发行对象与公司的重大交易情况 2014年6月18日，公司与时代投资、自然人陶广签订了《股权转让 合同》，拟分别以11,700万元、5,200万元的价格收购东莞德瑞45%股权、 20%股权。同日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于购买东莞市 德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》。 除此之外，最近24个月陶广及其关联方与上市公司之间的未发生其他 重大交易的情况。 （四）本次发行的相关机构 1、发行人： 路翔股份有限公司 法定代表人： 吕向阳 经办人员： 何成坤 办公地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融 中心45层04-05室 联系电话： 020-38289069 传真： 020-38289867 2、保荐人（主承销商）： 新时代证券有限责任公司 法定代表人： 刘汝军 保荐代表人： 李渊彬、过震 项目协办人： 巫秀芳 其他经办人员： 史丰源、柳挺、俞男、张云龙 办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15 层1501室 联系电话： 010-83561000 传真： 010-83561001 3、发行人律师： 广东君厚律师事务所 负责人： 刘涛 经办律师： 韩宇烈、卢润姿 办公地址： 广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14 楼 联系电话： 020-85608818 传真： 020-38988393 4、审计机构： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 经办注册会计师： 何华峰、安霞 办公地址： 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦 10楼 联系电话： 020-83939698 传真： 020-83800977 5、验资机构： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 经办注册会计师： 何华峰、安霞 办公地址： 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦 联系电话： 020-83939698 传真： 020-83800977 （五）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人（主承销商）新时代证券有限责任公司认为：路翔股份有限公司本次 非公开发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准， 本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、 《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准 及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次认购对象符合《证券发行管 理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。 （六）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 见 发行人律师广东君厚律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必 要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相 应的主体资格；本次非公开发行的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》等 文件合法有效；本次非公开发行的过程及结果，公平、公正、合法、合规。 三、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行股份的证券简称为路翔股份，证券代码为002192，上市地 点为深圳证券交易所。 本次发行新增的3,100万股股份于2015年5月26日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增的3,100万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015 年6月1日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。融捷投 资、时代投资和陶广分别认购的2,758.10万股、270.00万股和71.90万股股份 的限售期为36个月，从上市首日起算，上市流通时间为2018年6月1日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2015年4月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 其中有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻结 的股份数量 （股） 1 柯荣卿 21,035,700 14.80% 10,517,850 7,000,000 2 融捷投资控股集团有限公司 13,258,895 9.33% 13,258,895 - 3 黄培荣 5,071,600 3.57% - 4 丰和价值证券投资基金 4,187,645 2.95% - 5 中国工商银行－汇添富美丽30股 票型证券投资基金 3,848,948 2.71% 6 郑国华 3,075,632 2.16% 2,054,232 - 7 中国工商银行－汇添富成长焦点股 票型证券投资基金 3,000,000 2.11% - 8 中国工商银行－汇添富优势精选混 合型证券投资基金 1,896,596 1.33% - 9 张长虹 1,850,078 1.30% 1,850,078 - 10 中国工商银行－汇添富民营活力股 票型证券投资基金 1,805,500 1.27% - 合计 59,030,648 41.53% 27,681,055 7,000,000 2、本次发行后公司前十名股东情况 以截至2015年5月26日登记在册的股东持股情况静态计算，本次发行后 前十名股东持股情况如下表： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 其中有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻结 的股份数量 （股） 1 融捷投资控股集团有限公司 40,839,895 23.59% 40,839,895 2 柯荣卿 21,035,700 12.15% 21,035,700 7,000,000 3 黄培荣 5,071,600 2.93% 4 丰和价值证券投资基金 4,187,645 2.42% 5 中国工商银行－汇添富美丽30股 票型证券投资基金 3,800,000 2.20% 6 郑国华 3,075,632 1.78% 2,054,232 7 兴业银行股份有限公司-工银瑞信 新材料新能源行业股票型证券投资 基金 3,002,326 1.73% 8 宁德时代投资有限公司 2,700,000 1.56% 2,700,000 9 中国工商银行－汇添富成长焦点股 票型证券投资基金 2,000,000 1.16% 10 中国工商银行－汇添富优势精选混 合型证券投资基金 1,896,596 1.10% 合计 87,609,394 50.62% 66,629,827 7,000,000 （二）本次发行对公司的影响 1、股本结构变动情况 （1）本次发行前后股本结构变动情况如下表： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例 有限售条件的流通股 27,682,180 19.48% 58,682,180 33.90% 无限售条件的流通股 114,421,289 80.52% 114,421,289 66.10% 合计 142,103,469 100.00% 173,103,469 100.00% （2）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行前，本公司总股本142,103,469股，其中柯荣卿先生持有本 公司21,035,700股，占本次发行前公司股份总数的14.80%，为本公司控股股东、 实际控制人。 本次非公开发行前，融捷投资持有本公司13,258,895股，占本次发行前公司 股份总数的9.33%，为本公司第二大股东；张长虹持有本公司1,850,078股，占 本次发行前公司股份总数的1.30%。吕向阳、张长虹为融捷投资的股东，其出资 比例分别为89.50%、10.50%，吕向阳任融捷投资董事长，张长虹任融捷投资监 事，并且吕向阳和张长虹为夫妻关系，张长虹与融捷投资互为一致行动人。本次 非公开发行前，融捷投资和张长虹合计持有本公司股份15,108,973股，占本次发 行前公司股份总数的10.63%。 按照本次非公开发行31,000,000股计算，本次非公开发行股票完成后，公司 总股本增加至173,103,469股，其中柯荣卿持有本公司21,035,700股，持股比例 为12.15%；融捷投资持有本公司40,839,895股，持股比例为23.59%；张长虹持 有本公司1,850,078股，持股比例为1.07%。本次非公开发行完成后，融捷投资 将成为本公司控股股东，吕向阳和张长虹夫妇合计控制本公司24.66%股份，将 成为本公司实际控制人。本次非公开发行将导致本公司控制权发生变化。 本次非公开发行前后，本公司的股权变动情况如下： 股东 非公开发行前 非公开发行后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 柯荣卿 21,035,700 14.80% 21,035,700 12.15% 融捷投资 13,258,895 9.33% 40,839,895 23.59% 张长虹 1,850,078 1.30% 1,850,078 1.07% 时代投资 0 0.00% 2,700,000 1.56% 陶广 0 0.00% 719,000 0.42% 其他股东 105,958,796 74.57% 105,958,796 61.21% 合计 142,103,469 100.00% 173,103,469 100.00% （3）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 序号 姓名 本公司任职情况 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 吕向阳 董事长、总裁 通过融捷投资 及其配偶张长 虹合计控制 15,108,973股 10.63% 42,689,973 24.66% 2 张加祥 董事 0 0 0 0 3 翁 阳 董事 0 0 0 0 4 陈新华 董事、副总裁、 董事会秘书 0 0 0 0 5 袁 泉 独立董事 0 0 0 0 6 白 华 独立董事 0 0 0 0 7 罗 彬 监事长 0 0 0 0 8 卞耀安 监事 0 0 0 0 9 陈伟三 监事 0 0 0 0 10 刘文碧 副总裁 1500 0.0011% 1500 0.0009% 11 汤 俊 副总裁 0 0 0 0 12 冯 达 财务总监 0 0 0 0 合计 15,110,473 10.6311% 42,691,473 24.6609% 2、资产结构的变动情况 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状 况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。 3、业务结构变动情况 本次发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，公司业务收入结构不 会因为本次发行而发生变化。 4、公司治理情况 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 5、高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 6、关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成 为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完 全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。 五、财务会计信息和管理层讨论与分析 发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告经广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目（合并报 表） 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 87,048.58 89,978.17 114,899.03 129,011.59 负债总额 56,548.07 58,632.88 77,657.05 94,459.16 归属母公司股 东权益 27,191.56 28,158.44 36,423.02 26,790.71 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,482.79 47,566.89 80,934.97 185,165.31 营业成本 1,545.93 45,129.51 72,084.56 175,143.85 营业利润 -1,087.43 -10,207.42 -5,680.90 1,005.38 利润总额 -1,092.29 -10,337.71 -5,703.81 1,055.77 净利润 -840.14 -7,778.35 -5,590.20 610.60 归属于母公司所有者的净 利润 -962.23 -8,246.16 -5,397.69 415.39 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目（合并报表） 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 606.30 606.04 -9,449.60 5,375.35 投资活动产生的现金流量净额 -37.10 17,695.70 -4,504.54 -7,645.13 筹资活动产生的现金流量净额 -3,840.85 -18,925.45 9,880.62 -2,068.65 现金及现金等价物净增加额 -3,271.65 -623.72 -4,073.52 -4,338.43 （二）主要财务指标 项目 2015年1-3 月 2014年度 2013年度 2012年度 流动比率（倍） 0.6 0.64 0.99 0.85 速动比率（倍） 0.43 0.50 0.62 0.50 资产负债率（合并报表）（%） 64.96 65.16 67.59 73.22 资产负债率（母公司）（%） 50.57 51.15 56.37 72.96 应收账款周转率（次） 0.29 2.57 3.46 7.61 存货周转率（次） 0.20 2.86 2.52 5.49 每股经营活动现金流量（元） 0.04 0.04 -0.67 0.44 每股净现金流量（元） -0.23 -0.04 -0.29 -0.36 每股净资产（元） 1.91 1.98 2.56 2.21 加权平均净资 产收益率（%） 扣除非经常性损益前 -3.48 -25.53 -15.00 1.58 扣除非经常性损益后 -3.46 -28.48 -15.07 1.48 基本每股收益 （元） 扣除非经常性损益前 -0.07 -0.58 -0.39 0.03 扣除非经常性损益后 -0.07 -0.65 -0.39 0.03 稀释每股收益 扣除非经常性损益前 -0.07 -0.58 -0.39 0.03 （元） 扣除非经常性损益后 -0.07 -0.39 0.03 0.03 六、本次募集资金运用 （一）本次募集资金运用计划 1、募集资金金额 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“广会验字 [2015]G14019170075号”的《验资报告》，本次募集资金总额人民币 453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金 净额人民币440,249,000.00元。 2、募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为45,353.00万元，扣除发行费用后将用 于偿还银行借款42,000.00万元，剩余用于补充流动资金。公司根据实际情况以 自筹资金先行偿还部分银行借款，募集资金到位后予以置换。 （二）募集资金专项存储的相关情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资 金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 七、保荐机构上市推荐意见 （一）保荐协议签署及指定保荐代表人情况 公司已与新时代证券签署《路翔股份有限公司与新时代证券有限责任公司关 于向特定投资者非公开发行不超过31,000,000股（含31,000,000股）每股面值 1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），新时代 证券指定的保荐代表人为李渊彬和过震。 （二）上市推荐意见 保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意 推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重大事项 除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，路翔股 份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 九、备查文件 以下备查文件，投资者可以在路翔股份有限公司查阅： 1、上市申请书 2、保荐协议 3、保荐代表人声明与承诺 4、保荐机构出具的上市保荐书 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项 法律意见书 9、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的 书面确认文件 11、投资者出具的股份限售承诺 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 （本页无正文，为《路翔股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公 告书（摘要）》之签字盖章页） 路翔股份有限公司 2015年5月26日 中财网
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