[公告]珈伟股份：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及附件的回复说明 独立财务顾问 海通 2015 年 5 月 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 及附件 的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会第 150512 号 《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书 》 及附件的要求，深圳珈伟光伏照明股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有 限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐 项落实和说 明，具体回复如下： 注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称 的含义相同。 一、申请材料显示，本次交易停牌后，振发能源将其持有的华源新能源25% 股权转让给灏轩投资。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让 方的资金来源、是否实际支付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权 转让有无其他协议或安排，并补充提供股权转让协议。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易停 牌后，振发能源将其持有的华源新能源 25% 股权转让给 灏轩投资的原因 珈伟 股份现实际控制人 之一 丁孔贤 是 我国最早的光伏行业从业者之一。 1989 年以前，现珈伟股份实际控制人丁孔贤与 另一 共同创始人程世昌均任教于武汉大 学物理系。 1989 年，中国最早的太阳能企业之一深圳宇康实业有限公司成立， 丁孔贤任总工程师。 1993 年，丁孔贤、程世昌教授创立珈伟股份前身即深圳珈伟光电有限公司， 依托二人学术背景及海外留学经历，广泛与海外先进光伏企业及机构合作。 2003 年，在“送电到乡”的国家计划中，公司在西藏建成当时国内最大的光伏电站。 2006 年，公司上市前将 其 体内原有的光伏 行业中上游 业务 及资产 （主要 包括 光 伏 材料 及 光伏组件 生产 等） 全面 剥离， 其 剩余的 LED 业务于 2012 年 在创业板上 市成功。 振发能源将其持有的华源新能源 25% 股权转让给灏轩投资，系由于上市公司 实际控制人之一丁孔贤看好华源新能源主营的光伏电站 EPC 及投资运营业务的 发展前景，拟借助珈伟股份的 A 股上市平台优势及华源新能源专业的光伏电站 EPC 和投资运营团队、较为稳定的客户群体等优势，进入光伏产业链的下游市场， 调整上市公司的战略布局。华源 新能源 光伏系统集成优势与上市公司实际控制人 在高效 能光伏组件方面积累的技术优势相结合，将使得光伏电站发电效率得到提 高，形成光伏电站投资运营业务独特的竞争优势。 同时，丁孔贤通过灏轩投资间接受让华源新能源 25% 股权并注入上市公司， 有利于增强实际控制人对上市公司的控制，保持上市公司控制权的稳定性。 （二）受让方的资金来源、是否实际支付股权转让款，是否缴纳税款 灏轩投资作为本次华源新能源 25% 股权的受让方，其支付的股权转让对价款 的资金主要来自于其实际控制人丁孔贤等 4 名一致行动人，丁孔贤等 4 名一致行 动人的资金主要来源于两方面： 1 、上市公司实际控制人丁孔贤等 4 名一致 行动 人以其原持有的上市公司股份进行股权质押获得的外部融资； 2 、上市公司实际 控制人丁孔贤等 4 名一致行动人自有或自筹的资金。 丁孔贤为 灏轩投资的唯一股东，且 为上市公司实际控制人 之一。为保持 对上 市公司 的 控制权 ，减少上市 公司 实际 控制人 持有的 上市公司股权 进行 质押 融资对 上市 公司控制权稳定性的潜在风险 ，丁孔贤 承诺： “灏轩 投资 需 支付 的华源 新能 源 25 % 股权 转让价款以及认购上市公司本次非公开发行股份的资金均来自于灏 轩投资自筹资金 ， 灏轩投资确保该等自筹资金中除上市公司实际控制人丁孔贤、 陈汉珍、李雳、丁蓓所直接或间接持有的上市 公司股份进行质押融资的方式筹措 外 ， 以 其他方式进行筹措的资金 不低于 3 亿元 。 ” 本次 华源新能源25%股权转让对价共计 4.5 亿元，截至本回复说明出具日， 灏轩投资已支付 2.7 亿元。对于剩余尚未支付的股权转让款， 灏轩 投资 承诺将于 2015 年 5 月 31 日 前支付 1 亿元 ，于 2015 年 6 月 30 日前全部支付完毕。 振 发能源 取得华源 新能源 25 % 股权 的 成本 价格为 8 , 600 万元 ， 本次 华源新能 源 25 % 股权转让 可 实现 现金 收益 3.64 亿元 。 根据振发能源提供的纳税申报表及 网上税务缴款凭证，就振发能源向灏轩投资出售华源新能源 25% 股权实 现的收 益，振发能源已于 2015 年 5 月 12 日向税务部门缴纳了 1,000 万元的企业所得税， 重庆市渝北区地方税务局基于目前国家政策支持企业兼并重组的考量， 同意 振发 能源将分期缴纳企业所得税 ， 且 振 发 能源 承诺 将 尽力 于 2015 年底 完成 申报缴纳 全部应纳企业 所得税 款 。 （三）上述股权转让有无其他协议或安排 振发能源及其 实际控制人查正发 与灏轩投资及其 实际控制人丁孔贤 已 出具 《 关于江苏华源新能源科技有限公司 25% 股权转让相关事宜的声明及承诺函 》： “ 振发能源、灏轩投资和查正发于 2014 年 7 月 30 日 签署了 《关于江苏华源新能 源科技有限公 司 25% 股权之股权转让协议》并且于 2014 年 12 月 10 日就剩余股 权转让价款的支付安排签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司 25% 股权之股 权转让协议之补充协议》 ； 振发能源和查正发于 2015 年 1 月 8 日出具《同意函》 ， 同意调整该次股权转让剩余价款的支付期限 ； 振发能源、灏轩投资以及查正发于 2015 年 5 月 2 5 日签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司 25% 股权之股权转 让协议之补充协议（二）》 ， 同意调整该次股权转让剩余价款人民币 1.8 亿元的支 付期限。除前述已签署的协议及《同意函》外 ， 振发能源、灏轩投资和查正发 就 前述股权转 让无其他协议或安排 。” （四）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 振发能源将其持有的华源新能源 25% 股权转让给灏轩投资主要系由于上 市公司实际控制人丁孔贤 等 4 名 一致行动人 看好华源新能源主营的光伏电站 EPC 及投资运营业务的发展前景，同时为增强其对上市公司的控制权而做出的相 关举措。灏轩 投资资金来源合法 有效 。 灏轩 投资对于剩余尚未支付的股权转让款 已明确支付期限。振发能源 已 就 前述 股权转让 收益 缴纳 部分 企业所得税 ，且重庆 市渝北区地方税务局 同意 振发能源将分期缴纳企业所得税。振发能源和灏轩投资 就华源新能源 25% 股权 转让事宜除上述相关 协议及 《 同意函 》 外，并无其他任何 协议或安排。 ” 法律顾问通力律师认为： “ 基于上述核查 ， 本所 律师认为， 灏轩投资受让振发能源持有的华源新能源 25% 的股权系 由于珈伟股份实际控制人 之一 丁孔贤看好华源新能源主营的光伏 电站 EPC 及投资运营业务的发展前景 ， 同时为增强其对珈伟股份的控制权而做 出的相关举措。灏轩投资 受让华源新能源 25% 股权 的 资金来源合法有效。灏轩投 资对于剩余尚未支付的股权转让款已明确支付期限。振发能源已就前述股权转让 收益缴纳部分企业所得税 ， 且重庆市渝北区地方税务局同意振发能源分期缴纳企 业所 得税。 就华源新能源 25% 股权转让事宜除前述已签署协议及《同意函》外 ， 振发能源、灏轩投资和查正发无其他协议或安排。 ” 二、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，收购人持有的被 收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控 制权，上市公司实际控制人丁孔贤通过其全资子公司灏轩投资锁价认购本次募 集配套资金，本次取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据上述规定，补充 披露丁孔贤等4名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）丁 孔贤等 4 名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安 排 丁孔贤 等 4 名一致行动人 对本次交易前持有的上市公司股份 承诺如下： “承 诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份 ， 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后 ， 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规 ， 以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次 交易完成后 ， 因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份 ， 亦按照 前述安排予以锁定；同时，承诺人自本交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控 股权。” （二）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 丁孔贤等 4 名一致行动人已出具承诺，在本次交易前直接或间接持有的上 市 公司 股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，本次交易完成后，因珈 伟股份送股、转增股本等原因而增加的上市 公司 股份，亦按照前述安排予以锁定， 符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。 ” 法律顾问通力律师认为： “ 基于上述核查，本所律师认为，丁孔贤等 4 名一致行动人已承诺在本次交 易前直接或间接持有的珈伟股份股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让， 符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。 ” 三、请你公司补充披露：1）丁孔贤等4名一致行动人有无股份减持计划， 振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业有无股份增持计划。2）本次交易 完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）丁孔贤等 4 名一致行动人、振发能源的实际控制人查正发及其控制 的企业股份增减持计划 根据丁孔贤等 4 名一致行动人出具的《实际控制人承诺函》 ： “承诺人在本次 交易前直接或间接持有的上市公司股份 ， 自本次交易完成之日起 12 个月内不转 让。上述锁定期届满后 ， 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规 ， 以 及中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成 后 ， 因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份 ， 亦按照前述安排 予以锁定；同时，承诺人自本交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控股权。” 查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控 制 权承诺函》：“ 在本次交易中， 承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除 因 珈伟股份 送股、转增股本等原因而 导致 增加的 珈伟股份 股份 外，在本次交易完成后的 48 个月内将不会通过任何方 式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何 行动、措施或安排，通过任何直接 或间接的方式争取珈伟股份的控制权。” （二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施 本次交易完成后，为保持上市公司控制权，上市公司实际控制人及其他重要 股东拟采取以下措施： 1 、保持 上市公司 股权结构稳定 珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4 名一致行动人已承诺 ： “ 承诺人在本次交易 前直接或间接持有的上市公司股份 ， 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。 上述锁定期届满后 ， 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规 ， 以及中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后 ， 因上市公司送股、转增股本等原因 而增加的上市公司股份 ， 亦按照前述安排予以 锁定 。 同时 ， 承诺人自本 次 交易完成后 36 个月内不放弃上市公司控股权。 承诺人 所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将 按期归还 该等股份 质押 所融 资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份 数合计低于上市公司股份总数的 30% ，以保持承诺人对上市公司的控股权。 ” 丁孔贤等 4 名一致行动人 进行 股份质押的触发平仓价格 为 6 .00 元 / 股 至 18.13 元 / 股 ， 2015 年 5 月 25 日 ， 上市公司股票收盘价为 42 .00 元 / 股。 丁孔贤等 4 名一 致行动人 进行 股份质押的触发平 仓 价格均显著低于上市公司股票目前价格 ，因股 价下跌、 触发平仓 而 导致 债权人实现 质权 的概率 较低 。 振发能源已承诺 ： “ 本次交易完成后，本公司将持有上市公司 28.24 % 的股份， 本公司承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所 对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的 36 个 月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市 公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。” 同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控 制 权承诺函》 ： “ 在 本次交易 中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除 因 珈伟股份 送股、转增股本等原 因而 导致 增加的 珈伟股份 股份 外，在本次交易完成后的 48 个月内将不会通过任 何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取 任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。” 2 、 上市 公司 董事会安排 详情 请参见本回复说明第四题回复。 3 、 上市 公司管理层、具体运营安排 振发 能源及查正发已出具《 关于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》， 在本次交易完成后 36 个月内，不参与上市公司原有业务的经营管理。 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 珈伟股份实际控制人 丁孔贤等 4 名一致行动人 以及交易对方振发能源及 其实际控制人查正发所采取的上述措施有助于保持本次交易完成后珈伟股份控 制权的稳定。 ” 法律顾问通力律师认为： “ 基于上述核查 ， 本所律师认为 ， 珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李 雳、丁蓓以及交易对方振发能源及其实际控制人查正发所采取的上述措施有助于 保持本次交易完成后珈伟股份控制权的稳定。 ” 四、请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安 排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）董事会专业委员会设置、职 能、成员的调整安排。3）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公 司治理及生产经营的影响 本次交易前，上市公司董事会由六名董事组成，其中非独立董事包括丁孔贤、 李雳、白亮、丁蓓，独立董事包括傅建民、刘芳。上述董事人选均系经上市公司 2014 年第二届董事会第七次会议审议，经珈伟股份 2014 年度股东大会以累积投 票方式选举产生。 本次交易完成后，振发能源将持有上市公司 28.24 % 的股权。 上市公司实际 控制人丁孔贤出具《 关于 提名董事人选的 承诺函》 ： “ 在本次交易完成后 ， 本人将 提名振发能源集团有限公司所推荐的一名人员成为珈伟股份董事候选人。本人以 及其他一致行动人将尽力促使振发能源集团有限公司所推荐的该名董事候选人 在本次交易完成后 三个月内 通过股东大会选举成为珈伟股份董 事。 ” 前述安排对 珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。 （二）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整 安排 珈伟股份 根据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细 则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，在董事会 下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会 开展工作，并由董事会审议通过各专门委员会工作制度。 本次交易完成后，上市公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能不 变，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要 求进行相应调整； 本次交易完成后 ， 振发能源 将向 珈伟股份董事会 推荐一名董事 候选人 ，不会影响或控制各董事会专门委员会 的运行，各董事会专门委员会仍将 保持相对稳定。 （三）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 1 、监事的选聘方式及调整安排 根据《公司章程》第八十三条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （ 1 ）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （ 2 ）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照 拟选任的人数，提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （ 3 ）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过 后提交股东大会选举。 本次交易完成后，上市公司也暂无监事调整计划，未来上市公司也将严格按 照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。 振发 能源及查正发已出具《 关 于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》， 在本次交易完成后 36 个月内，不 向上市公司提名监事候选人。 2 、高级管理人员的选聘方式及调整安排 根据《公司章程》第一百零九条规定：“董事会行使下列权职：（十） 聘任或 者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。” 上市公司董事会改选完成后，董事会本着保持管理的延续性和稳定性的原则 及经营管理、业务发展需要决定保留原有高级管理人员，暂不做调整安排。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 本 次交易完成后 ， 珈伟股份实际控制人之一丁孔贤承诺与其他一致行动人 将尽力促使振发能源所推荐的 一 名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过 股东大会选举成为珈伟股份董事 ，前述安排对珈伟股份治理及生产经 营不存在重 大影响。 珈伟股份董事专门委员会仍保持相对稳定 ， 珈伟股份监事、高级管理人 员暂不做调整安排 。 ” 法律顾问通力律师认为： “ 基于上述核查 ， 本所律师认为 ， 本次交易完成后 ， 珈伟股份实际控制人之 一丁孔贤承诺与其他一致行动人将尽力促使振发能源所推荐的 一 名董事候选人 在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事 ， 前述安排对珈 伟股份治理及生产经营不存在重大影响。 珈伟股份董事专门委员会仍保持相对稳 定 ， 珈伟股份监事、高级管理人员暂不做调整安排 。 ” 五、申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式非公开发行股份募集配套资 金不超过53,301万元，用于支付本次交易的现金对价、投入华源新能源三个光 伏电站EPC项目及补充华源新能源营运资金。上市公司于2012年5月在深交 所创业板上市，前次募集资金的使用未达到计划进度或预期收益，截至2014年 6月30日募集资金余额为26,521.27万元。请你公司补充披露本次募集配套资金 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》相关规定 根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》 的 相关规定， 上市公司募集 资金使用应当符合下列规定： 1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 珈伟股份经中国证监会证监许可 [2012]384 号文核准，并经深交所同意，由 主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012 年 5 月 3 日向社会公众公开发行普 通股 （ A 股） 股票 3 , 500 万股，截至 2012 年 5 月 8 日， 上市 公司共募集资金 38 , 5 00 万 元，扣除发行费用 3,236 . 7 8 万 元，募集资金净额 35,263 . 2 2 万 元 ，拟全部用于 上市公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如 下： 序号 项目名称 募集资金投资额（万元） 1 年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 22,200 2 光伏电源半导体照明系统产业化项目 10,000 序号 项目名称 募集资金投资额（万元） 3 光伏照明研发中心项目 3,000 2 012 年 7 月 16 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，全体董事一致同意公司以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,084.53 万元。 关于 该事项，大华审计 已出具大华核字 [2012]415 号专项审核报告。 2013 年 7 月 25 日 ， 公司 201 3 年第一次临时股东大会审议通过 将 “ 光伏电 源半导体照明系统产业化项目 ” 变更为 “ LED 绿色照明产业化基地建设项目 ” 。 2013 年 10 月 25 日 ， 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过 了 《关于变 更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》， 将原定用于 “ 年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 ” 的募集资金用 于 “ 年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 ” 。 2014 年 6 月 5 日 ， 公司 2013 年度股东大会审议通过 了《关于变更募集资金 投资项目的议案》 ， 将 募集资金投资项目 “ 光伏照明研发 中心项目 ” 变更为 “ LED 照明研发中心项目 ” 。 2014 年 12 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ， 拟从《年产 2400 万套太阳 能草坪灯、太阳能庭院灯项目》尚未使用的闲置募集资金中 ， 继续使用 3,500 万 元暂时补充流动资金， 并自董事会批准之日起实施。期限不超过董事会批准之日 起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至 2015 年 4 月 30 日 ， 募集资金承诺投资项目使用情况如下： 单位：万元 募集资金项目 承诺 投资总额 调整后 投资总额 累计使用募 集资金金额 尚未使用 募集资金 1 -1、光伏照明研发中心项目（变 更前） 3,467.05 1,084.54 1,084.54 - 1-2、LED照明研发中心（变更后） - 1,915.46 670.74 1,244.72 2-1、年产4,000万套太阳能草坪灯、 太阳能庭院灯项目（变更前） 28,004.61 - - - 募集资金项目 承诺 投资总额 调整后 投资总额 累计使用募 集资金金额 尚未使用 募集资金 2-2、年产2,400万套太阳能草坪灯、 太阳能庭院灯项目（变更后） - 17,083.49 173.64 16,909.85 3-1、光伏电源半导体照明系统产业 化项目（变更前） 12,021.55 - - - 3-2、LED绿色照明产业化基地建 设项目（变更后） - 10,000.00 1606.76 8,393.24 4、项目变更剩余资金永久补充流动 资金 - 5,116.51 5,116.51 - 承诺投资项目小计 43,493.21 35,200.00 8,652.19 26,547.81 注： 上述金额不包含利息。 根据珈伟股份 2015 年 5 月 20 日公告称： “ 珈伟股份拟将公司实施的募集资 金投资项目 ‘ 年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 ’ 和子公司福建 珈伟光伏照明有限公司实 施的募集资金项目 ‘ LED 绿色照明产业化基地建设项 目 ’ 中尚未使用的全部资金， 截 至 2015 年 4 月 30 日 27,514.34 万元（以实际转 账日全部利息和本金结算为准），用于增资公司光伏电站投资平台 ―― 全资子公 司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称 ‘ 上海珈伟 ’ ）。 经过前期公司的 尽职调查，上海珈伟增资完成后将以募集资金 3,945.11 万元收购上海谷欣投资有 限公司（以下简称 ‘ 谷欣投资 ’ ）持有的正镶白旗国电光伏发电有限公司 80% 股权；及使用募集资金 12,997.04 万元支付正镶白旗国电光伏发电有限公司所欠 之 EPC 公司中 机国能电力工程有限公司、谷欣投资和其他由非经营性负债形成 的债务。 根据前期公司对经济指标的测算，预计该项目的内部收益率为 9.11% 。 上海珈伟已于 2015 年 5 月 20 日与谷欣投资等相关公司签署了股权转让协议及承 接债务确认函等文件。 上海珈伟拟使用募集资金约 10,572.19 万元（以实际转账日全部利息和本金 结算为准）和自有资金参与投标阿克陶县 20MWp 光伏电站 EPC 建设项目。上 海珈伟拟以募集资金和自有资金合计 17,000 万元垫资参与承包建设该项目。 该 项目工期预计 3 个月，参与光伏电站项目 EPC 建设预计年化收益率 10% 以上（以 正式签署的合同计算为准）。 ” 2015 年 5 月 20 日， 公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了 《关 于变更部分募集资金用途暨全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司增资的议 案》 。 珈伟股份前次募集资金的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及其保荐代 表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，此次募集资金投资项目变 更已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司 股东大会审议通过后方可实施。截至《 国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟 光伏照明股份有限公司变更部分募集资金投资用途的核查 意见》出具日（ 2015 年 5 月 20 日） ， 公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 上述募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害 股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。 因此，国泰君安证券股份有限公司对上述募集资金的使用计划无异议，并 将持续关注公司募集资金的使用。 2015 年 5 月 25 日 ， 珈伟股份第二届董事会第二 十三次会议审议通过了《关 于珈伟（上海）光伏电力有限公司签署新疆克州阿克陶 20 兆瓦光伏并网发电项 目 EPC 总承包合同的议案》。上海珈伟将以募集资金及自有资金 11,800 万元和江 苏印加新能源科技发展有限公司合作与阿克陶县益鑫新能源科技有限公司签署 新疆克州阿克陶 20 兆瓦光伏并网发电项目 EPC 总承包合同。 综上所述，上市公司前次募集资金投资项目变更已经 第二届董事会第二十二 次会议 审议通过，变更后的募集资金使用用途均有明确的投资方向，不构成闲置 资金，且预期收益率较高。如未来上述募集资金投资项目变更 获得股东大会批准， 则剩余募集资金将会基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。 2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次 募 集 资金拟用于 光伏 电站 EPC 业务 ， 属于新能源 产业。 根据国家发改 委《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修正）》 等 相关法律法规的要 求 ，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司 上市公司 系非金融类企业， 上市 公司 依据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合自身实际情况，制定 了《募集资金管理制度》 。上市 公司 《募集资金管理制度》 明确 了募集资金 不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 。 4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性 本次 募集资金将用于标的公司主营 业务 之一的光伏电站 EPC ， 详情请参见 本 回复说明第六题 。 光伏 电站 EPC 业务 与 上市 公司控股股东、实际控制人 不产生 同业竞争， 详 见 重组报告书 “ 第十一章 同业 竞争与关联交易 / 第一节 同业 竞争 ” 。 关于本次 交易对上市公司独立性的影响， 上市公司实际控制人 丁孔贤等 4 名一致行动人 已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》， 振发 能源及查正发亦出具了《 保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺 函 》 ，有 利于增强上市公司的独立性。 详见 本 回复说明 十九题 第（ 三 ） 项。 综上 ， 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相 关规定。 （二）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 在珈伟股份前次募集资金 27,514.34 万元变更用途事宜经股东大会批准且 该等募集资金基本使用完毕后，如变更后的募投项目投资进度与披露情况基本一 致且效果达到预期，则本次募集配套资金符合 《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》 相关规定。 ” 法律顾问通力律师认为： “ 基于上述核查，本所律师认为，在珈伟股份前次募集资金 27,514 .34 万元 变更用途事宜经股东大会批准且该等募集资金基本使用完毕后，如变更后的募投 项目投资进度与披露情况基本一致且效果达到预期，则本次募集配套资金符合 《创业板发行办法》 相关规定。 ” 六、申请材料显示，募集资金33,301万元拟投入华源新能源的三个光伏电 站EPC项目及补充华源新能源营运资金。截至2014年12月31日，上市公司 账面货币资金38,467.72万元。请你公司：1）补充披露上述光伏电站EPC项目 投资金额、华源新能源营运资金的测算依据和测算过程。2）结合现有货币资金 用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、 授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 回复： （一）补充披露上述光伏电站 EPC 项目投资金额、华源新能源营运资金的 测算依据和测算过程 本次配套融资中的不超过 33,301 万元拟用于华源新能源承接的银星能源中 宁枣园 20MW 光伏并网发电 EPC 项目（枣园一期项目）、银星能源中宁枣园二 期 10MW 光伏电站 EPC 项目（枣园二期项目）、新疆生产建设兵团第六师振发 新能源 30MW 光伏电站 EPC 项目（新疆五家渠项目），补充华源新能源营运资 金。 上述三个光伏电站 EPC 项目的投资概算如下： 单位：万元 科目 枣园一期 （20MW） 枣园二期 （10MW） 新疆五家渠 （30MW） 设备成本 11,080.00 5,540.00 16,620.00 建安成本 3,320.00 1,660.00 4,980.00 投资总额 14,400.00 7,200.00 21,600.00 科目 枣园一期 （20MW） 枣园二期 （10MW） 新疆五家渠 （30MW） 合计 43,200.00 注：假设光伏电站 EPC 成本为 7.20 元 / W ，其中设备成本为 5.54 元 / W ，建设安装成本 为 1.66 元 / W 。 设备成本主要包括太阳能电池组件、固定支架、逆变器、 箱变、电缆；建安 成本主要包括铺助工程（施工供电、网络、用水及彩钢房）、土建工程（发电单 元基础、房屋建筑工程、室外工程、建设单位项目管理费）安装工程（机电安装、 电缆放线、高压电器安装及调试、全场防雷接地系统、消防系统工程及其他、办 公生活所需家具、电视监控系统）、送出线路工程及其他 。 预计 2014 年 11 月至 2016 年 2 月 期间 ，枣园一期项目、枣园二期项目及新 疆五家渠项目预计净利润总额约为 6,124 万元，上述项目总投资回报率为 13.62% 。 由于华源新能源承接的上述电站项目 EPC 业务比预计时间提早开工，业主 方原承诺 预付的工程款 1.2 亿元仅到账 0.55 亿元（主要针对枣园一期及枣园二期 项目）。本次光伏电站 EPC 项目的投资总额约为 4 .32 亿元，扣除业主预付款 0.55 亿元，华源新能源仍需垫付约 3.77 亿元。鉴于华源新能源对上述光伏电站 EPC 业务的资金需求加大，本次募集资金中原拟投入华源新能源的三个光伏电站 EPC 项目及补充华源新能源营运资金的 33,301 万元将全部用于投入华源新能源上述 三个光伏电站 EPC 项目，剩余 约 0.44 亿元资金缺口将由华源新能源通过其他外 部融资 等 途径 自行 解决。 （二） 结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市 公司资产负债率及同 行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性 截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金账面金额约为 38,467.72 万元， 其中包括首次公开发行股份募集资金账户余额 2.65 亿元，根据本回复说明第五 题对前次募集资金使用情况的答复，首次公开发行股份募集资金账户余额预计 将 基本使用完毕，上市公司货币资金账面余额剩余约 1.20 亿元。鉴于本次重组交 易对方振发能源有一定的变现需求，上市公司可自由使用的货币资金余额不足以 支付本次交易的现金对价 2 亿元。 截至 2014 年 12 月 31 日， 上市公司资产负债率与同行业上市 公司 资产负债 率对比情况如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 000651.SZ 格力电器 71.11 000333.SZ 美的集团 61.98 600690.SH 青岛海尔 61.18 000418.SZ 小天鹅A 54.78 002035.SZ 华帝股份 43.07 002242.SZ 九阳股份 35.23 002668.SZ 奥马电器 52.84 601311.SH 骆驼股份 30.05 601877.SH 正泰电器 47.20 000921.SZ 海信科龙 70.30 000521.SZ 美菱电器 61.83 002028.SZ 思源电气 30.67 002508.SZ 老板电器 31.56 002543.SZ 万和电气 31.30 000400.SZ 许继电气 42.23 002300.SZ 太阳电缆 54.34 600884.SH 杉杉股份 51.88 601126.SH 四方股份 32.15 002546.SZ 新联电子 20.03 600487.SH 亨通光电 63.16 600885.SH 宏发股份 26.33 600522.SH 中天科技 31.14 002056.SZ 横店东磁 31.04 600089.SH 特变电工 64.55 600312.SH 平高电气 38.57 600580.SH 卧龙电气 57.72 600105.SH 永鼎股份 31.67 000049.SZ 德赛电池 80.36 601369.SH 陕鼓动力 56.10 002090.SZ 金智科技 51.50 002533.SZ 金杯电工 25.40 600261.SH 阳光照明 36.16 002670.SZ 华声股份 39.16 603366.SH 日出东方 21.65 002705.SZ 新宝股份 50.15 002518.SZ 科士达 27.33 300129.SZ 泰胜风能 38.18 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 002527.SZ 新时达 17.52 600983.SH 惠而浦 44.54 002334.SZ 英威腾 15.28 000533.SZ 万家乐 48.37 002339.SZ 积成电子 28.97 002276.SZ 万马股份 41.68 002249.SZ 大洋电机 39.31 002364.SZ 中恒电气 20.29 300124.SZ 汇川技术 21.95 600973.SH 宝胜股份 75.07 002677.SZ 浙江美大 12.67 300376.SZ 易事特 56.80 300342.SZ 天银机电 12.63 002531.SZ 天顺风能 32.12 002350.SZ 北京科锐 34.18 300208.SZ 恒顺众昇 43.79 002498.SZ 汉缆股份 28.39 002309.SZ 中利科技 69.70 000541.SZ 佛山照明 17.19 300274.SZ 阳光电源 51.50 002335.SZ 科华恒盛 41.55 300105.SZ 龙源技术 31.76 300207.SZ 欣旺达 67.44 002706.SZ 良信电器 24.26 002692.SZ 远程电缆 49.74 300217.SZ 东方电热 27.58 002733.SZ 雄韬股份 41.36 300141.SZ 和顺电气 16.03 002139.SZ 拓邦股份 43.21 002491.SZ 通鼎互联 57.39 300403.SZ 地尔汉宇 7.890 600517.SH 置信电气 52.37 300001.SZ 特锐德 48.30 600482.SH 风帆股份 51.91 600869.SH 智慧能源 73.02 603606.SH 东方电缆 53.09 002665.SZ 首航节能 33.92 002227.SZ 奥特迅 21.07 600577.SH 精达股份 41.14 300018.SZ 中元华电 8.80 300372.SZ 欣泰电气 37.01 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 600336.SH 澳柯玛 65.05 002452.SZ 长高集团 15.77 002358.SZ 森源电气 45.4 300032.SZ 金龙机电 41.37 000070.SZ 特发信息 51.63 002471.SZ 中超电缆 63.38 002560.SZ 通达股份 18.41 600192.SH 长城电工 54.58 603988.SH 中电电机 24.00 002322.SZ 理工监测 6.14 600537.SH 亿晶光电 74.43 002724.SZ 海洋王 13.65 002380.SZ 科远股份 15.35 300068.SZ 南都电源 39.09 300407.SZ 凯发电气 31.89 601179.SH 中国西电 39.14 600290.SH 华仪电气 56.63 002723.SZ 金莱特 23.08 000967.SZ 上风高科 42.50 002616.SZ 长青集团 41.70 300341.SZ 麦迪电气 11.44 300062.SZ 中能电气 19.94 002212.SZ 南洋股份 41.83 300222.SZ 科大智能 24.42 300014.SZ 亿纬锂能 39.28 002610.SZ 爱康科技 71.71 002169.SZ 智光电气 56.95 300272.SZ 开能环保 11.32 300153.SZ 科泰电源 18.46 300152.SZ 燃控科技 39.04 600590.SH 泰豪科技 61.11 300356.SZ 光一科技 30.81 300252.SZ 金信诺 55.24 002184.SZ 海得控制 42.84 300283.SZ 温州宏丰 35.88 002622.SZ 永大集团 13.21 002074.SZ 东源电器 58.73 002580.SZ 圣阳股份 48.11 002260.SZ 伊立浦 48.51 中位数 39.31 平均值 40.06 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 本公司 55.64 本公司（备考） 52.40 注：样本选择范围为 201 4 年盈利的 CSRC 电气机械和器材制造业 A 股上市公司 ，剔除 微利上市公司 （市盈率大于 100 ） 和 亏损上市公司 。 本次交易前，本公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均数和中位数； 本次重组完成后，虽然本公司备考口径资产负债率有所降低，但主要原因是非同 一控制下企业合并形成的商誉导致上市公司备考资产总额有较大 幅度增加。如果 通过银行举债支付本次交易的现金对价，将显著提高重组后上市公司负债水平和 偿债压力，从而对上市公司和标的公司的主营业务发展造成一定影响。 上市公司可利用的融资渠道为银行贷款和股权融资（即本次配套募集资金）， 截至本回复说明出具日，上市公司在银行的授信总额度为 7.50 亿元，剩余授信 额度为 1.23 亿元，考虑到上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 55.64% ， 为控制整体财务风险， 公司 暂不会 进一步大规模使用剩余授信额度。 此外，本次重组完成后，光伏电站 EPC 和投资运营将成为上市公司的主营 业务。华 源新能源签订的光伏电站 EPC 合同金额较大，同时也具有施工周期、 验收周期以及结算周期时间较长等特点，需要具有较强的资金实力才能承接并完 成此类项目。如果公司不通过配套募集资金进行融资，公司未来资金支出计划存 在较大压力。 因此，本次募集配套资金有助于降低公司资产负债率、减轻融资压力以及为 标的公司开展光伏电站 EPC 业务提供充足的资金保障，促进其主营业务快速发 展，提升本次重组整合绩效，是合理必要的。 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 本次配套募集资金是合理必要的。 ” 七、请你公司补充披露：1）华源新能源收益法评估是否考虑了募集资金投 入带来的效益。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权 益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）华源新能源收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益 根据中同华评估出具的标的资产评估报告，由于本次重组配套募集资金的审 批具有不确定性，出于谨慎性考虑，华源新能源收益法评估未考虑募集资金投入 带来的效益 ， 业绩承诺所参考的收益法中每年的净利润测算数中也未考虑上述资 金的影响。 2015 年 5 月 25 日， 上市 公司与 振 发能源、灏轩投资 签订了 《 盈 利 补偿协议 之补充协议》 ， 各方进一步明确，如拟注入资产经营活动中存在使用配套募集资 金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。 其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银 行贷款基准利率进行计算。 （二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影 响 本次交易中，公司拟向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资及 员工持股计划 发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过 53,301.00 万元，按 13.85 元 / 股的发股 价格计算，发行股份数量为不超过 38,484,4 75 万股。以确定价格发行股份募集配 套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下： 1 、 配募 锁定价格高于二级市场长期价格 上市 公司本次重组停牌前 均价 如下表所示： 期间 停牌前5 个交易 日均价 停牌前 20个交 易日均 价 停牌前 60个交 易日均 价 停牌前 120个交 易日均 价 停牌前 180个交 易日均 价 停牌前 240个交 易日均 价 停牌前 360个交 易日均 价 珈伟股份 （元/股） 14.32 13.88 14.00 13.06 12.47 11.40 10.58 注 ： 上述股价未除权除息 。 本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公 告日前 20 个交易日的股票 交易均价经除权除息后为 13.85 元 / 股，作为本次募集配套资金的发行价格，该价 格高于珈伟股份股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前 360 个交易日的成 交均价 10.58 元 / 股为基准，未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动 区间（停牌前 5 个交易日的成交均价为 14.32 元 / 股，停牌前 120 个交易日的成交 均价为 13.06 元 / 股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保 护了中小股东的权益。 2 、配募锁定 价格高于 重组 新规 允许 的 发行底价 根据《 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金用途等问题与解 答 》（ 2015 年 4 月 24 日公布）的 规定 ： “ 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应 当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与 购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可 以兼任保荐机构。 ” 《上市公司证券发行管理办法》 、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行 上市保荐业务管理办法》 允许的发行底价为定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价的 9 0 % （据此计算募集配套资金的发行底价经除权除息后为 12.47 元 / 股），本次募集配套资金的发行价格比发行底价高 11.11% ，有利于保护 中小股东的权益。 3 、中小股东支持 本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36 个月，根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发 行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易 的 锁定期限为 12 个月。因此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上 市前后的溢价 进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。 根据审议 本次重组的股东大会 投票结果 ， 本公司 中小 股东赞成 票占出席会议 中小 股东 有表决权股份数的 99 % 以上 ， 充分说明公司 中小 股东 对本次重组 以确定 价格发行股份募集配套资金的 支持。 （三）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 经核查 ， 华源新能源收益法评估未 考虑了募集资金投入带来的效益 。 同时， 业绩 承诺所参考的收益法中每年的净利润测算数中也未考虑上述资金的影响 。 本次以确定价格发行股份募集配套资金中的股份定价高于二级市场长期价 格及重组 新规 允许 的 发行底价 ，且以确定价格发行股份有利于减少股东利用所持 股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。综 上所述，本次以确定价格发行股份募集配套资金有利于 保护 上市公司及中小投资 者的利益。 ” 八、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露曦惠投资和新萃投资 的实际控制人及其下属企业名目。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露曦惠投资和新萃投资的实际控制人及其下属企业名目 1 、 曦惠投资 曦惠投资的执行事务合伙人为海通 开元，海通 开元系海通证券 全资 子公司 ， 海通证券 基本 情况详见 本 回复说明第九 题 第（ 一 ） 项 。 海通开元直接控制的主要 企业名目如下： 序 号 企业名称 持股 比例 主营业务 1 海通创新资本管理有限公司 51% 投资管理 序 号 企业名称 持股 比例 主营业务 2 海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司 51% 投资管理 3 海通创意资本管理有限公司 53 % 投资管理 4 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 51% 股权投资 5 海通新能源股权投资管理有限公司 51% 投资管理 6 海通并购资本管理（上海）有限公司 51% 投资管理 7 上海海通旭禹股权投资有限公司 100% 投资管理 2 、 新萃投资 新萃投资系由廖骞、汤观汉、郭柱、陈俊彬、李茁英、梁湘平等六位合伙人 经协商于 2014 年 8 月 20 日共同出资设立，廖骞作为普通合伙人及执行事务合伙 人。新萃投资设立的目的是作为本次交易募集配套资金的认购方以现金认购珈伟 股份非公开发行的股份，除此之外，新萃投资将不会进行其他投资活动，新萃投 资下属无其他企业。 （二）中介机构核查意见 独立财务顾问海通证券认为： “ 上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》第十 五条的规定，补充披露了曦惠投资和新萃投资 的实际控制人及其下属企业名目情况。 ” 九、请你公司补充披露灏轩投资、曦惠投资、新萃投资之间是否存在关联 关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一 ）补充披露灏轩投资、曦惠投资、新萃投资之间是否存在关联关系或 一致行动关系 1 、灏轩投资股权结构 （ 1 ）基本信息 企业名称： 上海灏轩投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室 法定代表人： 丁孔贤 注册资本： 500.00万元 营业执照注册号： 310114002750027 经营范围： 投资管理、实业投资、投资咨询（除金融、证券）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 成立日期： 2014年7月14日 （ 2 ）股权结构 灏轩 投资是丁孔贤 出资 设立的有限公司， 截至 本回复说明出具日， 灏轩 投资 的股权结构 如下 ： 丁孔贤 上海灏轩投资管理有限公司 100% 丁孔贤，男， 1946 年生，中国国籍， 身份证 号 42010619460816 **** ， 无境 外永久居留权。现任珈伟 股份 董事长、山能科技（深圳）有限公司董事、 珈伟太 阳能光电（深圳）有限公司董事、武汉珈伟光伏照明有限公司执行董事、珈伟科 技（香港）有限公司董事，福建珈伟光电有限公司董事长。 2 、曦惠投资股权结构 （ 1 ）基本信息 企业名称： 上海曦惠投资合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号7幢1188室 执行事务合伙人： 海通开元投资有限公司（委派代表：汪异明） 注册资本： 10,000.00万元 营业执照注册号： 310114002815829 经营范围： 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2014年11月12日 （ 2 ） 股权 结构 曦惠投资是海通开元和上海瑞联建设工程有限公司 （以下 简称 “ 上海 瑞 联 ” ） 出资设立的有限合伙企业，截至本回复说明出具日，曦惠投资的股权结构 如下： 11 .41% 海通 开元 投资有限公司 上海曦惠投资合伙企业（有限合伙） 85 % 上海瑞联建设工程 有限公司 15 % 海通 证券 股份有限公司 100 % 浙江 鼎都投资有限公司 100 % GP LP 洪 天文 王 桂芝 88 .59% LP 1 ） 海通证券基本情况如下： 公司名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 注册资本： 958 , 472.118 万元 住所： 上海市广东路 689 号 公司类型： 其他股份有限公司（上市 ） 营业执照注册号： 310000000016182 成立时间： 1993 年 2 月 2 日 经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资 业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子 公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至 2015 年 3 月 31 日，海通 证券 前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 香港中央结算（代理人）有限公司 1,492,136,700 15.57 2 光明食品（集团）有限公司 408,010,000 4.26 3 上海海烟投资管理有限公司 400,709,623 4.18 4 申能（集团）有限公司 322,162,086 3.36 5 上海电气（集团）总公司 279,118,422 （未完）  |