[关联交易]道博股份：关于公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书
签署稿 关于武汉道博股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 法律意见书 中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层 邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399 6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399 目 录 释义 .................................................................................................................................. 2 声明 .................................................................................................................................. 4 正文 .................................................................................................................................. 7 一、 本次交易的方案 .......................................................................................................... 7 二、 本次交易双方的主体资格 ......................................................................................... 10 三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 14 四、 本次交易的相关协议................................................................................................. 15 五、 本次交易的实质性条件 ............................................................................................. 15 六、 本次交易的售出资产................................................................................................. 18 七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ............................................................. 30 八、 关联交易与同业竞争................................................................................................. 31 九、 对本次交易内幕信息知情人证券买卖行为的核查 ................................................. 31 十、 本次交易的信息披露................................................................................................. 32 十一、 本次交易的相关中介机构 ......................................................................................... 33 十二、 结论意见 .................................................................................................................... 34 中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层 邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399 6/F South Tower, Financial Street Center, A9 Financial Street, Xicheng District, Beijing, 100033, P.R.C. Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399 关于武汉道博股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 法律意见书 君泽君[2015] 证券字2014-041-6-1号 致：武汉道博股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉道博股份有限公司（以 下简称 “道博股份”、“上市公司”）聘请，谨作为道博股份的特聘专项法律顾问， 就道博股份重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次交易”、“本次重大资产 重组”或“本次重大资产出售”）的有关法律事项，出具本法律意见书（以下简称“本 意见”或“本法律意见”）。 本意见乃根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》及相关法律、行政法规、部门规章的规定并 遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与道博股份签 订的《专项法律顾问协议》的约定而制作及出具。 释义 除非本意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本意见中所使用的下列词 汇应具有下列特定之含义： “道博股份”、“上市公司”或“资产 出售方” 指 武汉道博股份有限公司 “健坤物业” 指 武汉健坤物业有限公司 “恒裕矿业” 指 湖北恒裕矿业有限公司 “当代集团”、“交易对方”或“资产 受让方” 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 “新星汉宜” 指 武汉新星汉宜化工有限公司 “夏天科教” 指 武汉市夏天科教发展有限公司 “华软软件” 指 武汉华软软件有限责任公司，原为武汉华软软件股份有限 公司 “本所”或“君泽君” 指 北京市君泽君律师事务所 “国金证券”或“独立财务顾问” 指 国金证券股份有限公司 “中京民信”或“评估机构” 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 “众环海华” 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） “本次交易”、“本次重大资产重 组”或“本次重大资产出售” 指 道博股份将其持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股 权出让给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及 承担道博股份对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元及 对恒裕矿业的其他应付款20,761,261.67元债务作为标的资 产受让对价之交易和安排 “标的资产”、“售出资产”、“标的 股权” 指 本次交易中道博股份出售给当代集团的资产，为道博股份 合法持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权 “资产交割日” 指 本次交易标的资产交割完成之日，具体由交易双方协商确 定 “湖北省工商局” 指 湖北省工商行政管理局 “武汉工商局” 指 武汉市工商行政管理局 “远安县工商局” 指 远安县工商行政管理局 “评估基准日” 指 《标的资产评估报告》所记载和确定的资产评估基准日， 即2014年12月31日 “《标的资产评估报告》” 指 中京民信为本次交易出具的《武汉道博股份有限公司股权 转让项目武汉道博股份有限公司长期投资价值资产评估报 告》（京信评报字（2015）第139号） “工作日” 指 法律、行政法规及国务院不时发布的国家法定节日、法定 假日以外的日期 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “上交所” 指 上海证券交易所 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “《重组管理办法》” 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 “《重组规定》” 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 “《上市规则》” 指 《上海证券交易所股票上市规则》 “《律师证券业务办法》” 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 “《证券执业规则》” 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 “《重组报告书》” 指 《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》 “《资产出售协议》” 指 道博股份与当代集团于2015年5月28日签订的《武汉道 博股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之 重大资产出售协议》及于该协议签署日后就该协议之未尽 事项不时订立的任何合同、协议、补充协议、契约、备忘 录、附件、附录等 “元” 指 中国法定本位币人民币元 注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导 致。 除上述定义或上下文义另有指明以外，在本意见中，下列词汇应具有下列逻辑 含义： “以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。 “不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。 声明 本所律师谨此声明如下： 本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等 规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对 出具本意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本意见中的相 关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具 的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确 定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审 慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本意见推定该等事实不存在。 本所律师已获得道博股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口 头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整 的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人 士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的 内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导 性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向本 所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本意见所需的全部信 息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作 出判断。 本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对 原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办 法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出 具本意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信 息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。 本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律 师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原 则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师 就本次交易做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本意见所称“核查”、“验 证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次重大资产重组有重大影响 的法律问题发表意见。 本意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次交易所涉及的财务、审 计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次交易 方案的商业、财务或技术方面的可行性、认股资金来源的可靠性、履行承诺的能力、 经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或 保证。 本意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不 得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进 行任何复核、验证或作出任何确认或保证。 本意见仅供道博股份为本次重大资产重组之目的而使用。未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一，备中国证监会等监 管机构查阅，并同意依法对本意见承担责任。 未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、 援引、摘录本意见的任何内容，但为办理本次重大资产重组的申报手续，而向有权 的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外；对本意见所作之 披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆；未经 本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整 理。 任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引 而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见书的全部或任何部分的内容及 含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本 意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取 得本所书面认可后，方可进行披露或提交。 正文 一、 本次交易的方案 (一) 整体方案 根据道博股份于2015年5月28日第七届董事会第十次会议审议通过的《关于 公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》 等与本次交易相关的议案，道博股份为本次交易编制的《重组报告书》及道博股份 与当代集团签订的《资产出售协议》，本次交易的整体方案如下： 道博股份将其持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出售给当代集团， 当代集团以支付现金8,223.09万元并承担道博股份对健坤物业的其他应付款 73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款20,761,261.67元债务作为标的资产的 受让对价。 (二) 重大资产出售 1、交易对方和交易标的 （1） 交易对方 本次重大资产出售的交易对方为当代集团。 （2） 交易标的 本次交易的标的资产为道博股份持有的恒裕矿业80%的股权及健坤物业98% 的股权。 2、交易价格 根据中京民信出具的编号为京信评报字(2015) 第139号《标的资产评估报告》， 截至评估基准日2014 年12 月31 日，恒裕矿业净资产账面价值3,572.53万元，评 估值3,691.33万元，评估增值118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商， 恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。 根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日2014 年12 月31 日，健坤物业 净资产账面价值14,412.06万元，评估值14,968.18万元，评估增值556.12万元，增 值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。 3、资产的交割及债务承担 （1） 双方一致同意，《资产出售协议》生效后三个月内完成标的资产的交割， 双方另行协商确定资产交割日。除该协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户 手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成。 （2） 在资产交割期间，道博股份和当代集团以《标的资产评估报告》为依据 共同清查标的资产的基础上，道博股份应向当代集团递交与标的资产有关的全部合 同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续， 使得标的资产过户至当代集团名下；在资产交割期间，道博股份应与当代集团签订 标的资产交接确认文件，标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不 影响标的资产的交割完成，自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、 风险、责任等转移至当代集团。 （3） 双方一致同意，自资产交割日起道博股份对健坤物业的其他应付款 73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款20,761,261.67元债务即由当代集团承 担，道博股份应于资产交割期间向当代集团递交该等其他应付款有关的合同、文件 等资料并分别取得健坤物业及恒裕矿业的同意函。 4、债权债务处置 双方一致同意，《资产出售协议》生效后，除该协议项下的债务转移之外，道 博股份、健坤物业、恒裕矿业各自的债权债务合同不因本次交易的实施而发生解除、 终止、变更等法律后果。 5、员工安置 本次重大资产出售完成后，道博股份、健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存 续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。本 次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。 6、过渡期安排 （1） 在过渡期内，道博股份保证： ① 不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致 该等权利限制情形存在的，在资产交割日前须解除该等权利限制。 ② 以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态， 保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证资产交割后的经营不受 到重大不利影响。 ③ 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。 ④ 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割 的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知当代集团。 （2） 双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成 的权益变动，均由当代集团享有或承担。 （3） 双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财 务报表分别确定。 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及道博股份《公司章程》的规定。在取 得本法律意见所述尚需取得的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。 (三) 本次交易的性质 1、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 根据《标的资产评估报告》及其所载明的评估结果，并经交易双方友好协商， 本次交易中标的资产的交易价格合计17,621.89万元，占道博股份2014年经审计归 属于母公司所有者权益13,475.37万元的130.77%，且超过5,000万元，根据《重组 管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 因本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更，且不涉及向实际控制人及其 关联方购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 2、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为当代集团，当代集团持有新星汉宜51.28%股权，系新 星汉宜的控股股东；新星汉宜持有道博股份35,146,071股股份，占道博股份总股本 的21.43%，系道博股份控股股东。当代集团通过新星汉宜间接控制上市公司，根 据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条之规定，当代集团系上市 公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 二、 本次交易双方的主体资格 (一) 道博股份的主体资格 本次重大资产出售中，道博股份为资产出售方。 1、 道博股份的基本情况 根据武汉市工商局于2015年3月17日换发的《营业执照》，道博股份目前的法人 主体登记情况如下： 名称 武汉道博股份有限公司 注册号 420100000005251 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所 东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F 法定代表人 易仁涛 注册资本 壹亿陆仟肆佰零壹万捌仟肆佰陆拾壹元整 成立日期 1992年10月30日 营业期限 1992年10月30日至2042年10月30日 经营范围 羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的 研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业； 房地产开发、商品房销售（国家有专项规定按专项规定执行）。 2、 道博股份的主要历史沿革 根据道博股份的工商登记资料，并经本所律师核查，道博股份的主要历史沿革 情况如下： （1） 1992年设立 道博股份前身系武汉道博实业股份有限公司，系经武汉市经济体制改革委员会 出具的《关于组建武汉道博实业股份有限公司的批复》（武体改[1992]44号）批准， 并由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三 家单位以定向募集的方式发起设立的股份有限公司，并于1992年10月30日取得武汉 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时注册资本金为人民币3,000 万元。 （2） 1998年公司上市 1998年1月19日，经中国证监会出具的《关于武汉道博股份有限公司申请公开 发行股票的批复》（证监发字[1998]4号）核准，同意道博股份向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,500万股。1998年3月3日道博股份社会公众股在上交所上市交易， 股票代码为600136，本次发行后，公司注册资本金增加至人民币9,500万元，总股本 增加至9,500万股。 （3） 2000年配股 2000年6月26日，经中国证监会出具《关于武汉道博股份有限公司申请配股 的批复》（证监公司字[2007]72号）核准，同意道博股份向全体股东配售944.4万 股普通股。其中向社会公众股股东配售750万股，向内部职工股股东配售194.40 万股。配股完成后，公司注册资本金增加至人民币10,444.40万元，总股本增加至 10,444.40万股。 （4） 2006年股权分置改革 2006年9月25日，道博股份召开股东大会审议通过了《武汉道博股份有限公司 股权分置改革方案》的议案。2006年10月12日，公司股权分置改革方案实施完成， 从而终止了公司流通股与非流通股分置的类别股权格局。 （5） 2015年重大资产重组 经道博股份2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于 核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]137号）核准，道博股份以发行股份及支付现金购买游建鸣等股 东持有的浙江强视传媒有限公司100%股权并同时募集配套资金。该次重大资产重 组实施完毕后，公司注册资本金增加至人民币16,401.8461万元，总股本增加至 16,401.8461万股。 3、 道博股份的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新星汉宜持有道博股份35,146,071 股股份，占公司总股本的21.43%，系道博股份的控股股东，当代集团持有新星汉 宜51.28%股权，艾路明直接持有当代集团24.88%的股权，通过武汉九恒投资有限 责任公司间接持有当代集团3.33%的股权，系当代集团的控股股东及实际控制人， 道博股份的实际控制人为艾路明。 4、 有效存续 根据道博股份的工商登记资料及其《公司章程》、全国企业信用信息公示系统 公示信息及相关公告文件等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日， 道博股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和及其《公司章程》规定 需要终止的情形，道博股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为 受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 综上，本所律师认为，道博股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股 票已依法在上交所上市交易，截至本法律意见出具之日，道博股份不存在根据法律、 法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。根据法律、法规、规章 及规范性文件的有关规定，在履行相关审批程序后，道博股份有权进行本次交易， 具备进行本次交易的合法主体资格。 (二) 交易对方的主体资格 本次重大资产出售中，当代集团为资产受让方。 1、 当代集团的基本情况 根据武汉市工商局于2014年5月23日换发的《营业执照》，当代集团目前的法人 主体登记情况如下： 名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司 注册号 420100000024936 公司类型 股份有限公司 住所 洪山区鲁磨路369号 法定代表人 周汉生 注册资本 壹拾亿元整 成立日期 1988年7月20日 营业期限 1988年7月20日至2017年9月23日 经营范围 高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、 医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计 算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不 含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规 定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 2、 当代集团的股东及其持股情况 根据当代集团的工商登记资料及其《公司章程》，截至本法律意见出具之日， 当代集团股权结构图如下： 艾路明直接持有当代集团24.88%的股权，通过武汉九恒投资有限责任公司间接 持有当代集团3.33%的股权，为当代集团的控股股东及实际控制人。 10.00%% 14.00%%% %%% 35.79%% 31.56% 10.58% 8.82% 12.35% 11.81% 24.88% 武汉当代科技产业集团股份有限公司 张晓东 张小东 周汉生 艾路明 武汉九恒投资有限责任公司 12.00%%% 28.21% 其他自然人 张晓东 张小东 周汉生 艾路明 其他自然人 3、 有效存续 根据当代集团的工商登记资料及其《公司章程》、全国企业信用信息公示系统 公示信息等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，当代集团不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形， 当代集团作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件中也 不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，当代集团为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见出具之日，当代集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公 司章程》规定需要终止的情形，在履行相关批准程序后，当代集团有权进行本次交 易，具备进行本次交易的合法主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已经获得如下批准和授权： 1、 道博股份的批准与授权 （1） 2015年5月28日，道博股份召开第七届董事会第十次会议，审议并通 过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于 公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议 案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于 签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》、《关 于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议 案》、《关于重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的议案》等共计9项与本 次交易相关的议案。 （2） 2015年5月28日，道博股份独立董事伍新木、肖永平、张志宏出具了 《武汉道博股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立意见》，同意道博 股份本次重大资产出售暨关联交易的总体安排。 （3） 2015年5月28日，道博股份召开第七届监事会第九次会议，审议并通 过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协 议>的方案》等3项与本次交易相关的议案。 2、 当代集团的批准和授权 2015年5月28日，当代集团召开2015年度临时股东大会会议，审议并通过了 《关于受让武汉道博股份有限公司资产的议案》，同意公司以支付现金及承担债务 方式受让道博股份持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权，并与道博股份签 署《资产出售协议》等相关文件。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 本次交易尚需获得道博股份股东大会批准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行了现 阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得道博股份股东大会的批准后方可实施。 四、 本次交易的相关协议 为达成本次交易，道博股份于2015年5月28日与当代集团签署了附条件生效的 《资产出售协议》，该协议就本次交易的重大资产出售方案、受让价款的支付、资 产的交割及债务承担、债权债务处置、员工安置、过渡期安排、税费及成本的承担、 承诺和保证、本协议的成立、生效、履行、变更及解除、保密义务等内容进行了详 细约定。 本所律师经核查后认为，道博股份与当代集团签署的《资产出售协议》的形式 及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在协议约定的生效 条件满足后生效。 五、 本次交易的实质性条件 根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师对本次重大资产重组的实质性条 件逐项进行核查，具体情况如下： 1、 关于《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易仅涉及标的资产的对外出售， 不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定的情 形。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。 2、 关于《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定 经本所律师核查，道博股份的股票在上交所上市交易，股票代码为600136。本 次交易完成后道博股份的总股本仍为16,401.8461万股，社会公众持股比例不低于 25%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上 市规则》应暂停或终止上市的情形。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二） 项之规定。 3、 关于《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 本次交易中标的资产定价以评估机构出具的《标的资产评估报告》所确定的评 估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。根据《标的资产评估报告》，截至评 估基准日2014年12月31日，健坤物业评估价值为14,968.18万元，恒裕矿业评估价值 为3,691.33万元，经交易双方协商确定，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元， 恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元，当代集团以支付现金8,223.09万元并承担 道博股份对健坤物业的73,226,684.80元其他应付款及对恒裕矿业的20,761,261.67元 其他应付款的债务的方式支付受让标的资产的对价。本次交易方案已经道博股份第 七届董事会第十次会议审议通过，对此，道博股份的独立董事发表独立意见认为， 本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及股东特别是中小股 东的利益。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。 4、 关于《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定 经本所律师核查，本次交易的标的资产系道博股份合法持有的健坤物业98%股 权及恒裕矿业80%股权，标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况，健坤物业及恒裕矿业的其他股东已分别出具同意函，同意道博股份对外转让 标的股权且放弃优先购买权。在取得道博股份股东大会的批准后，本次交易的资产 过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易中涉及的债务转移已取得相关债权人的同意函，本次交易完成后，道 博股份、健坤物业、恒裕矿业各自的债权债务合同不因本次交易的实施而发生解除、 终止、变更等法律后果。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。 5、 关于《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定 经本所律师核查，本次重大资产重组完成后将会增强上市公司的持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项之规定。 6、 关于《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定 本次交易完成后，道博股份将不再拥有标的资产的相关权利，上市公司的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。 7、 关于《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定 经本所律师查验，道博股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的 组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，道博股份的控股股东、实际控 制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司章程及基本制度 对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对道博股份保持健全有效的法人治理结 构不会产生不利影响。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第(七) 项的规定。 综上，本所律师认为，除尚需取得道博股份股东大会对本次交易的批准外，本 次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件对于上市公司重大资产重 组规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次 交易在取得必要的批准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。 六、 本次交易的售出资产 根据本次交易方案，道博股份在本次交易中出售的资产系其持有的健坤物业98% 股权及恒裕矿业80%股权，根据道博股份出具的承诺并经本所律师核查，道博股份 依法持有健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权，该等股权不存在权属纠纷，不存 在禁止转让或限制转让的情形，道博股份所持有的该等股权过户或转移不存在法律 障碍。 健坤物业与恒裕矿业的具体情况如下: （一） 健坤物业 1、 健坤物业的基本情况 根据健坤物业持有的现时有效的《营业执照》，健坤物业的主体登记情况如下： 名称 武汉健坤物业有限公司 类型 有限责任公司 住所 武汉市东湖开发区关南科技园南部铁鸡山 法定代表人 刘家清 注册资本 壹亿零陆佰肆拾陆万元整 成立日期 2006年4月5日 营业期限 2006年4月5日至2021年4月4日 经营范围 学生公寓及房地产开发；房屋租赁、物业管理；建筑装饰材 料、五金、照明电器的销售。（国家有专项规定的凭资质证 经营） 2、 健坤物业的设立及历史沿革 （1） 健坤物业的设立 经本所律师核查，健坤物业成立于2006年4月5日，系由夏天科教及华软软 件作为出资人设立的有限责任公司。依据当时有效的《公司法》、《中华人民共和国 公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定，健坤物业依法履行了必要的设立程 序，2006年4月5日，武汉市工商局向健坤物业颁发了注册号为4201002181366 的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为人民币10,646万元，具体设立情况 如下： ① 名称预先核准 2006年3月1日，武汉市工商局出具了（鄂武）名预核私字[2006]第2293号 《企业名称预先核准通知书》，依法核准公司名称为“武汉健坤物业有限公司”。 ② 制定《公司章程》 根据夏天科教与华软软件于2006年3月18日订立的《武汉健坤物业有限公司 章程》，章程内容包括公司名称和住所、公司的经营范围、注册资本、股东的名称、 股东的权利和义务等条款，具备当时有效的《公司法》规定的法定必备条款。 ③ 注册资本验证 2006年4月4日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司（以下简称“天鹏会计师”） 出具武鹏验字[2006]114号《验资报告》，经天鹏会计师验证，截至2006年4月3 日止，健坤物业（筹）已收到夏天科教缴纳的注册资本合计人民币3,293.8万元， 出资方式为货币出资。 ④ 内部批准 2006年3月20日，健坤物业发起人夏天科教与华软软件出具《武汉健坤物业 有限公司股东会关于公司执行董事、经理和监事的决定》，决定公司执行董事、法 定代表人、经理及监事等人选。 ⑤ 注册登记 武汉市工商局于2006年4月5日向健坤物业核发了注册号为4201002181366 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司名称为武汉健坤物业有限公司， 注册资本为人民币10,646万元，法定代表人为刘家清，公司经营范围为：学生公寓 及房地产开发；房屋租赁、物业管理；建筑装饰材料、五金、照明电器的销售。（国 家有专项规定的凭资质证经营）。 综上，本所律师认为，健坤物业的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定， 并已获得有权主管机关的设立登记核准，健坤物业依法有效设立。 （2） 2006年4月股权转让 ① 订立协议 2006年4月6日，夏天科教与华软软件签订《出资转让协议》，约定华软软件 将其持有的健坤物业人民币7,139.28万元的出资（占健坤物业注册资本67.06%） 转让给夏天科教。 ② 取得内部批准 2006年4月6日，健坤物业召开股东会，决议同意华软软件将其持有的健坤物 业人民币7,139.28万元的出资转让给夏天科教，并相应修改《公司章程》。 ③ 变更登记 2006年4月7日，健坤物业就上述股权变动事项办理了工商变更登记。本次股 权转让完成后，健坤物业的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 武汉夏天科教发展有限公司 10,433.08 98 2 武汉华软软件股份有限公司 212.92 2 合 计 10,646 100 （3） 2006年9月股权转让 ① 订立协议 2006年9月25日，夏天科教与道博股份签订《出资转让协议》，约定夏天科 教将其持有的健坤物业人民币10,433.08万元的出资（占健坤物业注册资本98%） 转让给道博股份。 ② 取得内部批准 2006年9月25日，健坤物业召开股东会，决议同意夏天科教将其持有的健坤 物业人民币10,433.08万元的出资转让给道博股份，并相应修改《公司章程》。 ③ 变更登记 2006年9月26日，健坤物业就上述股权变动事项办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后，健坤物业的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 武汉道博股份有限公司 10,433.08 98 2 武汉华软软件股份有限公司 212.92 2 合 计 10,646 100 综上所述，本所律师认为，健坤物业系依法设立并有效存续的有限责任公司， 其历次变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性 文件的规定，合法、有效。 （4） 关于健坤物业股东华软软件实物出资未履行过户手续的问题 本所律师注意到，健坤物业设立时，华软软件以合法拥有的武汉东湖高新技术 开发区关山大道489号一、二、三号学生公寓及食堂（以下简称“出资物”）认缴健 坤物业7,352.2万元注册资本，占健坤物业总资本的69.06%。2006年4月华软软件 将其持有的健坤物业67.06%股权转让给夏天科教，2006年9月夏天科教持有的健 坤物业98%股权转让给道博股份。截止本法律意见出具之日，华软软件尚未将上述 实物出资物过户登记至健坤物业名下。 根据华软软件、夏天科教、健坤物业、道博股份的相关说明，华软软件已于2006 年健坤物业成立之时，将用于实物出资的出资物实际交付予健坤物业占有、使用及 收益，但迄今尚未办理出资物的过户登记手续。对此，当代集团出具承诺函承诺， 当代集团明确知晓健坤物业上述历史沿革中存在的股东出资瑕疵，并同意按照双方 约定的价格和方式与道博股份进行本次交易，双方对本次交易无任何争议和纠纷， 当代集团同意本次受让健坤物业98%股权后，享有相应的股东权利并承担相关义务， 如健坤物业或第三方因华软软件出资瑕疵而向道博股份主张权利导致道博股份承 担支付义务的，当代集团同意以现金全额向道博股份予以补偿。 本所律师认为，道博股份目前合法拥有健坤物业98%股权且不存在因该等股权 与股权出让方或者第三方产生争议或纠纷的情形。就健坤物业历史上存在的出资物 未办理过户手续的程序瑕疵，本次交易双方均予以了确认并出具了相关承诺，对各 方责任予以了明确。道博股份可依法对外转让该等股权，上述健坤物业股东实物出 资未履行过户手续问题对本次交易不构成实质性法律障碍。 3、 健坤物业的主要资产 根据健坤物业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，健坤 物业的主要资产情况如下： （1） 国有土地使用权及房屋建筑物 经本所律师核查，健坤物业实际占有并使用但未办理过户手续的房屋及土地如 下: 序号 房屋坐落 幢号/房号 建筑面积（平方米） 1 东湖开发区关山大道489号 1/公寓 14,332.92 2 东湖开发区关山大道489号 2/公寓 15,046.27 3 东湖开发区关山大道489号 3/公寓 14,282.78 4 东湖开发区关山大道489号 4/公寓 17,891.96 5 东湖开发区关山大道489号 食堂 7,831.56 上述房屋系健坤物业基于华软软件出资及从华软软件处购得并实际占有并使 用，但该等房屋及占用范围内的土地使用权尚未办理产权过户手续，华软软件承诺 将尽快办理上述房屋及其占用范围内的土地使用权过户手续。 （2） 商标及专利使用权 根据健坤物业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，健坤物业 没有注册任何商标及专利。 4、 健坤物业的重大债权债务 根据健坤物业的说明并经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，健坤物业 正在履行的并对公司的生产经营有重大影响的合同如下： （1） 借款合同及担保合同 根据健坤物业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，健坤物业 不存在正在履行或将要履行的并对公司的生产经营有重大影响的借款合同及担保 合同。 （2） 业务合同 经本所律师审查，截至本法律意见出具之日，健坤物业正在履行的重大业务合 同如下： ① 2006年4月10日，健坤物业与武汉理工大学华夏学院（以下简称“华夏 学院”）签订《学校后勤服务全面合作协议书》，华夏学院委托健坤物业为其在校学 生在公寓楼及学生食堂内提供有偿服务，并全面负责华夏学院校区内的物业管理， 华夏学院2006年向健坤物业支付物业管理费人民币100万元，自2007年起每年支 付物业管理费人民币300万元，双方的合作期限为10年，自2006年9月1日至2016 年8月31日。 ② 健坤物业与华夏学院签订《学生公寓出租协议》，约定健坤物业将其拥有 的四栋学生公寓及其附属设施于2014年9月1日至2015年8月31日期间出租给 华夏学院，租赁费用为907.2万元。 ③ 健坤物业与武汉兴珐后勤服务有限公司（以下简称“兴珐后勤”）签订《委 托协议书》，双方约定健坤物业将2014年9月1日至2015年8月31日期间华夏学 院校区内的物业管理服务经营权及学生食堂的经营权委托给兴珐后勤，经营权委托 费用为280万元。 经本所律师核查，本所律师认为健坤物业上述正在履行的合同形式及内容不违 反法律及行政法规的强制性规定，真实有效。 5、 健坤物业的重大诉讼、仲裁及行政处罚 本所律师对健坤物业已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： （1） 本所律师的结论是基于确信健坤物业所作出的陈述和说明是按照诚实 信用原则作出的； （2） 截至本律师工作报告出具之日，本所律师通过全国法院被执行人信息查 询系统未查询到健坤物业作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据《中华人民 共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案件 受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查 阅的信息公告系统的情况下，本所对于健坤物业已经存在的重大法律诉讼、仲裁案 件情况的核实尚无法穷尽。 根据健坤物业的说明，截至该说明出具之日，健坤物业不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，健坤物业不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二） 恒裕矿业 1、 恒裕矿业的基本情况 根据恒裕矿业持有的现时有效的《营业执照》，恒裕矿业的主体登记情况如下： 名称 湖北恒裕矿业有限公司 类型 有限责任公司 住所 远安县荷花镇盐池村二组 法定代表人 朱智波 注册资本 3000万元整 成立日期 2010年1月27日 营业期限 2014年1月23日至2030年1月26日 经营范围 矿产品加工、销售（不含煤炭）；化工产品（不含危险化学品及国家限制经营 的化学品）销售；化肥、磷肥、复合肥销售；机械配件、五金交电、日用百货、 建筑材料销售 2、 恒裕矿业的设立及历史沿革 （1） 恒裕矿业的设立 经本所律师核查，恒裕矿业的系由湖北恒裕化工有限公司（以下简称“恒裕化 工”）更名而来，其成立于2010年1月27日，系由严炜及武汉新星汉宜化工有限公 司作为出资人设立的有限责任公司。具体设立情况如下： ① 名称预先核准 2010年1月18日，湖北省工商局出具了（鄂工商）登记内名预核字[2010]第 00489号《企业名称预先核准通知书》，依法核准公司名称为“湖北恒裕化工有限公 司”。 ② 注册资本验证 2010年1月25日，宜昌天成会计师事务有限公司（以下简称“天成会计师”） 出具宜天成资字[2010]050号《验资报告》，经天成会计师验证，截至2010年1月 20日止，恒裕化工（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整， 出资方式为货币出资。 ③ 内部批准 2010年1月19日，恒裕化工发起人严炜与新星汉宜召开股东会，会议决议同 意公司设立董事会、董事及监事人选，并一致同意《公司章程》。 ④ 核准成立 2010年1月27日，恒裕化工经工商登记部门核准正式成立。 综上，本所律师认为，恒裕矿业的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定， 并已获得有权主管机关的设立登记核准，恒裕矿业依法有效设立。 （2） 2011年4月变更公司名称 ① 2011年4月10日，恒裕化工召开股东会议，决议同意公司名称变更为“湖 北恒裕矿业有限公司”。 ② 2011年4月28日，经工商登记部门核准恒裕化工名称变更为“湖北恒裕矿 业有限公司”。 （3） 2011年8月增加注册资本 ① 内部批准 2011年8月8日，恒裕矿业召开股东会议，决议同意公司注册资本由人民币1,000 万元增加至3,000万元，其中，由新星汉宜出资认购新增注册资本人民币1,600万元， 严炜出资认购新增注册资本人民币400万元。 ② 注册资本验证 2011年8月11日，天成会计师出具宜天成资字[2011]第322号《验资报告》，经 天成会计师验证，截止2011年8月10日止，恒裕矿业已收到严炜、新星汉宜缴纳的 新增注册资本合计人民币2,000万元，出资方式为货币。 ③ 变更登记 2011年8月12日，恒裕矿业就上述股权变动事项办理了工商变更登记。本次 增资完成后，恒裕矿业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 武汉新星汉宜化工有限公司 2,400 80 2 严炜 600 20 合 计 3,000 100 （4） 2011年12月股权转让 ① 订立协议 2011年11月30日，新星汉宜与道博股份签订《股权转让协议》，约定新星汉 宜将其持有的恒裕矿业80%股权转让给道博股份，转让价款为23,428,603元整。 ② 取得内部批准 2006年11月25日，恒裕矿业召开股东会，决议同意新星汉宜将其持有的恒裕 矿业80%股权转让给道博股份，并相应修订《公司章程》。 ③ 变更登记 2011年12月26日，恒裕矿业就上述股权变动事项办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后，恒裕矿业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 武汉道博股份有限公司 2,400 80 2 严炜 600 20 合 计 3,000 100 综上所述，本所律师认为，恒裕矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司， 其历次变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性 文件的规定，合法、有效。 3、 恒裕矿业的主要资产 根据恒裕矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒裕 矿业的主要资产情况如下： （1） 国有土地使用权 截止本法律意见出具之日，恒裕矿业拥有如下土地使用权： 序 号 土地使用 权人 土地使用权证号 使用权 类型 面积 （M2） 坐落 土地 用途 终止日期 1 恒裕矿业 宜市国用（2013）第 080202130-8-331号 出让 3.49 夷陵大道 52-1-331号 住宿 餐饮 用地 2050年1 月1日 2 恒裕矿业 宜市国用（2013）第 080202130-8-332号 出让 3.49 夷陵大道 52-1-332号 住宿 餐饮 用地 2050年1 月1日 3 恒裕矿业 宜市国用（2013）第 080202130-8-333号 出让 3.49 夷陵大道 52-1-333号 住宿 餐饮 用地 2050年1 月1日 4 恒裕矿业 宜市国用（2013）第 080202130-8-334号 出让 6.33 夷陵大道 52-1-334号 住宿 餐饮 用地 2050年1 月1日 （2） 房屋建筑物 截止本法律意见出具之日，恒裕矿业拥有如下房产： 序 号 房屋所有 权人 房屋所有权证号 房屋性 质 建筑面 积（M2） 房屋坐落 用途 登记时间 1 恒裕矿业 宜市房权证西陵区 字第0355746号 其他产 44.02 夷陵大道 52-1-331号 酒店 客房 2012年8 月15日 2 恒裕矿业 宜市房权证西陵区 字第 0355743 号 其他产 44.02 夷陵大道 52-1-332号 酒店 客房 20 12年8 月15日 3 恒裕矿业 宜市房权证西陵区 字第0368067号 其他产 44.02 夷陵大道 52-1-333号 酒店 客房 2013年2 月16日 4 恒裕矿业 宜市房权证西陵区 字第0355744号 其他产 79.87 夷陵大道 52-1-334号 酒店 客房 2012年8 月15日 （3） 商标及专利使用权 根据恒裕矿业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒裕矿业 没有注册任何商标及专利使用权。 4、 恒裕矿业的重大债权债务 根据恒裕矿业的说明并经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，恒裕矿业 正在履行的并对公司的生产经营有重大影响的合同如下： （1） 借款合同及担保合同 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒裕矿业正在履行的借款合同及 担保合同如下： ① 与招商银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“招行宜昌分行”）签订的《借 款合同》 2015年1月15日，恒裕矿业与招行宜昌分行签订《借款合同》（合同编号：2015 年宜借字第0118号），双方约定由招行宜昌分行向恒裕矿业发放本金为500万元的 流动资金贷款，用于购买磷矿石，年利率为7.84%，贷款期为 12个月，即自2015 年1月15日至2016年1月15日。 ② 与湖北银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“湖北银行宜昌分行”）签订 的《流动资金借款合同》 2015年1月22日，恒裕矿业与湖北银行宜昌分行签订《流动资金借款合同》（合 同编号：鄂银宜昌（营业部）借2015012201号），双方约定由湖北银行宜昌分行向 恒裕矿业发放本金为500万元的流动资金贷款，用于流动资金周转，年利率为7.8%， 贷款期为 一年，即自2015年1月22日至2016年1月22日。 ③ 与湖北银行宜昌分行签订的《流动资金借款合同》 2015年1月23日，恒裕矿业与湖北银行宜昌分行签订《银行承兑协议》（编号： 鄂银宜昌（营业部）承2015012302号），双方约定由湖北银行宜昌分行对恒裕矿业 开出的三张金额共计14,000,000万元的商业汇票给予承兑，恒裕矿业应在湖北银行 宜昌分行开立承兑汇票保证金账户并存入保证金作为汇票承兑保证金，并于汇票到 期日前将应付票款足额交存其在湖北银行宜昌分行开立的账户，汇票的出票日期均 为2015年1月23日，到期日期均为2015年7月23日。 （2） 业务合同 经本所律师审查，截至本法律意见出具之日，恒裕矿业正在履行的且对其生产 经营产生重大影响的业务合同如下： ① 与安徽六国化工股份有限公司(以下简称“安徽六国化工”)签订《安徽六国 化工磷矿石采购合同》 2014年12月20日，恒裕矿业与安徽六国化工签订《安徽六国化工磷矿石采购合 同》，双方约定恒裕矿业向安徽六国化工出售8万吨规格型号为P2O5：29.0%,MgO≤ 2.0%的磷矿石，单价为415（元/吨），及5万吨规格型号为P2O5：28.0%,MgO≤2.8% 的磷矿石，单价为370（元/吨），总金额为5,170万元，交（提）货时间及数量为月 均衡供货，协议有效期为2014年12月20日至2015年12月31日。 ② 与宜昌嵩珍钰贸易有限公司(以下简称“嵩珍钰贸易有限”)签订《磷矿石买 卖合同》 恒裕矿业与嵩珍钰贸易有限签订《磷矿石买卖合同》，双方约定恒裕矿业向嵩 珍钰贸易有限出售品位规格为P2O5%≥25%及P2O5%≥26%的磷矿石，每月供货不低 于10,000吨，单价以恒裕矿业供货方发货合同单位加价10元为准，协议有效期为2015 年2月9日至2016年2月8日。 ③ 与湖北六国化工股份有限公司(以下简称“湖北六国化工”)签订《湖北六国 磷矿石采购合同》 2015年3月26日，恒裕矿业与湖北六国化工签订《湖北六国磷矿石采购合同》， 双方约定恒裕矿业向湖北六国化工出售5万吨规格型号为P2O5：26.0%,3.0%≤MgO≤ 6.0%的磷矿石，送到价为320（元/吨，含运费），总金额为1,600万元，交（提）货 时间及数量为3月起月均衡供货，协议有效期为2015年3月26日至2015年12月31日。 ④ 与保康县恒昌矿贸有限公司(以下简称“恒昌矿贸”)签订《磷矿石买卖合同》 2015年1月21日，恒裕矿业与恒昌矿贸签订《磷矿石买卖合同》，双方约定恒 裕矿业向恒昌矿贸购买规格型号为磷含量26%以上的磷矿石，供应数量为60,000吨， 单价为230元/吨，合同总金额为1,380万元。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒裕矿业正在履行的上述重大合 同形式及内容不违反法律及行政法规的强制性规定，真实有效。 5、 恒裕矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚 本所律师对恒裕矿业已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： （1） 本所律师的结论是基于确信恒裕矿业所作出的陈述和说明是按照诚实 信用原则作出的； （2） 截至本律师工作报告出具之日，本所律师通过全国法院被执行人信息查 询系统未查询到恒裕矿业作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据《中华人民 共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案件 受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查 阅的信息公告系统的情况下，本所对于恒裕矿业已经存在的重大法律诉讼、仲裁案 件情况的核实尚无法穷尽。 根据恒裕矿业的说明，截至该说明出具之日，恒裕矿业不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，恒裕矿业不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 （一） 本次交易涉及的债权债务处理 本次交易完成后，道博股份、健坤物业及恒裕矿业仍为独立存续的法人主体， 其全部债权债务仍由各自享有或承担。因此，本次交易不涉及道博股份、健坤物业 及恒裕矿业债权债务的转移，本次交易在债权债务的处理符合有关法律、法规的规 定。 （二） 本次交易涉及的人员安置 本次交易完成后，健坤物业及恒裕矿业与其员工劳动关系不因本次交易而变更 或解除，本次交易不涉及职工安置事项。 综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项，本次交 易在债权债务处理与人员安置符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 八、 关联交易与同业竞争 （一） 关联交易 如本法律意见第一部分之“（三）本次交易的性质”所述，本次交易构成关联交 易。 道博股份第七届董事会第十次会议已经审议通过了本次交易方案，关联董事在 前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时进行了回避，独立董事对本次交易所涉 关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。道博股份已就前述关联交易事宜 依法履行了截至本法律意见出具之日所必需的内部决策程序。 综上所述，本所律师认为，本次交易对道博股份构成关联交易，道博股份已就 前述关联交易事宜依法履行了截至本《法律意见书》出具日所必需的内部决策程序， 符合法律、法规及其《公司章程》的相关规定。 （二） 同业竞争 本次交易前，道博股份控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存 在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。 本次交易完成后，道博股份控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与 控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。 九、 对本次交易内幕信息知情人证券买卖行为的核查 道博股份因在商讨与公司发展相关的重大事项，该事项存在不确定性，为保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，道博股份申请 股票自2015 年3月24日起停牌。 本次重大资产重组相关方及其有关人员对其在公司股票连续停牌前六个月内 买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括道博股份及其董事、监事 和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他 知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。 根据自查结果及登记结算机构出具的持股及买卖变动证明，共有一名内幕知情人员 的直系近亲属于本次重大资产重组停牌前六个月内买卖道博股份股票，情况如下： 新星汉宜的监事胡明发之女胡芳于2015年3月17日以24.1元的价格卖出其持有 的道博股份700股股份。 根据胡芳出具的承诺及声明，胡芳买卖道博股份股票完全是依据二级市场的变 化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。 除上述交易情形外，在本次资产重组中，道博股份及其董事、监事、高级管理 人员，交易相对人及其他关联方和其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构和 经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服 务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进 行内幕交易的情形。 综上所述，本所律师认为，上述内幕信息知情人的近亲属买卖道博股份股票行 为不存在涉嫌利用内幕信息进行交易的情况，上述股票交易行为不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍。 十、 本次交易的信息披露 截至本法律意见出具之日，道博股份已就本次重大资产重组事项履行了下述信 息披露义务: 1、 2015年3月24日，道博股份发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司目 前正商讨与公司发展相关的重大事项。因该事项存在不确定性，为保证公平信息披 露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年3月24日起停牌。 2、 道博股份股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展 公告》。 3、 由于本次交易涉及标的公司数量较多,相关尽职调查、审计、评估等工作量 较大，公司预计无法按期复牌。为避免本次重大资产重组事项的不确定性导致股票 复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险。公司向上海证券交易所提交了公司 股票延期复牌的申请，并于2015年5月8日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股 票延期复牌公告》。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，道博股份就本次交易已履 行了信息披露义务，符合《重组管理办法》及规范性文件之规定，不存在应当披露 而未披露的信息。 十一、 本次交易的相关中介机构 （一） 独立财务顾问 道博股份已经聘请国金证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务 顾问。根据本所律师的核验，国金证券股份有限公司具备证监会核准的财务顾问资 格，可以担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 （二） 评估机构 中京民信担任本次重大资产重组的资产评估机构。根据本所律师的核验，中京 民信持有财政部颁发的资产评估资格证书并具有证券执业资格，相关《标的资产评 估报告》的签字人也均具有注册资产评估师执业资格。 （三） 审计机构 众环海华担任本次重大资产重组的审计机构。根据本所律师的核验，众环海华 具有财政部和证监会核准的执行证券、期货相关业务资格，相关审计报告签字人也 均具有注册会计师执业资格。 （四） 律师事务所 道博股份已经委任君泽君担任作为本次重大资产重组的法律顾问。君泽君为在 中国合法设立并执业的律师事务所，法律意见书的签字律师也均已取得合法的执业 资格。 综上，本所律师认为，参与本次重大资产重组的各个证券服务机构均已经具备 法律必要的相关执业资格，可以为本次重大资产重组提供相关专业服务。 十二、 结论意见 截至本法律意见出具之日，君泽君认为： 1、 本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及道博股份与当代 集团《公司章程》的规定，在取得本法律意见所述必要的授权和批准后，其实施不 存在法律障碍； 2、 道博股份、当代集团具备本次交易的主体资格； 3、 道博股份及当代集团已履行了截至本法律意见出具时必要的批准和授权 程序； 4、 本次交易构成关联交易，道博股份已履行了适当的关联交易决策程序； 5、 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的各项实质性条 件； 6、 本次交易售出资产权属清晰，不存在禁止转让或限制转让的情形，售出 资产过户或转移不存在实质性法律障碍； 7、 道博股份与当代集团签署的相关协议的内容符合法律、行政法规、规章 和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经双方正式签署并且在约定的相关条 件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力； 8、 道博股份已就本次交易事项依法履行了信息披露义务； 9、 参与本次交易的证券服务机构及其相关从业人员均具备必要的执业资格； 10、 本次交易尚须履行本法律意见中提及的相关批准程序。 中财网
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