[上市]星徽精密：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东星徽精密制造股份有限公司 （广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号） logo_21 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保 荐 人： 横式组合-全称 主承销商： （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房） 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,067万股 每股发行价格： 10.20元 预计发行日期： 2015年6月2日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,267万股 公司发行及股 东发售股份数 量： 公司首次公开发行股份总数2,067万股的人民币普通股A股。占发行 后总股本的25%，不安排老股发售。 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺： 公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人 上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行 人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上 述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁 定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁 定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则 转让股份所得收益归公司所有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、 谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股 份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持 有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发 行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发 行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇 除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝 履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公 司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内 转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收 益归公司所有。 公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 持股5%以上股东的持股意向：星野投资及陈惠吟在所持公司股份的锁 定期满后两年内，转让股份数量合计不超过公司股票首次上市之日所持股 份总额的10%，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低 于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有；陈梓炎及天津纳兰德 在所持公司股份的锁定期满后两年内，如转让价格高于股票发行价格的， 将减持持有公司的全部股份，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的， 如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书 签署日期：2015年6月1日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章 的全部内容： 一、相关承诺事项 （一）股份锁定的承诺 公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人上市之 日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票 并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票 的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如 在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的， 将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发 行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐 彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在 任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后 半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的 星徽精密股份；在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行 人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项， 应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如 在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的， 本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低 于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。 公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内（锁 定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （二）稳定股价的预案及承诺 根据公司制定的《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股 价措施的预案》，发行人、控股股东、董事（除独立董事外）、高级管理人员就稳 定股价的措施承诺如下： 公司控股股东星野投资就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股 票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近 一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于 从公司上市以来累计得到现金分红的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日 收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；若本公司及相关公司董 事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日 的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，应及时向公司 提议召开董事会和临时股东大会，提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股 票的议案，且本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞同票；本公司将严格按照 《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》执行 稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公 众投资者道歉。同时，将在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本公司在 公司的分红且其持有的公司股份将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员就公司上市后未来三年稳定股价 事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的 收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用 于增持的资金不低于其在任职期间上一年从公司领取的税后薪酬的20%，直至消 除连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；本 人将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价措施预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本人 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事 实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有）且其持有的公司股份 （如有）将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。 发行人就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：在本预案有效期内， 若公司控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公 司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净 资产的情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会 公众股东回购公司的部分股票；公司董事会应在公司控股股东和相关董事、高级 管理人员实施稳定措施后的十五个交易日内做出关于公司回购股票的决议，并发 布召开股东大会的通知；公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过；公司单一会计年度用于回购的资金不少于 公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的20%，直至消除公司股票连续二 十个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产的情形为止；公司向社会 公众股东回购公司部分股票的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、 法规的规定，且回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件；在触发股价稳 定措施的启动条件时，若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉。 （三）股份回购的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：在发行人首次公开发行股票并在创 业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况， 对判断公司是否符合相关法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发 行人将在证监会认定有关违法事实后三十天内依法启动回购首次公开发行的全 部新股工作；星野投资将利用控股股东地位促成发行人启动回购首次公开发行的 全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本公司转让的原限售股份工作；蔡 耿锡、谢晓华将利用实际控制人地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新 股工作，并在前述期限内依法启动购回本人控制的星野投资已转让的原限售股份 工作，回购价格以首次上市发行价格加上银行同期利息确定（若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行 的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 （四）赔偿损失的承诺 发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：在发行人首次公开 发行股票并在创业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损 失。董事、监事、高级管理人员还承诺：若自赔偿责任成立之日起20个交易日 内未依法作出赔偿，则自承诺期限届满之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕 期间，将不得在发行人领取薪酬。 发行人保荐机构承诺：若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行 人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行上市制作、出具文件，如因我 们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依 法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则， 从而导致上述文件中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于该等文 件的合理信赖而将其用于广东星徽精密制造股份有限公司股票投资决策的投资 者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔 偿责任。 发行人律师承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信 达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔 偿投资者损失。 二、滚存利润分配政策 根据2014年4月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，公司本 次公开发行股票前的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行 后的持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于2012年 3月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》， 于2014年4月9日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订< 公司章程（草案）>的议案》，确定了公司的利润分配政策： （一）股利分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （二）股利的分配方式和决策机制 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。如无重 大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司应当优先进行现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司采取股票方式分配股利 时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券 市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。经公司股东大会审 议决定，公司可以进行中期利润分配。 上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或者超过人民币5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的30%； 2、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 在预案制定时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，广泛听取公司股东、独立董事及监事 的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会 审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见，也可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金 方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告 全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 股东大会表决现金分红议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公 众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完 成股利（或股票）的派发事项。 （三）股利分配政策的变更 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司应当严格执行确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 （一）股东回报规划制定考虑因素 公司的分红着眼于长远和可持续发展，在综合公司本身实际经营情况、发展 目标和其他因素的基础上，充分考虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配 政策的连续性和稳定性。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司应注重现金分红。 （二）股东回报规划制定原则 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公 司章程》规定的条件下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司上市 后每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。 经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （三）回报规划的决策和监督机制 1、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。 在预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈 利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨 论后，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以 现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度 报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 （四）回报规划的制定周期和调整机制 1、公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会 公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且 必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。如有相关政府部门颁布新的规定 或政策，回报规划可适时进行调整修订，重新提交股东大会审议通过。 2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然 灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股 东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面 论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别 决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。 （五）2014年-2016年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，2014年至2016年期间每年 向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股 利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会 计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形 式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建 议和监督。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司若本次公开发行并在创业板上市成功，将获取募集资金并扩大公司股本 规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收 益及净资产收益率；同时，若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目 计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产 收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的 风险。公司填补被摊薄即期回报的措施如下： （一）稳健推进募投项目实施，提升投资回报 本次募集资金拟投资于公司精密金属连接件生产基地建设项目、技术中心扩 建项目、补充主营业务相关的营运资金及偿还银行贷款，募投项目的实施将使公 司提升产品精密度及标准化程度、扩充公司优势产品生产规模、抵御市场竞争风 险、提高综合竞争实力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行 业发展趋势，若募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将稳健推 进募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金存放与使用管理 为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的 规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定 的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、 证券交易所和其他有权部门的监督。 （三）保持并发展公司现有业务 公司自创立以来一直专注于精密金属连接件领域，主营业务为滑轨、铰链等 精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。未来，公司将充分利用精密 金属连接件市场的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发 展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 发行人持续盈利能力的核查意见 公司的经营模式、产品或服务的品质结构未发生重大变化；公司的行业地位 或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、软件著作权等 重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的 营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；公 司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较 强，若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具备良好的持续盈利 能力。虽然在发展过程中公司面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的 持续盈利能力产生重大的不利影响。公司已在本招股说明书之“第四节 风险因 素”中对这些不确定因素进行分析并披露。 截至本招股说明书出具之日，公司未发生会对经营业绩构成重大不利影响的 重大事项。 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日（2014 年12 月31 日）至本招股说明书签署日期间， 公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要 供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资 者判断的重大事项。 根据申报会计师瑞华出具的公司2015年第一季度财务报表审阅报告（瑞华 阅字[2015]48100002号），公司2015 年第一季度的营业收入为7,976.79万元， 比去年同期增长14.07%，扣除非经常性损益后的净利润为508.34万元（由于2015 年高新技术企业尚未复审，暂按25%计算所得税费用），如果按照15%的税率折 算，比去年同期增长1.79%。公司预计2015 年1-6月的营业收入预计为1.65 亿元-1.82亿元之间，比去年同期增长0-10%，净利润约为1300万元-1430万元， 比去年同期增长0-10%。 目 录 一、相关承诺事项 ............................................................................................................... 5 二、滚存利润分配政策 ....................................................................................................... 9 三、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................................... 9 四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 ......................................................... 11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................................................................... 13 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力 的核查意见 ......................................................................................................................... 14 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................................................. 14 目 录 ......................................................................................................................... 16 第一节 释 义 ......................................................................................................... 21 第二节 概 览 ......................................................................................................... 23 一、发行人简介 ................................................................................................................. 23 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ......................................................................... 30 三、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 30 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 32 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 32 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 34 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 34 二、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 34 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 35 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................. 36 五、预计发行上市重要日期 ............................................................................................. 38 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、市场需求变动风险 ..................................................................................................... 39 二、原材料价格波动的风险 ............................................................................................. 39 三、外发加工风险 ............................................................................................................. 39 四、技术风险 ..................................................................................................................... 40 五、劳动力成本上升的风险 ............................................................................................. 40 六、人力资源管理的风险 ................................................................................................. 40 七、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 41 八、汇率波动的风险 ......................................................................................................... 41 九、固定资产折旧增大的风险 ......................................................................................... 42 十、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 42 十一、出口退税率调整的风险 ......................................................................................... 42 十二、存货余额较大的风险 ............................................................................................. 43 十三、业绩下滑风险 ......................................................................................................... 43 十四、控股股东控制的风险 ............................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................................... 44 二、发行人的重大资产重组情况 ..................................................................................... 47 三、发行人的组织结构 ..................................................................................................... 47 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ......................................................................... 49 五、发行人主要股东及实际控制人情况 ......................................................................... 50 六、发行人的股本情况 ..................................................................................................... 56 七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ......................................... 59 八、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................................... 60 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................................................ 63 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 67 一、公司主营业务及其变化情况 ..................................................................................... 67 二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 73 三、公司面临的行业竞争情况 ......................................................................................... 94 四、主营业务具体情况 ................................................................................................... 101 五、公司的主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 117 六、公司的特许经营权 ................................................................................................... 124 七、公司境外经营情况 ................................................................................................... 124 八、公司技术情况 ........................................................................................................... 124 九、质量控制情况 ........................................................................................................... 133 十、公司发展规划 ........................................................................................................... 134 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 143 一、同业竞争 ................................................................................................................... 143 二、关联方及关联关系 ................................................................................................... 143 三、关联交易情况 ........................................................................................................... 148 四、对关联交易决策权力与程序的安排 ....................................................................... 149 五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................... 154 六、规范和减少关联交易的措施 ................................................................................... 154 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 156 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................................... 156 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的选聘情况 ................................... 159 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .......................................................................................................................................... 160 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ................... 161 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取 收入的情况 ....................................................................................................................... 162 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................... 163 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ........... 163 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及作出的重要承诺164 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................... 164 十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ............................................... 164 十一、公司的治理结构及其运行情况 ........................................................................... 165 十二、发行人最近三年规范运行情况 ........................................................................... 169 十三、资金占用及担保情况 ........................................................................................... 169 十四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ....... 169 十五、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................................................... 170 十六、投资者权益保护情况 ........................................................................................... 172 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 174 一、注册会计师的审计意见及会计报表 ....................................................................... 174 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ................................... 180 三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 180 四、执行的税收政策和主要税种 ................................................................................... 196 五、主要财务指标 ........................................................................................................... 196 六、净资产收益率及每股收益 ....................................................................................... 197 七、资产评估情况 ........................................................................................................... 199 八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................... 199 九、财务状况分析 ........................................................................................................... 200 十、盈利能力分析 ........................................................................................................... 220 十一、现金流量分析 ....................................................................................................... 237 十二、发行前利润分配政策及股利分配情况 ............................................................... 240 十三、滚存利润分配安排 ............................................................................................... 241 十四、本次发行上市后的股利分配政策 ....................................................................... 241 十五、发行人股东分红回报规划 ................................................................................... 243 十六、发行人未分配利润的使用原则 ........................................................................... 245 十七、中介机构关于利润分配的核查意见 ................................................................... 245 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 247 一、募集资金项目概况 ................................................................................................... 247 二、募集资金投资项目的背景分析 ............................................................................... 249 三、募集资金投资项目投资情况分析 ........................................................................... 252 四、本次募集资金投资项目固定资产投入的合理性和必要性 ................................... 263 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 264 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 266 一、重要商务合同 ........................................................................................................... 266 二、诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 270 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 ......................... 272 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ....................................................... 272 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 273 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 274 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 275 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 276 六、验资及复核验资机构声明 ....................................................................................... 277 第十三节 附 件 ................................................................................................... 279 一、备查文件 ................................................................................................................... 279 二、备查地点、时间 ....................................................................................................... 279 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公 司、发行人或星徽精密 指 广东星徽精密制造股份有限公司 星徽有限 指 发行人的前身，成立时名称为“顺德市星徽金属制品有限公 司”，2004年更名为“佛山市顺德区星徽金属制品有限公司”， 2009年更名为“广东星徽金属制品有限公司” 清远星徽 指 清远市星徽精密制造有限公司，发行人的全资子公司 泰州星徽 星徽精密制造泰州有限公司，发行人的全资子公司 星野投资 指 发行人的控股股东，成立时名称为“顺德市星野实业有限公 司”，2007年更名为“佛山市顺德区星野实业有限公司”，2010 年更名为“广东星野投资有限责任公司” 天津纳兰德 指 天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东 星典铝塑 指 发行人实际控制人之一谢晓华控制的企业，成立时名称为“佛 山市顺德区星典家具配件有限公司”，2011年更名为“佛山市 顺德区星典铝塑配件有限公司” 美国海威 指 Hardware Resources,Inc.（美国海威公司） 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 股东大会 指 广东星徽精密制造股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 广东星徽精密制造股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 广东星徽精密制造股份有限公司监事或监事会 公司章程 指 现行的《广东星徽精密制造股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 《广东星徽精密制造股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主 承销商 指 广发证券股份有限公司 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为：国富浩华会计 师事务所（特殊普通合伙） 广东信达 指 广东信达律师事务所 A股或股票 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本次发行 指 发行人本次公开发行2,067万股人民币普通股（A）股股票 元 指 人民币元 报告期、近三年 指 2012年、2013年和2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 ROHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，于2006年7月1日开始正 式实施，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有 害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)。主 要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于 人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中 的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质 级进模 指 压力机在一次行程中，依次在几个不同的位子上同时完成多道 工序的冲压模，又称跳步模具、连续模具 PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器 ORACLE ERP 指 美国甲骨文公司开发的企业资源管理系统 PLM 指 产品生命周期管理系统 MRPII 指 第二代物料需求计划的控制管理系统 铰链 指 用来连接两个固体，并允许两者之间做转动的机械装置 滑轨 指 由金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装 置或设备并减少其摩擦的一种装置 隐藏式滑轨 指 安装后，使用时正常视角看不见的滑轨 缓冲滑轨 指 有缓冲功能的滑轨，在使用过程中，关闭动作接近完成时，利 用缓冲器和弹簧拉力相互作用，削弱关闭的惯性，使关闭轻柔， 避免撞击，达到安全、消除噪音的目的 双缓冲滑轨 指 有双缓冲功能的滑轨，在关闭或开启过程中，动作接近完成时， 利用缓冲器和弹簧拉力相互作用或材料的韧性，削弱关闭和开 启的惯性，使关闭或开启轻柔，避免撞击，达到安全、消除噪 音的目的 消音滑轨 指 具有消音功能的滑轨，可以降低抽拉过程中的摩擦和噪音 反弹滑轨 指 具有反弹功能的滑轨，施加压力后会自动弹出 缓冲铰链 指 具有缓冲功能的铰链，利用缓冲器和弹簧拉力相互作用，在柜 门关闭过程，到动作接近完成时，削弱关闭的惯性，使运动过 程自动缓慢轻柔，避免撞击，达到消除噪音的目的 快拆铰链 指 不用工具即可快速拆卸活动件的铰链 美式铰链 指 美式框架式橱柜专用铰链 μm 指 微米，1微米=0.001毫米 ISO9001 指 国际标准化组织制定的质量管理体系认证标准 ISO14001 指 国际标准化组织制定的环境管理体系认证标准 BIFMA 指 Business and Institutional Furniture Manufacturers Association，美国办公家具协会标准 JIS 指 由日本工业标准调查会（JISC）制定的日本工业标准 SGS 指 瑞士通用公证行标准 特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相 加之和在尾数上略有差异。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 注册中文名称：广东星徽精密制造股份有限公司 注册英文名称：Guangdong SACA Precision Manufacturing Co.,Ltd. 注册资本：6,200万元 法定代表人：蔡耿锡 注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号 成立日期：1994年11月11日 股份公司设立日期：2010年12月22日 （二）主营业务 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件 供应商。公司秉承“精制您的生活”的理念，将产品的开发方向定位为朝多功能、 阻尼静音式、隐藏式、自动闭合、人性化的方向发展，使生活更安全、高效、环 保、便利。公司主要产品包括各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件： CB側板抽屜-版本450A OU94A-00装配爆炸图 滑轨产品结构图 铰链产品结构图 公司拥有先进的制造技术、高度自动化的生产设备，2014年，公司人均实现 的营业收入38.09万元。公司所生产的滑轨、铰链等精密金属连接件广泛应用于 家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等领域，对于实现下游产品的高性能 及高精密，推动下游产业先进制造升级起到重要作用。 公司产品的各应用领域情况如下： 家具领域 办公家具 酒店家具 民用家具 柜门铰链 铰链 家居领域 整体厨柜 集成卫浴 建筑门窗 家电领域 电冰箱 电烤箱 消毒柜 工业领域 数控机床 变压机柜 工具柜 IT领域 服务器机柜 高端伺服器 金融领域 银行ATM 银行VTM 电子回单机 公司目前的主要产品包括17个滑轨系列及11个铰链系列。其中，滑轨的宽 度范围为17mm至76mm、负载能力为10kg至800kg；铰链的铰杯直径为 26mm、 35mm和40mm，开门角度为90°至270°，能够满足家具、家居、家电、工业、 IT、金融、汽车等不同行业的功能需求。公司各主要产品系列及其功能特征如下： 类别 产品系列 功能特征、应用领域及其优点 滑轨 重型滑轨 承载力强，承重范围100kg-800kg，主要用于工具柜、机械设备、高 压变电控制柜、汽车等工业领域及银行ATM机。 静音滑轨 抽拉静音、轻柔、滑轨运行稳定、安全。主要应用于卧室家具、橱柜、 卫浴、电器、工业、IT等领域的抽拉承重装置中。 环保滑轨 产品经过环保表面处理，具有耐高温300℃、低温零下30℃、通过ROHS 认证，主要应用于与食品密切相关的电烤箱、电冰箱、消毒柜等电器。 隐藏式滑轨 设计人性化，具有节约空间、拆装方便、美观等特点，主要用于橱柜、 衣柜、卫浴等家具。 缓冲滑轨 开关无噪音、轻柔、自动回位，应用于橱柜、家具等。 反弹滑轨 免拉手设计，即使双手都拿着物品，使用者也可自由开启，安全可靠， 使家具设计简约，更具人性化，主要用于家具、橱柜等。 互锁滑轨 防倾倒、防震安全性高，可解决大、重型储物柜的抽屉或托盘同时拉 类别 产品系列 功能特征、应用领域及其优点 出时倾倒的安全隐患，主要用于重型储物柜、档案柜、工具柜等领域。 铰链 美式铰链 可以解决常规铰链盖门的缺点，盖门从12.7 mm-45mm，可多方位调节， 便于安装，关闭缝隙小，主要应用于美式橱柜等。 快拆铰链 拆卸安装方便，不需任何工具即可装卸柜门，适用于快速拆装的板式 家具。 不锈钢铰链 生产难度高，防锈能力强，适合潮湿环境的长期使用，主要应用于游 艇轮船、橱柜、卫浴等。 反弹铰链 免拉手设计，即使双手都拿着物品，使用者也可自由开启，安全可靠， 使家具设计简约，更具人性化，主要应用于家具、橱柜。 缓冲铰链 开关无噪音、轻柔，主要应用于橱柜、家具、卫浴柜。 特殊铰链 解决不同角度、不同位置，安装使用不方便的地方变得更为方便，主 要应用于整体橱柜、衣柜等。 （三）行业地位 公司是国家高新技术企业、广东省“第一批重点创新帮扶高成长性中小企 业”，并先后获得 “广东省优秀自主品牌”、“广东省诚信示范企业”等称号， 公司的“SH-ABC”商标被认定为“广东省著名商标”，“SH-ABC牌”铰链、导 轨先后获评为“广东省名牌产品”，三节缓冲滑轨、隐藏式缓冲滑轨被评为“广 东省高新技术产品”。经过多年努力，公司成为东芝电器、伊莱克斯、艾默生电 气、Waterloo、海信电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、史丹利、江苏通润、 全友家私、美克美家、碧桂园家私、索菲亚衣柜、上海电巴新能源、兰贝信息、 比亚迪等国内外知名企业的直接或间接供应商，在产品设计、生产技术、研发创 新等方面处于同行业领先地位。 据中国五金制品协会建筑五金分会资料显示，2012年公司的精密金属连接 件滑轨、铰链产销量均位于行业前三名。 同时，公司充分发挥在技术方面的领先优势，积极参与行业标准制定工作， 目前正参加《杯状暗铰链及其安装底座要求和检验》、《抽屉导轨要求和检验》 两项行业标准的起草工作。 （四）主要竞争优势 公司一直专注于滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产与服务， 并致力于通过自主研发、技术引进及改造等方式，开发出具有先进制造能力的生 产线，实现金属连接件这一传统产业的高新技术改造。经过近二十年的精耕细作， 逐步形成具有企业自身特色的竞争优势： 1、先进的制造技术优势 传统的金属连接件制造存在“小、糙、杂、乱”等特点：低端产品技术门槛 低，小规模作坊式生产企业众多，大多数采用手工作坊式生产，产品良莠不齐， 生产管理混乱。 公司一直致力于金属连接件的规模化、自动化、标准化生产制造，实现传统 产业的先进制造技术改造。在劳动力成本上升和下游家具、家电等产品生产的机 械化、自动化程度提高的趋势下，通过广泛利用精密制造技术、自动化生产技术、 信息管理技术，公司实现了从传统制造向先进制造的转型升级，提高了产品精密 度、良品率和生产效率。 （1）对传统产业的先进制造技术改造 公司采用先进制造技术改造传统产业，在产品的成型环节，运用滚压成型技 术、连续冲压成型技术，结合数控精密控制，实现工件的高精度。在滑轨生产方 面，公司先后引进并改造多台台湾辊轧成型设备及配件，将传统的滑轨辊轧成型、 切断、多次冲孔等若干工序合并为辊轧冲压成型自动生产线；通过PLC控制，结 合伺服装置及编码器、光电传感检测技术，使所输送材料长度、成型精度、冲压 位置准确度达到设计要求。经过一系列的技术改造后，公司的先进制造主要体现 如下： . 实行多工序连接生产的自动化控制，减少人为因素所造成的积累误差，保证 产品质量稳定，良品率得到有效提升； . 产品标准化程度提高，通用性和互换性更强； . 产能进一步提高，承接大额订单能力提升； . 生产效率提高，产品单位成本降低； . 劳动强度下降，生产的安全系数有效提高。 （2）关键工序设备的自主研制能力 先进设备的引进固然可以建立企业的领先优势，但未能形成特有的核心优 势。由于金属连接件产品规格繁多、零部件结构多变，要提高生产的自动化水平， 通过外购定制自动化设备来实现的成本较高，当前主要靠企业自身的设备研制或 改造能力来完成。现在，公司与江西理工大学合作设立自动化制造研究所，拥有 120名专业技术人员，不断研发自动化设备和智能控制设备，将劳动强度大、工 艺繁琐的多个工序集成为一体的自动化生产。目前，公司已设计开发出一系列的 非标自动化加工成型和装配设备，如：三次元双臂机械手配合自动跳步模多元化 冲压成型技术，伺服装置应用与高精密滚压成型机，基于工业机器人原理和人机 界面操作的全自动多功能滑轨装配生产线及铰链自动装配生产线等。截止2014 年底，公司自行研制或改造的非标准自动化设备约377台/套。 说明: 说明: C:\Documents and Settings\s24\Application Data\Tencent\Users\37323221\QQ\WinTemp\RichOle\6Q553IXL8C18I7$PSG$@VCW.jpg 公司自动跳步模多元化冲压成型设备与传统滑轨冲压工艺对比图 说明: 说明: C:\Documents and Settings\s24\Application Data\Tencent\Users\37323221\QQ\WinTemp\RichOle\6N0BZSLIZRFP7[[4{6E)HD8.jpg 公司全自动多功能滑轨装配生产线与传统滑轨组装工艺对比图 在铰链冲压方面，公司开发的全自动连续冲压模具，将原有的下料、拉伸、 切边、翻边、冲孔等8道单工序集合到单台多工位级进模生产，即：8道不同的 冲压工序在冲床的一次行程中完成，操作人员由原先8人减为1人。 说明: 说明: C:\Documents and Settings\s24\Application Data\Tencent\Users\37323221\QQ\WinTemp\RichOle\6Q553IXL8C18I7$PSG$@VCW.jpg 公司多工位级进模工艺与传统单工位冲压工艺对比图 在铰链装配方面，公司自主研发的“铰链自动装配技术”，能够实现铰链全 工序的自动化组装，将原来需要18道工序18人次完成的装配流程缩减为3人次 即可完成，良品率从99.10%提高到99.50%。 说明: 说明: C:\Documents and Settings\s24\Application Data\Tencent\Users\37323221\QQ\WinTemp\RichOle\6Q553IXL8C18I7$PSG$@VCW.jpg 说明: 说明: C:\Documents and Settings\s24\Application Data\Tencent\Users\37323221\QQ\WinTemp\RichOle\5VFFYZ`6Q[{({{1BGW]D4A3.jpg 公司铰链自动组装线与传统铰链组装工艺对比图 2、客户定制化开发优势 所谓客户定制化开发，就是根据客户的具体要求，进行快速设计、打样、制 模、投产的全过程，其特点就是能够满足客户的独特要求，有利于公司拓宽产品 运用领域。公司作为国内领先的精密金属连接件制造与服务商，目前已建立了一 系列标准化模具模块，在连续冲压模具方面优势明显，实现新产品的快速开发、 生产和交付，提高产品质量稳定性的同时，大大提升公司对客户需求的反应速度， 先后与伊莱克斯、艾默生电气、东芝电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、江 苏通润、比亚迪、上海电巴新能源等国内外知名客户合作，共同开发、确定设计 方案、制定产品技术参数。例如，公司接受中山基龙工业有限公司、上海电巴新 能源科技有限公司等客户个性化定制委托，开发出能够满足其承重等技术参数和 成本要求的滑轨，为客户节约了大量成本，实现共赢。这种合作方式不仅巩固了 双方的业务关系，更重要的是公司对客户的具体需求有更及时、清晰的了解，提 升了公司的技术创新速度和技术水平，也促使客户与公司之间紧密合作。 3、模具开发制作优势 在精密金属连接件行业，模具的开发速度是企业赢得客户订单的一个关键因 素，公司已具备专业模具开发、加工、制作于一体的能力，大大缩短模具制作周 期。公司目前已开发出集机械手及光电感应装置于一体的精密金属高速连续、多 工位智能模具。同时，公司一直致力于模具的标准化、模块化研发，可通过不同 模具模块的组合，实现模具的快速开发，开发速度提高一倍以上，能满足客户产 品快速更新换代的需求，大幅提升了公司对市场的快速反应能力。 4、全规格产品为客户提供一站式采购的便利 公司下游家具、家电客户的产品种类、规格繁多，其对精密金属连接件的规 格、型号有不同的需求，在配件采购过程中经常会一次性采购多品种、多个规格 的产品。公司通过模具的标准化、模块化研发，形成柔性生产能力，能够迅速切 换产品生产线，实现多品种多规格产品同步统筹生产，为客户提供“多产品、全 规格”的供应服务。公司的滑轨产品系列承重范围从10kg至800kg、宽度从17mm 至76mm，可满足客户对缓冲、反弹、互锁、快拆等功能需求；铰链产品系列铰 杯直径从26mm、35mm、40mm、开门角度从90°至270°，可满足各种特殊角度、 各种门厚、缓冲、反弹、快拆等功能需求，从而为客户提供一站式采购的便利。 5、全面信息化管理优势 近年来，公司在信息化建设方面投入超过1,000万元，在行业内率先使用全 球领先的ORACLE ERP和PLM信息管理系统，形成了公司经营运作和管理控制信 息一体化，使公司管理更加精细化。目前，公司的ERP系统已覆盖财务、生产、 采购、销售等各个业务模块，实现100%的信息化管理，各模块之间的信息流对 接，形成一个闭合的循环管理系统，公司对信息的处理做到及时高效，可支持业 务不断的复制和扩张。基于ORACLE系统平台，公司将进一步深化与大型制造企 业客户的合作，与客户的库存对接，根据客户实时的需求信息进行生产及物流安 排，实现供应链上的协同，由产品供应转变为服务供应模式。 （五）本次发行前股本结构 截至本招股说明书签署之日，公司股本结构如下所示： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例 1 星野投资 4,229.00 68.21% 2 陈梓炎 780.00 12.58% 3 陈惠吟 630.00 10.16% 4 天津纳兰德 420.00 6.78% 5 李晓明 90.00 1.45% 6 谢锐彬 10.00 0.16% 7 蔡文华 10.00 0.16% 8 杨仁洲 10.00 0.16% 9 朱作凯 10.00 0.16% 10 谢晓明 6.00 0.10% 11 张杨 5.00 0.08% 合计 6,200.00 100.00% 二、发行人控股股东、实际控制人简介 星野投资为公司的控股股东，本次发行前持有公司68.21%的股份。蔡耿锡 和谢晓华夫妇合计持有公司控股股东星野投资100%的股权,为公司实际控制人， 其基本情况如下： 蔡耿锡，男，身份证号码：36210119651120****，中国国籍，无境外永久居 留权。长江商学院高级工商管理硕士，佛山市顺德区北滘商会副会长。1989年 10月至1994年4月，在顺德裕华实业有限公司技术部工作；1994年11月，创 立公司前身星徽有限并任总经理，现任公司董事长、总经理，兼任清远星徽、泰 州星徽、星野投资执行董事和星典铝塑董事。 谢晓华，女，1973年4月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港身 份证号码：P5727***，专科学历。1994年11月至2009年12月，任星徽有限董 事长；2009年12月至今，任公司董事，兼任星典铝塑董事长。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自瑞华为本次发行所出具的“瑞华审字[2015] 【48100020】 号”审计报告。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 25,212.90 20,184.55 17,382.45 非流动资产 26,373.07 22,372.65 17,286.87 资产合计 51,585.96 42,557.19 34,669.31 流动负债 22,118.62 15,664.33 13,817.77 非流动负债 3,593.18 3,067.50 70.00 负债合计 25,711.80 18,731.83 13,887.77 股东权益合计 25,874.16 23,825.36 20,781.54 负债和股东权益合计 51,585.96 42,557.19 34,669.31 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 39,159.12 39,531.01 37,647.89 营业利润 4,320.13 4,966.28 4,605.50 利润总额 4,714.19 5,037.15 5,035.59 净利润 4,048.80 4,283.81 4,215.55 归属于母公司所有者的净利润 4,048.80 4,283.81 4,215.55 归属于发行人股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 3,713.88 4,223.58 3,849.98 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 5,616.97 5,669.43 4,647.42 投资活动产生的现金流量净额 -5,718.17 -7,618.23 -5,755.32 筹资活动产生的现金流量净额 205.85 1,067.05 2,161.04 现金及现金等价物净增加额 111.67 -881.75 1,053.14 （四）主要财务指标 财务指标 2014年度 /2014.12.31 2013年度/ 2013.12.31 2012年度/ 2012.12.31 流动比率 1.14 1.29 1.26 速动比率 0.81 0.98 0.92 资产负债率（母公司） 47.81% 40.32% 39.92% 应收账款周转率（次/年） 4.40 5.17 6.02 存货周转率（次/年） 4.86 6.31 5.96 息税折旧摊销前利润（万元） 7,669.24 7,296.94 6,513.78 归属于发行人股东的净利润（万元） 4,048.80 4,283.81 4,215.55 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 3,713.88 4,223.58 3,849.98 利息保障倍数 10.62 12.76 16.85 每股经营活动产生的现金流量（元/ 股） 0.91 0.91 0.75 每股净现金流量（元/股） 0.02 -0.14 0.17 基本每股收益（元） 0.65 0.69 0.68 稀释每股收益（元） 0.65 0.69 0.68 归属于公司股东的每股净资产（元） 4.17 3.84 3.35 加权平均净资产收益率 15.87% 18.86% 21.03% 无形资产（土地使用权除外）占 净资产的比例 1.22% 1.46% 1.59% 四、本次发行情况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,067万股，占发行后总股本的比例25% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 10.20元/股 预计发行日期： 2015年6月2日 拟上市的证券交易 所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,267万股 发行前每股净资产： 4.17元（按2014年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算） 发行后每股净资产： 5.28元（按2014年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额与 发行后股本计算） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国 证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行2,067万股，且占发行后总股本的比例25%， 募集资金总额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银 行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户 内不存放非募集资金或用作其它用途。 根据2012年2月28日召开的公司第一届董事会第九次会议决议和2012年 3月15日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，以及2014年3月24日 召开的公司第二届董事会第五次会议和2014年4月9日召开的公司2014年第一 次临时股东大会决议，本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主 营业务发展所需的营运资金，具体如下： 单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金 投入金额 募集资金投入金额 备案情况 第一年 第二年 精密金属连接件生产基 地建设项目 17,407.00 16,292.00 7,160.00 9,132.00 经广东省发改委 备案，备案号： 121800345129005 技术中心扩建项目 1,451.20 1,451.20 1,451.20 - 经广东省发改委 备案，备案号： 120600345129006 合计 18,858.20 17,743.20 8,611.20 9,132.00 注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。 （2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募 集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。 （3）上述项目可行性研究报告均由具有工程咨询甲级资质的综合开发研究院（中国. 深圳）编制。 公司新股发行募集资金将用于“精密金属连接件生产基地建设项目”和“技 术中心扩建项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹 资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“精 密金属连接件生产基地建设项目”和“技术中心扩建项目”需求，公司将通过自 有资金或其他途径补足。 本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （未完）  |