[公告]首开股份：公开发行2014年公司债券募集说明书
股票简称：首开股份 股票代码： 600376 452236_0-01 北京首都开发股份有限公司 （北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层） 公开发行 2014 年公司债券 募集说明书 （ 封卷 稿） 保荐人/主承销商/簿记管理人： logo 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 201 5 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行试点办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开 发行公司 债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本 次 债 券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本 次 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文 件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 次 债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本 次 债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理 人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权 随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本 次 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述 的各项风险因素。 重大事项提示 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ，评级展 望为稳定，发行人本 次 债券信用等级为 AA+ ，说明发行人 偿 还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响较小，违约风险很低。本 次 债券上市前，发行人 最近 一期末 净资产 为 168.01 亿元（截至 2015 年 3 月 31 日 未经审计的合并报表中所有者权益合计数 ） ； 本 次 债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15.12 亿元（ 201 2 年 度 、 201 3 年 度 和 201 4 年 度 经审 计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本 次 债券一年利息的 1.5 倍。本 次 债券发行及挂牌上市安排见发行公 告。 二 、 2012 年度、 2013 年度 和 2014 年 度 和 2015 年 1 - 3 月 ， 发行人 分别实现毛利 润 52 . 7 6 亿 元、 49.65 亿元 、 72 . 03 亿 元 和 19.12 亿元 ； 分别 实现 营业 利润 20.10 亿元、 17.92 亿元、 28.56 亿元和 8.99 亿元； 分别实现 净利润 15. 22 亿 元、 14.1 4 亿 元 、 1 9 . 8 2 亿 元 和 6.81 亿元 ； 分别实现 归属于 母公司所有者 的 净利润 16 . 04 亿 元 、 12 . 8 5 亿 、 1 6 . 48 亿 元 和 6. 1 3 亿元 。 受营业毛利率回落、投资收益减少等因素影响， 2013 年公司营业利润和 归属于母公司所有者的净利润较上年有所下降。 2 014 年由于商品 房项目结算 规模 增 加，发行人实现 的 营业利润和归属于母公司所有者的净利润均较 上年 出现 明显回升 。 未来 受 京外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房项目结算收入占比上升，以及商 品房项目开发成本 进一步上涨 等 因素影响 ，不排除发行人 未来的盈利能力进一步下降 的风险。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及 国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本 次 债券期限较长，债券的 投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 次 债券投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。 四 、本 次 债券发行结束后，发行人将积极申请本 次 债 券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事 宜需要在本 次 债券发行结束后方 能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本 次 债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦 无法保证本 次 债券在上海证券交易所上市后本 次 债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 五 、本 次 债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。 201 2 年 、 201 3 年度 、 201 4 年度 和 2015 年 1 - 3 月 ，发行人实现 的 经营活动现金流量净 额分别 为 21.43 亿元 、 - 82.74 亿元 、 32.9 0 亿元 和 - 22.85 亿元 ，波动 较大 。 最近三年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 156.12 亿元 、 195.82 亿 元 和 199.58 亿元 ，其中主要为房地产销售所实现的售房款回笼，分别为 153.70 亿元 、 192.21 亿元 和 1 88.89 亿元 ， 保持了良好 的发展 态势。 虽然市场环境较为严峻，发行人 签约 面积 持续稳步 增加为其房地产销售回款提供了有利 支撑 ，体现了公司 较强的抗风 险能力。 最近三年 ， 发行人 经营 活动现金流出 分别为 179.46 亿元 、 353.81 亿元 和 241 . 50 亿元 ， 其中 土地价款支出分别为 22.8 1 亿元 、 164.7 1 亿元 和 2 1.58 亿元 。 2012 年度， 发行人 土地价款支出较少， 这主要是因为 当年发行人 仅 新获取开发用地 5 宗， 合同金 额 41.59 亿元。 2013 年度， 发行人 为 补充 土地储备 加大了土地获取力度 ， 当年在 北京 地区 新获取开发 用地 12 宗，总 占地 面积 69.60 万 平方米 ，在 京外地区 新获取开发用地 9 宗 ，总占地 面积 68.15 万 平方米 ， 权益合同 金额达到 1 86.40 亿元 ，进而 带动 当年土 地 价款 支出 大幅回升 。 2014 年度，在房地产 市场出现 调整的背景下 ，发行人 对后续项 目 获取 更加审慎，全年通 过 股权收购、联合竞标 等方式新获取 6 宗 开发 用地，总 占地 面积 46.40 万 平方 米，权益合同金额合计 45.30 亿元， 较 上年 出现 明显回落。未来 发行 人将 继续慎重选择拟用于开发的土地，并根据宏观政策以及 公司 自身资金情况，及时 调整投资节奏。尽管土地 价款支出 各 年 变动较大，但与 发行人 项目开发节奏基本 匹配， 总体可控，不会对发行人实际经营和偿债能力产生实质影响。 近年来 ， 特别是 2013 年以来 ， 发行人加大了与房地产行业 标杆企业的合作 力度 ， 通过与 相关 企业开展广泛深入的战略合作，整合资源，优势互补，抢占市场，分担风 险，促进公司跨越发展。 在 合作 开发 项目 中 ， 发行人根据合作协议按照股权比例对项 目公司提供相应 的 建设资金支持。 2012 年度， 发行人 向北京保利首开兴泰置业有限公 司提供建设 资金支持 5.71 亿元； 2013 年度， 发行人 向北京首开万科置业有限公司、北 京首开万科和泰置业有限公司、北京朗泰房地产开发有限公司、北京保利首开兴泰置 业有限公司等合营企业 、联营企业 提供建设 资金支持 24.91 亿元 ； 2014 年度， 发行人 向北京 北京屹泰房地产开发有限公司 、 北京万城永辉置业有限公司 和 北京住总首开置 业有限公司 等合营企业 、联营企业 提供建设 资金 支持 21.23 亿元 。 受项目 获取 节奏和开发周期 影响，发行人房地产项目 建筑 安装 支出 也 表现出一定 的波动性 。最近 三年 ， 发行人房地产项目 建筑 安装支出 分别为 80.31 亿元 、 35.49 亿元 和 6 6.94 亿元 。此外，随着房屋签约 销售 规模的 持续增长 ，发行 人 税费 支出 也 相应 呈 现出逐年 上升趋势。 最近， 发行人 支付 的各项税费分别为 22.20 亿元 、 28.01 亿元 和 2 7.88 亿元 。 总体来看 ， 发行人业务稳步增长，偿债能力较为稳定。最近三年，发行人经营活 动现金流量净额波动较大，但其中经营活动现金流入呈现逐年上升趋势，影响各年经 营活动现金流量净额的主要因素为土地价款支付 、向合作开发项目提供建设资金支持 的影响等。未来，发行人将慎重选择拟用于开发的土地，并根据宏观政策及 公司 自身 资金情况，及时调整投资节奏。尽管发行人土地价款支出各年变动较大，但与发行人 项目开发节奏基本匹配，总体可控，不会对发行人实际经营和偿债能力产生实质影响。 未来 发行人将结合市场环境， 进一步改善 开发进度、销售资金回 笼、 拿地节奏 间 的匹 配性，尽可能地 保持经营活动现金流的稳定性，为本次 债券本息偿付提供保障。 但在本 次 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等 ，发行人不 能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将 可能会影响本 次 债券的本息按期兑付。 六 、债 券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本 次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议 、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本 次 债券的持有 人）具有同等约束力。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得本 次 债券均视作同意并接受发行人为本 次 债券 制 定 的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七 、本 次 债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本 次 债券将被 视为第 5 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本 次 债 券。若发行人决定不行使赎回 权，本 次 债券设置发行人上调利率选择权，即发行人有 权决定是否在本 次 债券存续期的第 5 年末 上调本 次 债券后 2 年的票面利率。本 次 债券 设置债券持有人回售权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第 5 年末 行使回售权，所回售债券的票面面值加第 5 年的利息在回售支付日一起支付。 八 、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本 次 债券的 期限较长，在本 次 债券存续期内，如果出现不可控制的因素如市场环境发生变化，而 导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本 次 债券的本息按期兑 付 。 九 、 2009 年 12 月，中央针对房地产行业出台了一系列调控政策：其一，个人住 房转让营业税征免时限由两年恢复到五年；其二，国务院常务会议要求加快保障性住 房建设，遏制部分城市房价过快上涨的势头；其三，财政部、国土资源部、 人民 银行 、 监察部等五部委公布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，将开发商拿地的首 付款比例提高到了五成，且分期缴纳全部价款的期限原则上不超过一年。另外，国土 资源部还召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会，以加强对房地产市场 的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土 地的及时开发利 用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际 开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接 受新闻媒体和社会公众的监督。 2010 年 1 月，国务院办公厅公开发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》， 从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购 房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人 民政府责任 等 几 个方面，进一步加强房地产市场调控。各地出台相应的实施意见，抑 制房价过快上涨。 2 010 年 3 月 11 日，国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有关问题 的通知》，要求各地确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，确 保上述用地不低于住房建设用地供应总量的 70% ；严格控制大套型住房建设用地，严 禁向别墅供地；规定土地出让的竞买保证金不得低于出让最低价的 20% 。 2010 年 4 月出台的“国十条”、 9 月出台的“ 929 新政”、 2011 年 1 月出台的“国 八条”以及 2011 年 7 月召开的国务院常务会议，在购买住房的首付比例和贷款利率上 的要求逐渐提高，要求购买首套住房首付需要支付 30% ，二套房首 付从 50% 提高至 60% ，贷款利率上调为基准利率的 1.1 倍，暂停三套房贷。同时在增加供给方面要求 三类房用地不低于住房用地 70% ，总供地 18.5 万公顷，建设保障房从 580 万套提高至 3,600 万套，商用房用地供应不得低于前两年的平均供给量。 2012 年 2 月，国土资源部发布《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工 作的通知》，要求 住宅用地供应 计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住 房、棚户区改造住房等用地不低于总量的 70% ，严格控制高档住宅用地，不得以任何 形式安排别墅用地。 2012 年 6 月，国土资源部、国 家发改委联合印发《限制用地项目 目录（ 2012 年本）》和《禁止用地项目目录（ 2012 年本）》，明确限定住宅项目容积率 不得低于 1 ，别墅类房地产项目首次列入限制、禁止用地项目目录。 2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施 （以下简称“国五条”） 明确规定：增加普通商品住房及用地供应； 2013 年住房用地 供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的 供地、建设和上市，尽快形成有效供应。 2014 年 9 月 30 日 ， 人民 银行 和银监会联合下发 《关于进一步做好住房金融服 务 工作的通知》 ，其中将首套房 贷款标准 予以放宽 ，同时 允许商业 银行 向 对拥有 2 套及以 上住房并已结清相应购房贷款的家庭 发放购房贷款； 此外， 明确 提出支持 资质良好、 诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项 目的合理融资需求 。 2015 年 3 月 30 日，人民银行、 住建部 和银监会联合印发 《 关于个人住房贷款政 策有关问题的通知 》，其中明确指出 ： 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家 庭，为改善 居住条件再次申请贷款 购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40% ；使用公积金贷款 购买首套普通自住房，最 低首付款比例 调整 为 20% ， 对拥有 1 套住 房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请 公积金贷款 购买普通自住房，最低首付款比例 调整 为 30% 。 房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的 短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。 十 、房地产 项目开发周期长、投资大，在 公司 继续扩大土地储备规模的快速发展 阶段， 发行人 可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。 十一 、在本 次 债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对发行 人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持 续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚 信证券评估有限公司 将在本 次 债券信用等级有效期内或者本 次 债券存续期内，持续关 注本 次 债券发行人外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及本 次 债券偿债保障情 况等因素，以对本 次 债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通 过其网站（ www.ccxr.com.cn ）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交 易所网站 查询上述跟踪评级结果及报告。 十 二 、根据 2013 年 11 月 19 日召开的公司 2013 年第三次临时股东大会决议，发 行人拟向特定对象非公开发行不超过 67,500 万股（含本数）的 A 股股票，发行的定价 基准日为发行人第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90% ，且不低于发行人截至 2013 年 9 月 30 日的每股净资产，即发行价格不低于 5.93 元 / 股。若发行人股票在定价基准日至 发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。 发行人 2013 年度利 润 分配 方案 实施 完毕后 ，本次非公开 发行 A 股股票的发行 底价 调整为 5.75 元 / 股 ，发 行数量 上限 调整为 695,652,174 股 。 本 次非公开发行对象为包括发行人控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司在内的不超过十名特定投资者，募集资金总额不超过 400,000 万元（含本数）。其中，北京首都开发控股（集团）有限公司拟以现金认购不 低于该次非公开发行股份总数的 10% （含 10% ）。 本次 非公开发行 A 股股票相关事项 已经发行人第七届董事会第二十六次会议、 2013 年第三次临时股东大会决议通过 ，同 时获得了北京市国资委京国资产权 [2013]247 号文 和 京国资产权 [2015 ] 34 号文的批复。 发行人分别于 2014 年 11 月 2 日和 2014 年 11 月 19 日召开第七届董事会第四十五 次会议和 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更股东大会授权董事会全 权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》，将股东大会授权董事会全权办理非公开 发行股票相关事宜的期限由 24 个月调整为 12 个月， 2013 年第三次临时股东大会决议 中有关本次非公开发行股票事宜的其他决议内容维持不变。 上述授权期限调整后，发行人股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的 授权将于 2014 年 11 月 18 日到 期。为保证本次非公开发行股票工作的顺利推进，发行 人第七届董事会第四十五次会议和 2014 年第四次临时股东大会还审议通过了《关于提 请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，将股东大会对 董事会授权的有效期延长至 2014 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 15 一、 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................... 15 二、 本次发行的有关 机构 ................................ ................................ ............................... 20 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............... 27 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............... 27 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .................. 28 一、 与本次债券相关的投资风险 ................................ ................................ ................... 28 二、 发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ... 29 第三节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 38 一、 本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ....................... 38 二、 信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ................................ ....................... 38 三、 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ... 40 第四节 担保 ................................ ................................ ................................ .......................... 43 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ...................... 44 一、 偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................... 44 二、 偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ........... 44 三、 偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ... 44 四、 偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ........... 45 五、 发行人违约 责任 ................................ ................................ ................................ ....... 47 六、 偿债风险防范措施 ................................ ................................ ................................ ... 48 第六节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ...... 50 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................... 50 二、 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ....... 50 第七节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ...... 58 一、 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ....... 58 二、 债券受托管理协议主要事项 ................................ ................................ ................... 59 第八节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 76 一、 发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............... 76 二、 发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ ............................... 78 三、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ....... 79 四、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ........................... 81 五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ....................... 83 六、 发行人主营业务基本情况 ................................ ................................ ....................... 91 第九节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........ 115 一、 最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ..................... 115 二、 最近三年及一期比较式财务报表 ................................ ................................ ......... 124 三、 最近三年及一期合并报表范围变化情况 ................................ ............................. 135 四、 最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ............. 139 五、 最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ................................ . 141 六、 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ . 142 七、 本次发行后公司资产负债结构变化 ................................ ................................ ..... 179 第十节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ 181 一、 公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ......................... 181 二、 本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ......................... 181 三、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ..................... 182 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .... 183 一、 最近一期末对外担保情况 ................................ ................................ ..................... 183 二、 重大诉讼或仲裁 ................................ ................................ ................................ ..... 183 三、 公司房地产开发项目问题说明及整改落实情况 ................................ ................. 183 四、 国奥投资发展有限公司补提土地增值税事项 ................................ ..................... 203 五、 其他 ................................ ................................ ................................ ......................... 203 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ....... 212 一、 发行人董事声明 ................................ ................................ ................................ ..... 213 二、 发行人监事声明 ................................ ................................ ................................ ..... 222 三、 发行人非董事高级管理人员声明 ................................ ................................ ......... 223 四、 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ..................... 224 五、 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ..... 225 六、 资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ . 226 七、 会计师事务 所声明 ................................ ................................ ................................ . 227 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............ 228 一、 备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ......... 228 二、 备查文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ . 228 三、 备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ . 229 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 首开股份、发行人、公司或 本公司 指 北京首都开发股份有限公司 首开集团 指 北京首都开发控股（集团）有限公司 本次债券 指 北京首都开发股份有限公司 2014 年公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 次 债券而 制作的《北京首都开发股份有限公司公开发行 201 4 年公司债券募集说明书》。 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 次 债券而 制作的《北京首都开发股份有限公司公开发行 201 4 年公司债券募集说明书摘要》。 中国证监会 、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记公司、债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 建设部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 审计署 指 中华人民共和国审计署 北京市 国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 上证所、交易所 指 上海证券交易所 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出 售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行 为 北京宝业 指 北京宝业房地产股份有限公司 天鸿宝业 指 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 天鸿集团 指 北京首开天鸿集团有限公司 城开集团 指 北京城市开发集团有限责任公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 美都控股 指 美都控股股份有限公司， 2003 年 2 月更名前 名称为“海南宝华实业股份有限公司” 深圳金阳 指 深圳金阳投资有限责任公司 北京华澳 指 北京华澳房产有限公司 世纪中基 指 北京世纪中基房地产开发有限公司 华京公司 指 华京国际贸易有限公司 新 奥集团 指 北京 新奥集团有限公司 中信证券、保荐机构 / 保荐人、 主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人 指 中信证券股份有限公司 致同会计师 指 致同会计师事 务所（特殊普通合伙） ， 曾用名 “北京京都会计师事务所有限责任公司”、“北 京京都天华会计师事务所有限责任公司”、“京 都天华会计师事务所（特殊普通合伙）” 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （ 2006 年 2 月 6 日颁布， 2008 年 9 月 26 日修 订）》，上证所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易 A 股 指 人民币普通股 承销团 指 由主承销商为承销本 次 发行而组织的承销机 构的总称 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定 价水平的意愿的程序 兑付代理人 指 中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人 债券受托管理人 指 中信证券股份有限公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于 2014 年 1 月在北 京市签署的《北京首都开发股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《北京首都开发股份有限公司 2014 年公司债 券 债券 持有人会议规则》 最近三年 指 201 2 年度、 201 3 年度 和 201 4 年度 最近 三年及一期 指 2012 年度 、 2013 年 度 、 201 4 年度 和 2015 年 1 - 3 月 最近 三年末 指 201 2 年 12 月 31 日 、 201 3 年 12 月 31 日 和 201 4 年 12 月 31 日 最近 三年及一期末 指 201 2 年 12 月 31 日 、 201 3 年 12 月 31 日 、 201 4 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 本 次 债券或首开股份其他有价证券上市的证 券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 如无特别说明，为人民币元 / 万元 / 亿元 WTO 指 World Trade Organization ，世界贸易组织 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能 略有 差异 ， 这些差 异 是由 于 四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：北京首都开发股份有限公司 英文名称： BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT , CO., LTD. 2、注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层 3、办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座 4、法定代表人：潘利群1 1 2015年4月7日，刘希模辞去公司董事长职务，由潘利群继任董事长。根据《公司章程》，法定代表人将相 应变更为潘利群，相关工商登记变更程序尚未完成。 5、董事会秘书：王怡 联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 13 层 电话： 010 - 66428156 传真： 010 - 66428061 电子信箱： bcdc@bcdh.com.cn 邮政编码： 100031 6、经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰 装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、 工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软 硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。 7、成立日期：1993年12月29日 8、注册资本：224,201.25万元 9、企业法人营业执照注册号：110000005020731 10、股票上市情况： 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：首开股份 股票代码： 600376 11、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 12、互联网网址：www.shoukaigufen.com （二）公司债券发行批准情况 2013 年 10 月 31 日，发行人第七届董事会第二十六次会议 审议 通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 2013 年 11 月 19 日，发行人 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 2013 年第三次临时股东大会决议公告于 2013 年 11 月 20 日披露于 上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn ）、公司网站（ www.shoukaigufen.com ）、《上海证券报》、《中 国证券报》和《证券时报》。 2014 年 11 月 2 日，发行人第七 届 董事会第四十 五次 会议审议 通过了 《关于变更股 东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案 》、 《 关于提请股东大会继续 授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案 》。 2014 年 11 月 19 日， 发行人 2014 年 第四次临时股东大会 审议 通过 了 《关于变更股 东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》 、 《关于提请股东大会继续 授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》 。 2014 年第三次临时股东大会决议公告于 2014 年 11 月 20 日披露于上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn ）、公司网站（ www.shoukaigufen.com ）、《上海证券报》、《中 国证券报》和《证券时报》。 经中国证监会于 2015 年 4 月 2 2 日签发的 “ 证监 许可 [2015] 699 号 ” 批复 核准，发 行人将在中国境内公开发行不超过 40 亿元公司债券。发行人将根据资金需求 ，中期票 据和非公开定向债务融资工具等其他债券产品的发行、存续情况， 以 及债券市场运行等 情 况确定本次债券 的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券基本条款 发行主体 ：北京首都开发股份有限公司。 债券名称 ：北京首都开发股份有限公司 2014 年公司债券。 发行规模 ： 本次债券发行 规模为 40 亿元。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。 票面金额和发行价格 ：本 次 债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限 ：本 次 债券的期限为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权、发 行人赎回选择权和投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式 ：本 次 债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协 商确定，在本 次 债券存续期内前 5 年固定不变，在本 次 债券存续期的第 5 年末，如发行 人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票 面利率加上调基点， 并 在债券存续期后 2 年固定不变。 发行人上调票面利率选择权 ：发行人有权决定在本 次 债券存续期的第 5 年末上调本 次 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01% 。 发行人将于本 次 债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易 日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本 次 债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使上调 票面 利率 选择权，则本 次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 发行人赎回选择权 ：发行人有权决定在本 次 债券存续期的第 5 年末行使本 次 债券赎 回选择权。发行人将于本 次 债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发 布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决 定行使赎回选择权，本 次 债券将被视为第 5 年全部到期 ，发行人将以票面面值加最后一 期利息向投资者赎回全部 本次 债券。所赎回债券的本金加第 5 个计息年度利息在兑付日 后 5 个工作日内一起 支付 。发行人将按照本 次 债券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单， 按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本 次 债券将 继续在第 6 年、第 7 年存续。 投资者回售选择权 ：发行人发出关于是否上调本 次 债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本 次 债券的第 5 个计息年度付息 日将持有的本 次 债券按面值全部 或部分回售给发行人或选择继续持有本 次 债券。本 次 债券第 5 个计息年度付息日即为回 售支 付日，发行人将按照上证所和债券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行 人发出关于是否上调本 次 债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回 售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 内 不进行申报的，则 被视为放弃回售选择权，继续持有本 次 债券并接受上述关于是否上调本 次 债券票面利率 及上调幅度的决定。 债券票面金额 ：本 次 债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本 次 债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象 ：发行方式与发行对 象安排请参见发行公告。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 次 债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本 次 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排 ：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ： 本次债券的起息日为 2015 年 6 月 3 日 。 付息日 ： 本 次 债券存续期间，本 次 债券的付息日为 2 016 年至 2 022 年每年的 6 月 3 日 。若发行人行使 赎回选择权，则本 次 债 券前 4 个计息年度的付息日为 2 016 年至 2 019 年每年的 6 月 3 日 ，第 5 个计息年度的利息 连同所赎回债券的本金 在 2020 年 6 月 3 日 后 5 个工作日内一同支付；若 投资者 行使回售选择权，则其回售部分的本 次 债券的付息 日为自 2 016 年至 2 020 年间每年的 6 月 3 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 兑付日 ： 本 次 债券的兑付日为 2 022 年 6 月 3 日 ；若发行人行使赎回选择权，则本 次 债券的兑付日为 2 020 年 6 月 3 日 ；若 投资者 行使回售选择权，则其回售部分的 本 次 债券的兑付日为 2 020 年 6 月 3 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日 ，顺延期间 兑付款项不另计利息 。 计息 期限 ： 本 次 债券的计息期限为 2 015 年 6 月 3 日 至 2 022 年 6 月 3 日 。若发行人 行使赎回选择权，则本 次 债券的计息期限为 2 015 年 6 月 3 日 至 2 020 年 6 月 3 日 ；若 投 资者 行使回售选择权，则其回售部分的本 次 债券的计息期限为 2 015 年 6 月 3 日 至 2 020 年 6 月 3 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本 次 债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 次 债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为 投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 次 债券票面总额与 对应的票面年利率的乘积；于兑付日向 投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登 记日收市时所持有的本 次 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本 次 债券本息支付将按照本 次 债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保人及担保方式 ：本 次 债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体长 期信用等级为 AA+ ，本 次 债券的信用等级为 AA+ 。 保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：发行人聘请中信证券股份有限 公司作为本 次 债券的保荐人、主 承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 承销方式 ： 本 次 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 本 次 债券发行最终认购不足 40 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销 方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新质押式回购 ：发行人主体长期信用等级为 AA+ ，本 次 债券信用等级为 AA+ ，本 次 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券 登记机构的相 关规定执行。 发行费用概算 ：本 次 发行费用概算不超过本 次 债券发行总额的 1.2 0 % ，主要包括保 荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用 等。 募集资金用途 ：发行人拟将本 次 债券募集资金扣除相关发行费用后拟用于调整债务 结构、补充流动资金。 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次 债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 015 年 6 月 1 日。 发行首日： 2 015 年 6 月 3 日。 预计发行期限： 2 015 年 6 月 3 日 至 2 015 年 6 月 5 日，共 3 个工作日。 网上申购日： 2 015 年 6 月 3 日。 网下发行期限： 2015 年 6 月 3 日至 2 015 年 6 月 5 日 2、本次债券上市安排 本 次 债券发行结束后，发行人将尽快向 上海 证券交易 所 提出关于本 次 债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人:北京首都开发股份有限公司 住所：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 法定代表人： 潘利群 2 2 2015年4月7日，刘希模辞去公司董事长职务，由潘利群继任董事长。根据《公司章程》，法定代表人将相 应变更为潘利群，相关工商登记变更程序尚未完成。 联系人：王怡 电话： 010 - 66428156 传真： 010 - 664 28061 网址： http://www.shoukaigufen.com 电子邮箱： bcdc@bcdh.com.cn （二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：王东明 联系人： 蒋昱辰、 刘忠江、 刘昀、 王艳艳、 石衡 、 蔡雪珂、 朱鹏、陈咸耿、 张藤一、 张雪皓 、 竹春霖、张 翔 杰 电话： 010 - 60833515 传真： 010 - 60833504 邮政编码： 100026 （三）分销商 1、海通证券股份有限公司 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 法定代表 人：王开国 联系人：傅璇、肖博元 电话：010-88027151 传真 ：010-88017190 邮政编码 ：100044 2、国泰君安证券股份有限公司 联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20层资本市场部 法定代表 人：万建华 联系人：杨思思、邓骞 电话：021-38677371 传真 ：021-50329583 邮政编码 ：200120 3、华泰联合证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表 人：吴晓东 联系人：张娜、姜虹、李想 电话：010-56839368 传真 ：010-56839400 邮政编码 ：100032 4、东海证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表 人：朱科敏 联系人：阮洁琼 电话：021-20333395 传真 ：021-50498839、50810150 邮政编码 ：200125 5、中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 法定代表 人：王常青 联系人：王彬 电话：010-65608390 传真 ：010-65608445 邮政编码 ：100010 6、中国中投证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层 法定代表 人：龙增来 联系人：郭佳文 电话：010-63222723 传真 ：010-63222809 邮政编码 ：100032 7、安信证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 法定代表 人：牛冠兴 联系人：魏泽熙、胡善斌 电话：010-66581707、66581535 传真 ：010-66581721 邮政编码 ：100033 8、国信证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 法定代表 人：何 如 联系人：刘思然 电话：010-88005020 传真 ：010-88005099 邮政编码 ：100033 9、华安证券股份有限公司 联系地址：合肥市南二环路959号财智中心B1座401 法定代表 人：李 工 联系人：郑 艺 电话：0551-65161802 传真 ：0551-65161828 邮政编码 ：230081 （四）律师事务所 1、发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 联系地址 ： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 负责人：袁学良 经办律师：姚方方 、刘文艳 电话： 010 - 82653566 传真： 010 - 82653566 邮政编码： 100080 2、保荐人（主承销商）律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 联系 地址 ：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 负责人：赵洋 经办律师：陈规易、乔胜利、林燕滨 电话： 010 - 58091000 （未完）  |