[关联交易]旋极信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300324 股票简称：旋极信息 北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司 北京旋极信息技术股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 旋极信息 股票代码 300324 交易对方 姓名 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 白巍 董月芳 募集配套资金的交易对方 陈江涛 独立财务顾问 二零一五年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方白巍、董月芳、陈江涛已出具承诺函，保证其为上市公 司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案概况 .......................................................................................... 13 二、本次重组的交易性质 ...................................................................................... 13 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 15 四、交易标的的评估及作价 .................................................................................. 16 五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 16 六、本次重组履行的审批程序 .............................................................................. 18 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 24 九、业绩承诺及业绩补偿安排 .............................................................................. 26 十、上市公司股份解除限售情况 .......................................................................... 29 十一、上市公司权益分派事项 .............................................................................. 29 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 30 二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 32 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 34 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 34 二、本次交易履行的审批程序 .............................................................................. 37 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 38 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 43 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 47 六、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 48 七、本次重组不构成借壳上市 .............................................................................. 48 第二章 上市公司的基本情况 ................................................................................... 49 一、公司基本情况 .................................................................................................. 49 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...................... 50 三、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................. 56 四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 60 五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 61 第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................... 63 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 63 二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 63 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 .............................................................................................................. 66 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .................. 67 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 67 第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 68 一、西安西谷的基本情况 ...................................................................................... 68 二、西安西谷历史沿革 .......................................................................................... 68 三、西安西谷的股权结构及控制关系 .................................................................. 78 四、西安西谷的下属公司情况 .............................................................................. 78 五、西安西谷及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚 等情况 ...................................................................................................................... 85 六、西安西谷主要财务数据 .................................................................................. 95 七、西安西谷的主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 97 八、西安西谷的主营业务情况 .............................................................................. 98 九、交易标的为企业股权的相关说明 ................................................................ 106 十、西安西谷涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项的情况 ............................................................................................................ 107 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 108 一、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 108 二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 111 第六章 交易标的评估、作价及其合理性分析 ..................................................... 137 一、本次交易标的的定价依据 ............................................................................ 137 二、标的资产评估情况 ........................................................................................ 137 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................ 183 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 197 一、上市公司与西安西谷股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补 偿协议》的主要内容 ............................................................................................ 197 二、上市公司与陈江涛签署的《股份认购协议》的主要内容 ........................ 204 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 207 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................ 207 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................ 212 三、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得非公开发行股票的情形 .................................................................................... 213 四、中介机构核查意见 ........................................................................................ 214 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 215 一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................ 215 二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 222 三、西安西谷财务分析 ........................................................................................ 239 （一）西安西谷财务状况分析 ............................................................................ 239 （二）西安西谷盈利能力分析 ............................................................................ 243 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前 景分析 .................................................................................................................... 247 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 257 一、西安西谷的简要财务报表 ............................................................................ 257 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 258 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 260 一、西安西谷报告期内的关联交易情况 ............................................................ 260 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .... 261 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关 联交易情况 ............................................................................................................ 262 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 263 一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 263 二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 265 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 267 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 267 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 267 三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................ 268 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 268 五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 .................................... 271 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 276 七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ........................................ 277 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 278 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 279 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 281 第十四章 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ............................................. 282 一、独立董事意见 ................................................................................................ 282 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 283 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 284 第十五章 本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 286 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 286 二、法律顾问 ........................................................................................................ 286 三、审计机构 ........................................................................................................ 286 四、评估机构 ........................................................................................................ 287 第十六章 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 288 一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 288 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 289 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 290 四、审计机构声明 ................................................................................................ 291 五、评估机构声明 ................................................................................................ 292 六、交易对方声明 ................................................................................................ 293 第十七章 备查资料 ................................................................................................. 295 一、备查资料存放地点 ........................................................................................ 295 二、备查资料目录 ................................................................................................ 295 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、 旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司，深圳证券交易所 创业板上市公司，股票代码“300324” 本次交易、本次重组、本 次发行 指 北京旋极信息技术股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 重组报告书、本报告书 指 《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 交易对方、发行对象 指 白巍、董月芳及陈江涛 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产 指 北京旋极信息技术股份有限公司拟购买的西安西谷 微电子有限责任公司100%的股权 标的公司、西安西谷 指 西安西谷微电子有限责任公司 西安东仪 指 西安东仪综合技术实验室有限责任公司 凯天质检 指 成都凯天质检技术服务有限责任公司 集诚泰思特 指 北京集诚泰思特测试技术有限公司 软推中心 指 西安计算机软件产业推进中心 集电中心 指 西安市集成电路产业发展中心 陕西三海 指 陕西三海电子科技有限公司 西谷泰思特 指 陕西西谷泰思特微电子有限公司 中软金卡 指 北京中软金卡信息技术有限公司，旋极信息的全资 子公司 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，旋极信息实际控 制人控制的企业 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 西安市科技局 指 西安市科学技术局 检测 指 利用标准仪器设备，根据指定的测试方法，在实验 室或现场对产品的物理性能或化学成分进行测量和 出具检测报告 认证 指 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技 术规范的强制性要求或标准的合格评定活动 认可 指 由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从 事评审、审核等认证活动人员的能力和执业资格， 予以承认的合格评定活动 第三方检测机构 指 独立于贸易、交易、买卖、合作和争议各方利益以 及法定身份之外的，独立公正的非政府检测机构。 第三方检测服务机构在多个行业领域内依据标准、 合同或协议独立公正地进行检测。检测过程和结果 不受委托方和其他外来方的影响 CCID 指 赛迪顾问股份有限公司，中国权威的IT研究与咨询 公司 PIND 指 粒子碰撞噪声检测（Particle Impact Noise Detection），即通过对有内腔的密封器件施加适当的 机械冲击应力，使粘附在密封器件腔体内的多余物 成为可动多余物，再同时施加一定的振动应力，使 可动多余物产生位移和振动，让它与腔体内壁相撞 击产生噪声，再通过换能器来检测产生的噪声，判 断腔体内有无多余物存在 DPA 指 DPA分析（Destructive Physical Analysis）即破坏性 物理分析，是在电子元器件成品批中随机抽取适当 样品，采用一系列非破坏和破坏性的物理试验与分 析方法，以检验元器件的设计、结构、材料、工艺 制造质量是否满足预定用途的规范要求 AD/DA 指 A代表模拟信号，D代表数字信号。A/D转换表示 将模拟信号转换为数字信号，D/A转换表示将数字 信号转换为模拟信号 MOS电路 指 单极型集成电路，又称为MOS集成电路，它采用 金属-氧化物半导体场效应管制造，其主要特点是结 构简单、制造方便、集成度高、功耗低，但速度较 慢 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service for Conformity Assessment），由 国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国 家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查 机构等相关机构的认可工作，目前CNAS已融入国 际认可互认体系 定价基准日 指 北京旋极信息技术股份有限公司审议本次交易相关 事项的第二届董事会第四十次会议决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 本次交易中目标资产的审计及评估基准日，即2014 年12月31日 交割日 指 交易对方向旋极信息交付标的资产的日期，具体日 期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权 利、义务和风险发生转移 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日 （包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标 的资产的损益或者其他财务数据时，系指自2014年 12月31日至交割日当月月末的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投 证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次交易中旋极信息 聘请的独立财务顾问 立信、会计师、审计师、 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市天元律师事务所 中天华、资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估报告 指 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具 的《北京旋极信息技术股份有限公司拟收购股权所 涉及的西安西谷微电子有限责任公司股东全部权益 价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1086 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行股份及支付现金 购买资产暨利润补偿协 议》 指 白巍、董月芳与北京旋极信息技术股份有限公司签 署之《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协 议》 《框架协议》 指 白巍、董月芳与北京旋极信息技术股份有限公司签 署之《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》 《股份认购协议》 指 陈江涛与北京旋极信息技术股份有限公司签署之 《股份认购协议》 《股份认购协议之补充 协议》 指 陈江涛与北京旋极信息技术股份有限公司签署之 《股份认购协议之补充协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号，2014年11月23日起施行） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年 修订） 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概况 本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的 西安西谷微电子有限责任公司100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上 述交易对方支付交易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价 的85%。本次交易前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安 西谷将成为上市公司的全资子公司。 根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为54,613.24万元。经交易各 方协商，参考评估价值，确定本次交易西安西谷100%股权的交易对价为54,600 万元。 本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募 集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易 现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元，募集配套 资金总额为9,190万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。 二、本次重组的交易性质 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组的标的资产为西安西谷100%的股权，根据上市公司2014年的经审 计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 旋极信息 西安西谷 交易金额 计算依据 计算比例 （%） 资产总额 105,012.62 10,279.95 54,600.00 54,600.00 51.99 资产净额 79,215.30 6,595.56 54,600.00 54,600.00 68.93 营业收入 36,243.21 7,487.07 - 7,487.07 20.66 注1：上市公司和西安西谷的资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末经审计数据； 注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得西安西谷100%的股权，西安西谷的资产 总额以其截至2014年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月 31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额54,600万元。 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产 重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情 形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次重组中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人和董事长兼总经理陈 江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。 因此，本次重组构成关联交易，上市公司召开董事会审议募集配套资金相关议案 时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避 表决相关议案。 （三）本次重组不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生直 接持有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计持有上 市公司43.71%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江 涛先生合计持有上市公司42.22%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因 此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为54,613.24万元，交易 金额确定为54,600万元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额根据本次 交易总金额确定，尚需获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准。 （一）本次重组的支付方式 本次重组中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的 西安西谷100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易 作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。 本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第四十 次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议暨利润补 偿协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表： 交易标的 交易对方 持有西安西谷 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 西安西谷 100%股权 白巍 60.50% 33,033.00 4,954.95 6,939,705 董月芳 39.50% 21,567.00 3,235.05 4,530,882 合计 100.00% 54,600.00 8,190.00 11,470,587 本次重组向交易对方白巍、董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行 结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不 得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （二）募集配套资金安排 本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募 集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易 现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为1,000万元，募集配 套资金总额为9,190万元，发行股份数量为2,271,379股。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第二届董 事会第四十次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 40.46元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本 等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内 不得转让；本次重组前陈江涛持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12月 内不得转让。 四、交易标的的评估及作价 在本次交易中，评估机构中天华对于西安西谷的全部股东权益分别采用资产 基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷经审计的总资产为10,279.95万元， 总负债为3,684.39万元，净资产为6,595.56万元，评估值为54,613.24万元，经 协商确定本次交易西安西谷100%股权的交易对价为54,600万元。 本次交易评估的详细情况请见本报告书“第六章 交易标的评估、作价及其 合理性分析”。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次发行前后的股权变动情况 本次重组发行股份总数为1,374.20万股，发行后本公司的总股本将增至 24,996.19万股，本次发行股份数量占发行后总股本的5.50%。以2014年12月 31日股东结构测算，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 （%） 持股数（万股） 持股比例 （%） 陈江涛 9,542.10 40.39 9,769.24 39.08 中天涌慧 784.49 3.32 784.49 3.14 白巍 - - 693.97 2.78 董月芳 - - 453.09 1.81 其他股东 13,295.40 56.28 13,295.40 53.19 合计 23,621.99 100.00 24,996.19 100.00 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持 有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计持有上市公 司43.71%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.22%股份， 仍为上市公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。 （二）本次发行前后的主要财务数据 根据公司经审计的2014年度合并财务报表及本次交易完成后公司2014年度 备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 发行前 发行后 变动幅度 资产总额 105,012.62 163,297.02 55.50% 所有者权益 79,215.30 125,625.30 58.59% 归属于上市公司股东的所有者权益 74,342.34 120,752.34 62.43% 每股净资产（元/股） 3.35 5.07 51.34% 项目 2014年度 营业收入 36,243.21 43,730.27 20.66% 营业利润 7,547.74 11,458.90 51.82% 利润总额 8,203.55 12,139.55 47.98% 净利润 6,727.80 10,052.09 49.41% 归属于母公司股东的净利润 6,937.35 10,261.64 47.92% 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,616.25 9,777.50 47.78% 基本每股收益（元/股） 0.31 0.43 38.71% 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.29 0.41 41.38% 六、本次重组履行的审批程序 （一）本次重组已经获得的批准 1、2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过； 2、2015年1月13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛 签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公 司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效； 3、2015年1月14日，重组预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通 过。 4、2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北 京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。 5、2015年5月29日，本公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购 买资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。 （二）本次重组尚需取得的批准或核准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准及核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准及核准以及 最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进 展，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 白巍、董 月芳、陈 江涛 1、本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本人保证为上市公 司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 2、本人声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始 的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京旋极信息技术股份有限 公司拥有权益的股份。 5、如违反上述承诺及声明，本人将承担个别和连带的法律责任。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 白巍、董 月芳、陈 江涛 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的 其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定。 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响 谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范 性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定 的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披 露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法 权益。 4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成 损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 白巍、董 月芳、陈 江涛 1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何 地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成 竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业 务。 承诺主体 承诺内容 2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控 制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构 成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的 企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的 帮助。 3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔 偿上市公司因此受到的全部损失。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 白巍 白巍（以下称“本人“）拟以持有西安西谷微电子有限责任公司60.50% 的股权作为对价，认购北京旋极信息技术股份有限公司本次非公开发行 的股份。本人在此无条件及不可撤销的承诺： 本人本次认购的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40% 的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若本人违反上述承诺， 将承担由此引起的一切法律责任。 董月芳 董月芳（以下称“本人“）拟以持有西安西谷微电子有限责任公司39.50% 的股权作为对价，认购北京旋极信息技术股份有限公司本次非公开发行 的股份。本人在此无条件及不可撤销的承诺： 本人本次认购的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40% 的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若本人违反上述承诺， 将承担由此引起的一切法律责任。 承诺主体 承诺内容 陈江涛 陈江涛（以下称“本人”）拟以现金认购北京旋极信息技术股份有限公司 本次非公开发行的股份。本人在此无条件及不可撤销地承诺，本次认购 的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，本次认购前持有的 旋极信息股份自本次发行结束之日起12月内不转让。若本人违反上述承 诺，将承担由此引起的一切法律责任。 （五）其他承诺 承诺主体 承诺内容 白巍、董 月芳 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与旋极信息签署相关协议和履行相关协议项下权利义务的合 法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人已经依法对西安西谷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人合法持有西安西谷的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权 利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的 任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。 5、本人同意西安西谷的其他股东将其所持西安西谷股权转让给旋极信 息，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。 6、在本人与旋极信息签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本 人所持西安西谷的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证西安西 谷正常、有序、合法经营，保证西安西谷不进行与正常生产经营无关的 承诺主体 承诺内容 资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证西安西谷 不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及西安西谷须 经旋极信息书面同意后方可实施。 7、本人保证西安西谷或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让 西安西谷股权的限制性条款。 8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让西安西谷股权的 诉讼、仲裁或纠纷。 9、西安西谷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人转让所持西安西谷股权的限制性条款。 10、本人未委托他人代为持有西安西谷的股份，与旋极信息不存在关联 关系； 11、本人承诺西安西谷资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 12、本人承诺西安西谷名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期 限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍； 13、除非事先得到旋极信息的书面同意，本人保证采取必要措施对本人 向旋极信息转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 陈江涛 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与旋极信息签署相关协议和履行相关协议项下权利义务的合 法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人保证用于支付本次交易股份认购款项的全部资金来源合法并符合 中国证监会的有关规定。 承诺主体 承诺内容 4、除非事先得到旋极信息的书面同意，本人保证采取必要措施对本人本 次以现金认购股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将 对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。本次交易的重组预案、重组报告书在提交董事会讨 论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。本公司在召开 股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案，独立董事也将就相 关事项再次发表独立意见。 （四）股份锁定安排 本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之 日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日 起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内 不得转让；本次重组前陈江涛持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12月 内不得转让。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）业绩承诺及补偿安排 根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方）签订的《发行股份及支付现金购 买资产暨利润补偿协议》，双方约定“认购人承诺标的资产2015年、2016年、 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、 6,879.60万元、8,943.48万元”。 双方一致同意：如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承 诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺 净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得 的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。 根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》， 西安西谷100%股权按照收益法评估结果的评估值为54,613.24万元，2015年、 2016年和2017年的预测净利润分别为4,540.83万元、5,896.48万元和7,553.27 万元，上述交易对方所做出的对西安西谷2015年、2016年和2017年的业绩承 诺高于收益法评估的预测净利润，特别提醒投资者关注。 （六）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度的基本每股收 益为0.31元/股；本次交易完成后，公司2014年度备考财务报告的基本每股收益 为0.43元/股。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的安排 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及 全过程进行监督并出具专业意见。 九、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺 根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方，即“认购人”）签订的《发行股 份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，双方约定“认购人承诺标的资产2015 年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元”。 根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》， 西安西谷100%股权按照收益法评估结果的评估值为54,613.24万元，2015年、 2016年和2017年的预测净利润分别为4,540.83万元、5,896.48万元和7,553.27 万元，上述交易对方所做出的对西安西谷2015年、2016年和2017年的业绩承 诺高于收益法评估的预测净利润。 （二）业绩补偿安排 如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认 购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实 际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满 且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。 具体补偿方式约定如下： 1、公司通过按总价人民币1.00元的价格定向回购认购人持有的一定数量公 司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组认购人认购的股份数量）， 并依法予以注销。 如公司不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以 实施，则认购人承诺将上述拟回购的股份无偿赠予公司其他股东。 2、盈利承诺期内各年具体股份回购或无偿赠与数量按以下公式确定： 盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末 累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×（交易价格总额÷发行 价格）÷承诺期内各年承诺净利润数的总和-已补偿股份数量-已补偿现金金额/发 行价格。 上述公式计算出的股份数量即为盈利承诺期内认购人各年所应该回购股份 数量或无偿赠予股份数量。如果盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予 股份数量>每年确定补偿的股份数量，即股份不足以补偿的，未予补偿的差额部 分由认购人以现金补足，承诺期内各年确定补偿的现金金额按照以下公式确定： 盈利承诺期内各年补偿的现金金额=（盈利承诺期内各年应该回购股份数量 或无偿赠予股份数量-每年确定补偿的股份数量）×发行价格。 3、若公司发生送红股、转增股本等行为，认购人依本次交易中取得的公司 股份而衍生取得的公司股份亦应计入回购股份范围。 4、补偿实施安排 公司应在盈利承诺期内各年承诺净利润与实际净利润差异专项审核意见出 具后的1个月内将依照本协议计算出来的应回购数量的股份划转至公司董事会 设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归公司所有。 盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，公 司董事会应向公司股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的 议案。公司股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案， 公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述被 锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个 交易日内书面通知认购人，认购人自接到该通知后的30日内应将上述锁定股份 无偿赠送给公司在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购人需扣 除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后公司股本总数的比例享有获赠股份。 如认购人因上述被锁定股份获得过公司的红利分配，则应同时将所获红利分 配无偿返还给公司。 （三）减值情形下的另行补偿安排 在盈利承诺期届满时，公司应当聘请会计师事务所对本次重组完成后注入 上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，如期末减值额/本次重组注入上 市公司资产的交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则认 购人将依本协议所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份 补偿。 1、减值测试后具体股份回购数量按以下公式确定： 减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增 股份每股发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数 上述公式计算出的股份数量即为减值测试后认购人所获得的回购股份数量 或无偿赠予股份数量。 2、期末减值额为本次重组注入上市公司资产的交易价格减去盈利承诺期届 满时本次重组注入上市公司资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减 资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。 3、公司应在盈利承诺期届满之年度公司年报披露后的1个月内对本次重组 注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予 股份数量，并与最后一期承诺净利润股份补偿同时操作和执行。 （四）补偿义务人补偿责任分担 各方同意并确认，乙方内部按照交割日前各自持有标的公司股权的比例分担 本协议约定的补偿责任。任何情况下，乙方中的各方因资产减值而发生的补偿与 因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过该方在本次交易中 获得的交易对价。乙方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。 十、上市公司股份解除限售情况 公司控股股东及实际控制人陈江涛、公司股东陈海涛、高宏良、中天涌慧、 刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以及2010年6月自陈江涛、中 天涌慧受让公司股权的42名股东在公司首次公开发行股票并在创业板上市时出 具承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。 截至本报告书出具之日，公司上述控股股东及其他股东在首次公开发行并在 创业板上市前所持有的（包括上市后资本公积转增股本）限售股份总数为 158,390,000股，占公司总股本的67.05%，锁定期为2012年6月8日至2015年 6月7日，将于2015年6月8日解除限售。 公司控股股东、实际控制人陈江涛在股份解除限售后12个月内无股份减持 计划。 十一、上市公司权益分派事项 2015年5月6日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2014年年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以2014年12月31 日总股本23,621.9942万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.6元现金（含 税）；同时，以资本公积金每10股转增10股。截至本报告书出具之日，该权益 分派事项尚未实施。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）交易被中止或取消风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股票因本次交易停牌 前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，超过了《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。根据自查 范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，除公司原监事阮亚占配 偶周森林于2014年8月25日买入2,000股公司股票外，自查范围内人员在自查期间 内无交易旋极信息股票的行为。周森林已出具承诺，其在二级市场买卖旋极信息 股票的行为完全基于本人对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断， 与本次交易无关，不存在利用内幕信息买卖旋极信息股票的情形。同时，周森林 已将本次买卖公司股票所得收益全部上缴公司。尽管如此，公司仍存在因可能涉 嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，若交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，如本次交易草案公告 后，若标的公司业绩大幅下滑或远未达预期，则本次交易存在可能将无法进行的 风险。 （二）审批风险 本次重组尚需取得相关审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大 会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见 本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易履行的审批程序”之“（二） 本次交易尚需取得的批准或核准”。本次交易能否取得上述批准及核准以及最终 取得批准及核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展， 提醒投资者关注上述审批风险。 （三）募集配套资金审批及实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为9,190万元，其中8,190万元用于支付本次重组的 现金对价，1,000万元用于支付相关费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核 准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本 次重组现金对价及相关费用的及时支付。 （四）标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产为西安西谷100%的股权，以2014年12月31日为评估基准 日，2014年12月31日西安西谷经审计的净资产账面值为6,595.56万元，根据中天 华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1086号），采用资产基础法 确定的西安西谷100%的股权评估价值为9,875.18万元，增值3,279.62万元，增值 率为49.72%。采用收益法确定的西安西谷100%的股权评估价值为54,613.24万元， 增值48,017.68万元，增值率为728.03%。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果，参考评估价值，确定本次交易西安西谷100%股权的交易对价为 54,600万元。 在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未 来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与西安西谷股东白巍、董月芳签署的《发行股份及支付现金购 买资产暨利润补偿协议》，白巍和董月芳承诺2015年、2016年、2017年经审计的 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,021.00万 元、6,879.60万元、8,943.48万元。本次交易完成后，如果西安西谷的业务发展未 达预期，则存在着西安西谷业绩承诺无法实现的风险。 （六）商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有 增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本 次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中需确认大额商誉。根据《企业会计 准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如果西安西谷未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉 减值将直接减少上市公司的当期利润。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资 源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业 务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持西安西 谷原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理 风险。 二、标的资产的经营风险 （一）标的公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险 检测行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技 术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。检测机构的公 信力和品牌影响力是取得检测订单的重要原因，以第三方身份和品牌为主要表征 的公信力是检测机构的生命线。标的公司西安西谷主营业务为向军工客户提供电 子元器件检测、筛选和可靠性保证服务，其出具的报告评定该种元器件产品是否 达到军方、国家、行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准，对客户委 托的元器件做出公正、准确的筛选结论，因此一旦出现公信力和品牌受损的事件， 将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。公信力风 险是第三方检测机构所面临的最大风险。 （二）国家政策变化及市场竞争加剧的风险 西安西谷的主要客户为航空、航天、兵器、船舶等多家军工企业。西安西谷 为高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。西安西谷提供的可靠性保证 服务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事投入的影响较大。 若未来我国在国防投入方面的预算减少，或者我国相关税收优惠政策发生变化， 或我国进一步放开民营检测机构进入军工领域进而加剧市场竞争，西安西谷的业 务规模、毛利率、净利润存在下降的风险，进而可能对本公司的经营业绩产生不 利影响。 （三）重要业务资质未通过复核或无法续期的风险 标的公司西安西谷现持有军用实验室认可证书、军工涉密业务咨询服务安全 保密条件备案证书和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等，具备从事 相关业务的必要资质。西安西谷目前持有的中国人民解放军总装备部颁发的《军 用实验室认可证书》已于2015年3月31日过期，目前已完成了续期的现场评审， 预计获得续期不存在重大不确定性。若续期失败，西安西谷将失去被装备管理部 门选择为其服务的合格军用实验室的资格，继而将会对西安西谷的经营业绩产生 重大不利影响。另外，重组完成后，若西安西谷无法通过其他重要资质的定期复 核，则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国防科技工业逐步向非公有制经济开放带来良好的发展机遇 《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发 [2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局 相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军 品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技 术开发及其产业化。 中共中央十七大报告明确要求调整改革国防科技工业体制和武器装备采购 体制，提高武器装备研制的自主创新能力和质量效益，建立和完善军民结合、寓 军于民的武器装备科研生产体系。中央在党的十八届三中全会通过了《关于全面 深化改革若干重大问题的决定》，在推动军民融合深度发展一节中指出：引导优 势民营企业进入军品科研生产和维修领域，这将对民营企业进入这一领域提供政 策保障，带来新的发展机遇。 为积极贯彻党和国家对国防科技工业的发展战略，当前我国国防科技工业转 型升级正在逐步推进，国家积极支持、引导和鼓励优势民营企事业单位、社会资 本进入国防科技工业领域，使得传统军工企业逐步面临更多的市场竞争，促使其 提高经营效率，加快市场化改革。这将促进我国长期处在“自成体系、自我封闭、 自我发展、行业分割”的国防科技工业向“军民结合、寓军于民”转型，将为有 实力和资质的民营军工企业的发展注入更多的活力与机会。 2、本次交易符合公司的发展战略规划 旋极信息自设立以来就专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生 产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入 式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略。在市场发展方面， 公司将继续重点满足国防军工嵌入式系统和服务的需求，保持和扩大在国防军工 装备市场的优势，强化公司在优势市场的核心竞争力。经过多年发展，公司在国 内嵌入式故障测试软件领域确立了一定的领先地位。在未来高科技武器装备研发 任务日益增长的背景下，武器装备的故障测试需求将呈倍数增长。 西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保 证相关服务的高新技术企业，是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一 家领先的民营企业。西安西谷按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的 要求，自主开发相应软件来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委托的 元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。通过 多年的积累，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国 防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书 等资质，并通过了新时代质量体系认证。经过多年的市场培育和拓展，西安西谷 严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，业务遍 及航空、航天、兵器、船舶、电子等军工行业。 此次并购将进一步提升上市公司在国防军工领域的服务能力，并购完成后， 上市公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平，因此本次 并购完全符合上市公司的发展战略。 3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2012年6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等 都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具 备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅 凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展 失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实 力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更 为有效的方式。 （二）本次交易的目的 1、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展 （1）上市公司与西安西谷实现向共同的军工客户提供更为丰富的产品和服 务，增强客户粘性 公司在立足现有主营业务稳健发展的前提下，通过涉足军工电子元器件可靠 性保证领域以求得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及前期 可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工领域内的业务覆盖面及渗透力度， 优化业务结构。西安西谷在军工电子元器件可靠性保证细分领域已有所发展，但 受制于市场资源及资本规模的限制，业务发展的瓶颈日益突出。本次重组后西安 西谷将利用上市公司的平台资源，突破发展瓶颈，提高企业管理水平，提升市场 服务能力。本次交易完成后，旋极信息可以整合西安西谷的客户资源，实现双方 在军工行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产 品和服务及整体解决方案，增强客户粘性。 （2）上市公司与西安西谷区域市场互补 旋极信息主要收入分布在华北、华东和华南地区，2014年度，华北、华东 和华南地区的主营业务收入占比分别为51.54%、20.77%和7.81%，相应的主营 业务利润分别为55.24%、18.88%和9.12%，西北地区主营业收入仅占3.33%，主 营业务利润占2.60%。西北地区尤其是陕西是我国各类大型军工企业和国防科技 院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优 势地位。西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机 构，满足检测服务区域性的特点，具有独特的地域优势。本次交易完成前，公司 在西北地区仅设有办事处；交易完成后，公司则将在西北地区军工重点市场拥有 领先的业务开展平台，有利于充分完善公司的战略规划布局。另一方面，西安西 谷在重组完成后可以在上市公司层面上与旋极信息紧密合作，服务旋极信息在华 北、华东和华南地区的军工客户，实现双方业务的协同。 （3）上市公司与西安西谷实现资质互补、资源共享、协同发展 西安西谷作为国内可靠性保证服务领域的领先的第三方检测机构，检测项目 齐全并拥有完备的资质，取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、 国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证 书等。这些国家级检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军工电子元器件 检测领域积累了宝贵的业务资源，并形成了专业的人才储备，重组完成后，有利 于旋极信息在可靠性保证领域迅速形成新的利润增长点。同时，旋极信息拥有服 务于军工装备市场必需的行业准入资质，业务涉及军品和民品，积累了雄厚的产 品技术优势和广泛的社会资源，可以助力西安西谷拓展业务范围，提升服务广度。 （4）上市公司成熟的管理体制助力西安西谷检测平台进一步完善 旋极信息上市后建立了并不断完善了规范完整的内部控制及管理体系，通过 重组后的整合，可以从总体上提升西安西谷的管理运营能力，从而为西安西谷进 一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为资源整合运营平台的凝聚及辐射能力 得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市 场竞争力。 2、收购优质资产，提升上市公司整体规模和实力 西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军品可靠性保证市场为主，是 我国检测项目最齐全的军品检测机构之一，具备了为军工产品服务的主要资质， 在军工电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位。凭借多年的业务积淀，以及 持续的技术研发，已掌握各类军品测试、筛选技术，在检测和筛选方面严格按照 军品可靠性要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为众多航天、航空、 船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和软件开发“一站式”服务，受到 客户的广泛认可。根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1086号”《资 产评估报告》，西安西谷2015年、2016年和2017年预测净利润分别为人民币 4,540.83万元、5,896.48万元和7,553.27万元。本次交易将有助于提升上市公司 的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。 二、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过； 2、2015年1月13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛 签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公 司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效； 3、2015年1月14日，重组预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通 过。 4、2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北 京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。 5、2015年5月29日，本公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购 买资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案 本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的 西安西谷100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易 对价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易对价的85%。本次交易 前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安西谷将成为上市公 司的全资子公司。 根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1086号《资产评估报告》，截 至评估基准日，按照权益法评估结果，标的资产全部股东权益评估价值为 54,613.24万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易西安西谷100% 股权的交易对价为54,600万元。 根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协 议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表： 交易标的 交易对方 持有西安西谷 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 西安西谷 100%股权 白巍 60.50% 33,033.00 4,954.95 6,939,705 董月芳 39.50% 21,567.00 3,235.05 4,530,882 合计 100.00% 54,600.00 8,190.00 11,470,587 上市公司具体股份发行数量及现金支付金额尚需获得上市公司股东大会审 议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 同时，本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行 2,271,379股股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中 用于支付本次交易现金对价的金额为8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额为9,190万元。本次发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易中的现金支付 根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向白巍、董月芳支付西安西谷（未完）  |