[上市]汇洁股份：首次公开发行股票并上市招股说明书
汇洁LOGO（透明背景）.png 深圳汇洁集团股份有限公司 ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd. （深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋23、24、25、26层01） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距.jpg 发行概况 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准，本招股说明书（申报 稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公 告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 公开发行股份数量 5,400万股，占发行后总股本的25%.。本次发行中，公司股 东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。 发行后总股本 21,600万股 每股发行价格 13.10元 预计发行日期 2015年6月2日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺： 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期期 满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的 股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过50%。公司 股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发 行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股 票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定 期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。 2、实际控制人林升智之女林少华承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股票上市后六 个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上 市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在 原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内 减持价格不低于公司首次公开发行价格。 在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报 离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有公司股票总数的比例不超过50%。 3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、 龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信以及季振中承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份 董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行 价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本 人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。 4、担任公司监事的胡大新、张艳霞2名股东承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份 监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、 何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年6月1日 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：本 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购 首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的股 份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要以及财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间未经审计的财务报表 中的财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断发行人的投资价值， 自主做出决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前本公司股本总额为16,200万股，具体股份锁定承诺如下： 1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年 直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离 职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例 不得超过50%； 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 吕兴平在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的10%， 减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 林升智在锁定期满后的两年内每年减持的公司股份不超过所持股份的25%， 减持价格不低于首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 2、实际控制人林升智之女林少华承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； 本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发 行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整。 在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报 离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有公司股票总数的比例不超过50%。 3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、 龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份 董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行 价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本 人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。 若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。 4、担任公司监事的胡大新、张艳霞两名股东承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份 监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、 何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺： 自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案 为保证公司持续、稳定地发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，汇洁股份2014年第一次临时股 东大会审议通过了《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》（以下简 称“《预案》”）。《预案》具体内容如下： 本公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下 同），公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司 股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股 票。 1、《预案》启动条件和程序 （1）启动条件及程序：当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于最近 一期经审计每股净资产时，应当在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会， 审议稳定股价具体方案，明确该具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该 方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司董事承诺就该等回购 股份事宜在董事会中投赞成票。股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。 （2）停止条件：在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续二十个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（1）项稳定股价具体方案实施完毕之日起六个月后或董事会根据第 （2）项停止实施股价稳定措施之日起六个月后，如再次发生上述第（1）项的启 动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通 过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额 不低于500万元、不超过2,000万元，单一会计年度用于股份回购的资金不超过 5,000万元，回购价格不超过最近一期经审计每股净资产； ②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； ③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公 司业绩、稳定公司股价； ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东吕兴平、林升智稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应依照法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股 价的实施方案。控股股东在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的五个 交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳 定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： ①控股股东吕兴平、林升智在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关 于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增 持公司股票。吕兴平、林升智用于增持公司股票的资金总额单次不低于上一个会 计年度各自从股份公司分得的现金股利的25%（税后），每年总计不超过上一会 计年度各自从公司分得的现金股利的50%（税后）。增持价格不超过最近一期经 审计每股净资产。 ②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。除经股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由 公司回购其持有的股份。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，每年增持 公司股票的资金总额不超过上一会计年度各自从公司领取的薪酬总额的20%（税 后）。增持价格不超过最近一期经审计每股净资产。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺 1、发行人就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺 如下： 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以首次公开发行价格（如因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公 开发行时公开发行的新股。 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东及实际控制人吕兴平、林升智就招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺如下： 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依照相关法律法规赔偿投资者损失。 3、发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏事宜，特此承诺如下： 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错 的除外。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员未履行承诺 的约束措施 1、发行人未履行承诺的约束措施 如发行人作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行 人将采取以下措施： （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉； （2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权 益； （3）公司未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履 行股份回购的承诺的，则： ①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺； ②公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发 行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； ③公司将在10个工作日内自动冻结货币资金人民币2000万元（即单次回购 股份资金总额的最高金额），以用于公司履行稳定股价的承诺； （4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券 交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则： ①本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停发或调减负有个人责任的 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； ②本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺； ③本公司将在10个工作日内自动冻结按照下述方式计算得出的货币资金金 额，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺：冻结货币资金金额= 发行新股股份数*首次公开发行价格（自本公司股票上市至实施回购期间，本公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相 应进行调整）*（1+应实施回购时银行同期存款利率）。 2、控股股东和实际控制人未履行承诺的约束措施 如控股股东和实际控制人吕兴平、林升智作出的相关承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的，将采取以下措施： （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉； （2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权 益； （3）未能按照《关于稳定深圳汇洁集团股份有限公司股价的预案》履行增 持义务的，则：不可撤销地授权公司将本人最近一个会计年度从公司分得的现金 股利的50%（税后）从当年及其后年度公司应付现金分红和应付薪酬中予以扣留 并归公司所有； （4）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交 易中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则： ①不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付现金分红和应付本 人薪酬予以扣留； ②不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （5）如违反其他一项或多项承诺事项的，则： ①因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； ②因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司 及/或投资者损失； ③不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付现金分红和应付本人薪酬中 扣留与上述收益及/或损失相等金额的款项，直至承诺履行完毕并弥补完公司和 投资者的损失。 3、其他董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 如作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下 措施： （1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉； （2）尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权 益； （3）《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将督促公司依法赔偿投资者损失，督促公司在上述违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披 露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定 后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督 促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国 信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此 承担责任。 金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失，但是本所能够证明自己没有过错的除外。 立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投 资者损失。 （六）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上的股东仅为公司的实际控制人吕兴平和林升智。 1、实际控制人吕兴平持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份不超过所持股份的10%，减 持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； （3）吕兴平承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前 五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 2、实际控制人林升智持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）锁定期满后的两年内每年减持发行人股份每年不超过所持股份的25%， 减持价格不低于首次公开发行价格。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； （3）林升智承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前 五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行后发行人的股利分配政策 2014年3月25日公司召开了2014年第一次临时股东大会并通过了《关于 修订〈深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，修订后的《公司章 程（草案）》中涉及股利分配条款的修订如下： 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建 立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 1、公司利润分配政策为： （1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力； （2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配； （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。 （5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的20%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司利润分配政策决策程序如下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东大会表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配 预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 3、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者 的合法权益，经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳汇洁集团股份有限公司中长期分 红规划》，对公司中长期的具体分红进行了规划。该分红规划已经2014年第一 次临时股东大会通过。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配政策 2014年3月25日公司召开了2014年第一次临时股东大会并作出决议，本 次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共 同享有。 三、需要特别关注的风险因素 本公司特别提示投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险： （一）公司品牌被侵权的风险 随着消费升级和对高品质生活的追求，品牌已成为消费者选购内衣的重要参 考因素，知名品牌更能赢得消费者的青睐。一些不法企业为谋求自身利益可能会 仿冒生产销售知名品牌的内衣，侵害被仿冒企业的合法权益。如果未来公司品牌 被大量仿冒，将对公司的品牌形象和市场声誉产生冲击，从而对公司正常生产经 营产生不利影响。 （二）存货风险 公司2014年末、2013年末和2012年末存货净值分别为58,216.19万元、 52,651.99万元和56,789.30万元，占流动资产的比例分别为59.78%、60.13%和 63.01% ,其中往季产品分别为17,160.47万、21,307.48万元和20,503.95万元。如 果公司未来产品销售不畅，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 四、财务报告审计截止日（2014年12月31日）后主要财务信 息和经营状况 公司财务报告审计基准日为2014年12月31日，公司2015年3月31日的 资产负债表及2015年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字(2015)第【113483】号”《审 阅报告》，具体情况如下： （一）主要财务信息 1、简要资产负债表 单位：万元 资产 2015年3月31日 2014年12月31日 流动资产 99,627.28 97,632.90 非流动资产 63,252.15 64,494.81 资产总计 162,879.43 162,127.71 流动负债 81,896.74 85,397.45 非流动负债 4,820.50 4,858.24 负债合计 86,717.24 90,255.69 所有者权益合计 76,162.19 71,872.02 负债和所有者权益总计 162,879.43 162,127.71 2、简要利润表 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 营业总收入 49,910.35 45,831.20 营业成本 15,048.55 13,219.57 营业利润 11,295.80 9,597.28 利润总额 11,454.28 9,677.95 净利润 8,340.17 7,258.46 归属于母公司所有者的净利润 8,340.17 7,258.46 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,221.31 7,197.96 3、简要现金流量表 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年1-3月 经营活动产生的现金流量净额 4,585.13 5,772.02 投资活动产生的现金流量净额 -429.82 -1,808.04 筹资活动产生的现金流量净额 -3,220.53 11,012.03 现金及现金等价物净增加额 964.70 14,981.37 期末现金及现金等价物余额 18,165.46 29,792.77 （二）经营状况说明 公司2015年3月末资产总额较2014年末增加751.72万元，增幅为0.46%， 主要是应收账款增加所致；负债总额较2014年末减少3,538.46万元，降幅为 3.92%，主要是应付账款和应付职工薪酬等流动负债减少所致；所有者权益较 2014年末增加4,290.17万元，增幅为5.97%，主要是公司经营积累的未分配利润 增加所致。 公司2015年1-3月营业收入较2014年同期增长4,079.16万元，增幅为8.90%， 保持了稳定增长的趋势。公司2015年1-3月的毛利率为69.85%，与报告期内的 平均毛利率水平一致。 （三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购情况，主要产 品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 目录 重大事项提示................................................................................................................ 6 一、本次发行相关的重要承诺和说明 .................................................................... 6 二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ...................................... 14 三、需要特别关注的风险因素 .............................................................................. 16 第一节 释义................................................................................................................ 23 第二节 概览................................................................................................................ 26 一、发行人简介 ...................................................................................................... 26 二、发行人股权结构及实际控制人情况 .............................................................. 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 29 四、本次发行基本情况 .......................................................................................... 31 五、本次发行前的公司股本结构 .......................................................................... 31 六、募集资金用途 .................................................................................................. 32 第三节 本次发行概况................................................................................................ 33 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 33 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 34 三、本次发行有关的重要日期 .............................................................................. 35 第四节 风险因素........................................................................................................ 36 一、市场风险 .......................................................................................................... 36 二、经营风险 .......................................................................................................... 36 三、租赁物业的风险 .............................................................................................. 39 四、财务风险 .......................................................................................................... 39 五、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 40 六、实际控制人控制风险 ...................................................................................... 40 第五节 发行人基本情况............................................................................................ 41 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 41 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................................................. 41 三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 .......................................... 45 四、发行人历次验资情况 ...................................................................................... 57 五、发行人组织结构 .............................................................................................. 58 六、发行人子公司、分公司情况 .......................................................................... 61 七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 .... 64 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 79 九、发行人员工及社会保障情况 .......................................................................... 83 十、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................................................. 91 第六节 业务和技术.................................................................................................... 97 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 .................................................. 97 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 97 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 114 四、公司主营业务情况 ........................................................................................ 120 五、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................... 149 六、特许经营权情况 ............................................................................................ 163 七、公司的研发、设计情况 ................................................................................ 163 八、产品的质量控制 ............................................................................................ 167 九、安全生产与环境保护 .................................................................................... 170 十、境外经营情况 ................................................................................................ 171 第七节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 172 一、同业竞争 ........................................................................................................ 172 二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 172 三、关联交易 ........................................................................................................ 175 四、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................................ 176 五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................... 180 六、规范和减少关联交易的有关措施 ................................................................ 181 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 182 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 182 二、董事、监事、高级管理人员的选聘情况 .................................................... 185 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 186 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ............ 187 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取收入情 况 ............................................................................................................................ 187 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 188 七、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 ............................................ 188 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及 履行情况 ................................................................................................................ 189 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 189 十、近三年内董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................... 189 第九节 公司治理...................................................................................................... 191 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ........................................................................................................ 191 二、发行人近三年内违法违规行为情况 ............................................................ 210 三、发行人近三年内资金占用及对外担保情况 ................................................ 210 四、内部控制制度评估意见 ................................................................................ 210 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 212 一、注册会计师审计意见 .................................................................................... 212 二、发行人报告期财务报表 ................................................................................ 212 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 224 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 227 五、税项 ................................................................................................................ 241 六、分部信息 ........................................................................................................ 242 七、发行人最近一年及一期收购兼并情况 ........................................................ 242 八、非经常性损益 ................................................................................................ 242 九、主要固定资产情况 ........................................................................................ 242 十、主要债项 ........................................................................................................ 243 十一、股东权益情况 ............................................................................................ 245 十二、现金流量状况 ............................................................................................ 247 十三、期后事项、或有事项及其他重大事项 .................................................... 247 十四、主要财务指标 ............................................................................................ 247 十五、发行人盈利预测披露情况 ........................................................................ 249 十六、资产评估情况 ............................................................................................ 250 十七、历次验资情况 ............................................................................................ 250 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................ 251 一、财务状况分析 ................................................................................................ 251 二、利润表重要项目分析 .................................................................................... 272 三、现金流量表主要项目分析 ............................................................................ 292 四、公司重大资本性支出分析 ............................................................................ 296 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 297 第十二节 业务发展目标.......................................................................................... 300 一、公司业务发展计划 ........................................................................................ 300 二、公司的发展计划 ............................................................................................ 300 三、拟定战略规划的假设条件和可能的困难 .................................................... 303 四、战略规划与现有业务的联系 ........................................................................ 304 第十三节 募集资金运用.......................................................................................... 305 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 305 二、募集资金投资项目 ........................................................................................ 309 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ............................................ 325 第十四节 股利分配政策.......................................................................................... 328 一、报告期内发行人的利润分配政策 ................................................................ 328 二、近三年发行人的股利分配情况 .................................................................... 328 三、本次发行后发行人的股利分配政策 ............................................................ 329 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ........................................................ 331 五、保荐机构的核查意见 .................................................................................... 332 第十五节 其他重要事项.......................................................................................... 333 一、信息披露与投资者服务 ................................................................................ 333 二、重大合同 ........................................................................................................ 333 三、对外担保 ........................................................................................................ 335 四、诉讼与仲裁事项 ............................................................................................ 336 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................. 337 第十七节 备查文件.................................................................................................. 342 一、备查文件 ........................................................................................................ 342 二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 342 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义： 一般术语 本公司/公司/发行 人/汇洁股份 指 深圳汇洁集团股份有限公司 曼妮芬针织品 指 深圳市曼妮芬针织品有限公司，发行人前身 汕头曼妮芬 指 汕头市曼妮芬制衣有限公司，发行人全资子公司 江西曼妮芬 指 江西曼妮芬服装有限公司，发行人全资子公司 深圳曼妮芬 指 深圳市曼妮芬内衣有限公司，发行人前全资子公司， 现已注销 汇洁国际 指 汇洁国际有限公司，发行人2011年1月25日在香 港设立的全资子公司，未开展实际业务，2012年3 月已注销 广东曼妮芬 指 广东曼妮芬服装有限公司，实际控制人林升智原控 股的企业，2011年6月已注销 曼妮芬实业 指 深圳市曼妮芬实业发展有限公司，实际控制人吕兴 平原控股的企业，2011年9月已注销 深圳伊维斯 指 深圳市伊维斯服装有限公司，实际控制人吕兴平原 控股的企业，2010年10月已注销 深圳兰卓丽 指 深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司，实际控制人 吕兴平原控股的企业，2010年1月已注销 汕头兰卓丽 指 汕头市兰卓丽服装有限公司，实际控制人林升智原 控股的企业，2009年12月已注销 深圳无界面 指 深圳市无界面投资有限公司，实际控制人吕兴平原 控股的企业，2011年7月已注销 控股股东/实际控 制人 指 吕兴平和林升智作为一致行动人共同为公司实际控 制人和控股股东，二人合计持有发行人本次发行前 93.1482%的股份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程（草 案）》 指 《深圳汇洁集团股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 深圳汇洁集团股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳汇洁集团股份有限公司董事会 监事会 指 深圳汇洁集团股份有限公司监事会 保荐机构/主承销 商/国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师/金杜 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师/立 信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，2009年8月深圳市人民 政府机构改革后，将工商局的职责划入深圳市市场 监督管理局，工商局不再保留 深圳市市场监督 管理局 指 2009年8月，根据经中央编委和广东省委省政府批 准的《深圳市人民政府机构改革方案》组建而成的 行政机关，其监管职责涵盖了原工商行政管理、质 量技术监督、知识产权（商标、专利、版权）、物 价、餐饮监管、酒类产品监管等部门职责 A股/股票 指 本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 报告期 指 2012年、2013年和2014年 专业术语 直营模式 指 公司通过在各区域市场设立负责管理当地市场的分公 司（办事处）或设立负责销售的直营、联营专卖等销售 终端销售公司自有产品的模式 经销模式 指 公司与经销商签订经销合同，以经销价向经销商销售公 司产品，经销商再以零售价向消费者销售的模式 直营专柜 指 由公司与商场签订《联营协议》，在商场中设专柜专门 销售公司产品，销售人员为公司员工，由商场负责收银 和开具发票，商场定期与公司按照扣除约定的销售分成 比例或相关费用后的金额进行结算 直营专卖店 指 以公司的名义开设、直接销售公司产品的独立店铺 OEM 指 Original Equipment Manufacture，指产品的原型设计、 规格的指定等都由客户提供，客户委托有量产设备及能 力的制造商生产或者组装产品的一种代工模式 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息 系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在 购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理 地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高 SAP 指 Systems Applications andProducts 的缩写，是总部位 于德国的SAP公司的主要ERP产品（企业管理解决方案 软件） 中华全国商业 信息中心 指 成立于1986年，是经中央机构编制委员会办公室批准成 立的中央事业单位，对国内商贸服务行业进行市场信息 采集加工、分析研究、咨询服务的资深权威机构，并经 国家统计局授权，负责商贸服务行业相关统计业务工作 本招股说明书中部分合计数与各分项数值直接相加之和如存在尾数上的差 异，均为四舍五入造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称：深圳汇洁集团股份有限公司 英文名称：ShenZhen HuiJie Group Co., Ltd. 注册资本：16,200万元 成立日期：2007年8月29日 整体变更日期：2011年7月29日 法定代表人：吕兴平 住所：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋23、24、 25、26层01 经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、生产（子公司 另行生产）与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务 及其它限制项目）。 （二）业务概况 公司是专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设 计、生产制造、市场营销的综合性内衣企业。 公司拥有“曼妮芬”、“伊维斯”和“兰卓丽”三个主要品牌，其中“曼妮 芬”品牌内衣被中国商业联合会、中华全国商业信息中心评为“连续十二年 （2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”；“伊维斯”品牌被中国 商业联合会、中华全国商业信息中心授予“2009年度推动中国消费经济增长 ‘品牌成长大奖’”，2012年3月被评为“2011年度荣列同类产品市场综合占 有率前十位”，2013年3月被评为“2012年度荣列同类产品市场综合占有率第十 位”。 目前公司拥有江西、汕头两个生产基地，具备年产1,300万件内衣的能力。 截至2014年12月31日，公司在全国范围共开设了1,928个直营专柜及33个直 营专卖店，建立了覆盖广泛的销售网络。 （三）竞争优势 1、品牌优势 公司目前拥有“曼妮芬”、“伊维斯”与“兰卓丽”三个主要品牌。“曼妮 芬”品牌文胸于2005年9月被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国名牌” 产品；“曼妮芬”商标于2006年10月被国家工商行政管理总局商标局评定为“中 国驰名商标”；“曼妮芬”品牌于2014年3月被中国商业联合会、中华全国商业 信息中心评为“连续十二年（2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”； 公司“伊维斯”品牌于2010年3月被中国商业联合会、中华全国商业信息中心 授予“2009年度推动中国消费经济增长‘品牌成长大奖’”；2012年3月被评 为“2011年度荣列同类产品市场综合占有率前十位”，2013年3月被评为“2012 年度荣列同类产品市场综合占有率第十位”。公司的品牌优势是公司未来销售增 长的重要保证。 2、销售网络优势 公司销售以直营为主。截至2014年12月31日，公司开设了1,928个直营 专柜及33个直营专卖店，覆盖了除西藏以外的所有省会城市及主要地级城市的 主要商圈。 公司目前与大商集团、百盛集团、利群集团、武商集团、北京王府井、山东 银座、长春欧亚、银泰百货、开元集团、深圳天虹、重庆百货、金鹰国际、北人 集团、茂业百货、新疆友好集团等100多家主要的百货零售集团建立了良好的合 作关系。公司大规模渠道的建设和管理能力，为未来的发展奠定了坚实基础。 3、研发、设计优势 公司成立了专业内衣研究机构——汇洁内衣研究院，并与国内较早开设内衣 专业的西安工程大学联合成立了“汇洁-西安工程大学内衣研究院”，研究院统 筹公司的基础研发工作，研究院主要从事人体工学研究、参与纺织内衣类品质标 准的制定、3D技术研究、内衣版型研发、内衣专用人台研发、内衣材料研发、 内衣检测方法研究、新型内衣工艺研发、新型内衣制造设备研发、内衣设计及信 息管理软件开发等方面的工作。公司作为主要起草单位之一参与了国家《针织保 暖内衣》行业标准的制订。截至2014年12月31日，公司拥有内衣行业11项发 明专利、56项实用新型专利和17项外观设计专利。 4、生产制造优势 目前，公司拥有汕头和江西两个生产基地，年产能达到1,300万件，公司在 建的江西生产基地建成投产后产能将增加1,500万件。公司以自主生产为主的模 式能有效掌控产品质量并确保产品交付的及时性，并更大程度的发挥生产的规模 效应。 5、管理团队优势 公司核心团队成员大多具有很好的专业背景，具有十多年的从业经验，共同 致力于公司业务的发展创新。公司核心团队成员的稳定与专注，为公司的高效管 理、稳定经营以及持续增长提供了有力保证。 二、发行人股权结构及实际控制人情况 （一）股权结构 截至本招股说明书签署日，公司总股本16,200万股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 1 吕兴平 76,903,000 47.4710 2 林升智 73,997,000 45.6772 3 何松春 550,000 0.3395 4 龚敏高 550,000 0.3395 5 雷涛 500,000 0.3086 6 周猛 500,000 0.3086 7 熊雯 500,000 0.3086 8 李婉贞 500,000 0.3086 9 董小英 500,000 0.3086 10 胡大新 450,000 0.2778 11 熊玉莲 450,000 0.2778 12 季振中 450,000 0.2778 13 刘铁兵 450,000 0.2778 14 林晓文 450,000 0.2778 15 张艳霞 400,000 0.2469 16 林少华 400,000 0.2469 17 廖坚明 400,000 0.2469 18 林乾华 400,000 0.2469 19 林燕华 400,000 0.2469 20 方旭唐 400,000 0.2469 21 招永垣 350,000 0.2161 22 刘惠琴 350,000 0.2161 23 徐清海 300,000 0.1852 24 何喆 300,000 0.1852 25 林苗 300,000 0.1852 26 林雪柔 300,000 0.1852 27 吴月慧 250,000 0.1543 28 曾宪国 250,000 0.1543 29 黄绘 250,000 0.1543 30 袁信 200,000 0.1235 合计 162,000,000 100.00 （二）控股股东和实际控制人 吕兴平和林升智为一致行动人，共同为公司的控股股东及实际控制人，本次 发行前二人分别持有公司47.4710%和45.6772%的股份，合计持股比例为 93.1482%。公司自设立以来控股股东及实际控制人未发生变化。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所出具的“信会师报字【2015】第110125号”《审计报 告》，公司最近三年的主要财务数据和主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 162,127.71 152,500.20 153,802.97 负债合计 90,255.69 90,667.94 100,434.82 归属于母公司股东 权益 71,872.02 61,832.26 53,368.14 少数股东权益 - - - 股东权益合计 71,872.02 61,832.26 53,368.14 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 165,388.26 148,118.18 134,490.02 营业利润 17,782.44 14,104.42 12,905.57 利润总额 18,118.27 14,605.38 13,491.66 净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38 归属于母公司所有者的净利润 13,279.76 10,877.65 10,056.38 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 18,833.94 26,357.02 14,964.80 投资活动产生的现金流量净额 -4,349.68 -4,351.11 -6,021.62 筹资活动产生的现金流量净额 -12,107.07 -19,432.69 -11,740.88 现金及现金等价物净增加额 2,389.36 2,532.84 -2,795.38 （四）主要财务指标 项目 2014年度/ 2014年12月31日 2013年度/ 2013年12月31日 2012年度/ 2012年12月31日 流动比率 1.14 1.02 0.94 速动比率 0.46 0.41 0.35 资产负债率（母公司） 53.61% 57.29% 64.89% 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例 0.74% 0.82% 1.03% 应收账款周转率（次） 9.46 8.53 7.38 存货周转率（次） 0.85 0.81 0.68 基本每股收益（元） 0.82 0.67 0.62 每股净资产（元） 4.44 3.82 3.29 每股经营活动现金流量净额（元） 1.16 1.63 0.92 每股净现金流量（元） 0.15 0.16 -0.17 加权平均净资产收益率 20.03% 18.88% 20.80% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 19.65% 18.23% 18.49% 息税折旧摊销前利润（万元） 26,395.39 22,387.33 21,067.58 利息保障倍数 5.69 4.66 3.17 四、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 公开发行数量：5,400万股，占发行后总股本的25%.。本次发行中，公司股 东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。 发行价格：13.10元（通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果和市 场情况确定发行价格） 发行方式：网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资 者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式 发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》 规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或 （3）法律未禁止的其他投资者 承销方式：余额包销 五、本次发行前的公司股本结构 序号 股东名称 公开发行前 持股数（股） 持股比例（%） 1 吕兴平 76,903,000 47.4710 2 林升智 73,997,000 45.6772 3 何松春 550,000 0.3395 4 龚敏高 550,000 0.3395 5 雷涛 500,000 0.3086 6 周猛 500,000 0.3086 7 熊雯 500,000 0.3086 8 李婉贞 500,000 0.3086 9 董小英 500,000 0.3086 10 胡大新 450,000 0.2778 11 熊玉莲 450,000 0.2778 12 季振中 450,000 0.2778 13 刘铁兵 450,000 0.2778 14 林晓文 450,000 0.2778 15 张艳霞 400,000 0.2469 16 林少华 400,000 0.2469 17 廖坚明 400,000 0.2469 18 林乾华 400,000 0.2469 19 林燕华 400,000 0.2469 20 方旭唐 400,000 0.2469 21 招永垣 350,000 0.2161 22 刘惠琴 350,000 0.2161 23 徐清海 300,000 0.1852 24 何喆 300,000 0.1852 25 林苗 300,000 0.1852 26 林雪柔 300,000 0.1852 27 吴月慧 250,000 0.1543 28 曾宪国 250,000 0.1543 29 黄绘 250,000 0.1543 30 袁信 200,000 0.1235 合计 162,000,000 100.00 六、募集资金用途 本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序依次投资 于以下项目： 序 号 项目名称 拟使用募集资金投 资额（万元） 项目审批情况 1 江西生产基地建设项目 51,391.36 赣开发规字[2009]75号 2 信息系统建设项目 4,833.33 深发改备案[2011]0173号 3 补充流动资金 10,000.00 合计 66,224.69 如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有 资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 项目 基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 每股面值人民币1.00元 公开发行数量 5,400万股，占发行后总股本的25%.。本次发行中，公 司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。 每股发行价格 13.10元（通过向询价对象初步询价后，根据初步询价 结果和市场情况确定发行价格） 发行市盈率 21.72倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.05倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产 4.44元（按照2014年12月31日经审计的归属于母公 司所有者的权益数据除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.39元（按照2014年12月31日经审计的归属于母公 司所有者的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行方式 网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国 证监会核准的其他发行方式 发行对象 （1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销 管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合（未完）  |