[上市]聚隆科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风 险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽聚隆传动科技股份有限公司 （Anhui Julong Transmission Technology Co., Ltd.） （安徽省宣城市宁国经济技术开发区创业北路16号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 承销保荐logo （北京市西城区太平桥大街19号） 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 5,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行不进 行老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币8.80元 发行日期： 2015年6月2日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 20,000万股 保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 2015年05月13日 重大事项提示 发行人特别提醒投资者，在评价发行人本次公开发行的股票时，应特别关注 下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员对所持股份 锁定及减持安排作出的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、持股意向、减 持意向及减持价格的承诺 发行人控股股东、实际控制人之一刘翔先生及实际控制人之一刘军先生承 诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中 国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体 减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原 因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上 述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁 定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意 向、减持意向及减持价格的承诺 股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资 基金管理中心（有限合伙）承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企 业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 2、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接 持有发行人股份总数的50%。减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场 价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减 持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 3、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、 大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持 原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持公司剩 余股份延长锁定期6个月。 （三）发行人股东宁国汇智项目投资中心（有限合伙）对所持股份自愿锁定 的承诺 宁国汇智项目投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持发行人 剩余股份延长锁定期6个月。 （四）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 其他自然人股东张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、 刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上 述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且本人所持公司剩余股份 锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持 股份锁定期的共同承诺 直接持有公司股份的董事、高级管理人员刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、阮 懿威，以及通过宁国汇智项目投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的监事钟 建新、桂书宝共同承诺：自持有的公司股份限售期届满后，在任职期间内每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本 人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员关于稳定 公司股价的预案 （一）稳定公司股价预案的启动条件 发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3年内，当公司股票任意连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司 净资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整），发行人及实际控 制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内 启动稳定股价预案，且由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公 告。 （二）稳定公司股价的具体措施 综合考虑实施效果、难易程度等因素，当触及稳定公司股价的预案启动条件 时，发行人及实际控制人、董事和高级管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定 股价： 1、发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司 股票 发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3年内，当触及稳定股价预案启 动的条件时，公司董事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高 级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增持公司股票的方案。 原则上，实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股 票的资金不低于上一年度从公司取得的分红以及薪酬的50%。 公司未来在聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员时，亦将履行触 及稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘任的先决条件，并 在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发行人从二级市场回购部分社会公众股份 当触及稳定股价预案启动的条件时，公司将视具体情况从二级市场回购部分 社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价时，应当符合以下基本条 件：（1）公司股票上市已满一年；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回 购股份后，公司具备持续经营能力；（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应 当符合上市条件；（5）《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深交 所规定的其他基本条件。 公司具体启动回购事宜则按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》等相关法规、规定执行，以要约或集中竞价方式等方式向社会公 众回购公司股票，且为稳定股价目的而回购的价格不高于最近一期经审计的每股 净资产。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人及实际控制人、董事（独立董 事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人及实际控制人、 董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原 因。 2、在前述事项发生之日起10个交易日内，公司将及时提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、 高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直 至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕。 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质性影响，发行人将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法 回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照不低于首次公开发行股票的价格加 上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的 股份，回购价格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序 实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章 变化导致无法实施的情形，发行人将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投 资者利益。 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失，并在违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人及发行人控股股东、 董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人刘军、刘翔承诺： 若因本次公开发行股票的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者 由此遭受的直接经济损失。 （三）除实际控制人外其他公司内部股东承诺（孔德有、叶挺、方明江、章 武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副 总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威，宁国汇智）：若因本次公开发行股 票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （四）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺（夏成才、鲁建国、孙邦 清、冯文伟、钟建新、桂书宝、梁雨翔、杨劲松）：若因本次公开发行股票的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。 （五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 发行人律师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次发行股票并在创业板上市发行完成后，公司的总股本和净资产都将 有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实 现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一 步提高募集资金的使用效率，增强公司盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收 益率以及每股收益的影响，并作出以下承诺： （一）加大研发投入和技术创新，积极研发新品，提高产品竞争力 截至本招股说明书签署日，发行人及子公司已拥有与主要产品相关的有效专 利97项。其中，发明专利30项、实用新型专利46项、外观设计专利21项， 发行人将充分利用专利技术优势，按照客户需求，不断研发新品，提高公司产品 竞争力。 （二）加快人才引进，完善管理机制，提升公司经营管理能力 公司建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，核心管理团队 和技术人员直接或间接持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着公司的快速 发展，公司未来将引入更多技术和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面预 算管理，加强费用控制和资产管理，提高资产运营效率。 （三）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资 金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所相关要 求和公司募集资金管理制度的规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照 原有用途得到充分有效利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利 能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。 五、关于落实有关责任主体重要承诺的约束措施 （一）发行人 为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，发行人出具了《承诺函》，具 体如下： “作为安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市发行 人，为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，本公司郑重承诺如下： 一、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披 露的承诺事项，并就本公司未能履行承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导 致未能履行承诺事项的，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者合法权益。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）自本公司未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，公司 将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法 机关认定的方式或金额确定。 4、自公司完全消除未能履行相关承诺事项所有重大不利影响之日起12个 月内，公司不得申请发行股票、公司债等证券融资。 二、针对发行人董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人以及 其他股东承诺事项，公司董事会将指派专人负责敦促其信守承诺，并根据各自承 诺事项，依据法律法规以及监管机构的要求，采取切实有效、合法的措施保证其 履行承诺： 1、积极配合交易所、证券登记机构做好相关人员、单位的股份锁定工作， 严格按照承诺事项履行情况办理相关股份解禁，未能履行承诺的不能办理剩余股 份解禁。 2、针对未能遵守承诺的个人或单位，公司董事会将及时根据其承诺事项追 究其违约责任，如追缴违反承诺减持股份获得的收益，以及敦促其依法履行赔偿 责任等。 3、公司董事会还将根据承诺方的实际情况，根据法律法规或相关方做出的 承诺，对未能信守承诺的单位或个人采取包括暂缓发放工资、红利，暂缓办理股 份解禁，要求辞去相关职务，以及通过仲裁、诉讼主张公司、投资者合法权益等 方式敦促相关方履行承诺。” （二）控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人刘军、刘翔父子出具了《承诺函》，并就招股 说明书中相关承诺的约束措施承诺如下： “为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作 出如下承诺： 一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在本公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行 承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导 致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护投资者合法权益。 四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公司或其他投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人将 配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法 机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止 从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” （三）除实际控制人外其他持有发行人5%以上股份或其他企业股东 持有发行人5%以上股份的自然人股东田三红，企业股东武汉长江富国资产 管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），以及宁国汇智项 目投资中心（有限合伙）出具了《承诺函》，具体如下： “为保证严格履行上述承诺，本人/本企业就未能履行上述承诺时采取的约 束措施作出如下承诺： 一、本人/本企业将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人/本企业未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人/本企业 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导 致未能履行承诺事项的，本人/本企业将配合董事会及时提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者合法权益。 四、如果因本人/本企业未履行本人/本企业作出的相关承诺事项给发行人或 其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 （一）自本人/本企业未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内， 本人/本企业将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法 机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人/本企业承诺不转让持有的发行人股份， 亦停止从发行人领取现金红利，直至本人/本企业履行完毕相应的赔偿责任。” （四）除实际控制人外其他公司内部股东 除实际控制人外其他内部股东孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗 军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周 郁民，董事会秘书阮懿威出具了《承诺函》，具体如下： “为保证严格履行上述承诺，本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作 出如下承诺： 一、本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行 承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导 致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护投资者合法权益。 四、如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人将 配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法 机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止 从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” （五）其他发行人董事、监事、高级管理人员 其他董事、监事、高级管理人员夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、 桂书宝、梁雨翔、杨劲松出具了《承诺函》，具体如下： “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的 具体计划。在前述事项发生之日起，本人承诺停止领取津贴、薪酬，直至相关承 诺事项履行完毕。” （六）相关中介机构 保荐机构、发行人律师以及发行人会计师分别出具了《承诺函》： “1、如本机构/本所未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 2、如因本机构/本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 3、本机构/本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极整改。” 六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润分配方案 经本公司2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过，本公司首次 公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后 的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司2014年1月5日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过 的上市后适用的《公司章程（草案）》修正案，公司发行后的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法 律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。 （3）现金分红的条件及分红比例 ①在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司的资 金需求状况提议公司进行中期现金分配。 ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 ④上述重大资金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或 资产总额的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或者深 交所规定的其他情形。 （4）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证 ①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。 ②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 ③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传 真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 ④公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （5）利润分配方案的审议程序 ①公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 ②监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体 监事半数以上表决通过。 ③股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 （6）利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意， 且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配 政策的调整或变更发表独立意见。 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整 或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润 分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 （7）利润分配政策的实施 ①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会 决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。 ②公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处 行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计 收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分 红水平较低的合理性发表的独立意见。 （8）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现 金红利，以偿还其占用的资金 本公司还制定了《安徽聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （2014-2016）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进 一步安排。关于本公司发行上市后股东未来分红回报规划及具体分红计划的详细 内容，请详见本招股说明书“第九节、十八、（四）股东未来分红回报规划 （2014-2016）”。 七、客户、产品相对单一的风险 报告期，发行人主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业， 其中，向海尔的销售收入占报告期各年主营业务收入的比重超过85%，且主导 产品配套海尔双动力洗衣机的双驱动减速离合器销售收入占主营业务收入的比 重超过80%。洗衣机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力 洗衣机，是导致发行人目前客户集中的主要原因。发行人因主要配套海尔供应双 驱动减速离合器，未来生产经营面临如下风险： 1、因发行人目前主营业务收入主要来源于海尔，且主要配套供应双驱动减 速离合器，未来海尔就洗衣机产业发展作出的计划、产品调整若对发行人业务发 展不利，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。 2、发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机非竞标采购产品，未 来可能会因海尔培育出新的合格供应商或竞争对手绕开发行人专利壁垒，开发出 符合海尔双动力洗衣机需要的双驱动减速离合器，打破发行人该类产品市场独占 的局面，从而面临市场竞争加剧以及产品价格、毛利率大幅下行的风险。 3、报告期，发行人利润、收入主要来源于主导产品双驱动减速离合器。未 来若出现相关技术创新较长时间进展不理想或新品开发不能满足海尔双动力洗 衣机升级换代的要求，则发行人可能面临被竞争对手赶超，现有产品、技术被替 代，甚至主导产品被淘汰的经营风险。 4、尽管发行人未曾因质量问题而发生召回、停产等重大事项，但因客户、 产品相对单一，一旦配套海尔的产品出现严重质量问题而发生重大召回、停产， 则可能对发行人与海尔业务关系产生重大不利影响，进而短期内对公司生产经营 造成严重影响。 八、关于审计截止日后的主要经营状况 本招股书财务报告审计基准日为2014年12月31日。发行人2015年3月 31日的资产负债表及2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经众环 海华审阅并出具了“众环专字（2015）010640号”《审阅报告》。 发行人2015年3月末资产总额较2014年末下降504.84万元，负债总额较 2014年末减少96.55万元，所有者权益较2014年末降低408.30万元。2015 年1-3月营业收入较2014年同期增加2,884.65万元，增幅为39.57%；2015 年1-3月净利润较2014年同期增加281.28万元，增幅为10.78%。2015年1-3 月发行人综合毛利率为47.72%，基本维持稳定。 财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价 格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情 况见本招股说明书“第九节、四、关于审计截止日后的主要经营状况”。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构核 查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意 见具体详见“第九节、十七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析 及保荐机构核查结论意见”。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部 因素。 目录 第一节 释义 .................................................................................................. 23 第二节 概览 ................................................................................................... 26 一、发行人简介及主营业务概述 ..................................................................................... 26 二、控股股东、实际控制人的基本情况 .......................................................................... 28 三、主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................. 29 四、募集资金用途 ........................................................................................................... 30 第三节 本次发行概况 ..................................................................................... 32 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 32 二、本次发行有关机构的情况 ......................................................................................... 32 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 ...................................................................... 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................................. 34 第四节 风险因素 ............................................................................................ 35 一、客户相对集中风险 .................................................................................................... 35 二、产品及业务结构相对单一风险 ................................................................................. 35 三、专利被仿制、被侵权的风险 ..................................................................................... 36 四、新品开发失败及技术被替代的风险 .......................................................................... 36 五、竞争对手进入发行人独占性强的领域导致竞争加剧的风险 ...................................... 37 六、外购零部件供应不及时、质量不合格的风险 ............................................................ 37 七、原材料价格波动风险 ................................................................................................ 38 八、应收账款回收风险 .................................................................................................... 39 九、税收优惠政策变化风险 ............................................................................................ 39 十、国家相关产业政策变动风险 ..................................................................................... 40 十一、募集资金投资项目风险 ......................................................................................... 40 十二、实际控制人控制的风险 ......................................................................................... 41 十三、净资产收益率被摊薄的风险 ................................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 42 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 42 二、发行人设立及改制重组情况 ..................................................................................... 42 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...................................................................... 44 四、发行人股权结构和组织结构 ..................................................................................... 58 五、发行人控股、参股公司情况 ..................................................................................... 59 六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................... 75 七、发行人有关股本情况 ................................................................................................ 82 八、发行人员工情况 ....................................................................................................... 87 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履 行承诺的约束措施 ........................................................................................................ 88 第六节 业务与技术 ........................................................................................ 90 一、发行人的主要业务及主要产品概述 .......................................................................... 90 二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况 ............................................................. 106 三、销售情况和主要客户 .............................................................................................. 132 四、采购情况和主要供应商 .......................................................................................... 139 五、主要固定资产及无形资产 ....................................................................................... 156 六、发行人拥有的特许经营情况 ................................................................................... 165 七、发行人核心技术与研发情况 ................................................................................... 165 八、发行人在境外经营及境外资产状况 ........................................................................ 172 九、发行人未来发展与规划 .......................................................................................... 172 第七节 同业竞争和关联交易 ........................................................................ 181 一、同业竞争 ................................................................................................................ 181 二、关联方和关联关系 .................................................................................................. 181 三、关联交易的具体情况 .............................................................................................. 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................... 187 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ....................................... 187 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有发行人股份及其对外投资情况 ... 193 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 ......................... 194 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的2014年薪酬情况 .......................... 194 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ....................................... 195 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况 ......................... 196 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司的协议安排及其重要承诺 ... 197 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 .......................................................... 197 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 .......................................................... 197 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运行及履职情 况 ............................................................................................................................... 198 十一、公司资金占用、对外担保及违法违规的情况 ...................................................... 201 十二、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 ......................... 201 十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及其执行情况 ............................ 202 十四、发行人保护投资者权益方面的政策及制度安排 .................................................. 203 第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 205 一、注册会计师的审计意见 .......................................................................................... 205 二、会计报表 ................................................................................................................ 205 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业 绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................................................... 208 四、关于审计截止日后的主要经营状况 ........................................................................ 209 五、财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化 ...................................................... 211 六、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 213 七、主要会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明 .................................... 236 八、主要税收政策、税种税率及税收优惠 .................................................................... 236 九、注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 ................................ 240 十、报告期内的主要财务指标 ....................................................................................... 240 十一、历次资产评估情况 .............................................................................................. 242 十二、历次验资情况 ..................................................................................................... 242 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项对发行人的影响 ..................... 243 十四、财务状况分析 ..................................................................................................... 243 十五、盈利能力分析 ..................................................................................................... 275 十六、现金流量分析 ..................................................................................................... 304 十七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查结论意见 ... 306 十八、公司股利分配政策及分配情况 ............................................................................ 308 第十节 募集资金运用 ................................................................................... 311 一、本次募集资金运用概况 .......................................................................................... 311 二、募集资金投资项目之一：年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及 一体化装置总装项目 .................................................................................................. 313 三、募集资金投资项目之二：年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目 .................................................................................................................................. 322 四、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的 影响 ............................................................................................................................ 329 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................................................. 331 六、发行人募集资金投资项目的进展情况 .................................................................... 331 第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 332 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ...................................................... 332 二、重大合同 ................................................................................................................ 332 三、对外担保 ................................................................................................................ 336 四、诉讼及仲裁事项 ..................................................................................................... 336 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 343 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 343 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 344 三、发行人律师声明 ..................................................................................................... 345 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................ 346 五、验资机构声明 ......................................................................................................... 347 第十三节 备查文件 ...................................................................................... 348 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、股份公司、本 公司、发行人、聚隆 传动 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司 控股股东 指 刘翔，持有公司36.63%的股份 实际控制人 指 刘军、刘翔父子。刘军、刘翔父子合计持有公司63.08%的股份， 刘军任公司董事长，刘翔任公司总经理 长江富国 指 发行人股东：武汉长江富国资产管理有限公司 上海澄鼎 指 发行人股东：上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙） 宁国汇智 指 发行人股东：宁国汇智项目投资中心（有限合伙） 聚隆减速器 指 发行人全资子公司：宁国聚隆减速器有限公司 聚隆精工 指 发行人全资子公司：宁国聚隆精工机械有限公司 聚隆机械 指 安徽聚隆机械有限公司，系发行人前身 聚隆实业 指 宁国聚隆实业有限公司，2011年存续分立为聚隆实业（后更名 为聚隆减速器）和翔隆酒店 卷烟机械 指 安徽卷烟机械有限公司，2011年更名为聚隆精工 翔隆酒店 指 宁国翔隆酒店投资管理有限公司 技术中心、研发中心 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司技术研究中心 双驱动洗衣机 指 被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动 力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相 对运转，洗涤衣物的洗衣机 双动力洗衣机 指 海尔拥有相关专利并独家生产的双驱动洗衣机，符合 QB/T2823-2006《家用和类似用途双驱动洗衣机行业标准》，已 形成覆盖2.0~13.0KG双动力洗衣机系列产品 波轮式洗衣机、波轮 洗衣机 指 被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向转 动的方式进行洗涤的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双桶波 轮式洗衣机 滚筒式洗衣机、滚筒 洗衣机 指 被洗涤物放在滚筒内，部分浸于水中，依靠滚筒连续转动或定 时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机 搅拌式洗衣机 指 被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠搅拌叶往复运动的方式进行洗 涤的洗衣机 全自动洗衣机 指 同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，它们之间的转换不用手工 操作而能自动进行的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双驱动 洗衣机、滚筒洗衣机等 双桶洗衣机、双桶波 轮式洗衣机 指 由一个洗涤桶和一个脱水桶组成，洗涤、脱水可以分别进行，但 洗衣时，进水、排水都得靠手动完成，系波轮洗衣机一种类别 减速离合器 指 减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部 件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速 旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作 双驱动减速离合器、 双驱动洗衣机减速离 合器 指 减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个动力输 出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系发行人生产的配 套海尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件 波轮洗衣机减速离合 器、波轮减速离合器 指 减速离合器的一种，配套全自动波轮洗衣机 双波轮减速离合器 指 波轮减速离合器的一种，输出轴由小波轮轴、大波轮轴及脱水 轴，从内向外依次同心套合而成，系发行人生产配套美的双波 轮洗衣机的减速离合器 直驱电机减速离合器 一体化装置、一体化 装置 指 公司开发的由减速离合器、电机组成传动系统一体化模块，实 现变频电机与减速离合器同芯直联直驱，分为DDM和DDSM 两种 DDM 指 配套波轮洗衣机的直驱电机减速离合器一体化装置 DDSM 指 配套双驱动洗衣机的直驱电机双驱动减速离合器一体化装置 直驱双驱动减速离合 器、一体化装置 指 公司生产的配套DDSM的双驱动减速离合器 皮带式传动（驱动） 装置 指 电机与减速离合器通过皮带连接传动，系目前洗衣机主要的传 动方式，公司生产的减速离合器除配套DDM和DDSM外，全 部配套皮带式传动（驱动）装置 竞标采购产品（零部 件） 指 即整机厂通常通过组织同一产品的不同合格供应商参与竞标方 式采购的产品（零部件），目前海尔、美的、惠而浦等整机厂对 绝大部分零部件实行竞标采购 非竞标采购产品（零 部件） 指 即整机厂通常在极少数产品（零部件）只有个别合法供应商的 情形下采取议价方式采购的产品（零部件） 洗净比 指 被测样机洗净率与参比洗衣机洗净率之比，系衡量洗衣机对洗 涤物洗净程度的指标 磨损率 指 负载失去的质量与额定负载质量之比，系衡量洗衣机在洗涤衣 物过程中对衣物磨损程度的指标 ISO认证 指 质量管理体系ISO9001认证 QC认证 指 国际电工委员会电子元器件质量评定体系IECQ QC080000认 证 ROHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在电子 电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006年7月1日开始正 式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之 更加有利于人体健康及环境保护 海尔 指 海尔集团及其下属企业，本招股说明书主要指海尔集团及其下 属企业涉及洗衣机的部分 美的 指 美的集团及其下属企业的统称，本招股说明书主要指美的集团 涉及洗衣机的合肥美的洗衣机有限公司、无锡小天鹅股份有限 公司等相关企业 惠而浦 指 美国惠而浦集团及其下属企业的统称，本招股说明书指其在中 国涉及洗衣机的海信惠而浦（浙江）电器有限公司等相关企业 海信 指 海信（山东）冰箱有限公司，发行人2014年新增客户 倍科 指 常州倍科电器有限公司，欧洲白色家电领导品牌BEKO在国内 设立的公司，发行人2014年新开拓的客户 澳珂玛 指 青岛澳珂玛洗衣机有限公司 青岛阿莫泰克 指 青岛阿莫泰克有限公司 浙江三星 指 浙江三星机电股份有限公司 慈溪宏发 指 慈溪市宏发电器有限公司 宁波奇精 指 奇精机械股份有限公司 宁波普尔 指 宁波普尔机电制造有限公司 常州至精 指 常州至精精机有限公司 常州亚通 指 常州亚通杰威电机有限公司 肇庆仪表二厂 指 肇庆市自动化仪表二厂有限公司 GB 指 中华人民共和国国家标准 JB 指 中华人民共和国机械行业标准 国务院 指 中华人民共和国最高国家行政机关：国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中国人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 专利复审委员会 指 国家知识产权局专利复审委员会 《公司法》 指 自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 首次公开发行股票 章程、公司章程 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司章程 三会 指 发行人的股东大会、董事会、监事会 元 指 人民币元 省 指 安徽省 市 指 安徽省宁国市 保荐人、主承销商、 保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、海润律 师 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师、众环、 众环海华 指 原为众环会计师事务所有限公司，2011年12月更名为众环海 华会计师事务所有限公司，2014年1月再次更名为众环海华会 计师事务所（特殊普通合伙） 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介及主营业务概述 公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司 成立日期：1998年9月16日 注册地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号 注册资本：15,000.00万元人民币 法定代表人：刘军 发行人主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，始终 恪守“当好配角，争创第一”的发展理念，坚持“以科技为依托、以市场为导向” 的经营方针，大力推行技术创新、专利保护良性互动，努力实施专业化、规模化、 差异化发展战略，先后成功开发、推广了双驱动减速离合器、双波轮减速离合器、 16公斤大容量减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置等系列化产品，多 项产品系海尔、美的等洗衣机行业龙头企业的非竞标采购产品。 发行人于2008年第一批通过新一轮高新技术企业认证，2009年被认定为 省级企业技术中心，系国家级火炬计划重点高新技术企业、安徽省创新型企业、 第一批省知识产权优势企业考核优秀单位、安徽省科技型中小企业技术创新基金 实施十周年优秀企业，安徽省信息家电行业协会“副会长单位”。公司原创的双 驱动减速离合器技术于2003年9月荣获安徽省科学技术二等奖，应用该项技术 申报的洗衣机全自动减速离合器发明专利（专利号02116376.6）于2006年1 月荣获国家知识产权局授予的第九届“中国专利优秀奖”。截至本招股说明书签 署日，本公司（含子公司）已拥有与主要产品相关的有效专利97项。其中，发 明专利30项、实用新型专利46项、外观设计专利21项。 减速离合器系双驱动洗衣机、全自动波轮洗衣机的关键部件，直接影响整机 的洗涤模式、洗涤效果以及整机性能指标。公司研制、生产的新型、高效节能减 速离合器产品的广泛应用，带动了下游整机厂商的产品功能提升、性能提高、技 术创新以及产品升级换代，明显增强了整机洗涤效果以及节能、节水等功效。特 别是海尔应用本公司原创的双驱动减速离合器成功开发的双动力洗衣机，在双驱 动减速离合器作用下实现了洗衣机内筒、波轮的同步反向转动，创造了一种新型 旋转水流洗涤方式，克服了波轮洗衣机衣物缠绕、磨损大以及滚筒洗衣机耗能高、 洗净比相对较低等主要缺陷，兼具波轮、滚筒洗衣机优点，节水、省电、洗涤效 果显著，被誉为创造了世界第四种洗衣机洗涤动力模式。2004年，在第95届法 国列宾国际发明展览会上，海尔双动力洗衣机夺得国际发明金奖，并成功入选由 《经济参考报》、《人民网》等国内10余家权威媒体共同推出的“2004年度影响 中国家电未来发展趋势的十大创新产品”。2006年，海尔“双动力”系列产品“环 保双动力”洗衣机获得由国务院颁发的国家科技进步二等奖。2008年，全国家 用电器标准化技术委员会相应对原2003年版《家用电动洗衣机》国家标准进行 修订，在波轮式、滚筒式、搅拌式三类洗衣机基础上新增加了双驱动洗衣机类型。 近年来，公司紧抓国内高端洗衣机快速发展的市场机遇，发挥产品质量稳定、 性能优良、独占性强的优势，各类新型、高效节能减速离合器产销量逐年扩大， 年产销量均已突破200万台套，产能规模居行业前列，实现产品系列化、规模 化发展。其中，公司长期自主开发并相继量产的双驱动减速离合器系列产品系海 尔双动力洗衣机的非竞标采购零部件，自2003年小批量投入生产以来，适销对 路，发展迅速，2009年产销量首次突破100万台套，2014年销量达到173.67 万台套，目前配套海尔生产的双动力洗衣机型号高达80余种，实现2-13公斤级 全覆盖，双动力洗衣机占海尔洗衣机总产销量比重亦超过10%。 2007年、2010年公司先后成功开发、推广的双波轮减速离合器、16公斤 大容量波轮洗衣机减速离合器等新品逐步得到美的等整机厂商的认可，已实现批 量生产，2011年公司被美的洗衣机事业部全自动公司授予“2010年度技术创新 奖”、“战略供应商”称号，2013年再次被美的洗衣机事业部授予“快速交货奖”、 “2013年度战略合作伙伴”称号。 另外，公司还积极紧跟洗衣机变频直驱、模块化发展态势，先后配套海尔、 惠而浦、澳柯玛成功开发出结构优化、体积小、性能稳定、能耗低、噪音低的直 驱电机减速离合器一体化装置，实现了传动系统的模块化供货，进一步增强对下 游整机厂的配套服务能力和影响力，为未来更好地配套好、服务好整机厂产品升 级打下了良好的基础。 近年来，在大力配套服务好海尔、美的、惠而浦等核心客户的同时，发行人 加大新客户开发力度，2014年先后通过国内家电龙头企业海信以及欧洲著名家 电跨国公司倍科合格供应商评审，根据客户需求开发出相应的新品，并签订了供 货协议，进一步拓宽客户群。 洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，低端产品竞争激 烈，中高端产品受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，门槛较高。 历经多年发展，发行人始终坚持以新型、高效节能洗衣机减速离合器产品研制、 开发为核心，竭力为客户创造质量优良、性能卓越的精品，集中力量拓展中高端 市场，逐步树立了行业内的优势地位，发展成为拥有专利数量多、技术开发能力 较强、规模优势明显的行业领军企业。 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东：刘翔 自然人刘翔先生作为公司的主要发起人和最大股东，持有公司5,494.50万股 股份，占公司总股本的36.63%。 刘翔先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为31010419791107****， 住所为上海市徐汇区清真路58弄****。刘翔先生具体情况详见本招股说明书“第 八节、一、（一）董事”相关内容。 （二）实际控制人：刘军、刘翔父子 公司实际控制人为刘军、刘翔父子，分别持有公司3,967.61万股份和 5,494.50万股份，合计持有9,462.11万股份，占公司总股本的63.08%。自2000 年4月以来，刘军、刘翔父子直接或间接持有公司60%以上的股权，处于绝对 控股地位。实际控制人认定的具体情况详见本招股说明书“第五节、六、（二） 实际控制人的基本情况”相关内容。 刘军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为34252419530606****， 住所为安徽省宁国市西津办事处城东路****。刘军先生系公司创始人、公司拥有 的多项核心技术发明人，具体情况详见本招股说明书“第八节、一、（一）董事” 相关内容。 三、主要财务数据及主要财务指标 根据众环海华出具的众环审字（2015）010005号审计报告，报告期发行人 主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年末 2013年末 2012年末 资产总额 83,578.52 68,545.87 56,542.59 其中：流动资产 77,465.36 63,127.35 51,396.07 非流动资产 6,113.16 5,418.52 5,146.52 负债总额 25,101.62 23,625.47 20,959.23 其中：流动负债 22,600.42 21,124.27 18,045.53 非流动负债 2,501.20 2,501.20 2,913.70 归属于母公司股东权益 58,476.90 44,920.40 35,583.36 股东权益合计 58,476.90 44,920.40 35,583.36 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 45,808.97 39,285.06 39,545.88 营业利润 15,365.38 12,423.52 10,944.81 利润总额 18,765.63 13,387.80 11,572.03 净利润 15,806.50 11,257.03 9,607.89 归属于母公司股东的净利润 15,806.50 11,257.03 9,607.89 扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润 13,197.49 10,551.86 9,131.64 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 14,145.72 -265.48 22,015.01 投资活动产生的现金流量净额 73.78 -687.52 -905.31 筹资活动产生的现金流量净额 -5,857.73 309.81 -11,020.09 现金及现金等价物净增加额 8,361.77 -643.19 10,089.62 （四）主要财务指标 项目 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 3.43 2.99 2.85 速动比率（倍） 3.23 2.79 2.59 每股净资产（元/股） 3.90 2.99 2.37 母公司资产负债率 38.59% 40.78% 41.77% 无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例 0.01% 0.02% - 项目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 3.43 2.49 2.95 存货周转率（次） 5.54 4.73 4.39 息税折旧摊销前利润（万元） 19,258.11 13,819.45 12,702.52 利息保障倍数 / 2,265.85 16.36 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.94 -0.02 1.47 每股净现金流量（元/股） 0.56 -0.04 0.67 项目 加权平均净资产收益率 合并每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 2014年度 归属于母公司普通股股东的净利润 30.91% 1.05 1.05 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润 25.81% 0.88 0.88 2013年度 归属于母公司普通股股东的净利润 28.19% 0.75 0.75 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润 26.42% 0.70 0.70 2012年度 归属于母公司普通股股东的净利润 31.22% 0.64 0.64 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润 29.67% 0.61 0.61 四、募集资金用途 根据发行人2011年年度股东大会决议，本次发行募集资金拟投资以下项目： 项目 投资额（万元） 项目备案号 年产300万台套全自动洗衣机新型、高效 节能减速离合器及一体化装置总装项目 22,120.90 宁国经济技术开发区管理委 员会宁开发项[2015]2号 年产300万套全自动洗衣机减速离合器关 键零部件加工项目 18,349.40 宁国经济技术开发区管理委 员会宁开发项[2015]1号 募集资金到位前，根据项目的实际进度，公司拟利用自有资金和银行贷款先 行支付部分项目建设款。待募集资金到位后，公司将以本次发行募集资金支付剩 余项目建设款以及置换先期已投入款项。若本次发行实际募集资金不能满足全部 项目建设需要，存在资金缺口，公司拟自筹资金予以解决。若本次发行实际募集 资金超过项目投资额，超募资金将用于补充公司营运资金。 上述年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置 总装项目由发行人自行实施。年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件 加工项目则由发行人全资子公司聚隆精工组织实施，本次发行募集资金到位后发 行人拟按照项目投资总额对聚隆精工进行增资。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股(A 股) 每股面值： 人民币1.00元/股 发行股数： 5,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行不进行老股转让 每股发行价格： 8.80元 市盈率： 13.33倍（按实际发行价格除以本次发行后每股收益计算。每股收益 按发行前2014年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.90元/股（按经审计的截至2014年12月31日的归属于母公司的 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 4.95元/股（按经审计的截至2014年12月31日的归属于母公司的 所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 市净率： 1.78倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算) 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 44,000.00万元 预计募集资金净额： 40,470.30万元 发行费用概算 本次发行不涉及老股转让，发行费用全部由发行人承担。具体 发行费用概算如下： 承销费2,200万元 保荐费200万元 审计费用500万元 律师费用200万元 发行手续费及用于本次发行的信息披露费用429.70万元 二、本次发行有关机构的情况 （一）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 电话：010-88085939 传真：010-88085256 保荐代表人：李强、叶华 项目协办人：赵向前 项目组成员：黄诚、佘飞飞、刘彦萍、朱力 （二）发行人律师：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 地址：北京市海淀区彩和坊路10号瀚海国际大厦609室 电话：010- 82653566 传真：010- 82653566 经办律师：刘煜、刘新宇 （三）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：石文先 地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 电话：027-85424324 传真：027-85424329 经办注册会计师：王郁、汤家俊 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行北京金树街支行 户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号：0200291409200028601 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 （一）初步询价期间：2015年5月27-28日 （二）定价公告刊登日期：2015年6月1日 （三）网下申购日期和缴款日期：2015年6月2日 （四）网上申购日期和缴款日期：2015年6月2日 （五）预计股票上市日期：2015年【】月【】日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、客户相对集中风险 发行人的下游客户为洗衣机整机厂。国内洗衣机行业呈现出寡头竞争的市场 格局，海尔、美的两家的市场份额接近50%，前十位洗衣机厂商的市场份额超 过80%。报告期，发行人主要配套海尔、美的、惠而浦三家全球洗衣机行业龙 头企业，其中，向海尔的销售收入占当期主营业务收入的比重超过85%。洗衣 机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力洗衣机，是导致发行 人目前客户集中的主要原因。尽管公司高度重视深化与洗衣机整机厂的合作，进 一步扩大技术上的领先优势和提高集成供货能力，并积极培育新的客户群，搭建 新技术应用平台，强化对整机厂的综合服务配套能力和影响力，但洗衣机整机行 业寡头竞争的市场格局决定了今后很长时间发行人客户相对集中的局面难以改 变，进而若海尔等主要客户生产经营情况发生变化，就洗衣机产业未来发展作出 的计划、产品调整若对发行人业务发展不利，因发行人目前主营业务收入主要来 源于海尔，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。 二、产品及业务结构相对单一风险 公司主要从事洗衣机减速离合器的生产和销售，受洗衣机整机行业发展的影（未完）  |