[公告]首开股份：公开发行2014年公司债券募集说明书摘要
股票简称：首开股份 股票代码： 600376 452236_0-01 北京首都开发股份有限公司 （北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层） 公开发行 2014 年公司债券 募集说明书 摘要 （ 封卷 稿） 保荐人/主承销商/簿记管理人： logo 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 201 5 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募 集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 2 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .................... 4 一、 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 4 二、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ . 9 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............... 16 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............... 16 第二节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 17 一、 本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ....................... 17 二、 信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ................................ ....................... 17 三、 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ... 19 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 22 一、 发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............... 22 二、 发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ ............................... 24 三、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ....... 25 四、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ........................... 27 五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ....................... 29 六、 发行人主营业务基本情况 ................................ ................................ ....................... 37 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .......... 61 一、 最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ....................... 61 二、 最近三年及一期比较式财务报表 ................................ ................................ ........... 70 三、 最近三年及一期合并报表范围变化情况 ................................ ............................... 81 四、 最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ............... 85 五、 最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................ ................................ ... 87 六、 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ... 88 七、 本次发行后公司资产负债结构变化 ................................ ................................ ..... 125 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ 127 一、 公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ......................... 127 二、 本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ......................... 127 三、 本次募集资金运 用对发行人财务状况的影响 ................................ ..................... 128 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................ 129 一、 备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ......... 12 9 二、 备查文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ . 129 三、 备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ . 130 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：北京首都开发股份有限公司 英文名称： BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT , CO., LTD. 2、注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层 3、办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座 4、法定代表人：潘利群1 1 2015年4月7日，刘希模辞去公司董事长职务，由潘利群继任董事长。根据《公司章程》，法定代表人将相 应变更为潘利群，相关工商登记变更程序尚未完成。 5、董事会秘书：王怡 联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 13 层 电话： 010 - 66428156 传真： 010 - 66428061 电子信箱： bcdc@bcdh.com.cn 邮政编码： 100031 6、经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰 装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、 工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软 硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。 7、成立日期：1993年12月29日 8、注册资本：224,201.25万元 9、企业法人营业执照注册号：110000005020731 10、股票上市情况： 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：首开股份 股票代码： 600376 11、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 12、互联网网址：www.shoukaigufen.com （二）公司债券发行批准情况 2013 年 10 月 31 日，发行人第七届董事会第二十六次会议 审议 通过了《关于公司符 合发行 公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 2013 年 11 月 19 日，发行人 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。 2013 年第三次临时股东大会决议公告于 2013 年 11 月 20 日披露于上海证券交易所 网站（ htt p://www.sse.com.cn ）、公司网站（ www.shoukaigufen.com ）、《上海证券报》、《中 国证券报》和《证券时报》。 2014 年 11 月 2 日，发行人第七 届 董事会第四十 五次 会议审议 通过了 《关于变更股 东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续 授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》。 2014 年 11 月 19 日， 发行人 2014 年 第四次临时股东大会 审议 通过了 《关于变更股 东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续 授权董事 会全权办理公司债发行相关事宜的议案》。 2014 年第三次临时股东大会决议公告于 2014 年 11 月 20 日披露于上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn ）、公司网站（ www.shoukaigufen.com ）、《上海证券报》、《中 国证券报》和《证券时报》。 经中国证监会于 2015 年 4 月 22 日签发的“证监许可 [2015]699 号”批复核准，发 行人将在中国境内公开发行不超过 40 亿元公司债券。发行人将根据资金需求，中期票 据 和非公开定向债务融资工具等其他债券产品的发行、存续情况，以及债券市场运行等 情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券基本条款 发行主体 ：北京首都开发股份有限公司。 债券名称 ：北京首都开发股份有限公司 2014 年公司债券。 发行规模 ： 本次债券发行 规模为 40 亿元。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。 票面金额和发行价格 ：本 次 债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限 ：本 次 债券的期限为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权、发 行人赎回选择权和投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式 ：本 次 债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协 商确定，在本 次 债券存续期内前 5 年固定不变，在本 次 债券存续期的第 5 年末，如发行 人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前 5 年票 面利率加上调基点， 并 在债券存续期后 2 年固定不变。 发行人上调票面利率选择权 ：发行人有权决定在本 次 债券存续期的第 5 年末上调本 次 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01% 。 发行人将于本 次 债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上 发布关于是否上调本 次 债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使上调 票面 利率选择权，则本 次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 发行人赎回选择权 ：发行人有权决定在本 次 债券存续期的第 5 年末行使本 次 债券赎 回选择权。发行人将于本 次 债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决 定行使赎回选择权，本 次 债券将被视为第 5 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一 期利息向投资者赎回全部 本次 债券。所赎回债券的本金加第 5 个计息年度利息在兑 付日 后 5 个工作日内一起支付。发行人将按照本 次 债券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本 次 债券将 继续在第 6 年、第 7 年存续。 投资者回售选择权 ：发行人发出关于是否上调本 次 债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本 次 债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本 次 债券按面值全部 或部分回售给发行人或选择继续持有本 次 债券。本 次 债券第 5 个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行 人发出关于是否上调本 次 债券票 面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回 售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 内 不进行申报的，则 被视为放弃回售选择权，继续持有本 次 债券并接受上述关于是否上调本 次 债券票面利率 及上调幅度的决定。 债券票面金额 ：本 次 债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本 次 债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象 ：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 次 债券在登记机构开立的托管 账户 托管记载。本 次 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排 ：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ： 本次债券的起息日为 2015 年 6 月 3 日 。 付息日 ： 本 次 债券存续期间，本 次 债券的付息日为 2 016 年至 2 022 年每年的 6 月 3 日 。若发行人行使 赎回选择权，则本 次 债 券前 4 个计息年度的付息日为 2 016 年至 2 019 年每年的 6 月 3 日 ，第 5 个计息年度的利息连同所赎回债券的本金 在 2020 年 6 月 3 日 后 5 个工作日内一同支付；若 投资者 行使回售选择权，则其回售部分 的本 次 债券的付息 日为自 2 016 年至 2 020 年间每年的 6 月 3 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 兑付日 ： 本 次 债券的兑付日为 2 022 年 6 月 3 日 ；若发行人行使赎回选择权，则本 次 债券的兑付日为 2 020 年 6 月 3 日 ；若 投资者 行使回售选择权，则其回售部分的 本 次 债券的兑付日为 2 020 年 6 月 3 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日 ，顺延期间 兑付款项不另计利息 。 计息期限 ： 本 次 债券的计息期限为 2 015 年 6 月 3 日 至 2 022 年 6 月 3 日 。若发行人 行使赎回选择权，则本 次 债券 的计息期限为 2 015 年 6 月 3 日 至 2 020 年 6 月 3 日 ；若 投 资者 行使回售选择权，则其回售部分的本 次 债券的计息期限为 2 015 年 6 月 3 日 至 2 020 年 6 月 3 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本 次 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 次 债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 次 债券票面总额与 对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登 记日收市时所持有的本 次 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额 的本金。 付息、兑付方式 ：本 次 债券本息支付将按照本 次 债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保人及担保方式 ：本 次 债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人的主体长 期信用等级为 AA+ ，本 次 债券的信用等级为 AA+ 。 保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：发行人聘请中信证券股份有限 公司作为本 次 债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 承销方式 ：本 次 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的 方式承销。 本 次 债券发行最终认购不足 40 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销 方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新质押式回购 ：发行人主体长期信用等级为 AA+ ，本 次 债券信用等级为 AA+ ，本 次 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券 登记机构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本 次 发行费用概算不超过本 次 债券发行总额的 1.20% ，主要包括保 荐及承销费 用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用 等。 募集资金用途 ：发行人拟将本 次 债券募集资金扣除相关发行费用后拟用于调整债务 结构、补充流动资金。 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次 债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 015 年 6 月 1 日。 发行首日： 2 015 年 6 月 3 日。 预计发行期限： 2 015 年 6 月 3 日至 2 015 年 6 月 5 日，共 3 个工作日。 网上申购日： 2 015 年 6 月 3 日。 网下发行期限： 2015 年 6 月 3 日至 2 015 年 6 月 5 日 2、本次债券上市安排 本 次 债券发行结束后，发行人将尽快向 上海 证券交易 所 提出关于本 次 债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人:北京首都开发股份有限公司 住所：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 法定代表人： 潘利群 2 2 2015年4月7日，刘希模辞去公司董事长职务，由潘利群继任董事长。根据《公司章程》，法定代表人将相 应变更为潘利群，相关工商登记变更程序尚未完成。 联系人：王怡 电话： 010 - 66428156 传真： 010 - 66428061 网址： http://www.shoukaigufen.com 电子邮箱： bcdc@bcd h.com.cn （二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公 司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：王东明 联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘昀、王艳艳、石衡、蔡雪珂、朱鹏、陈咸耿、张藤一、 张雪皓、 竹春霖、张 翔 杰 电话： 010 - 60833515 传真： 010 - 60833504 邮政编码： 100026 （三）分销商 1、海通证券股份有限公司 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 法定代表 人：王开国 联系人：傅璇、肖博元 电话：010-88027151 传真 ：010-88017190 邮政编码 ：100044 2、国泰君安证券股份有限公司 联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦20层资本市场部 法定代表 人：万建华 联系人：杨思思、邓骞 电话：021-38677371 传真 ：021-50329583 邮政编码 ：200120 3、华泰联合证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表 人：吴晓东 联系人：张娜、姜虹、李想 电话：010-56839368 传真 ：010-56839400 邮政编码 ：100032 4、东海证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表 人：朱科敏 联系人：阮洁琼 电话：021-20333395 传真 ：021-50498839、50810150 邮政编码 ：200125 5、中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 法定代表 人：王常青 联系人：王彬 电话：010-65608390 传真 ：010-65608445 邮政编码 ：100010 6、中国中投证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层 法定代表 人：龙增来 联系人：郭佳文 电话：010-63222723 传真 ：010-63222809 邮政编码 ：100032 7、安信证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 法定代表 人：牛冠兴 联系人：魏泽熙、胡善斌 电话：010-66581707、66581535 传真 ：010-66581721 邮政编码 ：100033 8、国信证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 法定代表 人：何 如 联系人：刘思然 电话：010-88005020 传真 ：010-88005099 邮政编码 ：100033 9、华安证券股份有限公司 联系地址：合肥市南二环路959号财智中心B1座401 法定代表 人：李 工 联系人：郑 艺 电话：0551-65161802 传真 ：0551-65161828 邮政编码 ：230081 （四）律师事务所 1、发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 联系地址 ： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 负责人：袁学良 经办律师：姚方方、刘文艳 电话： 010 - 82653566 传真： 010 - 82653566 邮政编码 ： 100080 2、保荐人（主承销商）律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 联系 地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 负责人：赵洋 经办律师：陈规易、乔胜利、林燕滨 电话： 010 - 58091000 传真： 010 - 58091100 邮政编码： 100025 （五）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 联系 地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 法定代表人：徐华 经办注册会计师：郭丽娟 电话： 010 - 85665219 传真： 010 - 85665220 邮政编码： 100004 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 联系 地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 经办人：邵津宏 、 樊春裕 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 （七）保荐人/主承销商收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 8110701413300022759 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人：刘忠江、王艳艳 联系电话： 010 - 60833515 、 60833551 传真： 010 - 6083 3504 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 联系 地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 邮政编码 ： 200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系 地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政 编码 ： 200120 三、认购人承诺 购买本 次 债券的投资者（包括本 次 债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本 次 债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受 募集说明书对本 次 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本 次 债券发行结束后，发行人将申请本 次 债券在上证所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人根据其聘请的与本 次 发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合 理及必要的查询后确 认，截至 2015 年 3 月 31 日，除下列事项外，发行人与本次发行有 关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 截至 2015 年 3 月 31 日 ，保荐人、主承销商、簿记管理人中信证券自营业务股票账 户共持有发行人股票 199,884 股，占发行人总股本的 0.0089 % ；资产管理业务股票账户 持有发行人股票 302,900 股，占发行人总股本的 0.0135% 。中信证券持有发行人股票的 自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账 户。 截至 2015 年 3 月 31 日， 保荐人、主承销商、簿记管理人中信证券 控股 子公司 华夏 基金 管理有限公司旗下组合持有发行人股票 10,199,688 股，占 发行人总股本的 0.4549% 。 第二节 发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经 中诚信 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定，本次债券的 信用等级为 AA+ 。 中诚信出具了《北京首都开发股份有限公司 2014 年公司债券信用评 级报告》，该评级报告在上证所网站（ www.sse.com.cn ）和中诚信网站（ www.ccxr.com.cn ） 予以公告。 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 中诚信 综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA+ ，本级别的涵义为受评对象偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信评定本次债券的信用等级为 AA+ ，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用 风险很低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信肯定了公司具备丰富的房产开发经验和很强的区域竞争优势，强有力的股东 支持和丰富的资源储备等正面因素为公司未来的发展提供了保障。同时，中诚信也关注 到房地产行业景气度波动、公司财务杠杆水平偏高以及未来面临一定的资本支出压力等 负面因素对公司 整体信用水平的影响。 1、正面 （1）丰富的房产开发经验和很强的区域优势。公司是北京市属最大的住宅地产公 司，具备丰富的大型项目开发经验、较强的项目获取能力，拥有较为充足且成本相对 低廉的土地储备，在区域内具有较明显的竞争优势。 （2）较有力的股东支持。公司是首开集团旗下唯一的上市公司，公司在资源获取 等方面能够得到北京市政府和首开集团的大力支持。 （3）较强的项目获取能力和丰富的资源储备。公司通过与万科、保利等房地产行 业龙头企业合作获取土地储备，增强了公司的项目获取能力和土地储备资源。截至 2015年3月31日，公司在建及拟建项目规划建筑面积约1,712.26平方米，为其未来发 展提供保障。 2、关注 （1）财务杠杆比率偏高，未来面临一定的资金压力。近年来随着业务规模的快速 发展，公司对外部融资依赖程度较高，资产负债率处于较高水平。公司现有项目的持 续推进以及未来新增土地储备将给其带来较大的资金需求，公司未来面临一定的资金 压力。 （2）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾 凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的 变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定 、评级行业惯例以及 中诚信 评级制度相关规定，自首次评 级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信 将在本 次 债券信用等级有效 期内或者本 次 债券存续期内，持续关注本 次 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及本 次 债券偿债保障情况等因素，以对本 次 债券的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、 担保主体（如有）发生可能影响本 次 债券信用等级的重大 事件，应及时通知 中诚信 ，并 提供相关资料， 中诚信 将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信 将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信 网站 （ www.ccxr.com.cn ）予以公告。首开股份亦将通过上交所网站（ www.sse.com.cn ）将上 述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果 及报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人 资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人 合并口径在中国银行、农业银行、工商银行和北京银行等多家银 行获得的授信额度合计为 4 12.42 亿元，其中已使用授信额度为 2 07.56 亿元，尚余授信 额度为 2 04.56 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 发行人 第六届董事会第四十八次会议和 2011 年第四次临时股东大会 审议通过了拟 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 50 亿元非公开定向债务融资工具相 关事宜，以满足公司保障房项目建设需要，改善融资结构 ， 发行人 于 2011 年 12 月 28 日取得《接受注册通知书》（中市协注 [2011]PPN33 号）， 并于 2011 年 12 月 29 日向定向投资人发行了 30 亿元 3 年期和 20 亿元 5 年期非公开定 向债务融资工具 ， 其中 30 亿元 3 年期非公开 定向债务融资工具 已于 2014 年 12 月 30 日 到期 兑付。 具体情况如下： 表 2 - 1 发行人境内 外 市场直接债务 融资 情况 单位 ： 亿元 名 称 发行时间 到期时间 发行市场 发行 金额 票面 利率 性 质 主体信用 等级 债项信用 等级 信用评级 机构 北京首都开发股份有限公司 2011年度第一期非公开定向 债务融资工具（三年期） 2011 - 12 - 30 2014 - 12 - 30 银行间 债券市场 30 5.74% 非公开定 向债务融 资工具 AA+ AAA 大公国际 资信评估 有限公司 北京首都开发股份有限公司 2011年度第一期非公开定向 债务融资工具（五年期） 2011 - 12 - 30 2016 - 12 - 30 银行间 债券市场 20 5.78% 非 公开定 向债务融 资工具 AA+ AAA 大公国际 资信评估 有限公司 注 1 ：北京首都开发股份有限公司 2011 年度第一期非公开定向债务融资工具由中债信用增进投资股份有限公司提供 全额无条件不可撤销连带责任担保。 注 2 ：北京首都开发股份有限公司 2011 年度第一期非公开定向债务融资工具（三年期）已于 2014 年 12 月 30 日到期 兑付。 截至 2015 年 3 月 31 日，上述债券均按期足额付息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本 募集说明书 摘要 签署 日， 发行人 境内外市场直接债务 融资 计划 如下： 表 2 - 2 发行 人境内外 市场 直接 债务 融资计划 单位 ： 亿元 名 称 发行时间 预计 到期时间 发行市场 发行 金额 票面 利率 性 质 主体信用 等级 债项信用 等级 信用评级 机构 北京首都开发股份有限公司 2014年公司债券 2015 2022 交易所 债券市场 40 待定 公司 债券 AA + AA + 中诚信证 券评估有 限公司 北京首都开发股份有限公司 2015年度第一期中期票据 待定 待定 银行间 债券市场 不超过 30 待定 中期票据 AA + AA + 大公国际 资信评估 有限 公司 注 ： 发行人已完成不超过 30 亿元中期票据注册，并获得《 接受注册通知书》 （中市协注 [2015]MTN58 号） 。 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人本次 40 亿元公司债券经中国证监会核准并 全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 40 亿元，占发行人截至 201 5 年 3 月 3 1 日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为 2 3 . 81 % ，未超过发行人净资产的 40% ；发行人的累计债券（含公司债券、中期票据和非公开定向债务融资工具）余额为 60 亿元，占发行人截至 201 5 年 3 月 3 1 日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例 为 3 5 . 71 % ，未超过发行人净资产的 40% 。 发行人承诺将根据资金需求，中期票据和非公开定向债务融资工具等其他债券产品 的发行、存续情况，以及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间，确保截至本次 债券发行 首日本次债券 拟发行金额与存续的公司债券、中期票据、非公开定向债务融资 工具累计金额不超过发行人净资产的 40% 。 （五）最近三年的主要财务指标（合并报表口径） 表 2 - 3 发行人近三年的主要财务指标 财务指标 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 1.63 1.45 1.74 1.73 速动比率 0.41 0.33 0.42 0.51 资产负债率（合并报表） 83.34% 83.47% 83.57% 80.76% 资产负债率（母公司报表） 78.42% 77.15% 77.14% 72.96% 财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业毛利率 50.69 % 34.55% 36.78% 41.62% 应收账款周转率（次 / 年） 58.25 45.61 38.6 4 223.66 存货周转率（次 / 年） 0.11 0.21 0.16 0.17 EBIT （万元） 109,648.72 362,422.57 259,499.14 312,587.20 EBITDA （万元） 111,460.42 375,583.80 269,976.47 322,003.47 EBIT 利息保障倍数（倍） 1.32 0.99 0.82 1.44 EBITDA 利息保障倍数（倍） 1.34 1.03 0.85 1.48 注： （ 1 ）计算公式： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额； 营业毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入； 应收账款周转率 = 主营业务收入净额（营业总收入净额） / 应收账款平均余额； EBIT= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出； EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销； EBIT 利息保障倍数 =EBIT/ 全部利息支出； EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ 全部利息支出 。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人历史沿革 1、发行人设立情况 公司设立时的企业名称为“北京宝业房 地产股份有限公司”，是根据原北京市经济 体制改革委员会于 1993 年 9 月 10 日下发的《关于批准设立北京宝业房地产股份有限公 司的批复》（京体改字（ 93 ）第 128 号）批准，由北京市房地产开发经营总公司、北京 华澳、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 2、发行人公开发行股票及上市情况 根据北京市工商行政管理局于 2000 年 12 月 12 日颁发的注册号为“ 1100001502073 ” 号《企业法人营业执照》，北京宝业的企业名称由“北京宝业房地产股份有限公司”变 更为“北京天鸿宝业房地产股份有限公司”。 2 001 年 1 月，根据中国证监会《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司公开发 行股票的通知》（证监发行字 [2001]10 号）批准，天鸿宝业向社会公开发行 A 股 4,000 万股。经岳华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 2 月 3 日出具的《验资报告》（岳总 验字（ 2001 ）第 003 号）验证，该次发行募集资金已全部到位。根据北京市工商行政管 理局于 2001 年 2 月 18 日颁发的注册号为“ 1100001502073 ”号《企业法人营业执照》， 天鸿宝业注册资本为 10,825 万元。经上证所“上证上 [2001]28 ”号文批准，天鸿宝业股 票于 2001 年 3 月 12 日在上证所上市交易。 3、发行人自首次公开发行起的历次股本变动情况 （1）2001年1月，经中国证监会批准，天鸿宝业向社会公开发行A股4,000万 股。该次发行后，天鸿宝业注册资本为10,825万元。 （2）2002年，天鸿宝业以总股本10,825万股为基数，向全体股东所持有的每10 股股份派送6股股份并派发2元现金红利（含税），每股面值1元，共分配6,495万股。 该次利润分配后，天鸿宝业注册资本变更为17,320万元。 （3）2006年，天鸿宝业以总股本17,320万股为基数，以资本公积金每10股转增5 股的方式，共转增股本8,660万股。该次转增后，天鸿宝业注册资本变更为25,980万 元。 （4）2007年，经北京市国资委与中国证监会批准，天鸿宝业向首开集团定向增发 A股55,000万股。该次定向增发完成后，天鸿宝业公司注册资本变更为80,980万元； 2008年4月11日，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。 （5）2009年6月，经中国证监会批准，首开股份向7名特定投资者非公开定向发 行股票339,950,000股。该次定向增发完成后，首开股份注册资本变更为人民币114,975 万元。 （6）2011年4月，经2010年年度股东大会审议，通过了首开股份2010年度利润 分配方案及资本公积转增股本方案，以2010年末总股本1,149,750,000股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增3股，共计344,925,000股。方案实施完成后，公司总 股本为1,494,675,000股。 （7）2013年5月，经2012年年度股东大会审议，首开股份以资本公积金转增资 本，以1,494,675,000股为基数，每10股转增5股，变更后的注册资本为人民币 2,242,012,500元。 4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况 根据北京市国资委 分别于 2007 年 6 月 19 日及 2007 年 8 月 15 日下发的“京国资改 革字 [2007]11 号”《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市 的批复》及“京国资产权字（ 2007 ） 76 号”《关于对北京首都开发控股（集团）有限公 司拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准的批复》，北 京市国资委同意首开集团将经评估后的优质资产注入天鸿宝业，并由天鸿宝业向首开集 团定向发行股份。经天鸿宝业 2007 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会 于 2007 年 12 月 27 日下发的“证监公司字 [2007 ]229 ”号《关于核准北京天鸿宝业房地 产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》批准， 天鸿宝业向首开集团定向增发 A 股 55,000 万股，由首开集团以其所持有的 12 家子公司 股权出资认购。京都会计师于 2007 年 12 月 28 日出具的《验资报告》（北京京都验字（ 2007 ） 第 075 号），验证首开集团出资已全部到位，天鸿宝业增资 55,000 万元。根据北京市工 商行政管理局于 2007 年 12 月 29 日颁发的注册号为“ 110000005020731 ”号《企业法人 营业执照》，天鸿宝业注册资本变更为 80,9 80 万元。根据北京市工商行政管理局于 2008 年 4 月 11 日颁发的注册号为“ 110000005020731 ”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业 企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示： 表 3 - 1 截至 2015 年 3 月 31 日发行人股本结构 股份类型 数量（股） 比 例 无限售条件流通股 2,242,012,500 100.00% 其中：首开集团 1,142, 254,054 50.95% 天鸿集团 142,714,290 6.37% 其他投资者 957,044,156 42.68% 总 计 2,242,012,500 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下： 表 3 - 2 截至 2015 年 3 月 31 日发行人前十大股东持股情况 股东名称 持股数（股） 比 例 股份性质 北京首都开发控股（集团 ） 有限公司 1,142,254,054 5 0.95% A 股流通股 北京首开天鸿集团有限公司 142,714,290 6.37% A 股流通股 美都能源股份有限公司 47,076,949 2.10% A 股流通股 全国社保基金一组合 10,000,000 0.45% A 股流通股 中国农业银行股份有限公司－招商安达保本混合型证券投 资基金 9,827,217 0.44% A 股流通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 9,762,715 0.44% A 股流通股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 9,259,919 0.41% A 股流通 股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 - 018L － FH001 沪 8,999,940 0.40% A 股流通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,600,000 0.34% A 股流通股 马兴乔 6,666,600 0.30% A 股流通股 合 计 1,394,161,684 62.20% 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人组织结构图如下所示： 图 3 - 1 发行人的组织结 构图 董事会工作部 证券部 财务部 资产管理部 法务审计部 成本合约部 项目管理一部 *************** *************** *************** *************** **** 项目管理三部 *************** *************** *************** *************** **** 总经理办公室 战略投资部 人力资源 部 产品研发部 营销策划部 商业地产管理部 项目管理二部 *************** *************** *************** *************** **** 专职监事办公室 *************** *************** *************** *************** **** 股东大会 董事会 监事会 经营管理层 提名、薪酬与考核委员会 审计委员会 战略与投资委员会 党委 党群工作部 纪检监察部 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人控股子公司基本情况如下： 表 3 - 3 截至 2015 年 3 月 31 日发行人控股子公司基本情况 序 号 子公司全称 子公司 类型 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 持股 比例 表决权 比例 通过设立或投资等方式取得的子公司 1 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 控股 北京 3,000.00 房地产开发 51.00% 51.00% 2 北京首开天成房地产开发有限公司 全资 北京 10,000. 00 房地产开发 100.00% 100.00% 序 号 子公司全称 子公司 类型 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 持股 比例 表决权 比例 3 苏州首开嘉泰置业有限公司 全资 苏州 22,000.00 房地产开发 100.00% 100.00% 4 苏州首开永泰置业有限公司 全资 苏州 10,000.00 房地产开发 100.00% 100.00% 5 扬州首开衡泰置业有限公司 全资 扬州 70,396.58 房地产开发 100.00% 100.00% 6 太原首开龙泰置业有限责任公司 控股 太原 30,000.00 房地产开发 85.00% 85.00% 7 沈阳首开盛泰置业有限责任 公司 全资 沈阳 30,000.00 房地产开发 100.00% 100.00% 8 厦门首开翔泰置业有限公司 全资 厦门 30,000.00 房地产开发 100.00% 100.00% 9 贵阳首开龙泰房地产开发有限公司 控股 贵阳 22,058.00 房地产开发 90.67% 100.00% 10 绵阳首开兴泰置业有限公司 全资 绵阳 20,000.00 房地产开发 100.00% 100.00% 11 北京首开荣泰置业有限公司 全资 北京 20,000.00 房地产开发 100.00% 100 .00% 12 首开中庚（福州）房地产开发有限公司 控股 福州 30,000.00 房地产开发 51.00% 51.00% 13 廊坊市首开志泰房地产开发有限公司 全资 廊坊 10,000.00 房地产开发 100.00% 100.00% 14 葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司 全资 葫芦岛 60,000.00 房地产开发 100.00% 100.00% 15 福州中鼎投资有限公司 控股 福州 10,000.00 房地产开发 40.00% 60.00 % 16 苏州首开融泰置业有限公司 控股 苏州 10,000.00 房地产开发 75.00% 75.00 % （未完）  |