[上市]日机密封：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
四川日机密封件股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 2 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数本次公开发行新股的数量为 1,334万股，本次发行的 股票全部为新股，公司股东不公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 34.60元 预计发行日期 2015年 6月 2日 拟申请上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 5,334万股 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 5月 31日 3 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司提请投资者特别关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股 的数量为 1,334万股，发行后公司股份总数为 5,334万股，本次发行的股份占发 行后总股份数的比例为 25.01%。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的 承诺 本公司实际控制人省机械院、控股股东川机投资承诺：自公司股票在深圳证 券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其间接 /直接持有 的日机股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其间接 /直接持 有的日机股份首次公开发行股票前已发行的股份。其所持有日机股份股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；日机股份上市后 6个月内如其 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东黄泽沛、何方、陈虹、奉明忠、 周胡兰、尹晓、夏瑜、邓杰和赵曲承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起12个月内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；公司股票在深圳证 券交易所上市交易满12个月后，本人在担任日机股份董事、监事和高级管理人员 期间，每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本人所持有公司股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 4 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司 股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月。 公司其他股东承诺：自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 三、相关股东减持和持股意向的承诺 公司控股股东川机投资承诺：川机投资作为日机股份的控股股东，按照法律 法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行日机股份首次公开发行股票招 股说明书披露的股票锁定承诺。在川机投资所持日机股份的股份锁定期届满后， 川机投资减持所持有日机股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要 求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等。川机投资减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；川机投资在日机股份首次公 开发行前所持有的日机股份的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。 在锁定期届满后的 6个月内，川机投资减持所持有的日机股份的股份数量不超过 其股份总数的 5%；在锁定期满后的 12个月内，川机投资减持所持有的日机股份 的股份数量不超过其股份总数的 10%；在锁定期满后的 24个月内，川机投资减 持所持有的日机股份的股份数量不超过其股份总数的 25%。在减持所持有的日机 股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准 确、完整地履行信息披露义务。 持股 5%以上的股东深圳柏恩承诺：深圳柏恩作为日机股份的股东，按照法 律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行日机股份首次公开发行股票 招股说明书披露的股票锁定承诺。在深圳柏恩持日机股份的股份锁定期届满后， 深圳柏恩减持所持有日机股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要 5 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等。深圳柏恩减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；且减持价格不低于减持时上 一会计年度末经审计的每股净资产值。深圳柏恩将根据相关法律法规及证券交易 所规则，结合证券市场情况、日机股份的股票走势及公开信息、深圳柏恩的业务 发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。深圳柏恩在减持所持有的日机股份 的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、 完整地履行信息披露义务。 持股 5%以上的股东黄泽沛承诺：本人作为日机股份的股东，按照法律法规 及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行日机股份首次公开发行股票招股说 明书披露的股票锁定承诺。在本人所持日机股份的股份锁定期届满后，本人减持 所持有日机股份的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人 减持所持有的发行人股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律 法规及证券交易所规则要求；本人在日机股份首次公开发行前所持有的日机股份 的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、日机股份 的股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 本人在减持所持有的日机股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 四、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2014年 4月 29日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关 于修订公司首次向社会公开发行人民币普通股（ A股）股票并申请在深圳证券交 易所创业板上市交易方案的议案》中关于公司股票发行前滚存利润的分配方案， 公司公开发行社会公众 A股股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例 共享。 6 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司在本次发行前的股利分配政策在本次发行上市后保持不变。根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》规定， 2014年第一次临时股东大会审议通过了《股东分红回报三年规划》，并相应修改 了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策为： 1、发行上市后的股利分配政策 （1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股 东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 （2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经 营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 （4）公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥 补亏损的情况下，应当进行现金分红。 发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进 行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需 求状况进行中期现金分红。 （6）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 7 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （7）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （8）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确 需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及 监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项 须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公 司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独 立董事可公开征集中小股东投票权。 （9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： A、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； B、分红标准和比例是否明确和清晰； C、相关的决策程序和机制是否完备； D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 8 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 E、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （10）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、发行上市后的利润分配规划 （1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综 合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。 （2）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取 股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金、股票或者 现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监 事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间 段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）公司上市后三年股东分红回报规划： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发 展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加 利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 9 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 五、稳定股价的预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易 日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数）（以下简称为 “启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及 本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在前述事项发生之日起 3个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规 和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具 体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股 权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 公司同时或分步骤实施以下股价稳定措施: （二）股价稳定方案的具体措施 1、公司向社会公众股东回购股份 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在 3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公 司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向国有资产主 管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或 备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的 股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式可为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不 低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，公司单次回购股份不超过总股本的 2%。但如果公司股价已经不满足启动稳 10 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 2、控股股东增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东决定以增持公司股份方 式稳定股价，应在 3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股 份的数量、价格区间、时间等），并依法履行国有资产主管部门、证券监督管理 部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公 司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股 东增持公司股份计划的 3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公 司所获得现金分红金额的 30%，计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%。但 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施 增持公司股份。 控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，在增持 期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 3、在公司任职并领薪的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股 票 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在 实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、 控股股东增持公司股份等措施后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提 条件时，董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳 定公司股价。 董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份。董事、高 级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事 /高级管 11 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 理人员职务期间从公司领取的上一年度税后薪酬的 50%，但如果公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再买入公司股份。 董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规 定，如果需要履行国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登 记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，也要求其履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）股价稳定方案的优先顺序和启动时点 触发股价稳定方案时，公司实施股价稳定措施为第一顺位,控股股东增持股 票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5日内召开董事会会议并告知 股价稳定方案履行义务人。董事会公告后 3个交易日内，公司将启动股价稳定措 施。在发行人回购公司股票期间，如果某日收盘价高于上个定期报告披露的每股 净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果公司回购公司股票支付的资金达到承诺的最低限额后，公司股价仍未达 到停止股价稳定方案的条件，则触发控股股东增持义务。在控股股东增持期间， 如果某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股 价稳定方案。 如果控股股东支付增持的资金达到承诺的最低限额后，公司股价仍未达到停 止股价稳定方案的条件时，则触发公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员 增持义务。在董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持期间，如果某日收盘 价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员支付增持的资金达到承诺的最 低限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件，则股价稳定方案不再执 行。 控股股东、董事和高级管理人员履行完强制增持义务后，可自愿增持。 12 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 六、关于填补被摊薄即期回报的措施 若公司本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同 期相比，将有可能出现一定程度的下降。公司拟从以下几个方面着手，不断提高 公司的收入和盈利水平，尽量减少本次发行对于公司上述指标的影响并提高投资 者的回报。 （一）提高公司的收入和盈利水平的措施 1、公司将加大技术和研发的投入，不断提高产品技术水平，继续保持公司 在行业的技术领先地位。 2、公司将制定更为高效的营销计划，不断提升公司的市场形象和口碑，使 更多用户使用公司产品。 3、公司将继续以市场为导向，聚焦用户需求，并通过不断创新来满足用户 需求，提升用户体验，为用户提供更有竞争力的服务，继续打造和提升公司的核 心竞争力。 4、人才是公司的立身之本。公司将通过自身培养和外部引进的方式，提升 公司的人才素质结构和水平，不断增强公司竞争力。 5、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，尽快将项目转化为生 产力，从而全面提高公司的盈利能力。 6、本次发行上市后，将有助于公司品牌和技术、资金实力的全面提升。公 司将把握这一市场机遇，积极开展相关优质企业的产业并购，特别是加大对一 些盈利能力较高的企业并购。通过并购，将有助于快速拓展相关市场、提升公 司核心竞争力和盈利能力。 （二）提高投资者回报的措施 公司为切实保护投资者的合法权益，已在《公司章程（草案）》、《股东大 会议事规则》、《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排。同时，公司 制订了股东未来分红回报规划（2014-2016），尊重并维护股东利益，建立持续、 13 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 稳定、科学的回报机制。 七、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺 发行人承诺：若有权部门认定日机股份首次公开发行股票招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将按照二 级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增 股本等事项的，回购数量将进行相应调整。若本公司首次公开发行股票招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人实际控制人省机械院承诺：若有权部门认定日机股份首次公开发行股 票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本院将依法回购首次公开发行的全部新股。 本院将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资 本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。若首次公开发行股票招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本院将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人控股股东川机投资承诺：若有权部门认定日机股份首次公开发行股票 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，川机投资将依法购回首次公开发行股票时公 开发售的股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。本公司将按照二 级市场价格全部购回已经出售的股份，若公司股票此前有送股、资本公积金转增 股本等事项的，回购数量将进行相应调整。若川机投资购回已转让的原限售股份 触发要约收购条件的，川机投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露 义务。若日机股份首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿，赔偿范围包 括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定日机股份首次公开 14 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督 机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规 定履行勤勉尽责义务的除外。 发行人会计师承诺：本所对发行人在招股说明书中引用本所出具的审计报 告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认 招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所 的过错，证明本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法与发行人及其他中介机构 承担连带赔偿责任。 发行人律师承诺：本所为日机股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若有因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 八、未能履行上述承诺时的约束措施 （一）关于违反股份锁定和股份减持承诺的约束措施 实际控制人省机械院承诺：本院将在日机股份的股东大会及中国证券监督管 理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向日机股份的其他股东 和社会公众投资者道歉；本院因违反相关承诺出售股票获得的收益归日机股份所 有；如果未履行该承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本院将依法 赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 控股股东川机投资、持股 5%以上的股东深圳柏恩承诺：本公司将在日机股份 的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向日机股份的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反相关承诺出 15 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 售股票获得的收益归日机股份所有；如果未履行该承诺事项，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印 花税等损失。 持有公司股份的董事、监事和高管承诺：本人将在公司的股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他 股东和社会公众投资者道歉；本人因违反相关承诺出售股票获得的收益归公司所 有；如果未履行该承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （二）关于违反稳定股价承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行 相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿，赔偿 范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 控股股东川机投资承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；从违反 承诺之日起，川机投资应获得的日机股份现金分红，归日机股份所有，直至川机 投资按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；从违反承诺之日 起，川机投资将停止行使所持日机股份的股份投票权，直至川机投资按相关承诺 的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行相关承诺事项，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，川机投资将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损 失及佣金和印花税等损失。 持有公司股份的董事和高管承诺：本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。从违反承诺之日起，本人应获得的公司现金分红（如有），归日机股份 所有，直至本人按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；从违反 承诺之日起，本人将停止在公司领取薪酬（如有），直至本人按相关承诺的规定 采取相应的股价稳定措施并实施完毕；从违反承诺之日起，本人将停止行使所持 公司股份的投票权（如有），直至本人按相关承诺的规定采取相应的股价稳定措 16 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 施并实施完毕；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （三）关于违反招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承诺的约束措施 发行人承诺：若有权部门认定日机股份首次公开发行招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将按照二级市 场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本 等事项的，回购数量将进行相应调整。若本公司首次公开发行招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 实际控制人省机械院承诺：若有权部门认定日机股份首次公开发行招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，省机械院将依法回购首次公开发行的全部新股。省机 械院将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资 本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。若公司首次公开发行招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，省机械院将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损 失。 控股股东川机投资、发行人的董事、监事和高管承诺：若有权部门认定公司 首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿，赔偿范围包括股票投资损失 及佣金和印花税等损失。 （四）关于违反填补被摊薄即期回报承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 17 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法 赔偿。 （五）关于违反利润分配政策承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行利润分配的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果未履行相关 承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。 九、风险因素 本次股票发行后，发行人拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险并认真阅 读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 十、保荐人对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见 保荐机构核查后认为，虽然存在可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影 响的诸多因素，但发行人拥有与机械密封相关的多项自主知识产权和核心技术， 依靠较强的研发设计、技术服务等核心竞争优势持续不断地获取客户的订单，最 近三年连续盈利，发行人具备持续盈利能力。关于发行人持续盈利能力重大不利 影响因素分析参见第九节“十（六）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要 因素”。 十一、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94号）的有关规定，本公司的国有控股股东川机投资需要按首次公开 发行时实际发行股份数量的 10%，将其所持有的本公司部分国有股份转由全国社 会保障基金理事会持有。根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于 四川日机密封件股份有限公司国有股转持有关问题的函》（川国资函[2012]44 18 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 号），“日机股份境内公开发行A股并上市后，同意国有股东川机投资按发行股 数1,334万股的10%即133.40万股划转全国社会保障基金理事会持有。若日机股份 实际发行A股股数调整，国有股东转持股份数按照实际发行股数量相应调整”。 十二、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务 信息和经营状况 公司财务报表审计基准日后经营状况稳定。公司经营模式，主要原材料的采 购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商 的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不 利变化。根据立信出具的信会师报字[2015]第 810054号《审阅报告》，公司 2015 年 1-3月营业收入为 8,342.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,445.47 万元。关于公司财务报告截止日后主要财务信息的具体情况，参见招股说明书第 九节“十五、审计报告截止日后的主要财务信息”。 19 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 目录 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次发行方案........................................................................................................................ 4 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 .................................................... 4 三、相关股东减持和持股意向的承诺.......................................................................................... 5 四、利润分配 ............................................................................................................................... 6 五、稳定股价的预案 .................................................................................................................. 10 六、关于填补被摊薄即期回报的措施........................................................................................ 13 七、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................................... 14 八、未能履行上述承诺时的约束措施........................................................................................ 15 九、风险因素.............................................................................................................................. 18 十、保荐人对发行人具备持续盈利能力的核查结论意见 ......................................................... 18 十一、国有股转持 ...................................................................................................................... 18 十二、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况............................... 19 第一节释义 .................................................................................................................................. 23 第二节概览 .................................................................................................................................. 28 一、发行人简介.......................................................................................................................... 28 二、发行人控股股东及实际控制人简介.................................................................................... 29 三、主要财务数据...................................................................................................................... 29 四、募集资金用途...................................................................................................................... 31 第三节本次发行概况 .................................................................................................................... 32 一、本次发行的基本情况........................................................................................................... 32 二、与发行有关的机构和人员................................................................................................... 33 三、发行人与中介机构的关系的说明........................................................................................ 34 四、发行上市重要日期 .............................................................................................................. 35 第四节风险因素 ............................................................................................................................ 36 一、宏观经济波动的风险........................................................................................................... 36 二、应用行业相对集中的风险................................................................................................... 36 三、毛利率下降的风险 .............................................................................................................. 37 四、市场竞争的风险 .................................................................................................................. 37 五、技术人员流失的风险........................................................................................................... 38 六、技术及产品开发风险........................................................................................................... 38 七、募集资金投资项目的风险................................................................................................... 38 八、应收账款发生坏账的风险................................................................................................... 39 九、存货余额较大的风险........................................................................................................... 39 十、净资产收益率下降的风险................................................................................................... 40 十一、生产规模不断扩大导致的管理风险................................................................................ 40 十二、外协加工的风险 .............................................................................................................. 40 十三、产品风险.......................................................................................................................... 41 20 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 十四、员工薪酬持续上升的风险 ............................................................................................... 41 十五、公司成长性风险 .............................................................................................................. 41 第五节发行人基本情况 ................................................................................................................ 43 一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 43 二、发行人的设立及变更情况................................................................................................... 43 三、发行人重大资产重组情况................................................................................................... 48 四、发行人的股权结构及内部组织结构.................................................................................... 75 五、发行人控股、参股公司情况 ............................................................................................... 78 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况................................................. 80 七、发行人股本情况 .................................................................................................................. 89 八、发行人员工及其社会保障情况 ........................................................................................... 95 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行 的保荐人及证券服务机构等的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施 ................... 99 第六节业务和技术 ...................................................................................................................... 104 一、发行人的主营业务和主要产品 ......................................................................................... 104 二、发行人所处行业基本情况................................................................................................. 111 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 129 四、发行人的主营业务情况 ..................................................................................................... 141 五、主要固定资产与无形资产................................................................................................. 179 六、发行人主要产品的核心技术 ............................................................................................. 183 七、发行人的技术储备情况..................................................................................................... 191 八、公司发展规划.................................................................................................................... 194 第七节同业竞争与关联交易....................................................................................................... 200 一、同业竞争............................................................................................................................ 200 二、关联方、关联关系 ............................................................................................................ 202 三、关联交易............................................................................................................................ 204 四、公司章程及其他制度对关联交易决策权限与程序的规定................................................ 209 五、最近三年发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见............................. 215 六、发行人减少关联交易的措施 ............................................................................................. 216 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................................................ 218 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ........................................................... 218 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ................. 225 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况................................. 226 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况................................................ 226 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司的协议安排情况............................. 228 六、董事、监事和高级管理人员近两年内的变动情况 ........................................................... 229 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立规范运作情况.......... 230 八、发行人报告期内违法违规行为情况.................................................................................. 240 九、发行人报告期内关联方资金占用和担保的情况............................................................... 240 十、发行人内部控制制度的自我评估及会计师对内部控制的鉴证意见................................. 241 十一、发行人对外投资、担保事项、资金管理制度安排及执行情况 .................................... 241 21 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 十二、关于保护投资者权益的情况 ......................................................................................... 244 第九节财务会计信息与管理层分析 ........................................................................................... 249 一、报告期经审计的合并财务报表主要数据 .......................................................................... 249 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.................................................... 253 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................................................................... 253 四、主要税收政策.................................................................................................................... 266 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表....................................................................... 267 六、主要财务指标和非财务信息 ............................................................................................. 268 七、历次资产评估及验资情况................................................................................................. 272 八、发行人历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ....................................................... 273 九、财务状况分析.................................................................................................................... 273 十、盈利能力分析.................................................................................................................... 295 十一、现金流量分析 ................................................................................................................ 319 十二、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .............................................................................. 321 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 324 十四、股利分配........................................................................................................................ 324 十五、审计报告截止日后的主要财务信息 .............................................................................. 329 第十节募集资金运用 .................................................................................................................. 332 一、本次发行募集资金运用概况 ............................................................................................. 332 二、募集资金投资项目情况介绍 ............................................................................................. 332 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 346 第十一节其他重要事项 .............................................................................................................. 348 一、重大合同............................................................................................................................ 348 二、对外担保情况 .................................................................................................................... 350 三、重大诉讼或仲裁事项......................................................................................................... 350 第十二节有关声明 ..........................................................................................错误！未定义书签。 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 错误！未定义书签。 二、保荐人（主承销商）声明................................................................................................. 351 三、发行人律师声明 ................................................................................................................ 352 四、承担审计业务的会计师事务所声明...................................................... 错误！未定义书签。 五、承担评估业务的资产评估机构声明...................................................... 错误！未定义书签。 六、承担验资业务的机构声明................................................................................................. 355 第十三节附件.............................................................................................................................. 357 一、备查文件............................................................................................................................ 357 二、查阅时间及地点 ................................................................................................................ 357 22 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 常用术语 公司/本公司 /发 行人/股份公司 / 日机股份 指四川日机密封件股份有限公司 日机有限指四川日机密封件有限公司，发行人前身 省机械院指四川省机械研究设计院，公司实际控制人 川机投资指四川川机投资有限责任公司，公司控股股东 工程中心指四川密封工程技术研究中心，川机投资前身 深圳柏恩指深圳市柏恩投资有限责任公司，公司股东 尼克密封指四川尼克密封件制造有限公司，公司全资子公司 桑尼机械指四川桑尼机械有限责任公司，公司全资子公司 西南密封指成都市西南密封件有限责任公司 本次发行指 公司本次拟公开发行面值为 1.00元的不超过 1,334万股 人民币普通股的行为 股东大会指四川日机密封件股份有限公司股东大会 董事会指四川日机密封件股份有限公司董事会 监事会指四川日机密封件股份有限公司监事会 公司章程指四川日机密封件股份有限公司公司章程 董事会秘书工作 制度 指四川日机密封件股份有限公司董事会秘书工作制度 独立董事工作制 度 指四川日机密封件股份有限公司独立董事工作制度 关联交易制度指四川日机密封件股份有限公司关联交易制度 保荐机构 /保荐 人/主承销商/国 金证券 指国金证券股份有限公司 立信 /发行人会 计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜 /发行人律 师 指北京市金杜律师事务所 中和正信指 中和正信会计师事务所有限公司，发行人变更设立股份 公司时的验资机构 华衡评估指 四川天健华衡资产评估有限公司，原名四川华衡资产评 估有限公司 中国/我国/国内指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 23 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 企业会计准则指 国家财政部于 2006年颁布的《企业会计准则-基本准则》 和 38项会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期/近三年指 2012年度、2013年度和2014年度 报告期各期末指 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日 报告期末指 2014年12月31日 专用术语 密封指 防止液体、固体或气体微粒从相邻结合面间泄漏，以及 防止外界杂质如灰尘与水份等侵入机器设备内部的零部 件 静密封指两个静止面之间的密封 动密封指机器（或设备）中相对运动件之间的密封 机械密封指 由至少一对垂直于旋转轴线的端面组成，在流体压力及 补偿机构弹力(或磁力)共同作用及辅助密封圈的配合 下，保持端面贴合并相对滑动而构成防止流体泄漏的装 置，是一种重要的机械基础部件 填料密封指 用填料填塞在泄漏通道中来阻止液流或气流泄漏，用于 机器旋转轴的密封、往复运动轴的密封以及阀门阀杆的 密封，俗称盘根 干气密封指采用气体润滑密封端面的一种新型非接触式机械密封 工作参数指 现场工况参数，包括转速、压力、温度、轴径、粘度、 固体颗粒含量、介质特性、环境特性等指标 设计参数指 密封产品设计的一些专业特征值，如平衡系数、载荷系 数、弹簧比压、端面比压等指标 性能参数指 密封产品能够达到的性能指标，如PV值、磨损量、泄漏 量、消耗功率、摩擦热、端面温升、使用寿命等 高参数机械密封指 工作参数或性能参数高于国家标准或行业标准的机械密 封。这类机械密封的工作条件较苛刻，因此其技术和生 产工艺要求较高。高参数机械密封主要包括高速机械密 封、高压机械密封、高低温机械密封、大轴径泵用密封、 高压釜用密封、大轴径釜用密封等 流体机械指 以流体为工作介质来转换能量或进行搅拌的机械。通常 包括水轮机、汽轮机、燃气轮机、膨胀机、风力机、泵、 通风机、压缩机、液力耦合器、液力变矩器、风动工具、 气动马达和液压马达、搅拌釜等 轴封指 一种用于流体机械轴上的密封装置，以防止气体或液体 从机器轴与壳体之间泄漏。常用的轴封型式有填料密封、 机械密封、油封、浮环密封、迷宫密封、螺旋密封等 波纹管指 具有多个横向波纹的圆柱形薄壁折皱壳体，用这种结构 制成的波纹管机械密封用于高温、低温和其他一些特殊 工况 磁力密封指利用磁性材料的磁场作用，使两个摩擦面紧密贴合来实 24 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 现密封的密封形式 摩擦副指 相互贴合的旋转环和静止环的统称，是机械密封最重要 的元件之一 端面/密封端面指机械密封摩擦副上紧密贴合的两个平面 密封环指 机械密封中相互贴合并相对滑动的两个环形零件均称为 密封环。随轴作旋转运动的称为旋转环（动环），不随 轴作旋转运动的称为静止环（静环） 动压槽指 密封环端面设计加工出的几何形状槽型。当安装机械密 封的轴旋转时，流体在密封端面之间产生一种动压效应， 其作用是减少密封环端面的磨损和发热 干摩擦指物件间不加润滑剂的摩擦 工况指设备的工作状况，包括介质、压力、温度、转速等参数 介质指被密封的流体，一般为液体、气体或粉尘 密封介质指 主机输送或处理物料时，为防止泄漏而需要加以密封的 物料 型式试验指 对于研究试制的机械密封新产品，为判定其是否满足技 术规范的全部性能要求而进行的试验 泄漏指主机在现场使用时沿密封产品漏出物料的现象 零泄漏指 工艺设备内的工艺流体泄漏量等于零或极接近于零，即 无工艺流体泄漏 逸出指 沿密封产品边缘泄漏出气体，或介质漏出时产生了气化， 肉眼不便观察 零逸出指 工艺设备内的工艺流体逸出量等于零或接近于零，逸出 物通常为气体 气封液指 用较高压力的气体来阻塞液体的泄漏通道，以实现对主 机中液体的密封 气封气指 用较高压力的气体来阻塞气体的泄漏通道，以实现对主 机中气体的密封 液封气指 用较高压力的液体来阻塞气体的泄漏通道，以实现对主 机中气体的密封 液封液指 用较高压力的液体来阻塞液体的泄漏通道，以实现对主 机中液体的密封 皮托管泵指 靠泵内的转子和皮托管来吸入与排出液体的泵，又名旋 转喷射泵 高粘度齿轮泵指 依靠密封在一个壳体中的两个或两个以上齿轮，在相互 啮合过程中所产生的工作空间容积变化来输送液体的泵 聚乙烯醇指 有机化合物，白色片状、絮状或粉末状固体，无味。聚 乙烯醇是重要的化工原料，用于制造聚乙烯醇缩醛、耐 汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸 张涂层、粘合剂等 扬程指 单位重量的液体流经泵后获得的有效能量，单位为米， 是泵的重要工作参数 主机指机械密封产品所应用的主要机械设备，即压缩机、泵、 25 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 反应釜等旋转式流体机械 主机厂指生产制造主机的企业 终端客户指 直接使用公司产品的石油化工、煤化工、电力等行业客 户 备件指 为了缩短设备维修时间而储备的用于维修或更换的零部 件 风机指通风机、鼓风机的总称 压缩机指输送气体和提高气体压力的一种从动的流体机械 离心压缩机指气体流动方向垂直于轴线的压缩机 反应釜指工业生产中用来进行化学反应、带有搅拌装置的容器 膨胀机指 利用压缩机气体膨胀降压时向外输出机械功使气体温度 降低原理以获得能量的机械 外协指 受托方根据委托方的技术要求进行机械加工的一种生产 组织方式，本公司的外协内容主要包括机械密封的不锈 钢加工，以及皮托管泵、高粘度齿轮泵等的碳钢和不锈 钢加工等 保运指 大型石油化工企业要求其设备供应商或机械密封零配件 供应商提供高质量的产品和多方位的售后服务，以保证 其生产设备和机械密封长周期正常运行，这是一种高标 准的产品与售后服务要求 不锈钢件指以不锈钢为原材料生产加工的机械零部件 PTA 指 精对苯二甲酸，一种有机化合物，白色晶体或粉末，是 生产涤纶的主要原料 LNG 指 Liquefied nautral gas，液化天然气 MPa 指兆帕斯卡，压强单位 r/min，rpm 指每分钟转，转速单位 m/s 指每秒米，速度单位 HAF003 指 1991年7月27日国家核安全局令第1号，核电厂质量保 证安全规定 PDM指 Product Data Management，即产品数据管理。通过管理 所有与产品相关的信息和所有与产品相关的过程的技 术，提供产品全生命周期的信息管理，并可在企业范围 内为产品设计与制造建立一个并行化的协作环境 PV值指 机械密封工作能力的一个重要指标。P代表密封流体压力 MPa，V代表密封端面中径滑移速度m/s。PV值的单位为 MPa·m/s 。机械密封的 PV值越高，表示机械密封在高压 或高转速下工作能力越强 API/美国石油协 会 指 AmericanPetroleumInstitute,世界著名的行业协会组 织，是世界上最权威的石油化工和采油机械技术标准制 定者 API标准指 美国石油协会制订的相关标准，是国际上最权威的石油 化工行业标准 API617标准指美国石油协会制订的石油、化学和气体工业用离心压缩 26 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 机标准 API682标准指美国石油协会制订的离心泵和转子泵用轴封系统标准 API SpecQ1 指 美国石油协会制订的石油天然气行业制造类组织质量管 理规范 ERP系统指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统， 是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 ISO9001质量管 理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化 标准之一 中石油 /中国石 油 指 中国石油天然气集团公司或中国石油天然气股份有限公 司 中石化 /中国石 化 指中国石油化工集团公司或中国石油化工股份有限公司 中海油指中国海洋石油总公司 沈鼓集团指沈阳鼓风机集团股份有限公司 沈阳透平指沈阳透平机械股份有限公司，系沈鼓集团的控股子公司 苏尔寿指 Sulzer，瑞士苏尔寿集团，是全球领先的泵及压缩机生 产企业,其下属企业包括Sulzer Pumps、Sulzer Metco、 Sulzer Chemtech和Rotating Equipment Services，其 中Sulzer Pumps在中国的子公司包括大连苏尔寿和苏州 苏尔寿泵业有限公司等 大连苏尔寿指大连苏尔寿泵及压缩机有限公司 大连深蓝指大连深蓝泵业有限公司 嘉利特荏原指嘉利特荏原泵业有限公司 陕鼓动力指西安陕鼓动力股份有限公司 约翰克兰指 John Crane Co.,Ltd.，世界上最大的密封系统及相关产 品的设计者、制造商和供应商 伊格尔.博格曼指 EagleBurgmann Co.,Ltd.，由德国博格曼工业有限公司 （Burgmann）和日本伊格尔工业公司（ Eagle）共同组建 的全球领先的密封技术供应商 福斯指 Flowserve Co.,Ltd.，是世界最大的流体设备供应商 丹东克隆指丹东克隆集团有限责任公司 西安永华指西安永华集团有限公司 华阳密封、可比公 司 指 大连华阳密封股份有限公司，全国中小企业股份转让系 统挂牌企业，证券代码：831020 中科华指中国广东核电集团有限公司中科华核电技术研究院 招股说明书中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 27 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人简要情况 本公司是由日机有限整体变更设立的股份公司。公司以截至 2008年 10月 31日日机有限经审计的净资产 17,953,724.57元折为发起人股份 1,600万元， 净资产扣除折合股本后的余额 1,953,724.57元计入资本公积。2008年 12月 28 日，中和正信出具《验资报告》（中和正信验字[2008]第 12-2016号）对上述出 资进行了验证。2009年 5月 12日，变更设立的股份公司在四川省工商行政管理 局注册登记，取得注册号为 510000000076731的《企业法人营业执照》。2010年 4月 7日，公司注册资本增至 4,000万元。公司法定代表人黄泽沛，注册地址为 四川省成都市武侯区武科西四路八号。公司经营范围：通用零部件制造及机械修 理，泵、阀门、压缩机及类似机械制造，商品批发与零售；科技交流和推广服务； 进出口业（以上项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 （二）主营业务情况 公司是一家提供密封整体解决方案的高新技术企业，不仅为客户提供机械密 封产品，还为客户量身定做不同主机、不同运行环境下的个性化密封整体解决方 案。公司主营业务为各类机械密封的设计、研发、制造和销售，并为客户提供技 术咨询、技术培训、现场安装、维修等售前、售中和售后全方位技术服务，包括 对石油化工、煤化工等终端客户的现有装置进行机械密封改造、备件销售和密封 产品修复，以及为主机厂机组的机械密封配套。 公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，秉承“以技术占领市场” 的理念，一直将自主技术创新作为提升公司核心竞争力的关键。公司是我国首批 获得机械密封产品生产许可证的企业之一，1999年至今均被评为高新技术企业， 并拥有“AAA”级企业信用等级证书。作为国内机械密封行业的骨干企业，公司 先后承担或完成了 “九五”、“十五”、“十一五”计划以及有关部委、省级 28 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 科研、技改、成果转化课题 30项，并设立有博士后科研工作站。截至招股说明 书签署日，公司拥有国家专利 30项。 公司是中国液压气动密封件行业协会常务理事单位，中国液压气动密封件行 业协会机械与填料静密封分会的副会长单位，全国机械密封标准化技术委员会 （SAC/TC491）委员单位，全国化工设备设计技术中心站机泵技术委员会委员单 位，中石化机械技术中心站技术委员会委员单位,是行业标准《干气密封技术条 件》、《石油化工离心泵和转子泵用轴封系统工程技术规范》、《焊接金属波纹 管机械密封》、《机械密封用氟塑料全包覆橡胶 O形圈》、《机械搅拌设备》、《机械 密封第 1部分：技术条件》和《机械密封循环保护系统》等的主要起草单位。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 本公司实际控制人为省机械院，控股股东为川机投资。川机投资是省机械 院下属全资子公司，持有本公司 40%的股份。川机投资和省机械院的具体情况参 见第五节“六（二）实际控制人及其控制的其他企业”。 三、主要财务数据 根据立信出具的“信会师报字[2015]第810005号”标准无保留意见《审计报 告》，公司近三年主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 348,572,593.48 255,339,949.35 223,690,140.43 非流动资产 134,035,221.97 123,093,770.95 102,214,467.84 资产合计 482,607,815.45 378,433,720.30 325,904,608.27 流动负债 132,538,832.44 98,393,677.72 120,552,936.22 非流动负债 10,841,047.28 9,720,565.67 5,300,000.00 负债合计 143,379,879.72 108,114,243.39 125,852,936.22 归属于母公司所有者权益合计 339,227,935.73 270,319,476.91 200,051,672.05 所有者权益合计 339,227,935.73 270,319,476.91 200,051,672.05 （二）利润表主要数据 29 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 356,983,852.38 332,811,274.01 309,060,512.23 营业利润 99,220,859.88 89,578,916.58 84,173,081.05 利润总额 104,408,436.29 94,287,964.69 85,438,131.77 净利润 88,908,458.82 80,267,804.86 72,849,073.57 其中：归属于母公司所有者的净利润 88,908,458.82 80,267,804.86 72,849,073.57 归属于母公司所有者扣除非经常性损益 后的净利润 84,499,018.87 76,265,113.96 71,773,780.46 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 38,535,259.91 35,251,184.61 32,455,696.80 投资活动产生的现金流量净额 -5,331,656.75 -16,412,678.13 -34,214,495.10 筹资活动产生的现金流量净额 16,636,670.00 -38,845,825.01 -5,173,471.13 汇率变动对现金及现金等价物的影响 978.92 -72,213.28 -8,440.56 现金及现金等价物净增加额 49,841,252.08 -20,079,531.81 -6,940,709.99 （四）主要财务指标 财务指标 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 流动比率（倍） 2.63 2.60 1.86 速动比率（倍） 2.01 1.92 1.47 资产负债率（母公司） 27.84% 28.15% 36.55% 每股净资产（元） 8.48 6.76 5.00 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.44% 0.76% 1.28% 应收账款周转率（次） 2.52 2.78 3.23 存货周转率（次） 2.09 2.60 3.15 息税折旧摊销前利润（万元） 11,268.97 10,221.05 9,339.78 利息保障倍数（倍） 77.87 52.08 40.31 归属于发行人股东的净利润（万元） 8,890.85 8,026.78 7,284.91 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 8,449.90 7,626.51 7,177.38 每股经营活动净现金流量（元） 0.96 0.88 0.81 每股净现金流量（元） 1.25 -0.50 -0.17 加权平均净资产收益率（归属于普通股股东净 利润） 29.17% 34.13% 43.85% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后 的归属于普通股股东的净利润） 27.73% 32.43% 43.20% 基本每股收益（归属于普通股股东净利润，元） 2.22 2.01 1.82 30 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于 普通股股东的净利润，元） 2.11 1.91 1.79 四、募集资金用途 本次募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称 投资 总额 项目备案号项目环评情况实施主体 1 高参数机械密封扩 能技术改造项目 7,000 51010711109160001 成武环审 [2012]13号 日机股份 2 机械密封和特种泵 生产基地项目 34,000 川投资备 [51142111122601]0105号 川环审批 [2012]818号 桑尼机械 合计 41,000 上述募集资金投资项目已经公司董事会和股东大会审议通过。本次募集资金 到位前，公司根据项目的实际进度，可利用自有资金和银行贷款进行先期投入。 募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。若本次发行实 际募集资金不能满足投资项目资金需求，不足部分将通过自筹解决。 募集资金投资项目的详细情况参见“第十节募集资金运用”。 31 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币 1.00元 3、发行股数及比例公开发行新股 1,334万股，公司股东不公开发售股份， 占发行后总股份数的比例为 25.01% 4、每股发行价格人民币 34.60元 5、发行市盈率 21.84倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和 发行后总股本全面摊薄计算） 6、发行前每股净资产 8.48元/股（按 2014年 12月 31日归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产 14.04元（按 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权 益与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计 算） 8、发行市净率 2.46倍（按发行后每股净资产计算） 9、发行方式 采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非 限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的 方式进行 10、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申 请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定 的其他对象 11、承销方式余额包销 12、募集资金总额 46,156.40万元 13、募集资金净额 40,991.22万元 14、发行费用概算 5165.18万元 32 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 （1）承销保荐费用 4,523.33万元 （2）审计、评估及验资 费用 165.20万元 （3）律师费用 150.00万元 （4）发行手续费 11.63万元 （5）用于本次发行的信 息披露费用 311.00万元 （6）资料印刷费用 4.02万元 二、与发行有关的机构和人员 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 注册地址：四川省成都市东城根上街95号 法定代表人：冉云 电话： 028-86690037、86692803 传真： 028-86690020 保荐代表人：李学军、胡洪波 项目协办人：向俞洁 项目组成员：张淳翌、杨会斌、刘成 （二）律师事务所：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 负责人：王玲 电话： 028-86203818、010-58785588 传真： 028-86203819 签字律师：张如积、刘荣 33 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 电话： 028-85317795 传真： 028-86531112 签字会计师：陈勇、华毅鸿 （四）资产评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司 注册地址：四川省成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼 法定代表人：唐光兴 电话： 028-86650030 传真： 028-86652220 经办评估师：唐燕、赵秀梅、高翔 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 户名：国金证券股份有限公司 账号： 51001870836050605761 三、发行人与中介机构的关系的说明 截至招股说明书签署日，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员未直接或间接持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益 34 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 关系。 四、发行上市重要日期 事项日期 1、刊登发行公告日期 2015年 6月 1日 2、开始询价推介日期 2015年 5月 27日 3、刊登定价公告日期 2015年 6月 1日 4、申购日期和缴款日期 2015年 6月 2日 5、股票上市日期 本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所 申请股票上市 35 四川日机密封件股份有限公司招股说明书 （未完）  |