[董事会]华宏科技：第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2015-042 江苏华宏科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议 于2015年5月31日在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2015年5月27 日以书面形式发出。会议由董事长胡士勇先生召集并主持，会议应出席董事9 人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司 章程》及《董事会议事规则》等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审议，会议通过如下议案： （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关 事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的各项要求及条件。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案，主要内容如下： 1、本次交易整体方案 公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买江苏威尔曼科技股份有限公 司（以下简称“威尔曼”）股东周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通 苏海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏海投资”）、苏州工业园区辰融创 业投资有限公司（以下简称“辰融投资”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“嘉慧投资”）持有的威尔曼100%的股权（以下简称“标的资产”）。 同时公司向特定对象江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）、自然 人郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用，募 集配套资金总额不超过31,200万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。董事胡士勇、胡品龙、胡 士清、胡品荣、顾瑞华系参与本次募集配套资金发行股份认购对象华宏集团的股 东，已回避表决。 2、发行股份及支付现金购买资产方案 （1）交易标的及交易对方 威尔曼成立于2006年1月19日，现持有江苏省南通工商行政管理局颁发的 注册号为320621000117008的《营业执照》，注册资本6,600万元，住所为海安 县海安镇江海西路158号，法定代表人为周经成，公司类型为股份有限公司(非 上市)，经营期限为2006年1月19日至长期，经营范围为“电子电器研发、生 产、销售；电梯部件生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）”。威尔曼股权结构如下： 序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例 1 周经成 3,540 53.64% 2 周世杰 1,200 18.18% 3 包丽娟 360 5.45% 4 顾 群 90 1.36% 5 史爱华 90 1.36% 6 苏海投资 720 10.91% 7 辰融投资 300 4.55% 8 嘉慧投资 300 4.55% 合 计 6,600 100% 公司本次发行股份及支付现金的交易对方为周经成、周世杰、包丽娟、顾群、 史爱华、苏海投资、辰融投资、嘉慧投资，交易标的为周经成、周世杰、包丽娟、 顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资、嘉慧投资合计持有的威尔曼100%的股权。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （2）标的资产交易价格 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准 日，对标的资产进行评估。本次交易价格参照北京天健兴业资产评估有限公司出 具的天兴评报字（2015）第0407号《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目评估报告》所列载的威尔曼 100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现 金分红后，经各方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月 31日，威尔曼100%的股权评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交 易对方合计持有的威尔曼100%股权的交易价格为81,300万元。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （3）对价支付方式 公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威 尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300 万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下： 序 号 交易对方 交易对价 （元） 其中 现金支付对价 （元） 股份支付对价 （元） 取得华宏科技 股份数（股） 1 周经成 436,063,636.36 160,909,090.90 275,154,545.46 18,090,371 2 周世杰 147,818,181.82 54,545,454.55 93,272,727.27 6,132,329 3 包丽娟 44,345,454.55 16,363,636.36 27,981,818.19 1,839,698 4 顾 群 11,086,363.64 4,090,909.09 6,995,454.55 459,924 5 史爱华 11,086,363.64 4,090,909.09 6,995,454.55 459,924 6 苏海投资 88,690,909.09 32,727,272.73 55,963,636.36 3,679,397 7 辰融投资 36,954,545.45 13,636,363.64 23,318,181.81 1,533,082 8 嘉慧投资 36,954,545.45 13,636,363.64 23,318,181.81 1,533,082 合 计 813,000,000.00 300,000,000.00 513,000,000.00 33,727,807 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （4）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 以本次发行股份及支付现金购买资产完成为前提，自2014年12月31日起 至标的资产交割日期间，威尔曼合并报表范围内实现的收益，由公司享有；在此 期间产生的亏损，在亏损金额经公司聘请且双方认可的具有证券期货业务资格的 会计师事务所审计确定后的10个工作日内由威尔曼全体股东按其本次交易完成 前所持威尔曼的股份数量占威尔曼全体股东合计转让威尔曼的股份数量的比例 承担，并以现金方式向威尔曼支付。 以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由公司聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所对威尔曼于相关期间的净损益进行审计。 自标的资产交割日起，威尔曼的股东权利和义务由公司享有、承担。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起60日内完成交割。标的 资产交割手续由威尔曼及其全体股东负责办理，公司应就办理标的资产交割提供 必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产 交割日：①威尔曼就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营 业执照；②威尔曼的章程及股东名册记载公司持有威尔曼100%股权。自标的资 产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。 交易对方中的部分自然人股东系威尔曼的董事/高级管理人员，根据《公司 法》的相关规定，由于威尔曼的组织形式为股份有限公司，该等股东转让持有威 尔曼的股权每12个月不得超过其持股数额的25%、离职后6个月内不得转让股 份。因此，交易对方同意，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会 审核通过后，将威尔曼变更为有限责任公司。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买 资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《发行股 份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方 应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部 支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的 律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各 方应各自承担其违约引起的相应责任。 自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解 除或终止该协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿 给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。 《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的为由公司对威尔曼100%股权 的整体收购，如交易对方中的任何一方违反该协议约定，视为交易对方整体违约， 对于违约方应向公司承担的违约责任，全体交易对方互相承担连带责任。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （6）业绩承诺 周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资为本次交易的补偿义务人。补偿 义务人承诺，经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的威尔曼 2015年实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的实际净利 润合计数不低于18,400万元。实际净利润指经公司聘请具有证券期货从业资格 的会计师事务所审计的、威尔曼扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。 在威尔曼《专项审核报告》出具后，若威尔曼在承诺期内实现的实际净利润 低于承诺净利润，补偿义务人应向公司补偿，补偿金额按照如下方式计算： ①2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实现的实际净利 润合计数低于承诺净利润的，补偿义务人向公司当期应补偿的股份数为： 当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷补偿期内 承诺净利润数总和×标的资产的交易总价 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷公司向补偿义务人发行股份的价 格 其中：公司向补偿义务人发行股份的价格为15.21元/股。在本次股份发行 前，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生 股份回购注销，发行价格将做相应调整。 如补偿义务人需向公司支付补偿的，则优先以补偿义务人因本次交易取得的 股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。 ②各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，超出的净利润不计入 下一期间。 ③如承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义 务人可用于补偿的股份数相应调整。 ④补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计 获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务。补偿义务人任何 一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。 ⑤对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日内 按照《盈利补偿协议》约定履行相应的补偿义务。 ⑥如中国证监会或深交所对于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深交所的意见 对利润补偿安排进行修订并予执行。 ⑦如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期 安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或 不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本 协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的 部分，以现金方式进行足额补偿。 ⑧如发生股份补偿，则该部分股份对应的公司向补偿义务人已分配的现金股 利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利× 当期应补偿股份数量。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 3、发行股份购买资产项下的发行方案 （1）发行方式、发行对象及认购方式 本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分，发行方式为 非公开发行。 发行股份及支付现金购买资产所涉的发行对象为周经成、周世杰、包丽娟、 顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资、嘉慧投资。上述交易对方以其各自所持有 的威尔曼部分股份认购本次公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （3）定价基准日及发行价格 定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告之日。 定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议 公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的 公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实 施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。 考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格 确定为每股人民币15.21元。 在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送 股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （4）发行数量 公司在本次购买资产项下发行的股份总数=Σ交易对方股份支付对价/发行 价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易 中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格计算，公司拟 向交易对方合计发行33,727,807股股份。本次发行的发行对象、发行股份数量 的对应关系如下： 序 号 交易对方 股份支付对价 （元） 发行价格 （元/股） 发行股份数量 （股） 1 周经成 275,154,545.46 15.21 18,090,371 2 周世杰 93,272,727.27 15.21 6,132,329 3 包丽娟 27,981,818.19 15.21 1,839,698 4 顾 群 6,995,454.55 15.21 459,924 5 史爱华 6,995,454.55 15.21 459,924 6 苏海投资 55,963,636.36 15.21 3,679,397 7 辰融投资 23,318,181.81 15.21 1,533,082 8 嘉慧投资 23,318,181.81 15.21 1,533,082 合 计 513,000,000.00 - 33,727,807 最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数 量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如 发行价格调整，在以发行股份方式支付的交易对价不变的情况下，发行数量也作 相应调整。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （5）股份锁定期 公司本次向周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资发行的股份，自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。公司在其依法公布2017年度审计报告和威 尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周 世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，周经 成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资在提前5个交易日通知公司后方可转让所 持有的公司股票。 公司本次向包丽娟、辰融投资、嘉慧投资发行的股份，自股份发行结束之日 起至12个月内不得转让。 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不 同意见的，周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资、嘉 慧投资同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排 进行修订并予执行。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 （6）上市地点 本次公司向交易对方发行的全部股票的上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 4、本次交易募集配套资金的发行方案 （1）发行方式、发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。本次募集 配套资金发行对象为华宏集团和郑宇，配套募资发行股票由华宏集团和郑宇以现 金方式认购。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 （2）发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 （3）定价基准日及发行价格 定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告之日。 定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议 公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的 公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实 施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。 考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人 民币15.83元。 在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送 股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 （4）募集配套资金金额 本次募集配套资金总额不超过31,200万元。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 （5）募集配套资金发行股份的数量 本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次 配套募资项下股份发行价格。 按照募集配套资金总额31,200万元、发行价格15.83元/股计算，发行股份 数量为19,709,412股。发行对象、发行股份数量及认购金额如下： 序 号 发行对象 认购金额 （万元） 发行价格 （元/股） 发行股份数量 （股） 1 华宏集团 21,200 15.83 13,392,293 2 郑 宇 10,000 15.83 6,317,119 合 计 31,200 - 19,709,412 最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数 量为准。 如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股 份数量，将按华宏集团及郑宇上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额 （31,200万元）的比例分别调整向华宏集团及郑宇发行股份的数量。 在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送 股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行 数量随之相应调整。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 （6）募集配套资金用途 本次非公开发行股份募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现 金对价及相关中介费用。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 （7）股份锁定期 公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不 得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。本次发行完成后， 由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不 同意见的，华宏集团、郑宇同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意 见对股票限售安排进行修订并予执行。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 （8）上市地点 本次公司向募集配套资金特定对象配套发行的全部股票的上市地点为深圳 证券交易所。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 5、本次发行前滚存未分配利润的处置 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 6、决议有效期 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公 司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长 至本次交易完成日。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案取得中国证监会核准后方可实 施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 （三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》 依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，根据公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次交易完成后，交易对方 周经成、周世杰、苏海投资（周经成、周世杰系父子关系，周经成、周世杰分别 持有苏海投资63.33%、15%的出资份额，周世杰配偶陈凡持有苏海投资5%的出资 份额且担任苏海投资执行事务合伙人）预计合计持有公司5%以上的股份，为公 司关联人，本次交易构成关联交易。 本次交易募集配套资金发行股份对象为华宏集团、郑宇，其中华宏集团系公 司控股股东、关联人。华宏集团本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜制作了《江苏华 宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项 的相关<审计报告>、<评估报告>与<备考合并财务报表审阅报告>的议案》 公司董事会批准天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天衡 审字（2015）01446号《审计报告》，批准北京天健兴业资产评估有限公司为本 次交易出具的天兴评报字（2015）第0407号《江苏华宏科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目评估报告》，批准 江苏公证天业会计师事务(特殊普通合伙)为本次交易出具的苏公W[2015]E1322 号《备考合并财务报表审阅报告》。上述《审计报告》、《评估报告》、《备考合并 财务报表审阅报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的北京天健兴业资 产评估有限公司的相关工作及其出具的《资产评估报告》后认为： 1、评估机构具有独立性 公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机 构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交 易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的 独立性。 2、评估假设前提具有合理性 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估， 并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价具有公允性 本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定 价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>和<盈利补偿协议>的议案》 同意公司与周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资、 嘉慧投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 同意公司与周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资签署附生效条件的《盈 利补偿协议》。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行A股股票的股份认 购协议>的议案》 同意公司与华宏集团、郑宇签订附生效条件的《非公开发行A股股票的股份 认购协议》。 表决结果：4名董事同意；0名弃权；0名反对。关联董事胡士勇、胡品龙、 胡士清、胡品荣、顾瑞华回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》 公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易所提交的法律文件合法 有效。公司董事会及公司全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的相关规定： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条第二款规定的议案》 本次交易系公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对 象发行股份购买资产，本次交易完成后公司控制权不发生变更。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，经审慎讨论与核查，公司董 事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项符合该条款的相关规定。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定： 1、公司本次发行股份及支付现金拟收购标的资产为威尔曼100%股份，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份不存 在抵押、质押、查封、冻结、托管等限制其转让的情形，鉴于担任威尔曼董事、 高级管理人员所持有的威尔曼股份存在转让限制，交易对方一致同意在本次交易 获中国证监会核准后标的资产交割前，将公司类型由股份有限公司整体变更设立 为有限公司，并办理完成相关工商变更登记，除此之外，标的资产过户或转移不 存在法律障碍。威尔曼为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》 为顺利推进公司本次交易，公司董事会提议聘任华西证券股份有限公司为公 司本次交易的独立财务顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本 次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次交易的评估 机构，聘请上海市广发律师事务所为公司本次交易的法律顾问，聘请江苏公证天 业会计师事务 (特殊普通合伙)为本次交易出具备考报表的审阅报告。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条 相关标准的说明》 经核查，公司董事会认为公司股票在本次交易停牌前20个交易日内的价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》 为保证本次交易的顺利进行，合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董 事会提请股东大会批准授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限 于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施 本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格、发 行数量、发行价格等事项； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协 议和文件的修改； 5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次发行股份及支付现金股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的具体方案作出相应调整； 6、授权董事会办理标的资产的交割事宜； 7、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，修改《公 司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜； 8、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得核 准后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜； 9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本 次交易有关的其他事宜。 本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。公司在该有效期 内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完 成日。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出 具的标的资产评估报告的评估值为基础，并经交易各方协商确定。根据北京天健 兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0407号《江苏华宏科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目 评估报告》，确认截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日公司拟购买资产评估价 值为83,674.53万元，公司拟购买威尔曼100%的股权交易价格以前述评估结果 为主要定价参考依据，并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红，并综 合考虑威尔曼公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。 公司定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为15.2220元/ 股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体 股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本 次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。在定价基准日 至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事 项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。 本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具 的资产评估报告确认的资产评估值为基础，由交易双方协商确定；本次交易发行 的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、 公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于公司申请买方信贷额度的议案》 同意公司与招商银行股份有限公司无锡江阴支行签订《国内买方信贷总协 议》，申请不超过5,000万元的信贷额度，为符合银行贷款条件的公司客户因购 买公司产品而向银行发生的借款提供连带责任保证担保。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过了《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议 案》 同意公司于2015年6月16日召开公司2015年第二次临时股东大会。 表决结果：9名董事同意；0名弃权；0名反对。 《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 特此公告。 江苏华宏科技股份有限公司 董事会 二○一五年六月一日 中财网
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