[大事件]熊猫金控：重大资产购买报告书（草案）
股票代码：600599 股票简称：熊猫金控 上市地：上海证券交易所 熊猫金控股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方：泰丰纺织集团有限公司 住所及通讯地址：莱芜市高新区汇源大街66号 独立财务顾问 签署日期：二零一五年六月 公司声明 一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易为法院变卖，交易对方未就本次重大资产重组提供相关信息， 交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。 三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或 意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 目 录 ..................................................................................................................................................... 2 释 义 ..................................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 6 一、本次交易方案简介 ................................................................................. 6 二、本次交易的评估或估值情况 ................................................................. 6 三、本次交易的审批程序 ............................................................................. 6 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 6 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 7 六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 7 七、本次交易对上市公司影响 ..................................................................... 7 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 7 九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明 ................................. 8 重大风险提示 ......................................................................................................................................... 9 一、审批风险 ................................................................................................. 9 二、竞买失败的风险 ..................................................................................... 9 三、资源整合效果未达预期的风险 ............................................................. 9 第一章 本次交易概况 .......................................................................................................................... 11 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................... 11 二、本次交易方案具体内容 ....................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 14 四、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 14 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 16 一、基本情况 ............................................................................................... 16 二、历史沿革及股权变动情况 ................................................................... 16 三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 ........................................... 19 四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ....................................... 22 五、控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 22 第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 24 一、交易对方基本情况 ............................................................................... 24 二、泰丰纺织股权结构 ............................................................................... 24 三、泰丰纺织最近两年主要财务数据 ....................................................... 25 四、泰丰纺织与上市公司的关系 ............................................................... 25 五、泰丰纺织涉及到的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................... 25 六、交易对方无法出具相关承诺的说明 ................................................... 28 第四章 本次交易标的的基本情况 ...................................................................................................... 30 一、标的公司基本情况 ............................................................................... 30 二、标的公司历史沿革 ............................................................................... 30 三、莱商银行的股权结构 ........................................................................... 33 四、莱商银行主要资产及负债情况 ........................................................... 34 五、莱商银行主营业务发展情况 ............................................................... 35 六、莱商银行持有其他公司股权和参股金融企业股权情况 ................... 36 七、莱商银行主要财务数据情况 ............................................................... 37 八、莱商银行最近三年利润分配情况 ....................................................... 38 九、莱商银行的法人治理结构 ................................................................... 38 十、标的公司债权债务转移情况 ............................................................... 40 十一、最近3年相关资产评估和交易情况 ............................................... 40 十二、取得莱商银行5%股权需要银监局审批事项 ................................. 41 第五章 交易标的评估或估值 .............................................................................................................. 42 一、本次交易未出具评估报告或估值报告的原因 ................................... 42 二、交易标的与上市公司现有业务的协同效应 ....................................... 42 三、本次交易价格的公允性分析 ............................................................... 42 四、独立董事对本次交易价格公允性发表的独立意见 ........................... 44 第六章 本次交易相关协议的主要内容 .............................................................................................. 45 第七章 本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 46 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................... 46 二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明 确意见 ........................................................................................................... 49 三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 49 四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ........................... 50 第八章 管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 51 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............... 51 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 59 三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收 益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................... 82 第九章 财务会计信息 .......................................................................................................................... 86 一、上市公司财务信息 ............................................................................... 86 二、交易标的财务信息 ............................................................................... 89 三、上市公司备考财务资料 ....................................................................... 92 第十章 同业竞争与关联交易 .............................................................................................................. 96 一、同业竞争 ............................................................................................... 96 二、关联交易 ............................................................................................... 97 第十一章 风险因素 .............................................................................................................................. 99 一、本次交易相关风险 ............................................................................... 99 二、交易标的相关风险 ............................................................................. 100 三、其他风险 ............................................................................................. 101 第十二章 其他重要事项 .................................................................................................................... 102 一、资金、资产占用及为实际控制人及关联担保情况 ......................... 102 二、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易 ................................. 102 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................. 102 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 102 五、自查情况 ............................................................................................. 103 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ..................... 104 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息.............................................................................................................. 105 第十三章 独立董事和相关中介对本次交易出具的意见 ................................................................ 106 一、独立董事意见 ..................................................................................... 106 二、律师意见 ............................................................................................. 107 三、独立财务顾问意见 ............................................................................. 108 第十四章 与本次交易有关的中介机构 ............................................................................................ 110 一、独立财务顾问 ..................................................................................... 110 二、法律顾问 ............................................................................................. 110 三、财务审计机构 ..................................................................................... 110 第十五章 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ........................................ 111 第十六章 备查文件与备查地点 ........................................................................................................ 126 释 义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 熊猫金控、公司、上市公司 指 熊猫金控股份有限公司 交易标的 指 泰丰纺织持有的莱商银行5%股权 莱商银行 指 莱商银行股份有限公司 泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司 泰泽公司 指 山东泰泽实业股份有限公司 莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院 华海时代 指 东阳华海时代影业传媒有限公司 银湖网 指 银湖网络科技有限公司 融信通 指 融信通商务顾问有限公司 万载银河湾 指 万载县银河湾投资有限公司 银河湾国际、广州攀达 指 银河湾国际投资有限公司，曾用名广州攀达国际投资 有限公司 浏阳烟花 指 浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司 湖南安泰 指 湖南省安泰有限责任公司 凯达地产 指 凯达（湖南）房地产开发有限公司 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 审计基准日 指 2014年12月31日 公司章程 指 《熊猫金控股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 董事会 指 熊猫金控股份有限公司董事会 股东大会 指 熊猫金控股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师、联创律所 指 湖南联合创业律师事务所 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告书、本报告书 指 熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书 元 指 人民币元 注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算 过程中的四舍五入所形成。 重大事项提示 一、本次交易方案简介 本次交易对方为泰丰纺织。 本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的10,000万股股权，占莱商银行 股份的5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院 强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，现依法进入变卖阶段，变卖价 格为人民币26,489.45万元。公司拟以现金方式参与购买上述股权。 本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，不涉 及发行股份和配套融资。 二、本次交易的评估或估值情况 本次交易购买资产的定价依据为法院决定的变卖价格，交易价格不是依据资 产评估报告或估值报告确定。 三、本次交易的审批程序 2015年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过本次重组方 案。 本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，本公司参与竞 买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交易无 需获得泰丰纺织的授权与批准。 本次交易尚需取得的批准：通过公司股东大会审议；中国银监会的核准；莱 芜中院出具相关确认法律文书；其他必需的审批、备案或授权（如有）。 在取得相关批准前，本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读 本报告书的相关章节，并注意投资风险。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为莱商银行5%股权，交易标的资产总额（即莱商银行资产总 额的5%）为276,255.91万元，熊猫金控2014年经审计的合并财务报表期末资产 总额为90,257.78万元，交易标的资产总额占熊猫金控最近一个会计年度经审计 的合并报表期末资产总额的比例超过50%，属于《重组办法》第十一条规定的情 况，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易 本次重大资产购买交易对方为泰丰纺织，通过法院变卖方式购买，公司及公 司控股股东与交易标的及其控股股东间不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金购买莱商银行5%的股权，上市公司的股权结构不会发生变 化，赵伟平在本次交易前后均为上市公司的实际控制人，因此不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司影响 本次交易为现金收购，对公司的股权结构没有影响。 本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合 各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求； 有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的 利润增长点。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： 1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 2、根据《重组办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行 核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易 出具独立财务顾问报告和法律意见书。 3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已 就本次交易相关事项发表了独立意见。 4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通 股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切 实保护流通股股东的合法权益。 5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。 九、重组相关方和标的资产审计机构未能出具声明 本次交易的交易方式为法院变卖，公司将全部价款一次性汇入莱芜中院开户 银行帐户内即可成交。 公司未能获得交易对方和标的资产审计机构对所提供信息真实、准确、完整 而出具的承诺。 重大风险提示 投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本 报告“第十一章 风险因素”。 一、审批风险 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： （一）公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜； （二）莱芜中院出具相关确认法律文书； （三）中国银监会的核准； （四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。 根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定，城市商业银行注册地 所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行5%以上的股权变更申请， 由城市商业银行所在地银监局受理，银监会审查并决定。 上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或 审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产 收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可 能被暂停、中止或取消。 二、竞买失败的风险 莱芜中院于2015年4月28日发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万 元作为交易标的的法院变卖价格，自公告之日起60日内，将全部价款一次性汇 入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以 全部价款到账早者为买受人）。如出现其他竞买方，或者竞买价款无法按期汇入 法院开户银行账户，公司本次投资存在竞买失败的风险。 三、资源整合效果未达预期的风险 公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优 势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在 互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下 平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务 于公司的战略转型需求。 交易完成后，公司将积极整合相关资源，但是仍存在交易标的无法与公司公 司现有主营业务产生显著协同效应的可能性。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2012年6月27日，华夏银行与借款人淄博兰雁集团有限责任公司（以下简 称兰雁公司）签订了二份《流动资金借款合同》，借款金额分别为300万元、700 万元，借款期限分别为二年、一年，到期日为2014年6月27日、2013年6月 27日。同日，华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保证合同》，由泰丰纺织为上述 两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后，华夏银行依约向兰雁公司发放贷 款1000万元，但兰雁公司未能履行还款义务。华夏银行遂诉至济南铁路运输中 级法院（以下简称“铁路法院”）。2013年8月5日，铁路法院作出（2013）济 铁中商初字第8号《民事裁定书》，裁定冻结泰丰纺织的银行存款1300万元。如 果存款不足，则查封其相应价值的财产。依据该裁定，铁路法院冻结了泰丰纺织 持有的全部莱商银行股权。 2013年11月28日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号民事判决， 判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金1000万元及利息、逾期利息、罚息、诉 讼费等。因泰丰纺织未能在判决规定的期限内履行对华夏银行的还款义务，华夏 银行向铁路法院申请强制执行，铁路法院于2014年1月22日作出（2014）济铁 中执字第7号《执行裁定书》，裁定冻结、查封被执行人泰丰纺织的银行存款1200 万元或查封、扣押其等价值的财产。 2014年9月9日，华夏银行与山东泰泽签订《债权转让协议》，华夏银行将 铁路法院作出的（2013）济铁中商初字第8号民事判决项下华夏银行的全部债权 转让给山东泰泽。2014年9月11日，华夏银行向铁路法院递交《申请书》，请 求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽。同日，山东泰泽向铁路法院递交《申 请书》，除请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽外，另请求将此执行案 移送莱芜中院执行。 2014年9月12日，铁路法院作出（2014）济铁中执字第7-1号《执行裁定 书》，裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014年9月16日，铁路法院 作出（2014）济铁中执字第7号《委托执行函》，将申请执行人山东泰泽与被申 请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014年9月16日，莱芜 中院依法对该案件予以执行立案，执行案号（2014）莱中委执字第1号。 2014年9月18日，山东泰泽向莱芜中院递交《评估申请书》。因（2014） 莱中委执字第1号一案已经进入执行程序，被执行人泰丰纺织在莱商银行的1亿 股股份已经质押给山东泰泽且法院已经对该股份进行了查封，山东泰泽属于第一 顺序查封人，故请求莱芜中院对该股权进行价值评估司法鉴定。 2014年9月30日，莱芜中院作出（2014）莱中委执字第1-1号执行裁定， 裁定拍卖被执行人泰丰纺织在莱商银行的股份5000万股以及基于该股份转增的 5000万股股份。 2014年11月7日，山东中新资产评估有限公司作出《关于泰丰纺织集团有 限公司持有的莱商银行股份有限公司部分股权价值资产评估报告书》（中新评报 字【2014】第0194号），泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份评估价值为30981.81 万元。 受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司 于2014年12月19日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第一次公开拍卖泰丰纺织 持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价30982万元，该次拍卖流拍。 受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司 于2015年3月10日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第二次公开拍卖泰丰纺织 持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价29433万元，该次拍卖流拍。 受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司 于2015年4月15日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第三次公开拍卖泰丰纺织 持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价26490万元，该次拍卖流拍。 三次拍卖流拍后，山东泰泽向莱芜中院递交申请，请求莱芜中院依法对泰丰 纺织持有的1亿股莱商银行股份进行变卖。莱芜中院于2015年4月28日发出《变 卖公告》，《变卖公告》的主要内容为： ①变卖财产：被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份5000万股以及基于 该股份转增的5000万股（不含成交日之前已分或应分的分红）。 ②变卖价格：人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整（264894500） ③变卖期限：自本公告公布之日起60日内。 ④支付价款期限：自本公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入本院开 户银行账户内即可成交（以到账时间先后为准。如多个应买人汇款，以全部价款 到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息） （二）本次交易的目的 公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融，旗下银湖网互联网 金融平台自2014年7月上线以来发展迅速。2015年4月，网贷之家公布的互联 网金融平台排行榜中，银湖网在1819家平台中排名第23位。 目前国内互联网金融平台数量众多，竞争日趋激烈，公司为增强竞争优势， 进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联 网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台 的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公 司的战略转型需求。 二、本次交易方案具体内容 （一）交易对方 本次重大资产购买的交易对方为泰丰纺织。 （二）交易标的 本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行股份1亿股（不含成交日前已分或 应分的分红），占莱商银行总股本的5%。 （三）定价原则及交易价格 本次交易的标的资产系泰丰纺织因涉及债权债务纠纷及保证合同纠纷无力 清偿而由莱芜中院组织变卖。莱芜中院于2015年4月28日发布《变卖公告》， 决定以人民币26,489.45万元作为法院变卖价格，自公告之日起60日内，将全部 价款一次性汇入法院开户银行帐户内即可成交（以到帐先后时间为准。如多个应 买人汇款，以全部价款到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还， 不计息）。 （四）支付方式 熊猫金控以支付现金的方式收购标的资产，现金将全部支付至莱芜中院。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，对公司的股权结构没有影响。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合 各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求； 有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的 利润增长点。 本次交易完成后，公司财务状况和盈利能力得以提高，资产负债率仍处于合 理水平。主要财务指标如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 69,930.04 71,430.04 68,399.27 68,899.27 非流动资产 20,327.74 46,817.19 20,397.41 46,886.86 资产总额 90,257.78 118,247.23 88,796.68 115,786.13 流动负债 20,435.28 46,924.73 22,747.36 49,236.81 非流动负债 25.79 25.79 8.43 8.43 负债总额 20,461.06 46,950.51 22,755.79 49,245.24 2014年度 2013年度 营业总收入 18,663.41 18,663.41 16,216.06 16,216.06 营业利润 2,864.24 3,864.24 1,170.56 1,670.56 利润总额 2,655.78 3,655.78 1,486.58 1,986.58 净利润 1,329.88 2,329.88 1,183.12 1,683.12 归属母公司股东的净利润 1,250.80 2,250.80 1,265.61 1,765.61 资产负债率 22.67% 39.71% 25.63% 42.53% 四、本次交易的决策过程和批准情况 2015年4月28日, 莱芜中院发布《变卖公告》，决定以人民币26,489.45万 元作为法院变卖价格变卖交易标的。 2015年6月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。 本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，本公司参与竞 买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交易无 需获得泰丰纺织的授权与批准。 本次交易尚需取得的批准：通过公司股东大会审议；中国银监会的核准；莱 芜中院出具相关确认法律文书；其他必需的审批、备案或授权（如有）。 在取得相关批准前，本次重大资产购买不得实施。提请广大投资者认真阅读 本报告书的相关章节，并注意投资风险。 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 熊猫金控股份有限公司 英文名称 Panda Financial Holding Corp., Ltd. 曾用名 熊猫烟花集团股份有限公司、湖南浏阳花炮股份有限公司 注册地址 湖南省浏阳市金沙北路589号 法定代表人 李民 注册资本 16,600万元 成立时间 1999年12月12日 上市地点 上海证券交易所 股票代码 600599 经营范围 以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文 化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商 品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、 建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、历史沿革及股权变动情况 （一）公司设立 公司是经湖南省人民政府湘政函[1999]208号文批准，由浏阳烟花作为主发 起人，联合湖南安泰、凯达地产、魏祥鲁、熊孝勇共同发起设立的股份有限公司。 其中浏阳烟花将其与主营业务不相关的资产剥离后，以经营烟花、鞭炮产品相关 业务的所有经评估确认的经营性净资产投入，湖南安泰以部分经评估确认的不动 产投入，凯达地产以部分经评估确认的不动产和现金投入，其他两位自然人发起 人以现金投入。1999年12月11日，长沙孜信有限责任会计师事务所出具了长 孜验字（1999）164号验资报告。1999年12月12日，公司在湖南省工商行政管 理局领取了营业执照，注册登记号：4300001004497。 公司设立时，各发起人股东持股情况如下表： 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质 浏阳烟花注 3,293.24 65.86 国家股 凯达地产 750.00 15.00 社会法人股 湖南安泰 750.00 15.00 社会法人股 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质 魏祥鲁 192.74 3.86 自然人股 熊孝勇 14.02 0.28 自然人股 合计 5,000.00 100.00 - 注：浏阳烟花因改制进入股份公司，已于2000年注销，相应股权3,293.24万股由浏阳 市国有资产管理局持有。 （二）最近一次实际控制人变更 1、凯达地产向广州攀达抵偿全部股份 公司于2005年8月19日收到湖南省浏阳市人民法院（2005）浏民初字第1348 号民事调解书。凯达地产欠广州攀达借款2,916万元，凯达地产自愿于2005年8月 8日以其持有的公司10.71%的股份（计1,350万股，按公司2004年年报公布每股净 资产为2.21元，折价人民币2,916万元）抵偿给广州攀达。人民法院已做出（2005） 浏民初字第1348号民事调解书予以确认。 中登公司上海分公司将上述1,350万股法人股于2005年8月18日经司法过户 至广州攀达。至此，广州攀达持有公司社会法人股1,350万股，占公司总股本的 10.71%，为公司第二大股东。凯达地产不再持有公司股份。 凯达地产与广州攀达的借款形成原因系企业之间资金拆借形成，凯达地产与 广州攀达不存在关联关系。 2、聚源科技向广州攀达抵偿全部股份 2003年5月27日，湖南安泰与聚源科技签订了《股权转(受)让协议书》。将 其持有公司的13,500,000股(占公司总股本的10.71%)转让给聚源科技。本次股份 转让的转让价格为每股人民币2.21元,转让股份13,500,000股，转让总金额为 29,835,000元。本次法人股股权转让过户手续已于2003年5月30日办理完毕。 公司于2005年8月19日收到湖南省浏阳市人民法院（2005）浏民初字第1371 号民事调解书。聚源科技欠广州攀达借款2,916万元，聚源科技自愿于2005年8月 10日以其持有的公司10.71%的股权（计1,350万股，按公司2004年年报公布每股 净资产为2.21元，折价人民币2,916万元）抵偿给广州攀达。人民法院已做出（2005） 浏民初字第1371号民事调解书予以确认。 中登公司上海分公司将上述1,350万股法人股于2005年8月18日经司法过户 至广州攀达。通过上述转让，广州攀达持有公司社会法人股2,700万股，占公司 总股本的21.43%，为公司第二大股东。聚源科技不再持有公司股份。 聚源科技与广州攀达的借款形成原因系企业之间资金拆借形成，聚源科技与 广州攀达不存在关联关系。 3、公司股份拍卖、实际控制人变更 江西天成拍卖有限公司受江西省万载县人民法院委托于2006年1月20日对 浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司的2,000万股国家股进行了拍 卖，其中1,000万股由广州攀达竞拍成功，竞买单价为每股1.8元，合计人民币 1,800万元，并于2006年1月25日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办 理了过户手续，该事宜于2006年8月23日获中国证监会证监公司字［2006］177 号无异议函批准。此外500万股由自然人金狄竞拍成功，竞买单价为每股1.8元， 合计人民币900万元；另外500万股由自然人吴新华竞拍成功，竞买单价为每股 1.8元，合计人民币900万元。上述金狄、吴新华竞拍股份于2006年2月20日 在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。 上述司法拍卖过户完毕后，广州攀达国际投资有限公司持有公司股份共计 3,700万股，占公司总股本的29.37%，广州攀达成为公司第一大股东。浏阳市财 政局还持有公司国家股35,678,320股，占公司总股本的28.32%，变为公司第二 大股东。金狄、吴新华分别持有公司股份500万股，占公司总股本的比例均为 3.97%，两人为公司并列第三大股东。上述金狄、吴新华合计持有公司股票1,000 万股由广州攀达控制，广州攀达和赵伟平、金狄、吴新华之间为一致行动关系。 赵伟平先生对广州攀达出资1.48亿元，占其注册资本的92.5%。赵伟平任广 州攀达执行董事兼总经理，并且担任广州攀达法定代表人。至此，公司实际控制 人变更为赵伟平先生。 （三）最近三年的控股权变动情况 公司最近三年未发生控制权变动，实际控制人一直为赵伟平先生。 （四）重大资产重组情况 2013年12月25日，公司与王海斌、周涛签署了《发行股份购买资产协议》， 公司拟通过非公开发行股份方式购买华海时代60%的股权。 2014年9月20日，因该次重组涉及工作众多且较为复杂，无法在重组预案 披露6个月内完成重组相关工作。根据相关法律、法规的规定，经过沟通,，该 次交易双方一致决定终止该次重组，并就终止该次重组事项签订《终止协议》， 并召开了投资者说明会。 2015年3月10日，熊猫金控因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》， 熊猫金控股票自2015年3月10日起停牌；2015年3月24日，熊猫金控发出《关 于重大资产重组停牌公告》。目前，公司重组相关工作仍在进展中。 2015年4月8日，经熊猫金控2015年第二次临时股东大会决议，熊猫金控 公司名由“熊猫烟花集团股份有限公司”变更为现用名“熊猫金控股份有限公司” 三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 （一）主营业务发展情况 受近年各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气 的肆虐、安全事故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场 需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，公司积极应对 市场变化，及时调整经营策略，创新业务模式，最大限度的消除各种不利因素带 来的影响；公司在保持烟花业务竞争优势的基础上，调整发展战略，推动企业转 型升级，进行多元化布局，积极开拓新的投资领域，及时把握互联网金融新蓝海 机遇，初试互联网金融成效显著，拓宽了公司业务范围，丰富和完善业务结构， 为分散经营风险，增强公司盈利能力，保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基 础。 1、烟花外销方面，欧美经济总体表现平稳，并呈现复苏趋势，国外市场销 售稳中有升。 （1）美国市场方面，受就业情况回暖以及美国国庆和周末小长假等利好刺 激，报告期内销售状况增长强劲，客户回款情况良好。公司通过对专招大客户进 行销季专门拜访、推出多种激励性的政策，丰富2014销季新品、整合产品线及 提高供应链的运转效率等措施，有效促进了销售业绩增长。 （2）欧洲市场销售额基本保持平稳，受欧洲经济疲软、欧元贬值及欧洲烟 花监管日趋严格的影响，欧洲市场较为低迷；公司对欧洲重点客户进行了全面深 度拜访，加强与客户的联系和沟通；与客户积极合作申请更多CE号码并推广相 关产品；积极参与法兰克福和纽伦堡展会，积极开拓新市场新客户，并取得了明 显成效，保持了欧洲市场销量的平稳。 2、烟花内销方面，受各级政府限放禁放政策限制、雾霾天气、政策调整等 诸多因素影响，安全和环保已经成为烟花行业生存的必要条件，国内烟花行业面 临前所未有的困境。在挑战与机遇并存的新形势、新环境下，公司积极克服不利 因素，化挑战为机遇，发挥上市公司和熊猫烟花品牌独有的优势，采取了在安全 生产的前提下成本控制、创新产品、开辟新渠道等新措施。 （1）全面推动产品升级，研发符合"新国标"要求及满足消费需求的产品； 积极研发环保型产品，无硫、少硫、轻烟、微烟、无残渣、无纸屑的环保型产品 深受经销商和消费者的青睐。 （2）大力推广O2O电商模式，通过互联网线上销售代金卡，线下在熊猫烟 花各零售网点兑换商品，增加了销售业绩，同时也提升了品牌知名度。 （3）公司以北京等市场为战略核心，全方位调整经营思路，积极探索商业 模式创新，通过数字营销、微信营销、银联便捷式消费、第三方支付等多种方式， 多角度、多层次的变革与创新，全方位立体式提升品牌知名度和美誉度，确保内 销业务的可持续性发展。 3、焰火燃放业务。报告期内，受政策调控、安全环保等多种因素的影响， 全国各地大型燃放业务骤减。在此形势下，公司燃放团队积极开拓业务，创新业 务模式，把握重大机遇，多次成功获得年内重大活动的燃放项目。 （1）顺利完成2014年APEC峰会焰火燃放。公司承担了2014年APEC峰 会最高难度的首都三大地标建筑燃放实施项目。经过三个月的艰苦奋斗，成功完 成了全部创意设计燃放效果，获得了社会各界一致好评，为公司赢得了极大荣誉。 （2）顺利完成澳门回归十五周年多媒体烟花表演。澳门回归十五周年庆典 是2014年APEC峰会后又一重大活动，公司在全球招标中一举获得独家承办权， 并在实施过程中克服诸多因天气和安保原因带来的各种干扰，以全新的海陆空多 媒体烟花创意设计成功打造澳门史上最大规模庆典效果。 （3）着重开发景区定点燃放业务和重点目标客户的高端多媒体燃放业务， 包括：汉能集团、华谊兄弟、奥瑞金包装集团、海南观澜湖、容州商业城、广州 长隆等，通过成功的合作，以良好优质服务和精彩的创意燃放效果赢得了他们的 信任，为后续的业务合作打下了坚实的基础。 4、互联网金融业务。报告期内，作为公司进入资本市场，建立多元化业务 体系，促进公司产业转型升级，分散主营业务经营风险，保障公司产业接替的重 要战略步骤，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，并取 得了阶段性成效。 （1）由银湖网开发运营的互联网金融平台“银湖网”（www.yinhu.com）已 正式上线。“银湖网”采用P2P网贷的金融模式，实现用户投资和融资的双向通 道，通过建立更加严格的风控和安全保障措施，凭借上市公司雄厚的实力保障， 以互联网技术和创新的模式为广大用户提供安全、高效的投融资服务，打造值得 信赖的互联网金融平台。"银湖网"正式上线后引起市场和媒体的广泛关注，上线 一个月已有过万名用户注册，线上融资项目全部成功满标。随着交易额的节节攀 升，银湖网络科技有限公司发展到涵盖技术、运营、产品、财务、人事行政、抵 质押、战略合作等七大部门。平台的理财产品也由单一的小额信用贷，发展到抵 押贷、供应链和机构合作业务等四大类产品，同时，银湖网还先后与三家国有担 保公司、六家大型商业保理公司以及优信拍等行业领军企业合作，满足了不同投 资人的风险偏好，丰富了平台的产品线，提升了客户满意度。 （2）融信通为银湖网的战略合作伙伴，主要经营小额信用借款咨询服务和 为投资人提供便捷安全的理财服务，为“银湖网”提供线下资金及流量导入。 2014年，融信通已经在全国十余个城市建立了实体金融服务门店，为互联网金 融业务快速发展夯实了基础。 （二）主要财务指标 1、主要会计数据 单位：万元 主要会计数据 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 18,663.41 16,216.06 25,483.28 归属于上市公司股东的净利润 1,250.80 1,265.61 894.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -5,946.73 -2,472.42 350.83 经营活动产生的现金流量净额 -6,359.81 138.39 728.13 主要会计数据 2014年末 2013年末 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 69,547.96 65,894.71 26,027.71 总资产 90,257.78 88,796.68 55,881.27 2、主要财务指标 主要财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 基本每股收益（元／股） 0.08 0.09 0.071 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.09 0.071 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.36 -0.18 0.028 加权平均净资产收益率（%） 1.85 3.49 3.50 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -8.78 -6.81 1.37 注：上述数据已经天健会计师审计。 四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。 五、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 截至2015年3月31日，万载银河湾持有公司4,000万股股份，占公司总股 本的24.10%，为公司控股股东。 1、万载银河湾 公司名称 万载县银河湾投资有限公司 住所 万载县工业园三期 法定代表人 赵卫成 营业执照号 360922210001966 注册资本 1,250万元 成立日期 2007年3月6日 营业期限 2017年6月30日 经营范围 一般经营项目：利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外） 2、银河湾国际 截至2015年3月31日，银河湾国际持有公司3,038.23万股股份，占公司总 股本的18.30%，与公司控股股东万载银河湾同受公司实际控制人赵伟平先生控 制。 公司名称 银河湾国际投资有限公司 住所 成都高新区天益街38号1栋1层 法定代表人 高琳 营业执照号 440101000019948 注册资本 16,000万元人民币 成立日期 2002年7月9日 营业期限 2002年7月9日-永久 经营范围 项目投资 （二）实际控制人 公司的实际控制人为赵伟平先生，53岁，先后在江西省奉新县东风垦殖厂、 江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、银河湾国际投 资有限公司工作。2006年7月至2010年3月曾担任公司总经理，2006年7月至 2011年7月曾担任公司董事长。 （三）实际控制人与公司之间的股权控制关系 实际控制人赵伟平先生与公司之间的股权控制关系如下图所示： 24.10% 18.30% 70.00% 92.50% 赵伟平 银河湾国际投资有限公司 万载县银河湾投资有限公司 熊猫金控股份有限公司 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 公司名称：泰丰纺织集团有限公司 公司性质：其他有限责任公司 注册地：莱芜市高新区 主要办公地点：莱芜市高新区汇源大街66号 法定代表人：刘建 注册资本：18,538万元 成立日期：2001年12月27日 组织机构代码：16953233-6 税务登记证：371202169532336 经营范围：生产销售棉纱、涤纶纱、混纺纱、棉坯布、棉涤纶坯布、色织布、 服装及面料、床上用品及相关技术出口；本企业及成员企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口；承办中外合资经营、合 作生产及开展“三来一补”业务及染织的产销，房屋租赁。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、泰丰纺织股权结构 泰丰纺织的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 泰丰纺织持股会 18,369.00 99.09% 刘建 63.00 0.34% 杨玉国 41.00 0.22% 刘玉翠 13.00 0.07% 刘桂华 13.00 0.07% 段伦和 13.00 0.07% 陈海峰 13.00 0.07% 郭延刚 13.00 0.07% 合计 18,538.00 100.00% 三、泰丰纺织最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 资产总额 205,141.00 213,721.00 负债总额 59,126.00 69,274.00 所有者权益 146,015.00 144,447.00 营业收入 233,241.00 253,443.00 主营业务收入 233,171.00 252,894.00 利润总额 4,562.00 10,031.00 所得税 1,141.00 2,320.00 净利润 3,421.00 7,711.00 注：上述数据来源于全国企业信用信息公示系统（山东） 四、泰丰纺织与上市公司的关系 泰丰纺织未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员，在产权、业务、资 产、人员等方面均与上市公司保持独立，与上市公司不存在关联关系。 五、泰丰纺织涉及到的诉讼、仲裁或行政处罚情况 （一）标的资产涉及的保证合同担保纠纷诉案 2012年6月27日，华夏银行与借款人淄博兰雁集团有限责任公司（以下简 称兰雁公司）签订了二份《流动资金借款合同》，借款金额分别为300万元、700 万元，借款期限分别为二年、一年，到期日为2014年6月27日、2013年6月 27日。同日，华夏银行与泰丰纺织签订《最高额保证合同》，由泰丰纺织为上述 两笔贷款提供连带担保责任。借款合同签订后，华夏银行依约向兰雁公司发放贷 款1000万元，但兰雁公司未能履行还款义务。华夏银行遂诉至济南铁路运输中 级法院（以下简称“铁路法院”）。2013年8月5日，铁路法院作出（2013）济 铁中商初字第8号《民事裁定书》，裁定冻结泰丰纺织的银行存款1300万元。如 果存款不足，则查封其相应价值的财产。依据该裁定，铁路法院冻结了泰丰纺织 持有的全部莱商银行股权。 2013年11月28日，铁路法院作出（2013）济铁中商初字第8号民事判决， 判令泰丰纺织向华夏银行支付借款本金1000万元及利息、逾期利息、罚息、诉 讼费等。因泰丰纺织未能在判决规定的期限内履行对华夏银行的还款义务，华夏 银行向铁路法院申请强制执行，铁路法院于2014年1月22日作出（2014）济铁 中执字第7号《执行裁定书》，裁定冻结、查封被执行人泰丰纺织的银行存款1200 万元或查封、扣押其等价值的财产。 2014年9月9日，华夏银行与山东泰泽签订《债权转让协议》，华夏银行将 铁路法院作出的（2013）济铁中商初字第8号民事判决项下华夏银行的全部债权 转让给山东泰泽。2014年9月11日，华夏银行向铁路法院递交《申请书》，请 求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽。同日，山东泰泽向铁路法院递交《申 请书》，除请求将执行申请人从华夏银行变更至山东泰泽外，另请求将此执行案 移送莱芜中院执行。 2014年9月12日，铁路法院作出（2014）济铁中执字第7-1号《执行裁定 书》，裁定将山东泰泽变更为该案的申请执行人。2014年9月16日，铁路法院 作出（2014）济铁中执字第7号《委托执行函》，将申请执行人山东泰泽与被申 请人泰丰纺织保证合同纠纷一案委托给莱芜中院执行。2014年9月16日，莱芜 中院依法对该案件予以执行立案，执行案号（2014）莱中委执字第1号。 2014年9月18日，山东泰泽向莱芜中院递交《评估申请书》。因（2014）莱 中委执字第1号一案已经进入执行程序，被执行人泰丰纺织在莱商银行的1亿股 股份已经质押给山东泰泽且法院已经对该股份进行了查封，山东泰泽属于第一顺 序查封人，故请求莱芜中院对该股权进行价值评估司法鉴定。 2014年9月30日，莱芜中院作出（2014）莱中委执字第1-1号执行裁定， 裁定拍卖被执行人泰丰纺织在莱商银行的股份5000万股以及基于该股份转增的 5000万股股份。 2014年11月7日，山东中新资产评估有限公司作出《关于泰丰纺织集团有 限公司持有的莱商银行股份有限公司部分股权价值资产评估报告书》（中新评报 字【2014】第0194号），泰丰纺织持有的1亿股莱商银行股份评估价值为30981.81 万元。 受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司 于2014年12月19日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第一次公开拍卖泰丰纺织 持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价30982万元，该次拍卖流拍。 受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司 于2015年3月10日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第二次公开拍卖泰丰纺织 持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价29433万元，该次拍卖流拍。 受莱芜中院的委托，山东正信拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司 于2015年4月15日上午10时，在莱芜中院拍卖大厅第三次公开拍卖泰丰纺织 持有的莱商银行1亿股股份，拍卖参考价26490万元，该次拍卖流拍。 三次拍卖流拍后，山东泰泽向莱芜中院递交申请，请求莱芜中院依法对泰丰 纺织持有的1亿股莱商银行股份进行变卖。莱芜中院于2015年4月28日发出《变 卖公告》，《变卖公告》的主要内容为： ①变卖财产：被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份5000万股以及基于 该股份转增的5000万股（不含成交日之前已分或应分的分红）。 ②变卖价格：人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整（264894500） ③变卖期限：自本公告公布之日起60日内。 ④支付价款期限：自本公告之日起60日内，将全部价款一次性汇入本院开 户银行账户内即可成交（以到账时间先后为准。如多个应买人汇款，以全部价款 到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息） （二）标的资产涉及的二宗保证合同担保纠纷仲裁案 泰丰纺织与莱商银行签订多份借款合同，山东泰泽为泰丰纺织的借款向莱商 银行提供2亿元的最高额保证担保。为确保山东泰泽担保追偿权的实现，泰丰纺 织将其持有的5000万股莱商银行股份质押给山东泰泽，双方于2012年3月9日 签订《股权质押合同》、《反担保协议》，并于2012年4月17日在山东省工商局 办理了股权质押登记，登记证书号码为：鲁工商股质登记设字（2012）第0127 号。2013年莱商银行进行第四次注册资本变更，注册资本由100000万元变更至 200000万元，泰丰纺织持有的莱商银行股份由5000万股变更至10000万股。按 照法律的相关规定，该5000万股新增股份也属于质押担保的范围。 2013年11月21日，泰丰纺织与莱商银行签订两份《商业承兑汇票贴现协议》， 泰丰纺织向莱商银行提供四份商业承兑汇票，合计票面金额人民币（币种下同） 1亿元整，山东泰泽为该1亿元商业承兑汇票提供连带责任担保。山东泰泽为泰 丰纺织本次1亿元商业承兑汇票提供连带责任担保，属于山东泰泽为泰丰纺织最 高额2亿元担保范围内的担保责任。 票据到期后，泰丰纺织未能向莱商银行支付票款，山东泰泽被迫承担保证责 任，向莱商银行承担支付义务，支付票款1亿元及利息。山东泰泽多次向泰丰纺 织追偿未果，于2014年8月9日向山东省莱芜仲裁委员会（以下简称莱芜仲裁 委）申请仲裁。莱芜仲裁委作出（2014）莱仲裁字第142号《裁决书》，裁定泰 丰纺织向山东泰泽支付山东泰泽代其向莱商银行支付的1亿元及相应利息。 2013年7月13日、2013年8月17日，泰丰纺织与莱商银行签订两份《借 款合同》，各贷款5000万元，共计1亿元，山东泰泽为泰丰纺织的1亿元贷款向 莱商银行承担连带保证责任。山东泰泽为泰丰纺织本次1亿元贷款提供连带责任 担保，属于山东泰泽为泰丰纺织最高额2亿元担保范围内的担保责任。 借款到期后，泰丰纺织未能清偿所欠莱商银行债务，山东泰泽依法承担保证 责任，向莱商银行支付贷款本金1亿元及相应利息等。山东泰泽承担保证责任后 多次向泰丰纺织追偿未果，于2014年9月28日向莱芜仲裁委员会申请仲裁。莱 芜仲裁委作出（2014）莱仲裁字第162号《裁决书》，裁定泰丰纺织向山东泰泽 支付山东泰泽代其向莱商银行支付的1亿元及相应利息。 （2014）莱仲裁字第142号、（2014）莱仲裁字第162号二份《裁决书》生 效后，泰丰纺织未在法定期限内向山东泰泽履行支付义务，山东泰泽依法向莱芜 中院申请对泰丰纺织采取强制执行措施。莱芜中院依法于2015年4月17日对该 二宗案件进行执行立案。 （三）山东泰泽享有的优先受偿权 2012年4月17日，山东泰泽与泰丰纺织在山东省工商局办理了股权质押登 记，泰丰纺织将所持有的5000万股莱商银行股份（现为100000万股）质押给山 东泰泽。华夏银行起诉泰丰纺织后，虽冻结了泰丰纺织持有的莱商银行全部股份， 且先于山东泰泽与泰丰纺织的二宗仲裁案件进入执行程序，但山东泰泽的质押权 未受到影响。华夏银行将其对泰丰纺织的债权转让给山东泰泽后，山东泰泽也是 泰丰纺织冻结股份的第一权利人。本次标的资产由莱芜中院依法变卖后，山东泰 泽通过行使质押权可从变卖所得价款中优先受偿。在其二宗仲裁案件执行完毕， 质押债权获得全额清偿后，山东泰泽可从剩余价款（如有）中获得其从华夏银行 受让债权对应的资产分配。 六、交易对方无法出具相关承诺的说明 本次交易为公司向莱芜中院申购其依法组织变卖的莱商银行5%股权，公司 不需要就该交易行为与泰丰纺织签署相关资产买卖协议，因此泰丰纺织未向本公 司实施本次交易提供任何资料。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相 关信息均为本公司通过公开资料获取，因此，交易对方未就本交易报告书披露的 相关内容出具相关承诺或声明。 第四章 本次交易标的的基本情况 一、标的公司基本情况 公司名称：莱商银行股份有限公司 公司性质：股份有限公司 注册地：莱芜市高新技术开发区 主要办公地点：莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号 法定代表人：李敏实 注册资本：200,000万元 成立日期：2005年7月14日 税务登记证号码：37120216955421X 金融机构代码：371202000063 组织机构代码：16955421-X 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经 中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 二、标的公司历史沿革 （一）2005年设立 莱商银行前身系莱芜市城市信用社，根据中国银行业监督管理委员会办公厅 银监办通[2004]281号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行有关问 题的通知》精神，经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[2005]13号文批 复筹建莱芜市商业银行股份有限公司。2015年5月30日，莱芜钢铁集团有限责 任公司等68家法人单位出资26,787.2413万元，占莱商银行出资比例的85.10%； 陈起业等2,175名自然人出资4,690.5657万元，占出资比例的14.90%，合计出资 人民币31,477.807万元发起设立莱芜市商业银行股份有限公司，上述出资业经莱 芜圣信有限责任会计师事务所出具的（2005）莱圣信验字第1023号验资报告验 证。2005年7月13日，经中国银行业监督管理委员会山东监管局银监鲁准 [2005]169号文件同意开业。2005年7月14日，莱芜市商业银行股份有限公司 取得山东省工商行政管理局注册号为3700001808426的企业法人营业执照，金融 业务许可证号为B0178H23712001号。 莱商银行设立后前十大股东情况为： 序号 股东（发起人） 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 莱芜钢铁集团有限公司 4,500.00 净资产 14.29579 2 莱芜市城市信用社职工持股会 3,267.18 净资产 10.37931 3 莱芜市京华焊管有限公司 3,000.00 净资产 9.53052 4 山东泰山钢铁集团有限公司 3,000.00 净资产 9.53052 5 泰丰纺织集团有限公司 3,000.00 净资产 9.53052 6 新汶矿业集团有限责任公司 3,000.00 净资产 9.53052 7 莱芜市财政局 2,000.00 净资产 6.35368 8 莱芜市九羊福利铁厂 1,000.00 净资产 3.17684 9 山东泰山纸业有限公司 1,000.00 净资产 3.17684 10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1,000.00 净资产 3.17684 （二）2006年9月第一次增资 2006年8月7日，莱商银行召开2006年临时股东大会。会议审议通过了《莱 芜市商业银行股份有限公司增资扩股方案》。会议决定，2006年8月10日至8 月31日，按照自愿限购原则，面向全体法人股东发行新股1亿股，每股人民币 1元。 2006年9月1日，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2006]381号文批复， 莱芜钢铁集团有限责任公司等51家法人单位以每股1元的价格新增注册资本 10,000万元，增资后注册资本变更为41,477.807万元，此次增资业务经莱芜圣信 有限责任会计师事务所出具的[2006]莱圣信验字[2006]1179号验资报告验证。 本次增资后，莱商银行前十大股东的情况为： 序号 股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例（%） 1 莱芜市城市信用社职工持股会 6,335.88 15.2753 2 莱芜钢铁集团有限公司 5,850.00 14.1039 3 莱芜市京华焊管有限公司 3,900.00 9.4026 4 山东泰山钢铁集团有限公司 3,900.00 9.4026 5 泰丰纺织集团有限公司 3,900.00 9.4026 序号 股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例（%） 6 新汶矿业集团有限责任公司 3,900.00 9.4026 7 莱芜市财政局 2,600.00 6.2684 8 莱芜市九羊福利铁厂 1,300.00 3.1342 9 山东泰山纸业有限公司 1,300.00 3.1342 10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1,300.00 3.1342 2008年7月16号，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2008]250号批复， 莱芜市商业银行股份有限公司更名为莱商银行股份有限公司，注册地址由莱芜市 莱城区鹏泉大街36号变更为莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号。 （三）2009年1月第二次增资 2008年9月17日，莱商银行召开2008年第二次临时股东大会，会议通过 了《关于增资扩股的议案》，拟增资扩股18,532.193万股，募集对象为上海浦东 发展银行、莱芜钢铁集团有限公司和莱芜京华制管有限公司。 2009年1月，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2009]56号文批复，莱芜钢 铁集团有限公司等三家法人单位以每股3.5元的价格增资人民币18,522.193万 元，变更后的注册资本为人民币60,000万元，上述出资业经山东汇德会计师事 务所有限公司（2009）汇所验字第3-001号验资报告验证，并依法办理了工商变 更登记。 本次增资扩股完成后，莱商银行前十大股东的情况为： 序号 股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例（%） 1 莱芜钢铁集团有限公司 12,172.19 20.29 2 上海浦东发展银行股份有限公司 10,800.00 18.00 3 莱芜市商业银行职工持股会 5,418.72 9.03 4 莱芜市京华制管有限公司 5,300.00 8.83 5 山东泰山钢铁集团有限公司 3,900.00 6.50 6 泰丰纺织集团有限公司 3,900.00 6.50 7 新汶矿业集团有限责任公司 3,900.00 6.50 8 莱芜市九羊福利铁厂 1,300.00 2.17 9 山东泰泽投资股份有限公司 1,300.00 2.17 10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1,300.00 2.17 （四）2011年9月第三次增资 2011年9月，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2009]56号文批复，采用 定向募集的方式，以每股人民币5元的价格向莱芜钢铁集团有限公司等59家企 业增发4亿股，募集资金20亿元，变更后的注册资本为人民币100,000万元， 上述出资情况业经山东汇德会计师事务所有限公司（2011）汇所验字第3-013号 验资报告验证，并依法办理了工商变更登记。 本次增资扩股完成后，莱商银行前十大股东的情况为： 序号 股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例（%） 1 莱芜钢铁集团有限公司 20,286.99 20.29 2 上海浦东发展银行股份有限公司 18,000.00 18.00 3 莱芜市京华制管有限公司 8,833.33 8.83 4 山东泰山钢铁集团有限公司 6,500.00 6.50 5 新汶矿业集团有限责任公司 6,500.00 6.50 6 泰丰纺织集团有限公司 5,000.00 5.00 7 莱芜市九羊福利铁厂 3,000.00 3.00 8 莱芜市创艺装饰工程有限公司 3,000.00 3.00 9 山东泰泽投资股份有限公司 3,000.00 3.00 10 莱芜市地鑫经贸有限公司 2,000.00 2.00 （五）2013年12月第四次增资 2013年12月4日，莱商银行召开2013年第二次临时股东大会，会议通过 了《关于变更莱商银行股份有限公司注册资本的议案》，会议同意，根据2012年 度股东大会审议通过的《莱商银行股份有限公司2013年资本公积金转增股本方 案》要求，待银行业监督管理机构批准变更注册登记后，按照《公司章程》规定， 变更注册资本至200,000万元。 2013年12月31日，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2013]42号文批复， 同意莱商银行注册资本由100,000万元变更至200,000万元。山东汇德会计师事 务所有限公司为本次注册资本的变更出具（2013）汇所验字第3-014号验资报告， 并依法办理了工商变更登记。 莱商银行是依法设立、合法存续的股份有限公司，历次出资都依法经莱芜圣 信有限责任会计师事务所和山东汇德会计师事务所有限公司验证，不存在出资不 实或影响其合法存续的情况。 三、莱商银行的股权结构 截至2014年12月31日，莱商银行各类型股东构成及持股比例如下： 项目 股本（股） 占比 国家股 52,000,000.00 2.60% 法人股 1,755,166,956.00 87.76% 自然人股 192,833,044.00 9.64% 合计 2,000,000,000.00 100.00% 截至2014年12月31日，莱商银行前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 上海浦东发展银行股份有限公司 36,000.00 18.00% 2 莱芜钢铁集团有限公司 30,613.98 15.31% 3 莱芜京华制管有限公司 17,666.67 8.83% 4 新汶矿业集团有限责任公司 13,000.00 6.50% 5 山东泰山钢铁集团有限公司 13,000.00 6.50% 6 泰丰纺织集团有限公司 10,000.00 5.00% 7 鲁银投资集团股份有限公司 9,960.00 4.98% 8 山东莱芜创艺装饰集团有限公司 6,000.00 3.00% 9 莱芜市九羊福利铁厂 6,000.00 3.00% 10 山东泰泽实业股份有限公司 6,000.00 3.00% 本次交易标的对应的实体莱商银行是股份有限公司，根据《公司法》和《公 司章程》等相关规定，不需要取得该公司其他股东的同意。 四、莱商银行主要资产及负债情况 根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2015）第SD-3-002号《莱商 银行股份有限公司审计报告》，莱商银行截至2013年12月31日和2014年12月 31日的主要资产和负债情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产: 现金及存放中央银行款项 1,050,378.50 914,800.20 存放同业款项 316,250.25 470,313.45 拆出资金 47,728.20 0.00 买入返售金融资产 207,346.00 565,228.72 应收利息 （未完）  |