[上市]胜宏科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
胜宏科技（惠州）股份有限公司 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 Victory Giant Technology (Huizhou) Co., Ltd. (住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保 荐 人 （主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发 行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主 作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或 者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过3,667万股，且发行数 量占公司发行后股份总数的比例不低于25%；公司股东 不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 15.73元 预计发行日期 2015年6月3日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过14,667万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年6月1日 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行前滚存利润的安排 根据2012年9月15日召开的2012年第二次临时股东大会决议：本次公开 发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截 至2014年12月31日，母公司未分配利润为11,879.52万元。 二、本次发行上市后的股利分配政策 （一）上市后适用的《公司章程（草案）》制定的股利分配政策 2014年4月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了修改上市 后适用的《公司章程（草案）》的决议，其中有关股利分配政策的内容如下： 1、利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 3、公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红； 在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事 会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 4、利润分配的顺序及比例 （1）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可 分配利润的百分之十。 （2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 （二）公司未来的分红回报规划 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司修改了《胜宏科技（惠 州）股份有限公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后三年分红回报规划的 主要内容如下： 1、公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司每年度以现金方 式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。 2、在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利， 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红 比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 关于公司发行上市后的利润分配政策及所作出的分红回报规划详细情况请 见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、利润分配政 策及股利分配情况”。 三、本次发行前5%以上股东自愿锁定股份及持股意向的承诺 （一）锁定股份的承诺 发行人控股股东深圳胜华、股东香港胜宏和实际控制人陈涛承诺：自发行人 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）已直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个 月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上 市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员何连琪承诺：自发行 人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内如发 行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个 月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 发行人股东博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴 时代和宁波丰海承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈涛、何连琪承诺： 前述锁定期期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发 行人股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股 份；本人在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第7 个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接 或间接持有的发行人股份。 （二）持股意向 1、公司控股股东深圳胜华、股东香港胜宏的持股意向及减持意向 本次发行前，深圳胜华直接持有公司36.96%的股份，香港胜宏直接持有公 司29.70%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两 年内减持的，每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%，减持价格不低于 本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定 依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。 2、公司股东博达兴的持股意向及减持意向 本次发行前，博达兴直接持有公司7.63%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两 年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持公司股份总数的25%，减持价格不 低于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如 确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。 3、公司股东东方富海、东方富海二号的持股意向及减持意向 本次发行前，东方富海、东方富海二号分别直接持有公司10.20%、4.80%的 股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两 年内，本企业有意按照市场价格减持全部持有公司股份，减持股份应符合相关法 律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方 式。如本企业确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划， 并在公告减持计划之日起六个月内完成，减持时本企业持有公司股份低于5%以 下时除外。 4、公司股东国科瑞华的持股意向及减持意向 本次发行前，国科瑞华直接持有公司5%的股份，其持股及减持意向如下： （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份； （2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两 年内减持的，减持数量不超过本企业所持公司股份总数的100%，减持价格不低 于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确 定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。 四、稳定公司股价的预案及相关承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如公司股票收盘价连续20个 交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股净资产值 均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。 （二）稳定股价的具体措施 1、股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： （1）公司回购 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、 规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，首先由公司进行股 份回购。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的规定外， 还应符合下列规定： ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的1%，如上述第1项与本项冲突的， 按照本项执行； ③公司为稳定股价之目的进行的股份回购均以一个自然年度一次为限。 （2）控股股东增持 ①在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件规定的前提下，公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内 启动条件再次被触发，由公司控股股东增持公司股份； ②公司为稳定股价之目的由公司控股股东增持公司股份的，除应符合相关法 律法规的规定外，还应符合下列规定： A：控股股东用于增持公司股票的资金总额应以不低于其所获得的公司上一 年度现金分红资金的20%； B：单次增持公司股份数量不超过控股股东所持公司股份总数的1%；如上 述第2项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持 A：在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件规定的前提下，控股股东增持计划实施完毕之日起的3个 月内启动条件再次被触发，由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理 人员增持公司股份。 B：公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级 管理人员增持公司股份的，用于增持公司股票的资金总额应以不低于其上一年度 从公司获得薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总 和。 在上述股价稳定措施依次实施后，如果下一自然年度启动条件再次被触发 的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。 2、股价稳定措施的具体操作 （1）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、 规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动 条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份 的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预 案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实 施回购的，公司将依法履行公告、备案等法定程序，实施股份回购。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后60日内实施完毕。若公司董 事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 （2）股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及 高级管理人员增持股份的具体操作 在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件规定的前提下，控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董 事）及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起10 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成 时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一 个交易日启动增持。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的60日内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一年经审计的每股净资产，则可 终止实施增持计划。 3、股价稳定措施未实施的约束机制 （1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监 督，并承担法律责任。 （2）如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令 其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支 付的现金分红：控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限 直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。 （3）如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务 的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻 结应向其支付的现金分红：其各自的最低增持金额—实际增持股票金额（如有）， 冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除冻结的 金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理 人员。 五、发行人回购股份及其控股股东购回股份、依法承担赔偿或者 补偿责任的承诺 （一）发行人相关承诺 发行人承诺：若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预 案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大 会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利 息；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和 回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。若发行人 在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。 若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者 损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。 （二）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东深圳胜华承诺：若胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简 称“公司”）的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在前述行为被 证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份购回计划，购回在首次公开发行股 票时本企业已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价 并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以公司股票发行价格加计银 行同期活期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价 格的孰高确定。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本企业的股份购回义务应当在 购回股份公告发布之日起3个月内完成。 若有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将按照 有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述股份购回不影响投资者对本企业 的民事索赔。 若本企业未履行上述承诺，本企业同意公司自本企业违反本承诺之日起，公 司有权相应扣减应向本企业发放的红利，以用于执行本企业未履行的承诺。 六、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行 的保荐人及证券服务机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：若有权监管部门作出行政处罚认定 公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失承担赔 偿责任，但是本人能够证明本人没有过错的除外。 若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权 扣减应向本人发放工资、奖金和津贴等，以用于执行本人未履行的承诺。 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部 门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形，本人将通过投赞同票的方 式促使公司履行已作出的承诺。 （二）保荐人国信证券相关承诺 保荐人国信证券承诺：如国信证券为发行人制作、出具的首次公开发行文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国信证券将依法 承担赔偿责任。 （三）发行人律师广东信达相关承诺 发行人律师广东信达承诺：如本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担 赔偿责任。 （四）申报会计师天职国际相关承诺 申报会计师天职国际承诺：如本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担 赔偿责任。 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于 本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述 期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下 降。 鉴于此，公司拟通过加强募集资金管理、积极实施募投项目、科学实施成本、 费用管理，积极提升公司竞争力和盈利水平。具体措施请见本招股说明书“第五 节 发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机 构等作出的重要承诺”之“（五）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 八、关于承诺履行的约束措施 （一）与发行人相关的责任主体 发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员未能履行、确已无法履行 或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿。 （二）与本次发行有关的中介机构 各中介机构就其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取 如下措施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能履行相关承诺； 3、若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 九、保荐人对公司持续盈利能力的核查结论意见 保荐人根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断，发行人具有良好的发 展前景和持续盈利能力。 十、成长性风险 公司在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐人出具的发行人成长性专项 意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行 人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行 业前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量 及市场前景、营销能力等因素综合影响。如上述因素出现不利变化，将可能导致 公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为2014年12月31日，公司2015年3月31日的 资产负债表及2015年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天职业字[2015]10113号”《审阅 报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅未经审计的主要财务情况如下： 截至 2015年 3 月 31 日，公司的资产总额为127,894.74万元,，负债总额 为66,577.22万元，所有者权益为61,317.52 万元。公司2015年1-3月营业收入 为28,177.81万元，较2014年1-3月增长17.76%；公司2015年1-3月净利润为 2,741.80万元，较2014年1-3月增长6.70%；公司2015年1-3月扣除非经常性 损益后的净利润为2,739.84万元，较2014年1-3月增长15.85%。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情 况见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审 计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价 格，主要产品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 根据在手订单、订单需求计划及产能情况，公司预计2015年1-6月实现销 售收入5.8亿元至6.3亿元，较2014年1-6月增长幅度为10.5%至20%；预计2015 年1-6月实现净利润5,800万元至6,300万元，较2014年1-6月增长幅度为3% 至12%。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................................ 17 一、普通术语 ......................................................................................................................... 17 二、专业术语 ......................................................................................................................... 19 第二节 概 览 .......................................................................................................... 21 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 21 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 22 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 23 四、募集资金用途 ................................................................................................................. 24 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 25 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 25 二、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 26 三、发行人与中介机构关系 ................................................................................................. 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................. 27 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 28 一、全球经济波动的风险 ..................................................................................................... 28 二、市场竞争风险 ................................................................................................................. 28 三、原材料价格波动的风险 ................................................................................................. 29 四、产品价格下降的风险 ..................................................................................................... 29 五、产品结构调整风险 ......................................................................................................... 30 六、客户流失的风险 ............................................................................................................. 30 七、人工成本上升的风险 ..................................................................................................... 31 八、汇率风险 ......................................................................................................................... 31 九、租赁厂房的风险 ............................................................................................................. 31 十、税收政策变化的风险 ..................................................................................................... 32 十一、实际控制人控制的风险 ............................................................................................. 33 十二、应收账款无法及时收回的风险 ................................................................................. 33 十三、公司发展引致的管理风险 ......................................................................................... 33 十四、环保风险 ..................................................................................................................... 34 十五、人才流失及供给不足的风险 ..................................................................................... 34 十六、技术风险 ..................................................................................................................... 34 十七、质量控制风险 ............................................................................................................. 35 十八、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 35 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 37 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 37 二、公司及前身设立情况 ..................................................................................................... 37 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 39 四、发行人股权结构 ............................................................................................................. 41 五、发行人控股及参股子公司 ............................................................................................. 41 六、发行人股东及实际控制人 ............................................................................................. 47 七、发行人股本情况 ............................................................................................................. 60 八、股权激励情况 ................................................................................................................. 61 九、发行人员工情况 ............................................................................................................. 62 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ..................... 62 第六节 业务和技术 .................................................................................................. 66 一、发行人主营业务及主要产品 ......................................................................................... 66 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 70 三、影响行业发展的有利和不利因素 ................................................................................. 84 四、发行人销售情况和主要客户 ......................................................................................... 91 五、主要原材料和能源供应情况 ......................................................................................... 99 六、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产 ....................................................... 103 七、发行人特许经营 ........................................................................................................... 112 八、发行人的核心技术 ....................................................................................................... 112 九、境外经营情况 ............................................................................................................... 118 十、当年和未来三年发展规划 ........................................................................................... 118 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 124 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 124 二、关联方和关联关系 ....................................................................................................... 125 三、关联交易情况 ............................................................................................................... 129 四、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ....................................... 132 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................ 133 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................................... 133 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ................................... 137 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其近亲属持股情况 ....................... 138 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、报酬安排 ........................... 138 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 ........................... 139 六、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因 ....................................... 139 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员 的运行及履职情况 ....................................................................................................... 140 八、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ....................................... 143 九、公司最近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 144 十、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 144 十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排、执行情况 ............... 144 十二、投资者权益保护情况 ............................................................................................... 146 第九节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 149 一、财务报表 ....................................................................................................................... 149 二、审计意见类型 ............................................................................................................... 162 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义，或其变动对 业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ........................................... 163 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 164 五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 165 六、税项 ............................................................................................................................... 179 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 180 八、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 182 九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 184 十、盈利能力分析 ............................................................................................................... 184 十一、财务状况分析 ........................................................................................................... 203 十二、现金流量分析 ........................................................................................................... 220 十三、重大资本性支出分析 ............................................................................................... 223 十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 223 十五、利润分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 224 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................................... 229 第十节 募集资金运用 .............................................................................................. 232 一、募集资金概况 ............................................................................................................... 232 二、募集资金项目具体情况 ............................................................................................... 233 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................ 244 一、重要合同 ....................................................................................................................... 244 二、对外担保情况 ............................................................................................................... 247 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 247 第十二节 有关声明 ................................................................................................ 249 第十三节 附件 ........................................................................................................ 255 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语 胜宏科技、发行人、 本公司、公司 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司 胜宏有限 指 胜宏科技（惠州）有限公司，系公司前身 胜华电子 指 胜华电子（惠阳）有限公司，系公司全资子公司 宏兴国际 指 宏兴国际科技有限公司，系公司全资子公司 深圳胜华 指 深圳市胜华欣业投资有限公司（曾用名为深圳市胜华电子有限公 司），系公司控股股东 香港胜宏 指 胜宏科技集团（香港）有限公司，系公司股东 博达兴 指 惠州市博达兴实业有限公司，系公司股东 东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系公司股东 东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系公司股东 国科瑞华 指 国科瑞华创业投资企业，系公司股东 惠州恺创 指 惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 嘉兴时代 指 嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宁波丰海 指 宁波市丰海信息科技开发有限公司，系公司股东 惠州宏大 指 惠州市宏大投资发展有限公司 胜航电子 指 胜航电子（深圳）有限公司 胜航科技 指 胜航科技有限公司（VICTORY OCEAN TECHNOLOGY CO.LIMITED） 启能电子 指 深圳市启能电子科技有限公司 越卓科技 指 越卓科技有限公司（YIELD BEST TECHNOLOGY LIMITED） 盈联电子 指 惠州市盈联电子有限公司 富士康 指 鸿海精密工业股份有限公司及其关联公司，国际最大电子制造服 务商之一，系公司客户 共进电子 指 深圳市共进电子股份有限公司（曾用名为深圳市同维电子有限公 司），系公司客户 戴尔 指 Dell Global B.V(Singpore Branch)，系公司客户 TCL 指 TCL王牌电器（惠州）有限公司，系公司客户 仁宝 指 仁宝网路资讯（昆山）有限公司，系公司客户 纬创 指 纬创资通（中山）有限公司，系公司客户 赛尔康 指 赛尔康技术（深圳）有限公司，系公司客户 歌尔声学 指 歌尔声学股份有限公司，系公司客户 德赛西威 指 惠州市德赛西威汽车电子有限公司，系公司客户 达创科技 指 达创科技股份有限公司，系公司客户 嘉威科技 指 深圳嘉威世纪科技有限公司，为香港公司影驰科技有限公司 （GALAXY Technology）在深圳的制造厂，其最具代表性的产品 是“GALAXY”品牌显卡，系公司客户 HML 指 Heckenberg Manufacturing Limited，中文名称为喜登宝覆铜板有限 公司，系公司客户 HSL 指 Heckenberg Sino Limited，中文名称为喜登宝中国有限公司，系公 司客户 广升电子 指 惠州市惠城区广升电子经营部 广盈电子 指 惠州市惠城区广盈电子经营部 CPCA 指 China Printed Circuit Association的缩写，中国印制电路行业协会 Prismark 指 Prismark Partners LLC的缩写，是印制电路板及其相关领域知名的 市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力 UL 指 Underwriters Laboratories Inc.的缩写，是美国最权威的从事安全试 验和鉴定的机构之一，对印刷线路板的阻燃性等安全性能进行监 督检查 ISO/TS16949：2009 标准 指 国际汽车行业的技术规范，该标准的针对性和适用性非常明确， 只适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，对于只具备支持 功能的单位，如设计中心，公司总部和配送中心等，或者为整车 厂家或汽车零备件厂家制造设备和工具的厂家，都不能获得认证 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司股东大会 董事会 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会 监事会 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署日有效的胜宏科技（惠州）股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过3,667万股面值为人民币1.00元 的普通股（A股）的行为 保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、广东 信达 指 广东信达律师事务所 申报会计师、天职 国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为天职国际会 计师事务所有限公司 报告期 指 2012年度、2013年度和2014年度 元 指 人民币元 二、专业术语 印制线路板、PCB 指 组装电子零件用的基板，是在通用绝缘基材上按预定设计形成点 到点间连接及印制元件的印制板。PCB系Printed Circuit Board的缩 写，又可称为“印制电路板、印刷线路板、印刷电路板”等 单面板 指 仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面 的PCB 双面板 指 在基板两面形成导体图案的PCB 多层板 指 具有3层或更多层导电图形的印制板，层间有绝缘介质粘合，并有 导通孔互连 HDI板 指 High Density Interconnect的缩写，即高密度互连积层板。线路细、 微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板，通常线宽小于0.1mm、 孔径小于0.15mm，有盲孔互联 FPC 指 柔性印制电路板（Flexible Printed Circuit），又称柔性电路板或柔 性线路板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲， 便于电器部件的组装 COF柔性封装基板 指 还未装联上芯片、元器件的封装型柔性基板，在芯片封装过程中， 起到承载芯片、电路连通、绝缘支撑的作用 COF产品 指 搭载芯片的柔性基板（Chip on Flexible Printed Circuit），是用COF 柔性封装基板作载体，将半导体芯片直接封装在柔性基板上形成 的芯片封装产品 基板、覆铜板 指 制造PCB的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚 性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基）和柔 性材料两大类 半固化片 指 又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主 要由树脂和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、 复合材料等几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大 多采用玻纤布做增强材料 mil 指 PCB行业的一种长度计量单位，1mil=0.0254mm AOI 指 Automatic Optic Inspection的简称，自动光学检测，是基于光学原 理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备 ROHS 指 欧盟发布的《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》 WEEE 指 欧盟发布的《关于报废电子电气设备指令》 OSP 指 Organic Solderability Preservatives，中文名为有机保焊膜，在洁净 的裸铜表面上，以化学的方法长出一层有机皮膜，具有防氧化， 耐热冲击，耐湿性，是一种符合RoHS标准的表面处理工艺 显卡（VGA） 指 全称显示接口卡（Video Graphics Array），又称为显示适配器， 是个人电脑最基本组成部分之一，其用途是将计算机系统所需要 的显示信息进行转换驱动，并向显示器提供行扫描信号，控制显 示器的正确显示，是连接显示器和个人电脑主板的重要元件，是 “人机对话”的重要设备之一 主板（main board） 指 又叫主机板、系统板或母板；是微机最基本的也是最重要的部件 之一，一般为矩形电路板，上面安装了组成计算机的主要电路系 统，一般有BIOS芯片、I/O控制芯片、键盘和面板控制开关接口、 指示灯插接件、扩充插槽、主板及插卡的直流电源供电接插件等 元件 金手指 指 Connecting finger，计算机硬件产品如主板、内存、显卡等配件上 的金黄色导电触片，计算机硬件的所有信号都通过金手指传送。 其制作工艺对计算机硬件的连接和信号传导起到相当重要的作用 本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文 一、发行人简介 （一）基本情况 项目 基本情况 公司名称 胜宏科技（惠州）股份有限公司 成立时间 2006年7月28日（有限责任公司） 2012年2月27日（股份有限公司） 注册资本 11,000万元 实收资本 11,000万元 法定代表人 陈涛 注册地 惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 营业期限 长期 经营范围 新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售。 （二）发行人设立情况 发行人系胜宏有限以截至2011年12月31日经审计的净资产348,937,101.17 元，按1：0.3152比例折合为11,000万股整体变更设立。 2012年1月16日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业胜宏科 技（惠州）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字 [2012]22号），同意胜宏有限转制为外商投资股份有限公司。同日，广东省人民 政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字 [2012]0001号）。 2012年2月27日，惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业 执照》（注册号为441300400018527）。 （三）公司主营业务情况 公司专业从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、 多层板（含HDI）等，产品广泛用于计算机及其周边、网络通讯、消费电子、汽 车、LED、工业控制等下游领域。根据国家发改委、科技部、商务部和知识产权 局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，高 密度多层印刷电路板为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。 公司是中国印制电路行业协会（CPCA）的副理事长单位，是行业标准的制 定单位之一；公司入围全球著名PCB市场调研机构N.T. Information Ltd发布的 2011年度、2012年度和2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜，被认定 为国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省、 市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，科研实力雄厚。 公司技术、工艺水平先进，产品质量优良，获得了国内外下游行业客户的青 睐。公司客户遍及发展迅速的下游细分朝阳行业，公司已与富士康、共进电子、 戴尔、纬创、达创科技、TCL、华硕、海信、海康威视、德赛西威、嘉威科技、 仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。公司产品最终广 泛应用于苹果、三星、CISCO、惠普、联想、日立、LG、夏普、台达、SKY等 国内外众多知名企业产品上。优质客户资源的不断扩展，为公司的进一步发展奠 定了良好的基础。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 本次发行前，深圳胜华持有本公司36.96%的股份，系本公司的控股股东。 深圳胜华成立于2001年9月3日，公司类型为有限责任公司，注册资本为 50万元，注册地为深圳市南山区南山大道新海大厦15D，法定代表人为陈涛， 经营范围为“项目投资；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）”。 （二）实际控制人 陈涛通过深圳胜华和香港胜宏间接控制本公司66.66%的股份，系本公司的 实际控制人。 陈涛先生，出生于1972年4月，中国国籍，EMBA、无境外永久居留权， 身份证号码为62262619720421XXXX，住所为广东省惠州市惠城区马庄路X号 X栋。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据天职国际出具的《审计报告》，本公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 76,477.12 69,769.26 67,680.98 非流动资产 52,042.11 38,373.49 39,075.89 资产总计 128,519.22 108,142.75 106,756.87 流动负债 69,783.18 54,581.15 61,246.73 非流动负债 160.00 351.16 1,152.90 负债合计 69,943.18 54,932.31 62,399.63 归属于母公司 所有者权益合计 58,576.05 53,210.44 44,357.24 所有者权益合计 58,576.05 53,210.44 44,357.24 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 108,672.54 98,011.49 95,417.83 营业利润 11,391.45 10,121.07 8,530.72 利润总额 11,875.27 10,321.87 8,795.82 净利润 10,315.78 8,853.14 7,749.70 归属于母公司所有者的净利润 10,315.78 8,853.14 7,749.70 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 10,045.35 8,568.40 7,557.41 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 20,384.98 18,089.02 17,767.95 投资活动产生的现金流量净额 -12,064.83 -3,613.35 -6,887.80 筹资活动产生的现金流量净额 -15,849.53 -11,390.79 -6,186.81 现金及现金等价物净增加额 -7,468.54 2,954.46 4,674.77 期末现金及现金等价物余额 7,544.07 15,012.61 12,058.15 （四）主要财务指标 财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产负债率（母公司） 61.42% 55.23% 58.54% 流动比率（倍） 1.10 1.28 1.11 速动比率（倍） 0.92 1.09 0.86 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.33 4.84 4.03 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.16% 0.09% 0.04% 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 2.82 2.84 3.17 存货周转率（次） 7.39 5.93 5.44 息税折旧摊销前利润（万元） 16,537.94 15,194.81 14,261.81 利息保障倍数（倍） 24.56 11.26 5.65 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.85 1.64 1.62 每股净现金流量（元） -0.68 0.27 0.42 四、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项 目 总投资 拟投入募 集资金 建设期 （年） 项目核准 项目环评 1 高端高精密线路板扩产 项目 72,814 50,209.91 2年 惠市发改 [2014]119号 粤环审[2012]391号 2 研发中心建设项目 3,117 3,117.00 2年 惠市发改 [2012]504号 惠市环建[2012]73 号 合计 75,931 53,326.91 - - - 本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司主营业 务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；若募集资金净额不能满足上述拟 投资项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决。关于本次发行募集资金投向的 具体内容详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）拟发行股数：公司本次公开发行股票的数量不超过3,667万股，且发 行数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行 公开发售股份（即不进行老股转让） （四）每股发行价格：15.73元 （五）发行市盈率：22.97倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2014年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计） （六）发行前每股净资产：5.33元（按截至2014年12月31日经审计的归 属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：7.63元（按截至2014年12月31日经审计净资 产数加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） （八）发行市净率：2.06倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式或中国证监会核准的其他方式 （十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法 规和规范性文件禁止购买者除外） （十一）承销方式：主承销商余额包销 （十二）预计募集资金总额：57,681.91万元；预计募集资金净额：53,326.91 万元 （十三）发行费用概算： 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、材料制作费、 发行手续费，全部由公司承担。 发行总费用包括： 1、承销费用：3,461万元； 2、保荐费用：300万元； 3、审计、验资及评估费用：169万元； 4、律师费用：145万元； 5、用于本次发行的信息披露费用：240万元； 6、材料制作费用：25万元； 7、发行手续费用：15万元。 二、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 保荐代表人：邵立忠、吴九飞 项目协办人：郭振国 项目组其他成员：王攀、王立立、孙守恒 电 话：0755-82130833 传 真：0755-82130620 （二）律师事务所：广东信达律师事务所 负 责 人：麻云燕 住 所：广东省深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼 经办律师：张炯、沈险峰、宋幸幸 电 话：0755-88265288 传 真：0755-83243108 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：陈永宏 住 所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电 话：010-88827799 传 真：010-88018737 经办会计师：陈志刚、王守军 （四）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：徐伟建 住 所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6 经办注册评估师：邓春辉、刘贵云、段振强 电 话：010-88018767 传 真：010-88019300 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18层 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市 分行深港支行 户 名：国信证券股份有限公司 账 号：4000029119200021817 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住 所：深圳市深南东路5045号 电 话：0755-82083333 传 真：0755-82083164 三、发行人与中介机构关系 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价推介时间： 2015年5月27日-2015年5月28日 发行公告刊登日期： 2015年6月2日 网下申购日期和缴款日期： 2015年6月3日 网上申购日期： 2015年6月3日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以 外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。 一、全球经济波动的风险 PCB是电子产品的关键元器件，几乎应用于所有的电子产品。因此，PCB 行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济存在较紧密的联系， 在宏观经济向好的年度，印制线路板行业的景气程度亦较高。我国已逐渐成为全 球印制线路板的主要生产基地，我国印制线路板行业受全球经济环境变化的影响 日趋明显。2002年以来，全球经济逐步摆脱互联网泡沫的影响，中国PCB行业 获得了连续多年的持续增长；2008年，受金融危机的影响，PCB下游行业计算 机、通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子、国防、航空航天的市场规模出 现不同程度的下降，PCB的市场需求减少，导致2009年中国PCB行业出现调整、 首度出现负增长。随着全球经济逐步走出金融危机的阴影，2010年和2011年PCB 市场回暖；受全球经济不景气的影响，2012年全球PCB行业的总产值较上年略 有下降。若全球经济未来出现剧烈波动，PCB行业的发展速度放缓或出现下滑， 本公司存在主营业务收入及净利润增速放缓或下滑的风险。 二、市场竞争风险 据Prismark统计，2012年产值最大的PCB企业Nippon Mektron的全球市场 占有率仅为4.85%。2012年，全球前十名PCB企业销售收入合计173.64亿美元， 约占全球PCB行业总销售收入的31.97%。据CPCA统计，目前国内约有1,500 家PCB生产企业，2012年我国前十大PCB企业销售收入合计371.03亿元，约 占全国PCB销售收入的23.94%，排名第一的企业市场份额为3.86%。PCB下游 产品种类繁多，PCB企业主要根据下游行业产品的个性化需求进行设计及生产。 不同的PCB企业可针对不同的细分目标市场进行专业化生产，PCB行业各类生 产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较低。若本公司不能根据行 业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司 竞争实力，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风 险。 三、原材料价格波动的风险 报告期各期，公司原材料占主营业务成本的比重分别为59.17%、58.85%和 56.56%。公司生产所需的原材料主要是覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等。报告 期内，公司主要原材料采购均价及变动情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 均价 变动 比例 均价 变动 比例 均价 覆铜板（元/张） 94.44 -8.99% 103.77 -1.71% 105.57 半固化片（元/m2） 9.04 1.46% 8.91 -12.99% 10.24 铜球（元/千克） 45.11 -7.05% 48.53 -7.56% 52.50 铜箔（元/千克） 59.96 -7.47% 64.80 -7.39% 69.97 若未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压 力转移或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将对公司的经营成果产生不利 影响。 四、产品价格下降的风险 报告期内，因原材料价格下降等因素影响，公司产品价格略有下降，具体如 下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 单价 （元/m2） 变动 幅度 单价 （元/m2） 变动 幅度 单价 （元/m2） 双面板 427.26 -5.37% 451.51 -3.38% 467.32 多层板 696.99 -0.13% 697.88 -5.89% 741.59 综合 609.25 -2.26% 623.37 -8.67% 682.53 公司根据产品的生产成本，并结合市场供需状况，与客户协商确定价格，除 了考虑直接材料成本、制作工艺难度等成本因素外，还需要考虑具体产品的供求 状况以及客户的要求。报告期内，公司根据主要原材料价格调整公司产品销售价 格，符合市场规律。2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务毛利率分 别为19.50%、21.84%和21.64%，基本保持稳定，未因销售价格下降而大幅下滑。 但若公司产品销售价格下降幅度大于原材料下降幅度或因其他因素导致销 售价格大幅下滑，且公司未能采取有效措施避免价格下降，则公司营业收入和盈 利状况存在下滑的风险。 五、产品结构调整风险 报告期内，公司综合考虑PCB行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下 游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度 调整，提高了网络通讯、消费电子等前景广阔行业的PCB接单量，适度降低了 计算机及其周边产品的比重。 报告期内，公司计算机及其周边产品销售收入占主营业务收入的比重由2012 年的65.96%下降至2014年39.58%；网络通讯产品销售收入占主营业收入的比 重由2012年的13.13%上升至2014年30.01%；消费电子产品销售收入占主营业 收入的比重由2012年的12.73%上升至2014年19.50%。 公司在产能受限的情况下适当调整产品结构，发展前景广阔和盈利能力强的 产品，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力。但若公司产品结构调整未能较好 地契合市场发展方向、未能开拓足够的相关领域客户或现有客户订单增量不足， 在现有计算机及其周边等客户销售下降的情况下，公司营业收入和净利润存在增 速放缓或下滑的风险。 另外，报告期内公司的双面板销售收入占主营业务收入的比重分别为 14.74%、21.90%和22.81%，其毛利率相对多层板较低，若公司双面板销售收入 占主营业务收入的比重持续增大，可能导致公司总体毛利率降低，进而影响公司 的盈利能力。 六、客户流失的风险 报告期内，公司前10大客户的销售金额分别为66,817.83万元、51,858.59 万元和64,820.07万元，分别占当期营业收入的70.03%、52.91%和59.65%， 占 比较高。若公司不能持续服务现有重要客户或增加新客户、或部分客户大幅降低 采购金额，或重大客户可能因各种原因取消与公司的合作、或因客户集中下单导 致公司产能不能满足客户需求进而导致客户流失，则会对公司的经营业绩产生不 利影响，甚至导致公司收入大幅下降。 七、人工成本上升的风险 截至2014年12月31日，公司及其子公司员工人数为2,715人。随着公司 业务规模的扩张，公司用工数量存在增长需求。报告期内，公司通过提高设备的 自动化水平和优化生产流程，公司产品单位人工略有下降。但是随着中国劳动力 短缺因素的影响，以及为了吸引员工、保持员工队伍的稳定性，公司提高了员工 薪酬，公司用工成本持续增加。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能通过自 动化措施减少用工数量或提高生产效率，公司的盈利能力将受负面影响。 八、汇率风险 报告期内，本公司外销收入及进口原材料的金额较大，外销客户及进口的区 域集中在香港、台湾、日本、韩国及欧美地区，主要以美元和港币结算，容易受 到汇率波动的影响。2012年度、2013年度和2014年度，本公司的汇兑损失分别 为186.47万元、893.27万元和-325.26万元，占当期利润总额的比例分别为2.12%、 8.65%和-2.74%。报告期人民币兑美元汇率变动情况见下图： 如果未来人民币大幅升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱， 导致公司产品销售收入增长率下降，对公司经营业绩造成不利影响。另外，公司 采用远期外汇合同减小汇率波动的影响，但仍不能完全消除汇率波动给公司经营 业绩带来的影响。 九、租赁厂房的风险 本公司子公司胜华电子生产经营场所为租赁的惠州市惠城区马安镇新乐村 委会房产，租赁期限为2003年3月15日至2023年2月16日。上述房产建设时 已取得《建设工程规划许可证》和《建设用地规划许可证》，未申领相关产权证 书。胜华电子租赁的厂房面积为10,230.86㎡，公司经营面积（包括发行人自用 厂房、仓库、辅助房及胜华电子租赁的厂房）共计89,071.63㎡，未取得产权证 书厂房面积占公司经营面积的比例为11.49%。若上述厂房在租赁期间被强制拆 迁，将对公司的生产经营造成不利影响。 2012年9月5日，上述租赁合同的出租方惠州市惠城区马安镇新乐村委会 向本公司出具了《声明与承诺》，确认在上述合同的有效期内不对上述房屋进行 拆迁，并承诺：在上述租赁合同有效期内，因政府原因导致的租赁厂房拆迁或其 他原因致使其无法继续履行上述租赁合同，其将及时提前予以通知，并给与承租 方合理的搬迁时间，承担承租方因搬迁受到的相应损失。 2012年9月5日和2012年9月6日，惠州市惠城区马安镇人民政府及惠州 市惠城区马安镇规划建设办公室分别出具了相关证明，证明胜华电子租赁的位于 惠阳市马安镇新乐工业城内厂房，在今后5年内不会列入规划的拆迁范围。 本公司实际控制人陈涛出具《补偿承诺函》，承诺：若上述租赁房产在租赁 有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担胜华电子由此产生的所有 损失。 胜华电子租赁厂房面积占发行人经营场所总面积的比例为11.49%，占发行 人经营场所总面积的比重较小。若胜华电子租赁厂房在租赁期内拆迁，胜华电子 将搬迁至胜宏科技生产经营所在地继续经营。 十、税收政策变化的风险 本公司为中外合资企业，根据《企业所得税法》及其实施细则的相关规定， 经惠州市惠阳区国家税务局批复享受“两免三减半”的税收优惠政策，从2010 年至2012年底为减半征收企业所得税期间。据此，本公司2012年适用的企业所 得税税率为12.5%。2010年12月，本公司被评定为高新技术企业，有效期三年， 根据《企业所得税法》的相关规定，国家对需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。经惠州市惠阳区国家税务局批复，本公司2013年 享受高新技术企业所得税优惠，适用税率为15%。2013年12月，本公司通过高 新技术企业资格复审，有效期三年。经惠州市惠阳区国家税务局批复，本公司 2014年适用的所得税税率为15%。2010年12月，胜华电子被评定为高新技术企 业，有效期三年，经惠州市惠城区国家税务局批复，胜华电子享受高新技术企业 所得税优惠，2012年适用的企业所得税税率为15%；2013年10月，胜华电子通 过高新技术企业资格复审，有效期三年。经惠州市惠城区国家税务局批复，胜华 电子2013年至2015年适用的所得税税率为15%。 另外，PCB行业为国家鼓励发展的行业，国家对公司出口的PCB产品执行 “免、抵、退”的增值税税收政策，报告期内公司的退税率为17%。 若国家产业政策或税收政策未来发生变化，或者本公司不能通过高新技术企 业复审，将对公司的盈利表现造成一定影响。 十一、实际控制人控制的风险 公司总股本为11,000万股，陈涛通过深圳胜华和香港胜宏间接控制本公司 66.66%的股份，系本公司的实际控制人。本次发行完成后，陈涛仍然处于控股地 位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经 营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决 策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。 十二、应收账款无法及时收回的风险 公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期， 公司主要客户的货款结算周期为月结90天，少量优质客户的货款结算周期为月 结120天。2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额占当期营业收 入的比例分别为32.17%、35.47%和35.44%。2012年末、2013年末和2014年末， 应收账款净额占流动资产的比例分别为45.35%、49.83%和50.36%。 公司的应收账款占公司营业收入和流动资产的比例较大，与公司报告期内销 售收入增长以及执行的客户信用政策相吻合。公司的下游客户大多为实力雄厚、 信誉优良的大型知名企业，违约风险较低。如果主要客户的财务状况突然出现恶 化，将会给公司带来应收账款无法及时收回的风险。 十三、公司发展引致的管理风险 报告期内，公司业务发展，本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项 目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加都会使 得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这对公司已有的战略规划、制度建设、组（未完）  |