[公告]齐翔腾达：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150768]号之反馈意见答复
淄淄博博齐齐翔翔腾腾达达化化工工股股份份有有限限公公司司 关关于于 《《中中国国证证监监会会行行政政许许可可项项目目审审查查一一次次反反馈馈意意见见通通 知知书书》》[[115500776688]]号号 之之 反反馈馈意意见见答答复复 独独立立财财务务顾顾问问 签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年六六月月 中国证券监督管理委员会： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“本公司”或“公司”）收到 贵会于2015年5月13日下发的中国证券监督管理委员会[150768]号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机 构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项 进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 在本反馈意见答复中，除非另有说明，所述词语或简称与《淄博齐翔腾达化工股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所 述词语或简称具有相同含义。 目 录 1、请你公司结合现有货币资金、未来现金收支情况、融资渠道及授信额度等，进一 步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............. 5 2、申请材料显示，齐鲁科力历史上存在的股份代持情形直至2015年2月解除。请你 公司补充披露：1）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替 实际股东持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否 影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生时与解除时对应的出资权益是否 一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除 代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 11 3、请你公司补充披露齐鲁科力与中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院、中国石 化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之 间是否存在产权控制或其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................................... 18 4、申请材料显示，2004年齐鲁科力接收科力化工全部资产和负债，科力化工系中国 石化股份有限公司齐鲁分公司研究院的挂靠企业；2015年2月，淄博高新技术产业开 发区管理委员会、淄博市人民政府对齐鲁科力历史上曾存在的清理股权、解除委托持 股等情形出具了确认函。请你公司补充披露：1）齐鲁科力接收科力化工资产是否涉 及国有资产出资或转让，是否履行了相关审批程序，是否存在潜在争议或纠纷。2） 淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府是否为齐鲁科力历史沿革问题 的有权确认机关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 19 5、申请材料显示，齐鲁科力同中石化齐鲁分公司长期签订技术许可使用合同，有偿 使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化 剂、选择加氢催化剂。截至2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期，新的 技术许可使用协议正在签署过程中。请你公司补充披露：1）相关技术许可使用协议 到期至合同正式签署前，齐鲁科力是否能够正常使用相关催化剂技术，如不能正常使 用，对齐鲁科力生产经营的影响。2）续签技术许可使用协议的进展情况，预计签署 完毕时间。3）是否存在不能续签的风险及对本次交易作价及交易完成后上市公司生 产经营的影响。4）技术许可使用费是否存在大幅上涨的风险及对未来上市公司业绩 的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 21 6、申请材料显示，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的房产尚未办理竣工决算手 续，有关房产证正在办理中。请你公司补充披露：1）相关权证办理的进展情况，预 计办毕期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取 的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 28 7、申请材料显示，齐鲁科力竞争对手包括国外和国内的中国石化催化剂有限公司、 中石油兰州石化公司催化剂厂、西北化工研究院、四川天一科技股份有限公司、成都 能特科技发展有限公司、山东迅达化工集团有限公司等，同时齐鲁科力报告期主要收 入来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业。请你公司以 列表形式补充披露齐鲁科力主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优 势，并结合技术水平、核心竞争力及客户粘度，补充披露客户的稳定性及对齐鲁科力 未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 30 8、申请材料显示，齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地，本次收 益法评估将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估。 请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露将其作为“溢余资产、非经营性资产或 非主业经营性资产等”单独评估的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 37 9、申请材料显示，齐鲁科力自2014年至2016年享受高新技术企业15%的所得税优 惠税率，评估假设齐鲁科力2015年至2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所 得税税率。请你公司补充披露齐鲁科力高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假 设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 39 10、请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法及其合规性，并结合生产经营、 资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可 能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 42 11、请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购齐鲁科力 价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 45 12、申请材料显示，购买日将在上市公司合并报表中增加确认相关无形资产的账面价 值并逐年计提摊销。请你公司补充披露齐鲁科力可辨认无形资产的确认依据及对上市 公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 48 13、申请材料显示，齐鲁科力存在因借款形成的其他应收款且王庆昭借款时间较长。 请你公司补充披露上述借款形成的原因及借款方与齐鲁科力的关系，并结合借款方的 财务状况补充披露其可收回性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................................... 51 1、请你公司结合现有货币资金、未来现金收支情况、融资渠道及授信额度 等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 答复： 本次交易中，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,900.00万 元，所募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。 一、关于募集配套资金的必要性分析 1、上市公司现有可自由支配货币资金金额较小 截至2014年12月31日，齐翔腾达母公司报表中的货币资金余额为53,642.68万元。 其中募集资金专户余额14,882.31万元（不含暂时补充流动资金、进行现金管理的金额）； 银行承兑汇票、信用证、保函等保证金合计4,420.00万元，剩余34,340.37万元为日常 经营活动所需流动资金。 2、上市公司现有业务需要持续性资金支持 根据上市公司发展规划，上市公司未来将坚持“环保优先、效益优先、技术优先” 的发展目标，做大做强做精上市公司的核心产业，围绕碳四产业链进行相关产品的开发， 通过科技进步提升产品附加值，拉长和拓宽产业链，壮大主业。为了达到上市公司预期 目标，上市公司将不断投资新项目建设，加大科研开发资本投入，不断扩大生产经营范 围，丰富上市公司产品类型、服务及业务形态，开拓新的利润增长点，增强上市公司抗 风险能力。 为实现上述目标，上市公司第二届董事会第十七次会议确定了45万吨/年低碳烷烃 脱氢制烯烃及综合利用项目，项目预计总投资189,978.00万元，其中121,808.80万元来 源为募集资金，剩余部分由上市公司自筹解决；上市公司第三届董事会第七次会议确定 了8万立万/小时煤制气装置项目，该项目预计总投资31,232.09万元，全部由上市公司 自筹解决。此外，上市公司还确定了西部罐区扩建、甲乙酮装置改造、顺酐装置改造、 供排水污水扩建等项目，用于现有生产设备的优化和改造，所有资金均需要上市公司自 筹解决。截至2015年3月31日，上述在建项目预计总投资额共计300,310.09万元，扣 除募集资金部分及已投入金额，尚需157,208.22万元资金投入，将全部由上市公司自筹 解决。 2015年4月9日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分 配预案》，实施方案为：以齐翔腾达2014年末的总股本560,678,080股为基数，以未分 配利润向全体股东每10股派送红股2股（含税），并派发现金红利0.5元（含税），拟派 发的现金红利总额为2,803.39万元，所需资金全部由上市公司自筹解决。 2015年4月20日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司实施 “齐翔转债”赎回事宜的议案》，决定行使“齐翔转债”赎回权，上市公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“齐翔转债”。2015年6月3日为“齐 翔转债”赎回日，上市公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015年6月2日）收市 后登记在册的“齐翔转债”。本次赎回“齐翔转债”所需资金全部由上市公司自筹解决。 截至2015年5月29日下午收市，尚有190,666张“齐翔转债”尚未转股，赎回价格为 101.30元/张，预计赎回款项需要1,931.45万元。 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约43,365.00万元，除拟用 募集配套资金支付的部分外，上市公司尚须自筹至少21,465.00万元用于支付本次交易 的现金对价。 此外，上市公司6个月内到期的银行借款为25,000万元，6个月至12个月内到期 的银行借款为100,000万元。此外，上市公司维持日常生产经营活动（支付人员工资、 水电费、相关税费等等）还需保持一定数量的货币资金。 上市公司现已明确的资金使用计划如下表所示： 上市公司所需资金 金额（万元） 在建项目投资缺口 157,208.22 2014年度现金分红 2,803.39 赎回“齐翔转债”（截至2015年5月29日） 1,931.45 本次发行股份及支付现金购买齐鲁科力99%股权剩余现金对价 21,465.00 1年内到期的银行借款 125,000.00 合 计 308,408.06 3、上市公司进行股权融资有利于进一步优化财务结构 根据Wind特种化工指数36只成分股（剔除齐翔腾达后）2014年12月31日合并 口径的财务数据，同业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率水平如下表所示： 序号 简称 资产负债率 流动比率 速动比率 1 诚志股份 40.26% 1.43 1.29 2 德美化工 30.79% 2.01 1.65 3 永太科技 31.32% 1.58 1.05 4 雅克科技 24.32% 3.13 2.70 5 闰土股份 22.23% 2.67 1.93 6 天马精化 36.91% 1.30 0.98 7 宝莫股份 16.85% 3.69 3.40 8 西陇化工 31.50% 1.84 1.31 9 恒大高新 16.78% 4.42 4.05 10 万润股份 12.99% 3.92 2.36 11 德联集团 19.14% 3.60 1.98 12 天赐材料 17.44% 3.02 2.44 13 硅宝科技 25.66% 3.20 2.64 14 新宙邦 17.24% 3.96 3.46 15 回天新材 20.41% 2.95 2.13 16 鼎龙股份 16.75% 3.40 2.79 17 安诺其 12.80% 4.79 3.28 18 三聚环保 60.40% 1.56 1.36 19 奥克股份 40.27% 1.65 1.48 20 建新股份 5.46% 8.47 7.17 21 新开源 15.67% 2.23 1.18 22 坚瑞消防 35.72% 1.76 1.37 序号 简称 资产负债率 流动比率 速动比率 23 阳谷华泰 61.35% 1.15 0.92 24 日科化学 11.11% 5.23 4.52 25 上海新阳 17.65% 3.13 2.72 26 瑞丰高材 50.67% 1.28 1.04 27 国瓷材料 14.73% 3.44 2.30 28 飞凯材料 22.75% 3.53 3.30 29 中科英华 73.96% 0.84 0.77 30 万华化学 68.06% 0.74 0.51 31 浙江龙盛 46.93% 1.53 0.95 32 红星发展 26.28% 2.48 1.39 33 天科股份 34.92% 2.03 1.69 34 广东榕泰 45.25% 2.46 1.92 35 三爱富 45.65% 1.10 0.80 36 东材科技 24.80% 1.92 1.57 均值 30.42% 2.71 2.12 中值 25.23% 2.47 1.80 齐翔腾达（本次交易前） 43.14% 1.54 1.23 齐翔腾达（本次交易后） 41.31% 1.42 1.14 根据同业可比上市公司财务数据，齐翔腾达资产负债率高于同行业可比上市公司平 均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易及募集配 套资金完成后，上市公司财务状况将得到改善。若本次募集配套资金未能实施或融资金 额低于预期，上市公司将通过债务融资或其他方式筹集该部分现金对价，将会进一步提 高上市公司资产负债率，增加上市公司财务费用。 上市公司进行债务融资的主要途径是银行借款，且获得的银行授信额度全部为1年 期以内的流动资金授信。截至2014年12月31日，上市公司合计授信总额为239,000 万元，已经使用115,000万元，剩余124,000万元授信额度尚未使用。 4、上市公司前次募集资金使用达到预期目标 （1）上市公司首发上市募集资金已全部使用完毕并达到预期效果 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕506号文件核准，并经深圳证券交易 所同意，上市公司由主承销商华泰联合证券通过深圳证券交易所系统于2010年5月4 日网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行 人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币28.88元，募集资金总额 为1,877,200,000.00元，扣除发行费用110,267,060.00元后，募集资金净额为 1,766,932,940.00元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验 字[2010]第052号《验资报告》验证。 根据2014年2月26日，齐翔腾达第二届董事会第二十五次会议决议（公告编号： 2014-010）审议通过的《前次募集资金使用情况报告》，截至2013年12月31日，齐翔 腾达首次公开发行股票募集资金总额177,947.29万元，实际使用募集资金181,414.95万 元，尚未使用募集资金0.00元（包括前次募集资金存放银行产生的利息收入净额）。齐 翔腾达在招股说明书中承诺的年实现效益是以税后利润反映，实现效益的计算口径、计 算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 致同审计审核了齐翔腾达截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告、 前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，并出具了 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014） 第110ZA0458号），发表如下意见： “我们认为，齐翔腾达公司董事会编制的截至2013年12月31日的前次募集资金 使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对 照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了齐翔腾达公司前次募集资金使用情况。” （2）上市公司2014年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔2014〕261号）核准，齐翔腾达于2014年4月18 日向社会公开发行了1,240万张5年期可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 124,000万元。截至2014年4月24日，齐翔腾达共募集资金124,000万元，扣除发行费 用2,191.20万元后，募集资金净额为121,808.80万元。 上述募集资金净额已经致同审计出具的致同验字[2014]第110ZA0097号《验资报告》 验证。 截至2014年12月31日，齐翔腾达募集资金使用情况为： 项 目 金额（万元） 募集资金净额 121,808.80 减：累计投入募投项目 48,744.17 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 22,744.17 减：暂时补充流动资金 59,064.63 加：现金管理收益 868.54 加：募集资金利息净额（扣除手续费后） 13.78 募集资金账户余额 14,882.31 综上，截至2014年12月31日，齐翔腾达前次募集资金累计投入48,744.17万元， 尚未使用的募集资金金额为73,946.95万元（包括暂时补充流动资金、现金管理收益、 募集资金利息净额等金额），将全部用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项 目。截至目前，相关项目尚处于建设期，上市公司募集资金使用进度与披露情况一致。 5、本次募集配套资金的必要性 本次交易中上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金全部 用于支付本次交易的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，有利于提高重组项目 的整合绩效，本次募集配套资金具有必要性。 二、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金均已有较为确定的用途和未来 使用计划；上市公司现有资产负债率已高于同行业上市公司平均水平；上市公司融资渠 道较为单一，授信额度余额较小。上市公司本次募集配套资金全部用于支付现金交易对 价，有利于提高本次重组的整合绩效，具有必要性。 三、关于补充披露的说明 以上答复内容已在重组报告书“第六节 本次交易方案及发行股份情况/四、本次配 套资金的必要性与合理性的讨论分析”相关部分予以补充披露。 2、申请材料显示，齐鲁科力历史上存在的股份代持情形直至2015年2月 解除。请你公司补充披露：1）齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资 来源，名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被代持人身份不合 法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2） 代持发生时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是 否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是 否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： 一、齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际 股东持股的原因，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况， 不影响相关股权转让或增资决议的效力 1、齐鲁科力设立、增资过程中相关股东的出资来源 （1）2003年10月，齐鲁科力设立时300万出资 2003年10月9日，山东兴化有限责任会计师事务所出具兴华验字（2003）033号 《验资报告》，确认截至2003年10月9日止，齐鲁科力已经收到全体股东以货币方式 缴纳第一期出资人民币300万元。 齐鲁科力设立时300万元实收资本的出资来源为名义股东代表全体实际股东向科力 化工的借款。齐鲁科力接收科力化工全部资产、负债后，科力化工的上述债权一并转移 至齐鲁科力，即成为齐鲁科力对齐鲁科力全体实际股东的其他应收款，在未来分红时， 由应付实际股东的应付股利冲抵。 （2）2005年4月，实收资本增加至500万元 2005年4月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）268 号《验资报告》，确认截至2005年3月14日止，齐鲁科力已经收到股东以货币形式缴 纳的第二期出资人民币200万元。至此，齐鲁科力的注册资本与实收资本均为500万元。 齐鲁科力上述200万元实收资本的出资来源为全体实际股东的自筹资金，出资时由 实际股东将出资款支付给名义股东，再由名义股东将相关款项转至齐鲁科力验资账户。 （3）2005年6月，注册资本及实收资本增加至1,000万元 2005年5月23日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力以 企业盈余公积金转增股本500万元，注册资本由500万元增加为1,000万元。 2005年6月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）507 号《验资报告》，确认截至2005年5月30日止，齐鲁科力已将盈余公积500万元转增 实收资本，齐鲁科力变更后累计注册资本实收金额为1,000万元。 （4）2009年12月，注册资本及实收资本增加至2,000万元 2009年12月3日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力的 注册资本由1,000万元变更为2,000万元，其中以货币增资810万元，盈余公积金转增 注册资本190万元。 2009年12月8日，山东博会有限责任会计师事务所出具博会师验字（2009）第28 号《验资报告》，确认截至2009年12月7日止，齐鲁科力已经收到股东以货币缴纳的 新增注册资本人民币810万元、已将盈余公积人民币190万元转增实收资本，齐鲁科力 变更后累计注册资本实收金额为2,000万元。 齐鲁科力上述810万元增资的出资来源为实际股东自筹资金及向齐鲁科力的有息借 款（其中自筹资金145.80万元，向齐鲁科力借款664.20万元）；出资时，实际股东先自 筹资金，自筹资金不足部分按年息6%向齐鲁科力借款，日后通过税后薪金、其他自筹 款项等方式陆续偿还。截至2011年9月，上述借款本息已全部足额偿还。 （5）2014年3月，注册资本及实收资本增加至3,000万元 2014年3月15日，齐鲁科力的名义股东召开股东会并作出决议，同意公司注册资 本由2,000万元变更为3,000万元。2015年1月，致同审计出具致同验字（2015）第 110ZC0073号《验资报告》，确认截至2014年4月30日止，齐鲁科力已经收到股东以 货币缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,000万元，齐鲁科力变更后累计注册资 本及实收资本均为3,000万元。 该次1,000万元增资的出资来源为齐鲁科力2014年3月对全体实际股东的分红款。 2014年3月，齐鲁科力股东会决议，同意齐鲁科力2013年分红1,250万元，由齐鲁科 力为实际股东代扣代缴250万元个人所得税后，代全体实际股东将剩余1,000万元分红 款支付给名义股东，由名义股东增资至齐鲁科力。上述250万元个人所得税已于2015 年3月缴纳完毕。 （6）历史出资相关问题 2005年6月，齐鲁科力通过盈余公积转增的方式将注册资本由500万元增加至1,000 万元；2009年12月，齐鲁科力通过盈余公积转增及现金出资的方式将注册资本由1,000 万元增加至2,000万元，其中盈余公积转增190万元。上述两次盈余公积转增股本的过 程中，相关股东均未缴纳个人所得税，由于上述增资行为距今时间已较为久远，且实际 股东变化情况较大，办理相关个人所得税补缴事宜操作难度较大，因此尚未补缴。 根据高步良等49名自然人出具《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革 相关事宜的承诺函》，承诺若齐鲁科力因历史沿革、历史出资瑕疵等相关问题出现任何 争议、纠纷、赔偿请求、补缴税款等相关事宜，全权由高步良等49名自然人负责解决， 高步良等49名自然人之间对此承担全额不可撤销的连带责任。 2、名义股东代替实际股东持股的原因 齐鲁科力2003年设立时，实际股东人数超过50名，受限于《公司法》有关有限责 任公司股东人数不得超过50名的规定，同时为对外办理工商事宜相对便利考虑，故决 定由届时齐鲁分公司研究院的院领导（同时为齐鲁科力管理层）代齐鲁科力全体实际股 东持有齐鲁科力股权。 齐鲁科力后续由于2007年劳动关系改制、2009年规范国有企业职工持股等原因， 进行历次名义股东变更时，均延续了上述做法，即由齐鲁科力管理层作为名义股东进行 工商登记等相关事宜。 3、不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 齐鲁科力历史上的被代持人均为具有完全民事行为能力的中国公民，代持原因为齐 鲁科力实际股东人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数50名的上限，不存 在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 根据对部分被代持人访谈以及高步良等49名自然人出具的《关于山东齐鲁科力化 工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函》： ①被代持人代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机 关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企 业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管 辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业获得”的解释》、《关于 省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、 《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领 导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、 《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在因被代 持人身份不合法而不能直接持股的情形； ②被代持人对齐鲁科力的投资不违反国家法律法规的任何禁止性规定，也不违反被 代持人投资时或转让时因职务与身份而承担的任何责任与义务； ③被代持人对齐鲁科力的投资不违反本人根据股权代持安排所签署的有关协议、承 诺或应遵循的齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院及齐鲁科力内部管理制度而承担的任何义 务。 4、不影响相关股权转让或增资决议的效力 齐鲁科力名义股东就历次股权转让及增资作出了相应的股东会决议，除2009年8 月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5名原齐鲁分公司研究院职工尚未 领取退股款外（在该次规范前，5人所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%），实际股 东对齐鲁科力历次股权转让及增资，均以书面签字确认或以实际领取股权回购款、分红 款等方式对相关事项予以了确认。截至目前，就本次交易标的即齐鲁科力99%的股权权 属，未发生任何争议或纠纷。 二、代持发生时与解除时对应的出资权益一致，代持期间相关利润分配已 支付给被代持人 1、代持发生时与解除时对应的出资权益一致 自2003年齐鲁科力设立以来至2015年2月解除委托持股前，齐鲁科力的名义股东 同实际股东从未签署任何委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。 齐鲁科力内部设有董秘办，管理实际股东股权变化和实际股东登记工作。历次实际 股东股权结构调整时，均履行了齐鲁科力的内部审批程序，亦取得了实际股东的签字确 认文件。 如实际股东股权结构调整涉及实际股东退出，根据齐鲁科力的内部管理制度，按照 实际股东所持齐鲁科力股权对应的净资产及实际股东持股期限计算回购价格，由齐鲁科 力向退出的股东支付对价，退出股东签署退出审批单或领取回购款。 2015年3月8日，淄博高新技术产业开发区管理委员会出具《关于对山东齐鲁科力 化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管字［2015］ 14号），确认：“齐鲁科力配合齐鲁分公司清理整顿多种经营、规范员工持股行为而进行 的股权回购及股权结构调整符合当时实际情况，相关决议及回购行为合法有效，不存在 违法违规的情形”，“截至目前，齐鲁科力股权清晰，不存在委托持股情形，股东所享有 的公司股权不存在纠纷及潜在纠纷”。 2015年3月12日，淄博市人民政府出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公 司历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字［2015］21号），原则同意淄高新 管字［2015］14号文件中对齐鲁科力历史沿革相关事项的确认意见，予以批复确认。 综上，在齐鲁科力存在股权代持期间，齐鲁科力内部对实际股东及其所对应出资权 益的管理清晰、明确。代持发生时与解除时对应的出资权益一致，不存在损害股东利益 的情形。 2、代持期间相关利润分配已支付给被代持人 根据对齐鲁科力历史分红资料的核查，在代持期间，齐鲁科力历次利润分配均已支 付给被代持人。在利润分配时，根据实际股东的实际持股比例计算出每人应得的分红金 额，由实际股东签字确认后，将分红款打至实际股东个人账户。齐鲁科力的历次利润分 配，均已取得实际股东就领取分红款的行为确认。 三、代持已全部披露，解除代持关系彻底，不存在法律风险或经济纠纷 1、代持已全部披露，解除代持关系彻底 根据有关股权代持的历次股东会文件、代持股权还原的《股权转让协议》及齐鲁科 力工商登记资料，除已披露的股权代持外，齐鲁科力不存在其他应披露而未披露的股权 代持安排或协议、也不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的其他股权代持事项， 且历史上的股权代持关系已彻底解除。 2、历史上委托持股情形不存在重大法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质 性障碍 齐鲁科力曾存在的委托持股情形及解除委托持股行为均履行了必要的内部程序，并 经淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府确认，且本次交易对方齐鲁科 力股东高步良等49名自然人已出具承诺，就齐鲁科力股权代持可能导致的责任、风险 和损失承担无限连带赔偿责任。 自齐鲁科力成立以来，除2009年8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持 股时的5位原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，历次实际股东及名义股东股权 结构调整均不存在纠纷。上述5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力2009年8月 规范国有企业职工持股前所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%。鉴于本次交易的标 的为高步良等49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权，标的资产依法登记在高步良 等49名自然人名下，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形。因此，高步良等49 名自然人持有的齐鲁科力99%股权权属清晰，5名原齐鲁分公司研究院职工股东未领取 退股款不会对本次交易构成实质性法律障碍。 综上，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。 四、中介机构结论性意见 经核查，律师认为：（1）齐鲁科力设立时的出资及历次增资系实际股东出资或盈余 资本公积金转增，历次出资合法有效；名义股东代替实际股东持股的原因为实际股东人 数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数50名的上限，不存在因被代持人身份 不合法而不能直接持股的情况；除2009年8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职 工持股时的5名原齐鲁分公司研究院职工外，齐鲁科力历次股权转让或增资决议均已取 得实际股东的确认，相关决议合法有效。（2）齐鲁科力历史上股权代持情况真实存在， 代持发生时与解除时对应的出资权益一致；代持期间相关利润分配均已支付给被代持 人。（3）齐鲁科力历史上的股权代持情况已全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底 解除、还原并清理完毕；除2009年8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股 时的5名原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，不存在经济纠纷或潜在法律风险， 上述5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力2009年8月规范国有企业职工持股前 所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%，鉴于本次交易的标的为高步良等49名自然 人合计持有的齐鲁科力99%股权，不会对上市公司本次交易构成实质性法律障碍。 经核查，独立财务顾问认为：（1）齐鲁科力设立时的出资及历次增资系实际股东出 资或盈余公积转增，历次出资合法有效；名义股东代替实际股东持股的原因为实际股东 人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东人数50名的上限，不存在因被代持人身 份不合法而不能直接持股的情况；除2009年8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业 职工持股时的5名原齐鲁分公司研究院职工外，齐鲁科力历次股权转让或增资决议均已 取得实际股东的确认，相关决议合法有效。（2）齐鲁科力历史上股权代持情况真实存在， 代持发生时与解除时对应的出资权益一致；代持期间相关利润分配均已支付给被代持 人。（3）齐鲁科力历史上的股权代持情况已全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底 解除、还原并清理完毕；除2009年8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股 时的5名原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，不存在经济纠纷或潜在法律风险， 上述5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力2009年8月规范国有企业职工持股前 所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%，鉴于本次交易的标的为高步良等49名自然 人合计持有的齐鲁科力99%股权，不会对上市公司本次交易构成实质性法律障碍。 五、关于补充披露的说明 以上答复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、齐鲁科力历史沿革” 部分予以补充披露。 3、请你公司补充披露齐鲁科力与中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究 院、中国石化股份有限公司齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中 国石油化工集团公司之间是否存在产权控制或其他关联关系。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、是否存在产权控制或其他关联关系的核查 1、经核查齐鲁科力现行有效的《公司章程》，齐鲁科力现行有效的《公司章程》中 没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标 的资产独立性的协议或其他安排。 2、经核查齐鲁科力财务报表及历次出资情况，齐鲁科力并未接受可能影响其现有 股权结构的投资或借款。齐鲁科力参与本次交易的49名自然人股东已出具书面承诺， 保证齐鲁科力并未签署可能影响其股权权属的投资协议。 3、经核查齐鲁科力的实际经营情况，并依据齐鲁科力参与本次交易的49名自然人 股东出具的承诺，齐鲁科力未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也并无其 他影响其独立性的协议或其他安排。 4、经核查齐鲁科力的历史沿革，齐鲁科力自设立之初便为齐鲁分公司研究院职工 集资设立的民营企业，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，亦不对齐 鲁科力的资产或股权享有权益。淄博高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于对山 东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管 字[2015]14号）、淄博市人民政府出具的《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历 史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字[2015]21号），对上述事项进行了确认。 二、中介机构结论性意见 经核查，律师认为：齐鲁科力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石油化工股 份有限公司、中国石油化工集团公司之间不存在任何产权控制关系。除齐鲁科力与齐鲁 分公司研究院存在技术许可使用协议以及部分科研项目共同开发的合作关系外，齐鲁科 力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团 公司之间不存在其他关联关系。 经核查，独立财务顾问认为：齐鲁科力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石 油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司之间不存在任何产权控制关系。除齐鲁科 力与齐鲁分公司研究院存在技术许可使用协议以及部分科研项目共同开发的合作关系 外，齐鲁科力与齐鲁分公司研究院、齐鲁分公司、中国石油化工股份有限公司、中国石 油化工集团公司之间不存在其他关联关系。 三、关于补充披露的说明 以上答复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、齐鲁科力股权结构 及控制关系情况”部分予以补充披露。 4、申请材料显示，2004年齐鲁科力接收科力化工全部资产和负债，科力化 工系中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院的挂靠企业；2015年2月， 淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府对齐鲁科力历史上 曾存在的清理股权、解除委托持股等情形出具了确认函。请你公司补充披 露：1）齐鲁科力接收科力化工资产是否涉及国有资产出资或转让，是否履 行了相关审批程序，是否存在潜在争议或纠纷。2）淄博高新技术产业开发 区管理委员会、淄博市人民政府是否为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认 机关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、齐鲁科力接收科力化工资产不涉及国有资产出资或转让，已履行了相 关审批程序，不存在潜在争议或纠纷 1、科力化工系由齐鲁石化公司研究院科力技工贸实业公司（以下简称“科力技工 贸”）于1999年实施股份合作制改造而来，科力化工全部股份性质为内部职工股。科力 技工贸是由齐鲁分公司研究院职工集资，于1992年设立并挂靠在齐鲁分公司研究院的 企业。 科力化工系由届时齐鲁分公司研究院职工集资成立的企业，注册资本均来源于职工 的自筹资金，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对科力化工出资，亦不对科力化工的 资产或股权享有权益，科力化工的资产及股权不涉及国有资产出资或转让。 科力化工全部资产、负债、业务、人员由齐鲁科力接收的事项已经过科力化工股东 代表大会审议通过，相关事项不存在潜在争议或纠纷。 2、齐鲁科力设立时系自然人股东出资设立的民营企业，其历次增资亦为自然人股 东增资或盈余公积转增股本，不存在其他出资情况，齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不 曾对齐鲁科力出资，齐鲁科力的资产及股权不涉及国有资产的出资或转让。 齐鲁科力接收科力化工全部资产、负债、业务、人员事项已经过齐鲁科力股东代表 大会审议通过，相关事项不存在潜在争议或纠纷。 二、淄博高新技术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府为齐鲁科力历 史沿革问题的有权确认机关 齐鲁科力设立时系自然人股东出资设立的民营企业，其历次增资亦为自然人股东增 资或盈余公积转增股本，不存在其他出资情况。齐鲁科力从设立之初至今，始终为淄博 市人民政府管辖的民营企业。 由于齐鲁科力在设立及存续期间始终为淄博市人民政府管辖的民营企业，因此淄博 市人民政府及淄博高新技术产业开发区管理委员会为齐鲁科力历史沿革问题的有权确 认机关。 三、中介机构结论性意见 经核查，律师认为：（1）齐鲁科力接收科力化工的资产不涉及国有资产的出资或转 让；齐鲁科力接受科力化工资产已履行了相关审批程序，且该等行为已得到淄博高新技 术产业开发区管理委员会、淄博市人民政府的确认，该等行为合法有效，不存在纠纷和 潜在纠纷。（2）由于齐鲁科力在设立及存续期间始终为淄博市人民政府管辖的民营企业， 淄博市人民政府及淄博高新技术产业开发区管理委员会为齐鲁科力历史沿革问题的有 权确认机关。 独立财务顾问认为：（1）齐鲁科力接收科力化工的资产不涉及国有资产的出资或转 让，上述行为已履行了相关审批程序，且该等行为已得到淄博市人民政府、淄博高新技 术产业开发区管理委员会的确认，相关行为合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷；（2）由 于齐鲁科力在设立及存续期间始终为淄博市人民政府管辖的民营企业，淄博市人民政府 及淄博高新技术产业开发区管理委员会为齐鲁科力历史沿革问题的有权确认机关。 四、关于补充披露的说明 以上答复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、齐鲁科力历史沿革” 部分予以补充披露。 5、申请材料显示，齐鲁科力同中石化齐鲁分公司长期签订技术许可使用合 同，有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催 化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂。截至2014年末，所有的技术许 可使用协议均已经到期，新的技术许可使用协议正在签署过程中。请你公 司补充披露：1）相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力 是否能够正常使用相关催化剂技术，如不能正常使用，对齐鲁科力生产经 营的影响。2）续签技术许可使用协议的进展情况，预计签署完毕时间。3） 是否存在不能续签的风险及对本次交易作价及交易完成后上市公司生产经 营的影响。4）技术许可使用费是否存在大幅上涨的风险及对未来上市公司 业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、过渡期处理方式 根据双方约定，在相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前，齐鲁科力可以正 常使用中国石化齐鲁分公司的相关催化剂技术。 2015年2月3日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司研究院同 齐鲁科力对续签技术许可的有关事项进行了商谈，并形成会议纪要，约定：（1）双方同 意继续签订技术许可合同，许可使用期限为2015年1月1日至2019年12月31日；（2） 技术许可按照销售收入的提成比例不高于2011年签订的技术许可合同规定的提成比例； （3）技术许可合同中的项目、催化剂牌号、提成比例等以上级审批内容为准；（4）在 正式合同签订前，技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行，待正式合同签订 后按最终内容进行核算及支付相关款项。 二、最新技术许可使用协议签订情况 2015年5月27日，由于原有技术许可合同部分到期，中石化齐鲁分公司同齐鲁科 力签订了《技术许可合同》，约定：（1）齐鲁科力有偿使用相关催化剂相关技术（具体 内容及费率详见下表）；（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可方式是非独占、非独 家、不可转让、不可再许可。 上述协议签订后，报告期内及目前正在执行的相关技术许可明细如下： 催化剂 类型 专利/技术许可相关合同 对应齐鲁科力产品牌号 专利/技术使用权 状态 授权期限 按产品销售 收入提取技 术使用费的 比例 合同签订 日期 耐硫变 换类催 化剂 耐硫变换催化剂生产技术专利实施许可合同 QCS-03 独家使用 2003-2014 6.5% 2007.11 系列CO耐硫变化催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 0.5% 2015.5 系列CO耐硫变化催化剂生产技术许可合同 QCS-04E、QYB-01 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 3.0% 2015.5 一氧化碳耐硫变换催化剂生产技术许可合同 QCS-04 非独家、非独占使 用注1 2009-2014 0.5% 2011.6 系列CO耐硫变化催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 0.5% 2015.5 制氢类 催化剂 系列制氢催化剂生产技术许可合同 Z417、Z418、Z402、 Z405G、Z409、Z416、 Z501、Z601、Z602 独家使用 2009-2014 1.2% 2007.11 油田气转化催化剂生产技术专利实施许可合同书 Z412W、Z413W 非独占使用 2003-2014 2.0% 2003.6.2 系列制氢催化剂生产技术许可合同 Z502、Z503、Z420 非独家、非独占使 用注1 2009-2014 1.2% 2011.6 系列制氢催化剂生产技术许可合同 Z417、Z418、Z402、 Z405G、Z409、Z416、 Z420、Z501、Z502、Z503、 Z601、Z602、Z412W、 Z413W 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 1.2% 2015.5 硫磺回 收类催 新型氧化铝基制硫催化剂生产技术许可合同 LS-02 注2 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 6.0% 2015.5 催化剂 类型 专利/技术许可相关合同 对应齐鲁科力产品牌号 专利/技术使用权 状态 授权期限 按产品销售 收入提取技 术使用费的 比例 合同签订 日期 化剂 硫化氢选择氧化制硫催化剂许可合同 LS-03 注2 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 6.0% 2015.5 硫磺回收催化剂生产技术许可合同 LS-901 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 1.5% 2015.5 新型克劳斯尾气加氢催化剂生产技术许可合同 LS-901G、LS-951、 LS-951T、LS-951Q 非独家、非独占使 用注1 2009-2014 1.5% 2011.6 系列新型Claus尾气加氢催化剂生产技术许可合同 LS-951、LS-951T、 LS-951Q、LSH-01 注2 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 1.5% 2015.5 系列硫磺回收催化剂生产技术许可合同 LS-971 非独家、非独占使 用注1 2009-2014 0.6% 2011.6 硫磺回收催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 0.6% 2015.5 多功能硫磺回收催化剂生产技术许可合同 LS-981 非独家、非独占使 用注1 2010.6.1-2014.12.31 4.8% 2011.6 系列多功能硫磺回收催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 4.8% 2015.5 低温克劳斯尾气加氢催化剂生产技术许可合同 LSH-02、LSH-03 非独家、非独占使 用注1 2011.6.1-2014.12.31 4.8% 2011.6 系列低温Claus尾气加氢催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 4.8% 2015.5 加氢类 催化剂 系列加氢催化剂生产技术许可合同 LH-04、LH-05 非独家、非独占使 用注1 2009-2014 1.2% 2011.6 系列加氢催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 1.2% 2015.5 催化剂 类型 专利/技术许可相关合同 对应齐鲁科力产品牌号 专利/技术使用权 状态 授权期限 按产品销售 收入提取技 术使用费的 比例 合同签订 日期 选择加氢保护催化剂QBH-01生产技术技术转让合同 QBH-01 独家使用 2003-2014 6.0% 2007.11 系列选择加氢催化剂生产技术许可合同 QSH-02、QLH-02、 QAH-01 非独家、非独占使 用注1 2010-2014 4.8% 2011.6 系列选择加氢催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 4.8% 2015.5 烷基化选择加氢催化剂QSH-01生产技术专利实施许 可合同 QSH-01 独家使用 2003-2014 2.6% 2007.11 系列选择加氢催化剂生产技术许可合同 非独家、非独占使 用注1 2015-2019 2.6% 2015.5 注1：2015年3月16日，中石化齐鲁分公司研究院出具《证明》：系列蒸汽转化制氢催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收及尾气加氢催化剂、选择 加氢催化剂等由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院与山东齐鲁科力化工研究院有限公司共同开发，山东齐鲁科力化工研究院有限公司是中国 石油化工有限公司齐鲁分公司研究院唯一授权生产和销售上述催化剂的单位。 注2：LS-02、LS-03、LSH-01三个产品的技术许可，待相关技术通过中国石化项目鉴定后生效。 三、技术许可使用协议对估值及未来生产经营业绩的影响 （一）未来技术许可使用协议续签的影响 2015年5月技术许可使用协议签订后，相关专利技术的授权使用期限为 2015.1.1- 2019.12.31，且相关产品技术许可使用费率没有高于对应产品的原使用 费率。 基于双方长期以来的合作基础，以及齐鲁科力在齐鲁分公司研究院相关催化 剂技术开发中的贡献和作用，未来双方将继续紧密开展合作，相关技术许可协议 未来到期后不能续签的可能性较小。且双方于2007年签订的由中国石化科技开 发部审核的《技术使用与知识产权协议》中约定，“合同达到有效期时，双方须 续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。 但若2019年底相关技术许可到期后，齐鲁科力无法同相关技术所有方继续 签订技术许可合同，或者技术所有方提高技术许可费标准，均将对齐鲁科力未来 的经营情况以及对齐鲁科力本次交易的评估值造成一定不利影响。 齐鲁科力已经通过和齐鲁分公司研究院建立长期互动合作关系、锁定核心技 术人员及高管团队、构建自有的研发体系和产品体系等方式，减少对齐鲁分公司 相关技术许可的依赖性，以上内容已经在重组报告书“第四节 交易标的基本情 况/八/（三）齐鲁科力技术使用权取得情况/3、齐鲁科力对相关技术许可的依赖 性分析及应对措施”部分予以详细论述。 （二）技术许可使用费波动对本次交易估值的影响 2015年-2019年期间，相关产品技术许可使用费率不存在大幅度上升的情况， 未来期间，若齐鲁科力产品结构发生重大变化，使用上述外部许可技术生产的相 关产品的销售金额占比有所提升，将增加相关技术许可使用费的金额。 齐鲁科力2013年、2014年应支付给中石化齐鲁分公司技术使用费为193.47 万元、242.56万元，占主营业务收入的比例为0.69%、0.94%，本次交易评估中， 齐鲁科力预测期内的技术使用费占主营业务收入的平均比例为1.15%，若其他条 件不变，预测期内技术使用费增加对齐鲁科力评估值影响如下。 技术使用费/ 主营业务收入 1.15% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 齐鲁科力100% 股权评估值 （万元） 88,552.44 87,399.56 85,832.31 84,265.05 82,697.79 评估值变动金 额（万元） - -1,152.88 -2,720.13 -4,287.39 -5,854.65 评估值变动比 例（%） - -1.30% -3.07% -4.84% -6.61% 从目前及未来可预测期间内齐鲁科力的生产经营情况来看，齐鲁科力产品结 构将不会发生重大变化，技术许可使用费不存在大幅上涨的风险，不会对齐鲁科 力和上市公司未来的经营业绩造成重大不利影响。 四、中介机构结论性意见 经核查，律师认为：（1）在相关技术许可使用协议到期至合同正式签署前， 齐鲁科力可以正常使用中国石化齐鲁分公司的相关催化剂技术；（2）相关技术许 可使用协议已经续签，授权使用期限为2015.1.1-2019.12.31；（3）相关产品技术 许可使用费率没有高于对应产品的原使用费率，从目前及未来可预测期间内齐鲁 科力的生产经营情况来看，齐鲁科力产品结构将不会发生重大变化，技术许可使 用费不存在大幅上涨的风险，对未来上市公司业绩不会有重大不利影响。 经核查，评估师认为：相关技术许可使用协议已经续签，授权使用期限为 2015.1.1-2019.12.31，对本次交易作价没有影响。 经核查，独立财务顾问认为：（1）在相关技术许可使用协议到期至合同正式 签署前，齐鲁科力可以正常使用中国石化齐鲁分公司的相关催化剂技术；（2）相 关技术许可使用协议已经续签，授权使用期限为2015.1.1-2019.12.31，对本次交 易作价没有影响；（3）相关产品技术许可使用费率没有高于对应产品的原使用费 率，从目前及未来可预测期间内齐鲁科力的生产经营情况来看，齐鲁科力产品结 构将不会发生重大变化，技术许可使用费不存在大幅上涨的风险，对未来上市公 司业绩不会有重大不利影响。 五、关于补充披露的说明 以上答复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八/（三）齐鲁科 力技术使用权取得情况”部分予以补充披露。 6、申请材料显示，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的房产尚未 办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。请你公司补充披露：1） 相关权证办理的进展情况，预计办毕期限。2）办理权证是否存在法 律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等 情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、相关权证办理的进展情况 截至本反馈意见答复出具之日，齐鲁科力位于淄博市高新区民安西路的仓 库、模压车间、挤出车间一、检测楼、挤出车间三、专用载体厂房等6项房产尚 未取得房产证。 其中，仓库、模压车间、挤出车间一、检测楼及挤出车间三5项房产已办理 完毕竣工验收、消防验收及防雷验收手续，并已于2015年5月将相应材料提交 至淄博市住房和城乡建设局申请办理房产证。由于适逢淄博市对城市道路名称集 中调整（原民安西路、民安路统一合并调整为民安路），待道路名称变更完毕、 门牌号码重新编排后，便可启动房产证办理程序，预计于2015年7月底前办理 完毕。 专用载体厂房已于2014年11月完成建筑工程，目前正在办理竣工验收手续， 暂不具备申请办理房产证的条件，将于完成竣工验收、消防验收和防雷验收手续 后启动房产证办理程序，预计于2015年底前办理完毕。 二、办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险 齐鲁科力已取得该等房产对应的土地使用权，建设该等房产均已取得《建设 用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。其中仓 库、模压车间、挤出车间一、检测楼及挤出车间三等5项房产已办理完毕竣工验 收、消防验收及防雷验收；专用载体厂房已完成建筑工程，正在办理竣工验收。 根据淄博高新技术产业开发区规划建设土地局于2015年2月13日出具的 《证明》，齐鲁科力2012年度、2013年度、2014年度期间，严格遵守房屋及建 筑工程设计、施工、咨询等管理的相关规定，无因违反有关房屋及建筑工程设计、 施工、咨询等方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到重大处罚的 情形。 根据齐鲁科力已办理的建设手续、验收手续、有关部门出具的证明和房屋的 使用情况，该6项房产未来办理房产证不存在法律障碍，不存在不能如期办毕的 风险。 根据齐鲁科力股东高步良等49名自然人出具的承诺，如因上述房屋建筑物 的权属证书无法取得而影响齐鲁科力经营、受到行政处罚等，使上市公司遭受损 失的，高步良等49名自然人将无条件连带承担上市公司、齐鲁科力因此所遭受 损失的赔偿责任，对上市公司进行全额补偿。 三、该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响 截至本次交易基准日，上述6项尚未办理房产证的房产的评估值，占齐鲁科 力股东全部权益价值的资产基础法评估值比例为5.73%，其账面资产净额占齐鲁 科力净资产的比例为5.17%，对本次交易作价影响较小，具体如下表所示： 项目 已完成竣工验收正在办理房 产证的房产 （仓库、模压车间、挤出车 间一、检测楼、挤出车间三） 已达到预定可使用状态 但尚未完成竣工验收的 房产 （专用载体厂房） 合计 建筑面积（m2） 13,568.00 4,920.00 18,488.00 截至2014年12月31 日账面净值（万元） 860.35 331.24 1,191.59 账面净值占齐鲁科力 净资产账面价值比例 3.73% 1.44% 5.17% 资产基础法评估价值 （万元） 1,208.09 427.61 1,635.70 评估价值占齐鲁科力 100%股权资产基础 法评估价值比例 4.23% 1.50% 5.73% 如前述，该等房产办理权证不存在实质性法律障碍，且本次交易标的为齐鲁 科力99%股权，该等情况对本次交易实施阶段的股权交割不造成影响。因此上述 情况对本次交易作价、交易进程及齐鲁科力未来生产经营不构成实质影响。 四、中介机构结论性意见 经核查，律师认为，齐鲁科力未办理房产证的房产办理权证不存在法律障碍 或不能如期办毕的风险；该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营 的影响较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。 经核查，独立财务顾问认为：齐鲁科力未办理房产证的房产办理权证不存在 法律障碍或不能如期办毕的风险；该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来 生产经营的影响较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。 五、关于补充披露的说明 以上答复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八/（二）齐鲁科 力对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”相关 部分予以补充披露。 7、申请材料显示，齐鲁科力竞争对手包括国外和国内的中国石化催 化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂、西北化工研究院、四 川天一科技股份有限公司、成都能特科技发展有限公司、山东迅达化 工集团有限公司等，同时齐鲁科力报告期主要收入来源于中石化、中 石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业。请你公司以列表 形式补充披露齐鲁科力主要产品与上述同行业公司主要产品的异同 及其竞争优势，并结合技术水平、核心竞争力及客户粘度，补充披露 客户的稳定性及对齐鲁科力未来生产经营的影响。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 答复： 一、齐鲁科力主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势 石油炼制、石油化工和煤化工等行业工艺流程复杂、加工环节多，不同的工 艺装置生产环节需要不同的催化剂产品，因此石油和化工催化剂具有多系列、多 品种的特点。由于石油和化工催化剂产品系列、品种的多样性，催化剂行业内各 主要企业的产品结构相差较大，尚未发现与齐鲁科力产品结构完全相同的竞争对 手。齐鲁科力的催化剂产品主要集中在耐硫变换类、制氢、硫磺回收类，加氢类 产品相对较少。齐鲁科力与同行竞争对手主要产品类型分布如下表所示： 公 司 耐硫 变换 制氢 硫磺 回收 催化 裂化 催化 重整 加氢 齐鲁科力 √ √ √ √ 中国石化催化剂有限公司 √ √ √ 中石油兰州石化公司催化剂厂 √ √ √ 西北化工研究院 √ √ 四川天一科技股份有限公司 √ 成都能特科技发展有限公司 √ 山东迅达化工集团有限公司 √ 美国雅宝公司 √ √ √ 英国庄信万丰公司 √ √ （1）耐硫变换类催化剂 耐硫变换类催化剂是齐鲁科力的主要产品之一，齐鲁科力相关技术水平和市 场占有率在国内处于领先地位。国内从事耐硫变换类催化剂生产的企业主要包括 西北化工研究院和英国庄信万丰公司。与西北化工研究院和英国庄信万丰公司相 比，齐鲁科力在耐硫变换类催化剂领域具有以下竞争优势： 一是技术研发优势。在耐硫变换类催化剂领域，齐鲁科力拥有“CO耐硫变 换催化剂及其制备方法”、“一种新型钴钼系耐硫变换催化剂及制备方法”、“一种 高浓度CO耐硫变换工艺”等3项发明专利和多项科研成果，并不断根据催化剂 需求和工艺技术发展趋势开发新的产品。 二是品牌优势。齐鲁科力QCS耐硫变换类催化剂中多项产品由中国石化科 技开发部、山东省科技厅、淄博市科学技术局鉴定为国内外领先水平，并多次获 得中国石油和化学工业联合会、山东省人民政府、中国石油化工集团公司颁发的 科技进步奖项，得到了业内的广泛认可。 三是价格优势。齐鲁科力通过与供应商建立良好关系和控制成本，在提高产 品技术和质量水平的同时，建立起在耐硫变换催化剂市场上的价格优势，逐渐替 代了英国庄信万丰公司生产的K8-11耐硫变换催化剂，实现了该类催化剂的国产 化。 （2）制氢类催化剂 制氢类催化剂也是齐鲁科力的主要产品，齐鲁科力生产的制氢类催化剂主要 应用于石脑油、炼厂气、液态氢、气态氢、甲醇等原料制氢，产品线丰富，相关 技术水平和市场占有率在国内处于领先地位。 国内从事制氢类催化剂研发和生产的企业还包括四川天一科技股份有限公 司和英国庄信万丰公司。与四川天一科技股份有限公司、英国庄信万丰公司相比， 齐鲁科力在制氢类催化剂领域具有以下竞争优势： 一是产品线丰富。四川天一的催化剂产品包括天然气制合成氨和铜系甲醇合 成催化剂，主要用户群为天然气的蒸汽转化。齐鲁科力的制氢类催化剂主要应用 于石脑油、炼厂气、液态氢、气态氢、甲醇等原料制氢，并正在研发针对焦炉气 甲烷化等新兴领域的镍系甲烷化催化剂等新产品，产品线较为丰富。 二是销售网络优势。齐鲁科力是中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤 集团等大型国有石油煤炭企业的合格供应商，积累了大量稳定的石油炼制、石油 化工和煤化工企业客户，具有稳固的市场地位。同时，近年来逐步拓展国际市场， 通过与国际知名制氢工程公司TECHNIP和美国雅宝公司在制氢催化剂销售方面 的合作，扩大国际市场。 （3）硫磺回收类催化剂 硫磺回收类催化剂是齐鲁科力近年重点研发和推广的产品系列，也是齐鲁科 力未来业务发展的重要增长点。2014年开始，齐鲁科力将新研发成功的几款硫 磺回收催化剂陆续推向市场，市场反应较好，销量增长较快。 国内生产该类催化剂的企业主要包括成都能特科技发展有限公司、山东迅达 化工集团有限公司和美国雅宝公司。与上述公司相比，齐鲁科力的硫磺回收类催 化剂具有较为明显的先发和供货能力优势。 一是先发优势。近年来，在国家环保要求日益严格、油品质量升级加快的趋 势下，齐鲁科力加快了硫磺回收类催化剂的研发和转化。与中国石化齐鲁分公司 研究院联合进行LSH-02低温Claus尾气加氢催化剂的研制及工业应用、降低硫 磺装置SO2排放新工艺开发技术及配套催化剂等研发项目，并经中国石化科技开 发部鉴定为国际先进水平，未来增长空间较大。 二是供货能力强。在硫磺回收类催化剂市场需求不断增加的背景下，齐鲁科 力在交货时间集中、短期内产能紧张的情况下，会将部分非核心生产环节委托给 符合资质的外部企业进行协助生产，以保证供货的及时性和稳定性。 （4）加氢类催化剂 加氢类催化剂在齐鲁科力产品结构的比重较小。在加氢类催化剂领域中，国 内生产规模较大的企业主要为中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催 化剂厂，中国石化催化剂有限公司、中石油兰州石化公司催化剂厂依靠先发和销 售网络优势，成为加氢类催化剂市场的先行者，占据较大的市场份额。 在加氢类催化剂的细分市场上，齐鲁科力与中国石化催化剂有限公司存在竞 争关系的产品为馏分油精制加氢催化剂，与中石油兰州石化公司催化剂厂存在竞 争关系的产品为裂解汽油加氢催化剂，但目前齐鲁科力上述两类加氢催化剂的销 售市场主要为中东地区和地方炼油厂，与中国石化催化剂有限公司、中石油兰州 石化公司催化剂厂的销售市场重叠较少，未构成直接竞争关系。 随着经济的稳定快速增长，能源消费需求推动我国原油加工能力逐渐增长， 炼厂新建的加氢装置也在不断增多，未来加氢催化剂的增长空间较大。同时，齐 鲁科力非常重视对加氢类催化剂的研发和市场推广，集中开拓地方炼油企业等蓝 海市场，其加氢类催化剂具有一定的发展空间。 二、齐鲁科力客户稳定性及其对未来生产经营的影响分析 1、齐鲁科力前五大客户情况 将中石化、中石油、神华集团、晋煤集团各自下属公司合并计量，齐鲁科力 2013年、2014年对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下： 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 2014年 1 中国石油化工集团公司 9,227.85 35.73% 2 中国石油天然气集团公司 2,874.73 11.13% 3 神华集团有限责任公司 1,319.12 5.11% 4 山西晋城无烟煤矿业集团有限 责任公司 923.28 3.58% 5 上海H公司 915.85 3.55% 合计 15,260.83 59.09% 2013年 1 中国石油化工集团公司 9,396.07 32.74% 2 神华集团有限责任公司 3,067.37 10.69% 3 山西晋城无烟煤矿业集团有限 责任公司 2,427.60 8.46% 4 中国石油天然气集团公司 1,444.07 5.03% 5 盘锦B公司 582.91 2.03% 合计 16,918.01 58.95% 由于中石油、中石化集中勘探、开发我国石油资源，神华集团、晋煤集团等 大型煤炭综合企业集中开发我国煤炭资源，齐鲁科力报告期内主要收入来源于中 石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业。2013年、2014年， 齐鲁科力来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业的 销售收入分别占齐鲁科力当年收入的56.92%、55.55%，占比较为稳定。 齐鲁科力成立之初就开始向中石化、中石油销售催化剂。自2007年开始， 向神华集团销售催化剂；自2011年开始，向晋煤集团销售催化剂。齐鲁科力之 所以能与中石化、中石油、神华集团、晋煤集团4家大型石油煤炭企业保持稳定 的长期合作关系，主要依赖于其较为突出的核心竞争优势、领先的技术水平以及 催化剂行业客户粘度较高的特点。 2、齐鲁科力领先的技术水平为保持客户稳定性的关键因素 催化剂作为技术密集型产品，技术水平、研发实力和相关后续技术服务能力 是催化剂生产企业与客户保持长期合作关系、提高市场份额的关键因素。 齐鲁科力自成立以来就非常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，始终秉 承“科学技术是第一生产力”的发展原则，通过建立完善的研发制度、引进经验 丰富的研发人才、持续的研发投入等多种方式不断提升技术水平及研发实力、夯 实研发基础。依托充足的技术储备和领先的技术开发水平、持续开发能力、快速 产业化能力，推动催化剂产品技术的更新换代，及时满足客户的产品需求。 同时，齐鲁科力通过提供售前、售后的技术服务和技术支持，根据装置特点 和工艺流程为客户匹配适宜的技术方案和产品，并跟踪催化剂产品使用效果，增 强了客户的稳定性。 3、齐鲁科力突出的核心竞争优势为保持客户稳定性的重要保障 齐鲁科力为国内领先的石油和化工催化剂研发和生产企业，自成立以来就非 常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，拥有一支技术水平高、经验丰富的研 发队伍，获得多项自主知识产权和技术进步荣誉；拥有良好的技术转化平台，具 有较强的技术转化能力；致力于研发生产高品质催化剂，在产品品质方面实施严 格管控，保证了产品质量的稳定性和一致性；建立了高素质的营销队伍，拥有覆 盖全国的市场营销网络，利用灵活有效的市场营销机制和营销策略以及良好的技 术服务，逐步建立了成熟的市场营销网络；通过与上游产业链的原材料供应商建 立良好合作关系，并加强内部生产优化、成本控制，具有相对明显的成本优势。 凭借多年的技术和研发经验积累、技术转化能力、产品质量、销售网络和成 本优势，齐鲁科力近年来业务发展迅速，产销量和产品市场占有率居于国内同行 业前列。齐鲁科力相对突出的竞争优势为其保持客户稳定及未来生产经营可持续 提供了重要保障。 4、催化剂行业客户与催化剂生产企业的粘性较高，具有较强的客户稳定性 石油和化工催化剂主要应用于石油炼制、石油化工和煤化工等领域，其性能 影响到下游装置的投入产出比和收率。石油炼制、石油化工和煤化工企业一旦确 定使用某种催化剂，其工艺流程、生产设备随之需与催化剂配套固定，进而对催 化剂供应商产生一定粘性。因此，催化剂行业客户与催化剂生产企业的粘性较高， 客户具有较高的稳定性，短期内被替代的可能性较小。 综上所述，由于石油和化工催化剂产品系列、品种的多样性，催化剂行业内 各主要企业的产品结构相差较大，齐鲁科力的催化剂产品与同行业其他公司生产 的产品差别主要体现在产品类型上。与同行业公司相比，齐鲁科力技术和研发实 力雄厚、技术转化能力强、产品质量可靠、客户资源优质稳定，产销量和产品市 场占有率居于国内同行业前列。齐鲁科力多年以来一直与客户保持着良好的合作 关系，是中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型国有石油煤炭企业的合格 供应商，积累了大量稳定的石油炼制、石油化工和煤化工企业客户，且在未来较 长一段时间内仍将与上述客户保持持续稳定的合作。 三、中介机构结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：齐鲁科力的催化剂产品专注于耐硫变化类、制 氢类、硫磺回收类产品，涉足加氢类产品，与同行业其他公司的产品结构存在明 显差别；齐鲁科力凭借多年的技术开发和研发经验积累，在技术转化能力、产品 质量、销售网络和成本控制上形成了自己独有的优势，客户群体较为稳定、客户 粘性较强，相关行业竞争对齐鲁科力未来生产经营不会造成重大不利影响。 四、关于补充披露的说明 以上答复内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二/（二）行业竞 争格局、市场化程度及行业内的主要企业”和“第四节 交易标的基本情况/七/ （六）最近两年的销售情况”相关部分予以补充披露。 8、申请材料显示，齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预 留用地，本次收益法评估将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主 业经营性资产等”进行单独评估。请你公司结合未来用途和使用价值， 补充披露将其作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等” 单独评估的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 答复： 一、将齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地，作为 “溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估的合 理性 1、挤出车间单独评估的合理性 截至评估基准日，单独评估资产中的挤出车间为齐鲁科力出租给其联营企业 科力新材料生产超高分子量聚乙烯制品的厂房，与齐鲁科力的生产经营无关。同 时，根据齐鲁科力2015年2月召开的股东大会和发展规划，为突出齐鲁科力主 营业务，齐鲁科力拟将所持科力新材料的股权进行剥离转让，并将于转让后收回 出租给科力新材料的挤出车间。挤出车间的未来用途尚未明确，其未来实现收益 的方式、收益期、收益金额均难以合理地预测，未来收益可预测性较低。因此本 次收益法评估时将挤出车间作为“溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产 等”，采用资产基础法单独评估其价值并予以加回。 2、未来发展预留用地单独评估的合理性 截至评估基准日，单独评估资产中的未来发展预留用地是齐鲁科力为科力新 材料发展预留的土地，齐鲁科力计划在未来发展预留用地上建造车间、仓库等并 将其出租给科力新材料生产使用，与齐鲁科力的生产经营无关。同时，考虑到齐 鲁科力转让科力新材料股权后未来发展预留用地的未来用途尚未明确，未来收益 可预测性较低。因此本次收益法评估时将未来发展预留用地作为“溢余资产、非 经营性资产或非主业经营性资产等”，采用资产基础法单独评估其价值并予以加 回。 二、将齐鲁科力出租给科力新材料的车间和未来发展预留用地作为 “溢余资产、非经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估对评 估值的影响 依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012 号），评估师采用资产基础法对齐鲁科力出租给科力新材料的挤出车间和挤出车 间占用及预留用地进行了单独评估。截至评估基准日，齐鲁科力出租给科力新材 料的挤出车间和挤出车间占用及预留用地的评估值分别为446.21万元、423.71 万元，占齐鲁科力100%股权收益法评估价值的比例分别为0.50%、0.48%，合计 占齐鲁科力100%股权收益法评估价值的比例为0.98%，对齐鲁科力100%股权的 收益法评估值影响较小。 资产名称 账面净值（万元） 评估值（万元） 评估值占齐鲁科力 100%股权收益法评 估值比例 挤出车间 278.48 446.21 0.50% 挤出车间占用及未来发 展预留用地 353.57 423.71 0.48% 合计 632.05 869.92 0.98% 三、中介机构结论性意见 经核查，评估师认为：将挤出车间和未来发展预留用地作为“溢余资产、非 经营性资产或非主业经营性资产等”进行单独评估具备合理性，对齐鲁科力100%（未完）  |