[上市]新元科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳 定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京万向新元科技股份有限公司 Beijing New Universal Science and Technology Co., LTD. （注册地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 C:\Documents and Settings\gzg\Application Data\Fetion\temp\a518cbaf8be982891a5b536129fc653c.png 保荐人(主承销商) @9$QCV_}ME}CA4C}D%_74UK (广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层) 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 不超过1,667万股，均为新股，不涉及股东公开发售股份，占发行后 总股本比例不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.39元 发行日期 2015年6月3日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过6,667万股 保荐人（主承销商） 广州证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2015年6月1日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本公司（本所）为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、本次公开发行股份数量 本次公开发行股份数量不超过1,667万股，均为新股发行，公司股东不公开 发售股份，本次公开发行股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。 二、发行前公司股东所持股份的自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、自然人股东张玉 生、法人股东世纪万向承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的 本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同）； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个 月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司自然人股东王际松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接 持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 3、公司自然人股东潘帮南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持 有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。 5、公司股东苏州思科、新疆智泉、芜湖润瑞承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份。 6、间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张瑞英承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购其间接持有的发行人股份。 7、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员朱业胜、曾维斌、姜承 法、张玉生、王际松、潘帮南以及间接持有公司股份的监事双国庆、财务总监张 瑞英还承诺自上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有 的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二月内不转让其直接或间接持 有的公司股份。 三、上市后三年内的股价稳定预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低于 最近一期定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知 股价稳定方案履行义务人。董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将 启动股票稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案 实施后，某日公司股票收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，则暂 停实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、股票增持计划 ①启动股价稳定方案后，公司控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承 法及法人股东世纪万向将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交 易方式，运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总额1%、不超过增持前 公司股本总额2%的股份，具体将根据首次公开发行前上述股东各自的持股数量 占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职务变更、离职 等原因而放弃履行该承诺； ②启动股价稳定方案后，公司发行上市前股东王际松、张玉生、李国兵、贾 丽娟、张德强、张继霞、于波、潘帮南将在公告增持意向后，在6个月内通过集 合竞价或大宗交易方式，运用自有资金合计增持不少于增持前公司股本总额1%、 不超过增持前公司股本总额2%的股份，具体将根据首次公开发行前上述股东各 自的持股数量占合计持股数量的比例进行增持，且在公司上市后三年内不因其职 务变更、离职、股份转让等原因而放弃履行该承诺； ③启动股价稳定方案后，公司发行上市前未持有公司股份的董事（独立董事 除外）瞿绪标、高级管理人员张瑞英、公司上市后三年内新聘任的董事（独立董 事除外）、高级管理人员将在公告增持意向后，在6个月内通过集合竞价或大宗交 易方式，运用自有资金个人增持不低于1万股公司股份，且在公司上市后三年内 不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 上述履行股票增持义务人在公司股价连续20个交易日低于公司最近一期定 期报告披露的每股净资产之日起的5日内，应将增持公司股份的具体计划书面通 知公司，包括但不限于增持方式、拟增持的股份数量及比例等信息，并由公司进 行公告。上述履行股票增持义务人自公告之日起6个月内完成增持计划，并承诺 在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当 符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行 政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 2、股票回购计划 上述履行股票增持义务人履行完毕增持公司股份的具体计划后，公司股价依 然出现连续20个交易日低于最近一期定期报告披露的每股净资产的，公司将回购 部分公司股份。控股股东应在公司股价连续20个交易日低于最近一期定期报告披 露的每股净资产之日起5日内向公司董事会提议召开董事会和临时股东大会，并 提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。公司股东大会对回购股 份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股 东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超 过公司届时最近一期定期报告披露的货币资金账面余额的20%，具体回购动用资 金、回购价格、回购股份数量、回购实施周期等由公司董事会根据实际情况制定 相关公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股份 回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的 相关法律、法规及规范性文件的要求。 如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司最近一期定期报告 披露的每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措 施、效果，并向投资者提示相关风险。 （三）约束措施 1、履行股票增持义务人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持 计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令相关履行股票增持义务人在限 期内履行增持股票义务，仍不履行的，应向公司支付现金补偿，补偿金额=履行 股票增持义务人最低应增持金额－实际增持股票金额（如有）； 2、履行股票增持义务人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其分配的 分红，或扣减应向其支付的薪酬。 （四）本预案的法律程序 本预案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行 并在创业板上市之日起三年内有效。公司控股股东、实际控制人、其他履行股票 增持义务人均承诺，已了解并知悉本预案的全部内容，愿意遵守和执行本预案， 并承担相应的法律责任。 四、本次发行前持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持 意向及约束措施 持股5%以上 股东名称 所持股份 锁定期 持股及减持意向、约束措施 朱业胜、 曾维斌、 姜承法、 世纪万向、 张玉生 上市后36 个月 1、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该部分股 份锁定期将自动延长6个月； 2、所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行 相应调整。下同）； 3、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减 持时，将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持 价格区间、时间区间等； 4、当发行人股价触发股价稳定方案条件时，将依照公司《上 市后三年内公司股价稳定预案》及具体实施计划，以自有资金 在二级市场增持公司流通股份，相关增持方案不得违反相关上 市规则及规范性文件的规定； 5、在不违反公司及本人（本公司）在公开募集和上市文件中 所作出的承诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况 下，将依照自身实际情况对公司股票进行增持或减持，及时履 行相关信息披露义务； 6、在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放 弃履行上述承诺； 7、若本人（本公司）的增减持行为未履行或违反了相关承诺 的，相关增减持收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。 王际松、 李国兵、 贾丽娟、 张德强、 张继霞、 于波 上市后36 个月 1、在不违反公司及本人在公开募集和上市文件中所作出的承 诺且符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下，将依照自 身实际情况对公司股票进行合理增持或减持，及时履行相关信 息披露义务； 2、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减 持时，将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持 价格区间、时间区间等； 3、当发行人股价触发股价稳定方案条件时，将依照公司《上 市后三年内公司股价稳定预案》及具体实施计划，以自有资金 在二级市场增持公司流通股份，相关增持方案不得违反相关上 市规则及规范性文件的规定； 4、在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放 弃履行上述承诺； 5、若本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，相关增 减持收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。 苏州思科 上市后12 个月 1、在不违反本企业在公开募集和上市文件中所作出的承诺且 符合相关上市规则及规范性文件的规定情况下，本企业将依照 自身实际情况对公司股票进行合理增持或减持，及时履行相关 信息披露义务； 2、减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。每次减 持时，将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持 价格区间、时间区间等； 3、若本企业的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，相关 增减持收益归发行人所有，并承担相应的法律责任。 五、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事 实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将按照公司股票市场价格依 法回购首次公开发行的全部新股，且本人将按照公司股票市场价格购回已转让 的原限售股份。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开 发行的全部新股及其派生股份。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 承诺人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、发行人承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事 实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将按照公司股票市场价格依 法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将按照公司股票市场价格 购回已转让的原限售股份。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 承诺人不得因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、与本次发行相关的中介机构承诺： （1）发行人保荐机构 、主承销商广州证券承诺： 本公司因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明 本公司没有过错的除外。 （2）发行人律师北京市海润律师事务所承诺： 本所因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本 所没有过错的除外。 （3）发行人审计机构华普天健承诺： 如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具 的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息 时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自 行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进 行赔偿。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，由于本次 发行的募集资金投资项目建设周期较长，在上述期间内，公司的每股收益和净 资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。考虑上述情况，公司将通 过加强募集资金管理和有效使用、完善利润分配政策、积极提升公司竞争力和 盈利能力等方式，填补被摊薄即期回报，并作出如下承诺： 1、加强募集资金运用管理，实现募投项目预期效益 本次发行募投项目中的―智能化输送配料系统建设项目‖建成达产后，将有 利于进一步提升公司综合市场竞争能力，优化公司技术研发能力和产品技术水 平，提升公司整体盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募 集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。对于 本次募集资金9,000万元用于补充公司生产经营业务营运资金，公司将通过设计 科学合理的资金使用方案，严格资金管理制度，提高该部分资金的使用效率， 提升公司整体营运效率和综合盈利水平。同时，本次发行的募集资金到位后， 公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户， 确保专款专用，提高资金使用效率，严格控制募集资金使用的各环节，及时披 露相关募投资金使用情况。 2、完善利润分配政策，强化现金分红 公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定 了有关公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策 的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保 护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司董事会将严格按照《公司章程 （草案）》、《股东分红回报规划》及相关规范性文件的有关规定，注重对全体 股东的分红回报，积极采取现金方式进行股利分配，并通过多种方式切实保障 投资者对公司利润分配的监督权，提升公司投资价值。 3、积极提升公司综合竞争实力和盈利能力 未来，公司将进一步优化产品结构和产能布局，深入开发、完善原有技 术、产品和方案设计，并在原有技术基础上，进一步拓展环保处理、节能减排 等产品、技术方案的开发，深化公司产品在非橡胶轮胎行业领域的市场拓展， 以进一步提升公司在工业智能化输送配料系统方面的优势地位。同时，公司将 实行科学严格的成本费用管理，加强对生产环节、采购环节、销售环节、产品 质量控制等方面的的组织管理水平，强化财务预算管理和费用额度控制，有效 控制公司经营风险和管理风险，提升综合竞争实力和盈利能力。 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据发行人2014年度股东大会决议，本次发行前公司滚存未分配利润的分配 政策为：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记 在册的新老股东按持股比例共享。 八、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和 《北京万向新元科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2013—2015）》，公 司本次发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律 许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。公司快速成长，且董事会在考虑 到公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹 配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，公司有重大资金支出安 排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%；如公司无重大资金支出 安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。 3、现金分红的条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。 4、现金分红比例及时间间隔：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期现金分配。 5、股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或 者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。 6、公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经 公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交 公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供 便利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 8、调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别 经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提 交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大 会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东 参加投票提供便利。 9、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金股利，以偿还其占用的资金。 10、分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利 润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着 眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排 后，提交公司股东大会批准。 （具体的股利分配政策详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层 分析”相关内容。） 九、本公司提醒投资者关注发行人面临的成长性风险 报告期内，深刻理解行业发展趋势，充分把握市场内在需求，持续提高技术 创新与前瞻研发能力，不断满足公司客户在生产工艺、配方配比、环保节能、劳 动保护等方面的改进需求，是公司近年来资产规模和盈利能力持续提升的核心和 基础。持续技术创新不仅有利于提升公司产品附加价值、提高产品品质和效率， 扩大产品市场份额，同时也有利于降低生产成本，增强公司整体盈利能力和可持 续发展能力。若不能及时进行技术创新储备或无法跟上行业技术创新步伐，公司 将难以不断提升产品品质或开发出适应市场需求的新产品，将可能对公司的未来 成长和经营业绩产生重大不利影响。 报告期内，公司的经营业绩总体保持上升趋势，但并不能仅以此作为判断公 司未来经营业绩成长的全部依据。公司的快速发展会对经营管理、人力资源、项 目开发、财务管理、原材料管理等各方面带来更大压力，同时，宏观经济环境、 行业发展政策、金融财税政策、新技术的研发与应用等外部因素的变化亦会对公 司的未来成长产生较大影响。因此，公司未来的经营业绩面临着一定的成长性风 险。 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构经核查后认为，发行人主营业务突出，所处行业发展前景良好，公 司具有较强的研发能力和较高的技术水平，虽然在发展过程中面临一些不确定性 因素，但上述因素不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响，发行人具备持 续盈利能力。具体情况详见招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析” 之“十二、盈利能力分析”之“（七）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的 因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 公司财务报告的审计基准日为2014年12月31日，审计截止日至本招股书 签署日之间，发行人主营业务、主要产品和经营模式均未发生重大变化；发行人 原材料采购价格、主要产品的销售定价模式、主要客户及供应商的构成以及税收 政策等未发生重大不利变化。发行人2015年1-3月财务报表未经审计，但已由 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了会专字[2015]2365号《审 阅报告》。发行人2015年1-3月营业收入4,341.67万元，较上年同期增长了 3,532.93万元，归属于母公司所有者的净利润为642.19万元，较上年同期增长 1,001.78万元。发行人2015年1-3月具体经营状况、财务状况参见本招股书―第 九节 财务会计信息与管理层分析‖之―四、财务报告审计截止日至招股说明书签 署日之间的经营状况、财务状况‖。 目 录 第一节 释 义 ......................................... 20 第二节 概 览 ......................................... 23 一、发行人简介 ................................................... 23 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................... 26 三、发行人主要财务数据 ........................................... 27 四、募集资金用途 ................................................. 29 第三节 本次发行概况 ................................... 30 一、本次发行的基本情况 ........................................... 30 二、本次发行的有关机构 ........................................... 31 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................. 33 四、发行上市重要日期 ............................................. 33 第四节 风险因素 ....................................... 34 一、主营业务收入集中于橡胶轮胎行业客户的风险 ..................... 34 二、子公司租赁土地和房产带来的风险 ............................... 34 三、销售客户相对集中的风险 ....................................... 35 四、外协采购模式风险 ............................................. 35 五、应收账款余额较高的风险 ....................................... 36 六、控制权发生变更的风险 ......................................... 36 七、所得税政策变化的风险 ......................................... 37 八、汇率变动引起的风险 ........................................... 37 九、市场竞争风险 ................................................. 38 十、技术泄密的风险 ............................................... 38 十一、能否持续保持技术优势的风险 ................................. 38 十二、人力资源风险 ............................................... 39 十三、公司规模扩张带来的管理风险 ................................. 39 十四、募集资金投资项目风险 ....................................... 39 十五、商标争议的风险 ............................................. 40 第五节 发行人基本情况 .................................. 41 一、发行人的基本情况 ............................................. 41 二、发行人的设立情况 ............................................. 41 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................. 43 四、发行人股权结构图 ............................................. 43 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........ 43 六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况 ....................... 52 七、发行人股本情况 ............................................... 56 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 ..................... 58 九、发行人员工情况 ............................................... 58 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施. 59 第六节 业务与技术 ..................................... 74 一、发行人主营业务及产品 ......................................... 74 二、发行人所处行业基本情况 ....................................... 97 三、发行人的行业竞争地位 ........................................ 111 四、公司销售情况和主要客户 ...................................... 119 五、公司采购情况与主要供应商 .................................... 124 六、公司主要资产情况 ............................................ 130 七、公司研发和技术水平情况 ...................................... 145 八、公司发展战略与规划 .......................................... 163 第七节 同业竞争与关联交易 ............................. 169 一、同业竞争 .................................................... 169 二、关联交易 .................................................... 170 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............. 178 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................. 178 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .... 185 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .... 186 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ............ 187 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ............ 188 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .... 189 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议安排、重要承诺及履行 情况.............................................................. 189 八、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 .................... 190 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会的运 行及履职情况...................................................... 191 十、发行人管理层对内部控制的评价及注册会计师意见 ................ 195 十一、发行人最近三年违法违规情况 ................................ 196 十二、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ...................... 196 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 .... 196 十四、投资者权益保护的情况 ...................................... 198 第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................... 201 一、财务报表 .................................................... 201 二、审计意见 .................................................... 205 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及核心财务或非财务指标分 析................................................................ 205 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况、财务状况 206 五、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况 .............. 208 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................ 209 七、报告期内的主要税项、税率与税收优惠 .......................... 237 八、分部信息 .................................................... 241 九、报告期内非经常性损益 ........................................ 241 十、报告期内主要财务指标 ........................................ 242 十一、期后事项、或有事项及承诺事项 .............................. 244 十二、盈利能力分析 .............................................. 244 十三、财务状况分析 .............................................. 267 十四、现金流量分析 .............................................. 301 十五、重大资本性支出情况 ........................................ 306 十六、股利分配政策及报告期内股利分配情况 ........................ 306 第十节 募集资金运用 .................................. 312 一、本次募集资金使用计划 ........................................ 312 二、募投项目具体情况 ............................................ 312 三、本次募集资金投资项目可行性、必要性分析 ...................... 313 四、本次募集资金投资项目介绍 .................................... 319 五、固定资产变化与产能变化的匹配分析 ............................ 322 六、募集资金运用对公司经营情况及财务状况的影响 .................. 324 第十一节 其他重要事项 ................................. 327 一、重要合同 .................................................... 327 二、发行人对外担保情况 .......................................... 329 三、发行人重大诉讼和仲裁事项 .................................... 329 第十二节 有关声明 .................................... 332 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 332 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 333 三、发行人律师声明 .............................................. 334 四、审计机构声明 ................................................ 335 五、资产评估机构声明 ............................................ 336 第十三节 附件 ........................................ 339 一、备查文件 .................................................... 339 二、查阅地点及时间 .............................................. 339 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一般释义 公司、本公司、股份公司、 发行人、万向新元 指 北京万向新元科技股份有限公司 万向新元有限 指 北京万向新元科技有限公司 四方同兴 指 北京四方同兴机电技术开发有限公司 芜湖万向 指 芜湖万向新元环保科技有限公司 万向工程、工程公司 指 北京万向新元工程技术有限公司 天津京万、京万公司 指 天津京万科技有限公司 世纪万向 指 北京世纪万向投资咨询有限公司 苏州思科 指 苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙） 天津智泉 指 天津智泉股权投资基金有限公司，2013年2月更名 为新疆智泉股权投资有限公司 新疆智泉 指 新疆智泉股权投资有限公司，原名天津智泉股权投 资基金有限公司 芜湖润瑞 指 芜湖润瑞投资管理有限公司 北京凌峰 指 北京凌峰会计师事务所有限公司 保荐人、保荐机构、主承 销商 指 广州证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师、华普天健 指 原华普天健会计师事务所（北京）有限公司，2013 年12月转制更名为华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙） A股或股票 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 报告期、近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次发行人首次公开发行股票的行为 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 专业术语 密炼机 指 密闭式炼胶机的简称，是橡胶生产过程中塑炼、混 炼环节的主要设备，用于完成橡胶塑炼及橡胶与各 种添加剂的混合、分散等 密炼机上辅机、密炼机上 辅机系统 指 密炼机炼胶所需的炭黑、胶料、油料等的自动输送、 储存、配料称量、投料及自动控制系统等工艺工程 不可缺少的配套系统，它还可以对密炼机的各种动 作和工艺参数实施控制和监控 配料系统 指 密炼机上辅机系统和小料配料称量系统的合称，经 改造的配料系统也可用于石化、塑料、建材等多个 行业 小料自动配料称量系统 指 根据炼胶工艺配方设定的小料重量，实现自动称量、 收集、校核等功能的配料系统 气力输送 指 气力输送是利用气体流作为输送动力，在管道中搬 运、输送粉、粒状固体物料的方法。气体的流动直 接给输送管内物料粒子提供移动所需要的能量，管 内气体的流动则是由管子两端压力差来推动 稀相悬浮式动压气力输 送 指 物料在管道中的流动状态为悬浮流，物料颗粒依靠 高速气流的动压推动 密相集团式静压气力输 送 指 物料在管道中的流动状态为集团流或栓流，物料颗 粒依靠气流的静压推动 工位 指 物料储存单元 胎面 指 胎冠部位缓冲层或带束层以上的外胎胶层，或外胎 与地面接触的轮胎行驶面，作用是防止胎体受机械 损伤、传递车辆牵引力和制动力、缓冲轮胎在行驶 过程中所承受的冲击 胎面秤 指 用于轮胎生产过程中的每条胎面重量进行实时检测 的称称量设备。胎面秤与微机控制系统连接，可实 现对胎面重量的实时检测、超欠重报警、报表数据 分析等多项功能 电气控制系统 指 电气设备二次控制回路。为了保证一次设备运行的 可靠与安全，需要有许多辅助电气设备为之服务， 能够实现某项控制功能的若干个电气组件的组合， 称为控制回路或二次回路。电气控制系统主要有自 动控制功能、保护功能、监视功能、测量功能等 PLC 指 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），它采用一类可编程的存储器，用于其 内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、 计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或 模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 一步法炼胶系统 （简称：SSM） 指 Single Stage Mixing，通过在密炼机里进行胶料的初 步母炼，然后继续在开炼机上完成补充混炼和终炼， 实现了从原材料投入到生产出终炼胶，连续一步完 成的高度自动化的胶料混炼系统 母炼胶 指 将胶料和生产用配方中的一部分配合剂混炼，作为 下一步按配方混炼的基础胶料叫做母炼胶 终炼胶 指 母炼胶经过多次混炼继续添加配方中的剩余配合 剂，得到的可以进入下工序的胶料 自动生胶准备系统（简 称：ARP） 指 Automatic Rubber Preparation，通过破碎机和混合机 对橡胶进行破碎和预混合后，经转运贮存，再将多 胶种自动称量配料，并自动输送到各密炼机机台的 装置（系统） 外协采购 指 本公司采购由外协供应商（外协定制生产厂商）生 产（以包工包料方式按照本公司提供的设计方案和 图纸）的密炼机上辅机系统零部件、小料配料称量 系统零部件及物料气力输送系统等产品所需零部件 之行为 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四 舍五入造成的。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：北京万向新元科技股份有限公司 英文名称：Beijing New Universal Science Technology CO.,Ltd. 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 法定代表人：朱业胜 成立日期（整体变更设立日）：2003年9月24日（2011年7月28日） 住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间 互联网网址：http://www.newu.com.cn 经营范围：许可经营项目：以下项目仅限于分公司经营：加工制造环保设备、 物料输送设备、物料 称量配料设备、橡胶塑料生产设备。一般经营项目：技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理； 应用软件服务；销售机械设备；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染 治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理。（未取得行政许可的项目除外） （二）主营业务情况 公司以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、 研发创造、设备制造、系统集成、销售服务于一体。 公司的主要产品包括：智能环保型密炼机上辅机系统、物料气力输送系统和 小料自动配料称量系统等，相关智能化配料系统产品技术水平居于行业领先地 位，可完全替代相关进口产品，公司产品广泛应用于橡胶、石化、建材、塑料等 工业领域，与韩泰轮胎、普利司通、佳通轮胎、正新橡胶、大陆轮胎、杭州中策、 八一轮胎、三角轮胎、昊华轮胎、华南轮胎、永盛轮胎、耐克森轮胎、特变电工 （600089.SH）、宝胜股份（600973.SH）、莱茵化学、立诚石化、高盟新材 （300200.SZ）、太空板业（300344.SZ）、美晨科技（300237.SZ）、回天胶业 （300041.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等知名客户建立了紧密的业务合作关系。 本公司是国家高新技术企业、国家标准化委员会橡胶塑料分会会员单位、全 国橡塑机械信息中心理事单位、中国石油和化工橡塑节能环保中心理事单位、中 国塑料机械工业协会第五届理事会会员单位、中国环境保护产业协会会员单位、 中国环保机械行业协会理事单位，也是《GB/T 25939-2010 密闭式炼胶上辅机系 统》和《GB/T 25938-2010 炼胶工序中小料自动配料称量系统》等国家标准的主 要起草单位，是《GB50469-2008橡胶工厂环境保护设计规范》国家标准的修订 单位。公司目前拥有29项软件著作权，3项发明专利，26项实用新型专利，在 研发设计、机电产品系统集成方面具有明显优势，是北京市海淀区创新企业，并 于2012年7月获评“北京中关村高成长企业TOP100”称号。2013年11月，公 司技术中心被北京市经济和信息化委员会认定为北京市企业技术中心，公司“一 步法炼胶生产线及智能化控制与管理系统”被科学技术部火炬高技术产业开发中 心列为国家火炬计划产业化示范项目。 （三）发行人核心竞争优势 1、具备先进的技术水平及产品质量优势 公司生产的工业智能化输送配料系统主要由软件程序控制系统、电气控制系 统和机械系统三部分组成，在接受客户订单委托后，公司将根据客户实际情况进 行个性化的系统设计，包括软件设计、电气设计和机械设计等，满足客户在配方 配比、配料品种、精确称量、物料输送、自动投料等方面的具体要求，并依据系 统设计生产出整套自动配料系统后交付客户使用。 公司拥有行业先进的核心技术及持续创新能力，使得公司在满足客户的个性 化定制产品需求方面具有明显优势，并且能够通过公司的智能化输送配料系统的 使用提升客户及其所在行业的工业智能化水平、生产效率和产品稳定性，提升其 在环保达标、劳动保护等方面的能力。同时，公司建立了严格的产品质量保证体 系，已通过GB/T19001-2008—ISO9001：2008质量管理体系认证，对原料采购、 外协定制生产、机械加工工艺等产品生产各环节建立了产品质量控制制度规章， 并得到有效执行。公司产品的先进技术水平和良好产品质量，得到了公司客户的 广泛好评。 2、持续创新研发能力及新产品开发优势 公司是国内工业智能化输送配料行业内较早发展起来的公司之一，一直以来 以信息化、智能化的软件系统为基础，以高精度、高可靠性的电气控制和机械系 统为载体，为工业企业提供物料智能化称量、输送、配料的专业化服务。公司技 术研发队伍具有多年相关产品的研发和生产制造经验，公司的技术人员多为行业 资深设计人员，从事工业智能化配料系统行业研究多年，对工业智能化配料行业 的业务特征、市场运作、技术发展趋势等有更为深刻理解。公司成立至今的所有 核心产品技术均为自主研发技术，核心技术均已达到或超过国际、国内先进水平， 参与了本行业主要产品国家标准《GB/T 25939-2010密闭式炼胶机上辅机系统》 和《GB/T 25938-2010炼胶工序中小料自动配料称量系统》的制定，并获得国家 高新技术企业认证、海淀区创新企业认证。 公司拥有行业先进的核心技术及持续创新能力，使得公司在满足客户的个性 化定制产品需求方面具有明显优势，并且能够通过公司的智能化输送配料系统的 使用提升客户及其所在行业的工业智能化水平、生产效率和产品稳定性，提升其 在环保达标、劳动保护等方面的能力。近年来，公司立足于橡胶轮胎行业的智能 化输送配料系统产品的研发和生产，同时依靠持续创新研发能力在石化、建材、 新材料等行业研究开发出了多项新系统、新产品，具有较强的新产品开发和细分 市场竞争能力。 3、突出的行业地位和市场知名度优势 国内橡胶轮胎行业的工业智能化输送配料系统产品均为非标产品，多采用定 制化的销售、生产策略，大规模批量化生产的模式不适用于本行业，因此行业中 大部分企业为中小企业，具有一定规模的企业只有包括本公司在内的少数几家企 业，其中以软控股份和本公司为行业领头羊，基本主导了国内橡胶轮胎行业工业 智能化配料系统发展。 凭借在国内橡胶制品业界内的高知名度和美誉度，公司积累了丰富优质的客 户资源，已与多家国内外知名轮胎企业和其他橡胶制品类企业保持了长期稳定的 合作关系。公司紧紧把握世界橡胶轮胎产业逐步向印尼、泰国、越南等东南亚国 家战略转移的机遇，迅速拓展了公司在东南亚国家智能化输送配料系统的市场， 并取得了良好的效果。同时，公司凭借技术优势和品牌优势快速拓展了石油化工、 建筑装饰材料、新材料、新能源等新细分市场，品牌优势在公司未来的新产品推 广、新领域开发过程中将发挥更加显著的作用。 4、自动配料专业化及售后服务优势 公司成立至今始终坚持在工业智能化输送配料系统行业的深入发展，以绿 色、环保、低碳为设计理念，在智能化控制设计、精密计量、精确输送领域建立 了显著的专业化服务优势。公司一直以项目制为主要工作模式，销售、设计、生 产和售后服务部门以项目组为单位，为每个项目建立详细的项目档案，对每个项 目遇到的问题和客户使用反馈进行总结。经历多年积累，公司已具有显著的专业 化服务优势，在设计沟通、产品服务等方面均因技术专业、服务周到、反应快速 而广受客户好评。 由于公司提供的产品用于下游用户原材料、辅料配料环节，直接关系到客户 的生产安排、产品质量和作业环境，因此售后服务是公司维系客户忠诚度的关键 因素。公司在北京设立了售后服务部并通过合肥、印尼雅加达的服务网点及专业 化售后服务团队负责国内地区及海外市场的售后服务工作，对国内客户反馈的问 题确保在12小时内响应并提出初步解决方案，24小时内派维修工程师赶赴现场 排除故障；对国外客户反馈的问题公司在7天内派维修工程师进驻国外维修现 场。公司的售后服务获得客户认可，巩固了与客户的合作关系，提升了公司形象。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法。上述三人自2005 年以来一直为公司前三大股东，并担任公司主要高级管理人员，其中朱业胜直接 持有本公司股份745万股，并通过控制的世纪万向间接控制本公司股份380万股， 合计控制股份数占公司发行前总股本的22.50%；曾维斌、姜承法分别各持有公 司433.98万股，占公司发行前总股本的比例各为8.68%，三人合计控制公司的股 份比例为39.86%。朱业胜、曾维斌、姜承法2012年6月签署的《一致行动人协 议》进一步确定了其对公司的实际控制人地位。 有关上述控股股东及实际控制人的具体情况，可参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况”。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自华普天健出具的“会审字[2015]0316号”《审计报告》，财 务指标根据前述审计报告财务数据计算所得。 （一）合并资产负债表主要数据 （单位：万元） 项 目 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 27,649.09 19,085.06 15,880.53 非流动资产 7,847.85 7,508.50 7,478.75 资产总计 35,496.94 26,593.55 23,359.28 流动负债 15,252.42 9,078.34 9,170.43 非流动负债 868.36 892.61 899.97 负债合计 16,120.79 9,970.94 10,070.40 股东权益合计 19,376.16 16,622.61 13,288.88 归属于母公司股东权益 19,376.16 16,622.61 13,288.88 （二）合并利润表主要数据 （单位：万元） 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 19,226.24 17,348.87 16,328.41 营业成本 11,422.39 10,562.46 10,237.95 营业利润 3,768.54 3,668.32 3,521.31 利润总额 4,037.84 3,885.16 3,673.94 净利润 3,453.55 3,333.73 3,110.43 归属于母公司股东的净利润 3,453.55 3,333.73 3,110.43 归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润 3,303.38 3,209.29 3,007.46 （三）合并现金流量表主要数据 （单位：万元） 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净 额 2,548.15 1,043.52 2,355.16 投资活动产生的现金流量净 额 -178.44 -481.45 -2,488.77 筹资活动产生的现金流量净 额 -668.17 172.53 -167.01 现金及现金等价物净增加额 1,717.56 719.97 -301.47 （四）主要财务指标 项 目 2014年末 2013年末 2012年末 资产负债率（母公司） 39.09% 34.31% 37.91% 流动比率（倍） 1.81 2.10 1.73 速动比率（倍） 1.24 1.74 1.31 每股净资产（元/股） 3.88 3.32 2.66 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比率 0.21% 0.13% 0.19% 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 2.55 2.60 3.28 存货周转率（次） 1.90 2.97 2.96 息税折旧摊销前利润（万元） 4,412.46 4,215.68 3,865.53 利息保障倍数（倍） 41.33 57.96 78.81 每股收益（基本，元/股） 0.69 0.67 0.62 每股净现金流量 （元/股） 0.34 0.14 -0.06 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.51 0.21 0.47 四、募集资金用途 本次发行募集资金投资项目情况见下表： 序 号 项 目 名 称 投资总额 （万元） 募集资金投资 （万元） 项目立项备案号 1 智能化输送配料系统建 设项目 17,341.89 16,309.00 津宝行政许可 【2012】157号 2 补充公司生产经营业务 营运资金 9,000 - - 合 计 26,341.89 16,309.00 - 本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，公司将通过申请银行贷款 或自筹资金等途径来解决资金缺口问题。本次发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 具体内容详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过1,667万股，均为新股发行，不涉及公司股东发售股 份。本次公开发行股份占发行后公司总股本的比例不低于25% 4、每股发行价：11.39元 5、发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照最近一 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：3.74元（按照最近一年末经审计的公司所有者权益 扣除2014年度分红后除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：5.25元（按照最近一期末经审计的公司所有者权益 扣除2014年度分红后与本次发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） 8、发行市净率：2.17倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式 10、发行对象：符合资格的网下和网上投资者 11、承销方式：余额包销 12、预计发行新股募集资金总额：18,987.13万元 13、预计发行新股募集资金净额：16,309万元 14、本次公开发行费用概算：2,678.13万元 其中：承销和保荐费用1,594.66万元；审计、验资费用473.10万元；律师 费用313.20万元；印刷费用6.35万元；与本次发行相关的信息披露费用270万 元；发行手续费用20.83万元。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：北京万向新元科技股份有限公司 法定代表人：朱业胜 住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间 电话：010-51607598 传真：010-88131355 联系人：潘帮南 （二）保荐机构（主承销商） 名称：广州证券股份有限公司 法定代表人：邱三发 住所：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 电话：020-88836999 传真：020-88836624 保荐代表人：陈焱、陈志宏 项目协办人：万伟 项目组其他成员：章健成、石建华、黄巧欢 （三）律师事务所 名称：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 电话：010-82653566 传真：010-82653566 经办律师：刘煜、刘新宇 （四）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办会计师：占铁华、肖桂莲、田忠志 （五）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢第11层1105-1108号 电话：010-88091200 传真：010-88091205 经办评估师：季珉、吕艳冬 （六）拟上市交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）收款银行 开户银行：中国工商银行广州市南方支行 户名：广州证券股份有限公司 账号：3602041719222300219 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接 或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人 员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 发行安排 日期 刊登发行公告日期 2015年6月2日 开始询价推介日期 2015年5月28日 刊登定价公告日期 2015年6月2日 申购日期 2015年6月3日 缴款日期 2015年6月3日 股票上市日期 股票发行完成后，尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他有 关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可 能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、主营业务收入集中于橡胶轮胎行业客户的风险 公司的主营业务为工业智能化输送配料系统及配套设施的研发、生产和销 售，是工业智能化应用的重要组成部分，可满足工业生产过程中各种原材料的全 程自动输送、贮存、称重配料与投料的工艺要求，在减轻劳动强度、提升劳动保 护的同时可提升工业企业的经济效益与环境效益，智能化输送配料系统可广泛应 用于橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业。报告期内，本公司客户 主要集中于橡胶轮胎行业，2012年、2013年和2014年，本公司来自橡胶轮胎行 业客户的营业收入占同期营业收入的比重分别为88.50%、93.60%和93.13%。虽 然公司近年来加大了对化工、建材、新材料等其他行业客户的市场开拓力度，但 公司目前的营业收入仍集中于橡胶轮胎行业，若该行业的未来发展出现重大不利 变化，则将对公司主营业务产生不利影响。 二、子公司租赁土地和房产带来的风险 本公司全资子公司四方同兴的生产经营场所位于北京市昌平区南口镇工业 区，该子公司目前使用的面积为22亩的集体建设用地和地上4,754平方米之房 屋建筑物系租赁取得。四方同兴和万向新元在上述土地上建设了房屋建筑物，其 中四方同兴构建房屋建筑物面积约为1,000平方米，万向新元构建房屋建筑物面 积约为2,880平方米。 四方同兴取得的上述22亩土地性质为集体建设土地，根据国家和北京市相 关法规，目前集体建设用地流转存在法律瑕疵，同时四方同兴租赁的房屋建筑物 及在该集体建设用地上由四方同兴、万向新元构建的房屋建筑物亦无法办理相关 权属证明文件。 上述无法取得权属证明的房屋建筑物面积合计约8,634平方米，占公司已有 生产经营场所房屋、建筑物面积的26.96%。截至2014年末，发行人位于四方同 兴生产基地的生产机器设备账面价值为81.97万元，占公司生产设备类固定资产 账面价值的比例为23.38%，若上述未取得权属证明的房屋、建筑物等面临强制 拆迁风险，则上述生产设备将无法进行正常生产，将对公司正常生产经营产生较 大影响。 三、销售客户相对集中的风险 2012年、2013年和2014年，公司对前五大客户（受同一控制的客户合并计 算）的收入合计占营业收入的比例分别为75.08%、35.39%和60.48%。本公司产 品是客户生产线的重要构成部分，作为客户固定资产项目投资部分，具有投资额 度大，各客户投资周期不同等特点，若某些大客户在一定时期内对本公司产品进 行集中采购，将导致公司销售客户集中度较高，同时公司安装调试验收合格或交 付才确认收入方式亦会导致在特定时间段内销售收入集中于某几家客户。目前公 司与重要客户保持相对稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变 化，或该等客户自身经营发生重大不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。 四、外协采购模式风险 公司采取单件小批量的生产模式，受到产能制约，除部分核心机械部件、整 机的装配、软件控制程序及配套的电气自动化系统由公司自行完成外，大量机械 部件及施工现场安装主要通过外协采购方式完成。2012年、2013年和2014年， 公司外协采购费用分别为3,773.37万元、2,377.63万元和4,436.13万元，占公司 同期总采购金额的比例分别为39.03%、27.51%和29.37%。2013年，公司外协采 购费用及占总采购金额的比例较2012年有所下降，主要系全资子公司芜湖万向 正式投产，公司自有产能扩大，部分原通过外协采购的产品改由公司自产所致。 随着公司业务规模的不断扩大，公司产能若不能同步扩大，公司外协采购费用将 可能增加。同时，如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能 按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。此外，外协供应商在生产过程中需 要公司提供图纸和技术参数，因此可能存在技术泄密的风险。 五、应收账款余额较高的风险 2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额分别为5,622.84万元、 7,709.25万元和7,343.41万元，占公司总资产的比例分别为24.07%、28.99%和 20.69%。公司主要客户为正新橡胶、韩泰轮胎、佳通轮胎等知名企业，同时公司 本着谨慎性原则对应收账款进行合理估计并充分提取坏账准备，制定了应收账款 催收和管理制度，对客户进行信用分级管理。截至2014年末，公司应收账款的 账龄结构良好，主要客户具有良好的信用和较强的实力，应收账款的历史回款情 况良好。 但应收账款余额较大会影响公司的资金周转，如果个别客户因经营等问题导 致公司无法及时足额回收货款甚至发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩 产生不利影响。 六、控制权发生变更的风险 本公司的实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，上述三人已通过签署《一 致行动人协议》进一步巩固了其对公司的共同控制，其中朱业胜直接持有本公司 股份745万股，并通过控制世纪万向间接控制本公司股份380万股，合计控制公 司发行前总股本的22.50%；曾维斌、姜承法分别持有公司股份433.98万股和 433.98万股，占公司发行前总股本的比例均为8.68%，三人合计控制公司的股份 比例为39.86%。本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股份的比例将 下降为29.89%（假设按照本次发行1,667万股新股计算）。由于公司的股权结构 较为分散，使得公司有可能在发行上市后成为被收购对象，存在一定的控制权变 更风险；同时，公司三位实际控制人之间的一致行动关系是否稳固，公司其他股 东之间是否达成股权、表决权等的协议安排亦可能导致公司控制权发生变更。尽 管发行人通过实际控制人之间签署《一致行动人协议》、股东自愿锁定股份安排、 其他持股5%以上的股东出具不谋求一致行动的承诺等方式予以应对，有助于保 证公司控制权及股权结构在本次公开发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存 在的，但若上市后公司的控制权发生变动，可能对公司的人员管理、业务发展和 经营业绩产生不利影响。 七、所得税政策变化的风险 2008年本公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局认定为高新技术企业。2011年10月，公司经复审通过再 次被认定为高新技术企业，2011年—2013年本公司享受15%的企业所得税优惠 税率。2014年初，公司已向北京市高新技术企业认定管理机构递交了高新技术 企业认定申请并获受理，2014年10月发行人经复审通过再次被认定为高新技术 企业，2014年-2016年发行人享受15%的企业所得税优惠税率。2012年11月， 本公司全资子公司万向工程经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国 家税务局、北京市地方税务局评审认定为高新技术企业，2012年—2014年万向 工程享受15%的企业所得税优惠税率。2014年7月，发行人全资子公司芜湖万 向新元经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税 务局评定为高新技术企业。 报告期内公司享受的所得税优惠分别为359.26万元、378.52万元和393.04 万元，占各期净利润的比例分别为11.55%、11.35%和11.38%。未来，公司及子 公司万向工程能否继续获得高新技术企业认定进而享受减按15%的税率缴纳企 业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新 技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相应变动，公 司的经营业绩将会受到一定影响。 八、汇率变动引起的风险 自2005年汇率改革以来，人民币对外币汇率实行有管理的浮动，随着汇率 市场化进程的推进，以外币为结算币种的企业出口业务将承担较大的汇率波动风 险。随着近年来公司对国外市场的拓展力度加大，公司技术水平和产品质量得到 国外客户的高度认可，出口业务有了较快的发展。2012年度、2013年度和2014 年度，公司的国外销售收入分别为5,062.78万元、1,797.76万元和4,364.69万元， 占公司同期营业收入的比重分别为31.01%、10.36%和22.70%。 2012年度、2013年度和2014年度，公司汇兑净损失分别为-2.80万元、14.63 万元和-10.75万元，虽然公司通过多种方式有效降低了汇率风险对公司效益的影 响，但是公司进出口业务仍面临一定的汇率波动风险。 九、市场竞争风险 公司主要产品为密炼机上辅机系统、小料自动配料称量系统和物料气力输 送系统，运用公司产品生产的终端产品如橡胶制品、轮胎制品、化工产品等质量、 品质在很大程度上与工业自动配料系统的稳定、效率关系密切，另外运用本公司 产品进行橡胶制品、轮胎制品、化工产品等终端产品生产的企业在除异味、防尘 等环保要求及特殊原材料在输送过程中的安全性要求方面需求较高，因此工业智 能化输送配料系统的进入门槛较高。目前国内市场上具有规模化的工业自动配料 系统生产企业较少，国内企业主要有软控股份及本公司，基本主导了国内橡胶轮 胎行业的智能化输送配料系统市场。虽然本公司在智能输送配料系统产品生产方 面积累了丰富的经验，亦在上述产品研发、生产中取得多项专利、非专利技术等， 但若其他竞争者进入本行业将加剧公司面临市场竞争风险。 十、技术泄密的风险 公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项 核心技术为行业领先技术。截至本招股说明书签署日，公司已获得授权的发明专 利3项，实用新型专利26项，软件著作权29项。公司多项关键技术由少数核心 技术人员掌握，存在技术泄密风险。虽然近三年来公司核心技术人员保持稳定， 未发生离职情况，同时为防止技术泄密，公司与核心技术人员签订了《保密协议》， 约定了保密条款。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外 流。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将会对公司创新能力的保 持和竞争优势的延续造成较大的影响。 十一、能否持续保持技术优势的风险 公司技术的先进性主要体现在运用系统集成技术和自动控制技术使产品实 现了整体智能化，可以满足客户在工业生产过程中的配方配比、配料品种、精确 称量、物料输送、自动投料等方面的具体要求。随着工业智能化输送配料系统行 业的发展，越来越多的计算机智能技术和软件技术将被广泛运用，产品升级换代 的步伐不断加快，公司能否持续保持技术优势，并及时根据市场变化开发出符合 市场需求的产品，合理调整产品结构，将对公司未来的市场开拓和产品开发产生 较大影响。此外，随着我国市场开放程度的提高，国外先进的技术和智能配料、 输送产品进入我国市场的周期大大缩短，公司在产品和技术方面持续保持领先优 势的压力加大，存在一定的技术替代风险。 十二、人力资源风险 作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。伴随着工业 智能化输送配料系统行业的不断发展和市场竞争的不断加剧，该领域相关技术人 才和管理人才的竞争也日趋激烈。公司目前已拥有了一支专业技能强、行业经验 丰富的稳定的核心人员队伍，并对部分核心人员建立了包括股权激励等在内的长 效激励机制。但如果在对技术人员和管理人员激励机制的建立、工作环境的营造 等方面的措施不能尽快落实和完善，将会影响到技术人员和管理人才的积极性和 创造性，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 十三、公司规模扩张带来的管理风险 近年来，由于公司业务发展情况良好，公司一直保持了较快的增长速度，2012 年至2014年，公司营业收入和期末总资产的增长率分别为17.75%和51.96%。 随着公司业务的继续发展，特别是在本次新股发行完成后，募集资金的到位和投 资项目的实施，公司的资产和经营规模将迅速扩大，公司的管理体系也将更加复 杂。如果公司的组织管理和人力资源体系不能满足资产规模扩大后对管理制度和 管理团队的要求，那么公司的持续盈利能力和健康发展将受到一定的影响。 十四、募集资金投资项目风险 公司本次股票发行募集资金将用于智能化输送配料系统建设项目的建设和 补充公司生产经营业务营运资金，项目的实施将解决目前公司业务发展的瓶颈制 约，有助于进一步提升公司整体研发设计实力，继续保持公司在行业中的技术领 先地位。 尽管募集资金项目已由相关研究设计单位进行了充分论证和系统规划，公司 对该项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面亦经过缜密分析，并获得 了国家有关部门的立项批准。但在项目实施过程中，如果建设市场环境、技术及 施工组织管理等方面出现重大变化，将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影 响公司预期收益的实现。项目完成后，若实际运营情况无法达到预期的生产状态， 或者技术与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期 效益带来较大影响，进而影响公司的整体经营业绩。 十五、商标争议的风险 万向集团公司与公司就―‖第7564573号、第7564530号及第 7564599号商标产生争议，要求撤销公司已注册的上述三项商标。国家工商行政 管理总局商标评审委员会、北京市第一中级人民法院及北京市高级人民法院相继 就该商标争议作出了裁定。北京市高级人民法院2015年1月13日终审判决维持 国家工商行政管理总局商标评审委员会的裁定，即公司上述3项争议商标予以维 持。2015年4月公司收到中华人民共和国最高人民法院《应诉通知书》，告知公 司万向集团公司不服北京市高级人民法院终审行政判决向中华人民共和国最高 人民法院申请再审，中华人民共和国最高人民法院予以立案。 商标在公司业务开展中作用较小，公司在生产经营中使用了―‖商 标，并获得主要客户的认可，公司新签合同及经营业绩亦保持持续增长态势，该 等商标对公司生产经营活动和盈利能力不构成重大影响，但若再审改判导致公司 上述争议商标被撤销，公司将存在不再拥有上述争议商标专用权的风险。 C:\Documents and Settings\gzg\Application Data\Fetion\temp\6ffac46346737e0e2da41e16923220ef.png 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 1、中文名称：北京万向新元科技股份有限公司 2、英文名称：Beijing New Universal Science Technology CO.,Ltd. 3、注册资本：5,000万元 4、法定代表人：朱业胜 5、成立日期（整体变更日）：2003年9月24日（2011年7月28日） 6、住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间 7、邮政编码：100142 8、联系电话：010-51607598 9、传真号码：010-88131355 10、互联网网址：http://www.newu.com.cn 11、电子信箱：newu@newu.com.cn 12、负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 负责人：潘帮南 联系电话：010-51607598 二、发行人的设立情况 （一）设立方式 公司系在北京万向新元科技有限公司整体变更的基础上发起设立。2011年6 月26日，经本公司创立大会批准，以万向新元有限原股东为发起人，以截止2011 年5月31日经华普天健出具的会审字[2011]第0081号《审计报告》审计的万向 新元有限的净资产87,921,249.86元，折合公司股本5,000万元，超出部分 37,921,249.86元作为股本溢价计入资本公积，万向新元有限整体变更为股份公 司。 2011年6月26日，华普天健出具会验字[2011]0082号《验资报告》确认公 司上述注册资本金额。2011年7月28日公司取得北京市工商行政管理局颁发的 注册号为110108006164420的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“北京万 向新元科技股份有限公司”，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为朱业 胜。 （二）发起人 本公司系由万向新元有限整体变更设立，发起人均为原万向新元有限的股 东，即朱业胜、曾维斌、姜承法、王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、张继霞、 于波、张德强、潘帮南、世纪万向、苏州思科、天津智泉和芜湖润瑞。设立时各 发起人名称及其持股情况如下： 序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例 1 朱业胜 7,450,018 14.90% 2 曾维斌 4,339,841 8.68% 3 姜承法 4,339,841 8.68% 4 世纪万向 3,800,000 7.60% 5 王际松 3,616,694 7.23% 6 张玉生 3,616,694 7.23% 7 李国兵 3,616,694 7.23% 8 贾丽娟 3,616,694 7.23% 9 张德强 3,616,694 7.23% 10 张继霞 2,893,415 5.79% 11 于波 2,893,415 5.79% 12 苏州思科 2,500,000 5.00% 13 天津智泉 1,250,000 2.50% 14 芜湖润瑞 1,250,000 2.50% 15 潘帮南 1,200,000 2.40% 合计 50,000,000 100% （三）万向新元有限的设立情况 万向新元有限成立于2003年9月，注册资本50万元。2003年9月8日， 北京凌峰会计师事务所对此次设立出资情况进行了审验并出具（2003）凌峰验字 800号《验资报告》确认注册资本金额，2003年9月24日，万向新元有限完成 工商设立登记手续，取得注册号为1101082616442的《企业法人营业执照》。有 关万向新元有限的设立及历次股权变更的具体情况，请参见招股说明书备查文件 《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员 的确认意见》的内容。 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 公司自成立以来，未发生重大资产重组事项。 四、发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，本公司股权结构如下图所示： 67.50% 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况 1、持有公司5%以上股份的自然人股东 （1）朱业胜，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 11010819681007****。 截至本招股说明书签署日，朱业胜直接持有本公司股份7,450,018股，通过 北京世纪万向投资咨询有限公司间接持有本公司股份2,565,000股，合计持股占 公司发行前总股本的20.03%。 （2）曾维斌，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 11022519710908****。 截至本招股说明书签署日，曾维斌持有本公司股份4,339,841股，占公司发 行前总股本的8.68%。 （3）姜承法，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 41010519641229****。 截至本招股说明书签署日，姜承法持有本公司股份4,339,841股，占公司发 行前总股本的8.68%。 （4）贾丽娟，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 41010519640527****。 截至本招股说明书签署日，贾丽娟持有本公司股份3,616,694股，占公司发 行前总股本的7.23%。 （5）李国兵，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 42242819700518****。 截至本招股说明书签署日，李国兵持有本公司股份3,616,694股，占公司发 行前总股本的7.23%。 （6）王际松，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 11010819530914****。 截至本招股说明书签署日，王际松持有本公司股份3,616,694股，占公司发 行前总股本的7.23%。 （7）张德强，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：（未完）  |