[发行]韩建河山：首次公开发行股票招股说明书
北京韩建河山管业股份有限公司 BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO., LTD. 北京市房山区韩村河镇韩村河村 说明: 韩建河山--定标志-PATH副本1 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 公司全称组合1_全色 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过3,668万股，发行后的流通股股份占 公司股份总数的比例不低于25.00%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.35元 预计发行日期 2015年6月3日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过14,668万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 本公司控股股东韩建集团承诺：自该公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接 或间接所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限 届满后，上述股份可以上市流通或转让。该公司股票上市后6个月内 如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上 市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持有公司股 票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行 前韩建集团所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个 月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后 的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期 公告的每股净资产。如韩建集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持 所得收益上缴公司。韩建集团将在减持前4个交易日通知公司，并由 公司在减持前3个交易日予以公告。自公司股票上市至韩建集团减持 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 事项，减持底价下限将相应进行调整。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、 隗合双、付立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、 刘福海承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司 股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可 以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年 转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公 司股票总数的比例不超过百分之五十。该公司股票上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者 上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，公司董事（不含独 立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原有锁定 期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董 事）、监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的 第1至第24个月内，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理 人员通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。自公司股票上 市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员减持期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减 持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的 该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述 股份可以上市流通或转让。 嘉汇达投资和其他63名自然人股东承诺：自该公司股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发 行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股 份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年6月1日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东韩建集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或 转让。发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持 有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行 前韩建集团所持的发行人股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，通过 证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内， 通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如韩建集团违反 本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。韩建集团将在减持前4个 交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。自发行人股票上 市至韩建集团集团减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、隗合双、付 立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、刘福海承诺：自该公 司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在 发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期 限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人 员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不超过 百分之五十。该公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原 有锁定期限基础上自动延长6个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董事）、 监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内， 公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员通过证券交易所减持的价格不 低于本次发行价格。自公司股票上市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级 管理人员减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，减持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该 公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 嘉汇达投资和其他63名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市 交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有 的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以 上市流通或转让。 二、本次发行上市后的利润分配政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，发行人2014 年4月25日召开的2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改北京韩建 河山管业股份有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于审议 <公司股东分红回报规划>的议案》。 （一）本公司在本次发行后的利润分配政策 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取； 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金； 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但章程规定不按持股比例分配的除外； 5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 6、公司持有的本公司股份不参与分配利润； 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、公司利润分配具体政策为： （1）公司利润分配的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力；公司优先采取现金方式分配利润。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （3）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司 进行中期现金分红。 （4）公司现金分红的具体条件和比例 除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况 下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决 定。现金分红的具体条件如下： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元； ② 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过3000万元人民币； ③ 审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告； ④ 董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 （5）公司发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。 （6）公司利润分配方案的决策程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配 的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度 利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还 应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明； 公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表 独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预 案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对 此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开 股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公 众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要 及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划； 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未 来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的15%。 （7）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董 事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网 络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）上市当年及未来两年的分配政策 1、本次公开发行并上市当年及其后两年，公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的15%； 2、基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足 现金分红之余进行股票股利分配； 3、公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。 三、本次发行前未分配利润的处理 根据本公司2011年第三次临时股东大会决议，公司本次发行A股并上市前 留存的滚存利润由本次A股发行后的新老股东按持股比例共同享有。根据公司A 股发行上市进度，自2012年1月1日至公司本次发行A股并上市期间，董事会 还可结合期间的审计情况拟定利润分配方案，并在提请公司股东大会审议通过后 实施。 四、关于上市后稳定股价的承诺 为强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权 益，根据相关监管要求，韩建集团、发行人及其董事、高级管理人员特制定《北 京韩建河山管业股份有限公司股价稳定预案》。2014年3月31日及2014年4月 25日,公司先后召开第二届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会,审议 通过了该预案。 （一）启动股价稳定措施的具体条件 自韩建河山上市之日起三年内，如韩建河山股票连续20个交易日的股票交 易均价低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足证券监管机构关于回购、 增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（本预案中的“董事”是指在 韩建河山领薪的董事，不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简 称“触发增持义务”）及韩建河山的回购义务。 （二）股价稳定的具体措施 1、控股股东在触发增持义务后的20个交易日内，应公告增持韩建河山股票 的具体计划，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划 增持总金额不得低于1,000万元。 2、如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司 董事、高级管理人员应在控股股东完成增持计划之日起30个交易日（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次 满足上述条件后的30+N个交易日内）增持韩建河山股票，并且各自累计增持金 额不低于其上年度薪酬总额的15-20%。 3、如公司董事、高级管理人员履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价 的目的，则公司董事会应在公司董事、高级管理人员完成增持计划之日起10个 交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成 时间等信息，且该次计划回购总金额不得低于1,000万元。该股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股 东承诺投赞成票。 在履行完毕前述三项股价稳定措施后的6个月内，控股股东、董事及高级管 理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后 的6个月届满后，如韩建河山股票价格连续20个交易日的股票交易均价仍低于最 近一期经审计的每股净资产，则控股股东、董事及高级管理人员、公司的股价稳 定义务将按照前述顺序自动产生。 控股股东、董事及高级管理人员、公司在履行其增持或回购义务时，应按照 公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （三）其他稳定股价的措施 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回 购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （四）相关惩罚措施 1、对于控股股东，如未按照上述规定履行增持义务，则韩建河山应将与控 股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于韩建河 山实施股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东 对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履 行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计 划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、韩建河山董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本 预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员，则 韩建河山应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次 股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下 次股份回购计划；对于未持有公司股份的董事、高级人管理人员，则韩建河山应 将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个 人在任职期间连续三次未能主动履行其增持义务，由控股股东或韩建河山董事会 提请股东大会同意更换相关董事，由韩建河山董事会提请解聘相关高级管理人 员。 3、如因韩建河山股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东 最低持股比例的规定导致控股股东、韩建河山、董事及高级管理人员在一定时期 内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采 取其他措施稳定股价。 （五）其他说明 1、本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并 上市后自动生效，有效期三年。 2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、在本预案有效期内，韩建河山新聘任的董事、高级管理人员应履行本预 案规定的董事、高级管理人员义务。对于韩建河山拟聘任的董事、高级管理人 员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。 五、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 发行人承诺： 1、韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时 二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法回购首次公开发行的全部A股。证 券主管部门或司法机关认定韩建河山招股说明书存在本款前述违法违规情形之日 起的20个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、回购 价格、完成时间等信息，涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。 本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购。 2、韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）中介机构关于信息披露的承诺 本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构、资产评估机构、资产评估复 核机构、验资机构、验资复核机构等中介机构承诺： 招商证券股份有限公司：若因招商证券未能依照适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致招商证券为北京韩建河山管 业股份有限公司首次公开发行制作、出具的发行保荐书及发行保荐工作报告有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失，但招商证券能够证明自己没有过错的除外。 北京市嘉源律师事务所：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及 行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管业股份有 限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的直接损失，但 本所能够证明自己没有过错的除外。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）：若因本所未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河 山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自 己没有过错的除外。 北京中和谊资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规范 性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管 业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够 证明自己没有过错的除外。 北京经纬东元资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规 范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山 管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估复核报告有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公 司能够证明自己没有过错的除外。 （三）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 发行人控股股东及实际控制人承诺： 1、发行人控股股东的承诺： （1）韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。 （2）韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团将按届时 二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法购回在韩建河山首次公开发行时由 本集团公开发售的股份（如有），并依法购回已转让的原限售股份。证券主管部 门或司法机关认定韩建河山招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起20个 交易日内，本集团向公司提供包括回购股份数量、回购价格、完成时间等的回购 计划并由公司进行公告。本集团应在证券主管部门或司法机关认定韩建河山招股 说明书存在本款前述违法违规情形之日起6个月内完成购回。 2、实际控制人的承诺： 韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本社将依法赔偿投资者损失。 （四）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损 失。 六、关于承诺履行的约束措施 发行人的承诺：本公司若未能履行首次公开发行A股前所做的承诺，则本公 司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本 公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机 关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金， 以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 控股股东韩建集团（本集团）的承诺：本集团若未能履行韩建河山首次公开 发行A股前作出的承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任；同时，若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭 受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按 相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的韩建河山股票，从而为本集团需根 据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 实际控制人经合社的承诺：若本社未能履行韩建河山首次公开发行A股前作 出的承诺，则本社将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机 构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到 实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本社将自愿按相应的 赔偿金额申请冻结北京韩建集团有限公司所持有的相应市值的韩建河山股票，从 而为本社需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 公司董事、监事、高级管理人员的承诺：若本人未能履行韩建河山首次公开 发行A股前作出的承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门 或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前 述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本人自 愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。 七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下 列风险： （一）公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险 公司主导产品PCCP的销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是 公司业务流程的关键环节。近年来，行业内主要企业增加投资，扩大产能，市场 竞争激烈，发行人参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下，若某一 时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期，将对其后一段时间的业绩造成极大 影响。 PCCP产品主要用于大型引水、输水工程，一般情况下，这些工程建设周期 长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏， 若某个时间段内，工程建设进度放缓，将会对该期间公司的合同执行情况及经营 业绩造成不利影响。 （二）大额订单影响公司经营业绩的风险 发行人主导产品为PCCP，其销售合同主要通过投标方式取得，这些合同具 有订单金额大、生产及供货持续时间长、受生产布局影响等经营特点，这些 PCCP合同的承接与执行会影响发行人的业绩。 发行人自设立以来承接了一系列重点工程，如南水北调中线工程北京段、山 西万家寨引黄入晋工程北干线工程、河北省和河南省南水北调配套工程等。这些 重点工程具有建设周期长、订单金额大等特点，2012年、2013年和2014年，发 行人前五名客户占公司销售收入的比例分别为44.25%、56.47%和67.92%，2012 年许昌市南水北调配套工程建设管理局的销售收入占营业总收入的比例为 18.17%；2013年某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为27.37%；2014年 某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为40.42%。 对发行人未来业绩具有重大影响且可以合理预测的订单主要集中PCCP业务 上。截至2014年末，发行人已经签订并尚未执行完毕的主要PCCP合同实现收入 情况如下： 单位：万元 项目名称 订单总金 额 订单总金 额（不含 税） 已经实现 收入（不含 税） 某供水工程 99,316.11 84,885.56 74,503.74 山西万家寨引黄入晋工程联接段清徐原水直供工程 13,979.98 11,948.70 3,724.81 咸宁市王英水库供水工程PCCP管采购(A包、B包） 4,259.03 3,640.20 1,576.57 河南省南水北调受水区漯河供水配套工程02及05标 18,405.52 15,731.21 14,400.79 合计 135,960.64 116,205.68 94,205.91 未来发行人如未能取得或未能及时取得足够的订单，其经营业绩会受到影 响，存在利润下滑的风险。 针对上述风险，发行人将增强自身获取订单的业务能力，加强对重点输水工 程干线项目追踪的同时，以已经参与的干线工程为基础努力拓展相关的支线工程 业务。预计未来国家水利发展战略未发生重大不利变化的情况下，公司持续盈利 能力不会受到重大不利影响。 （三）重大水利工程招标及建设节奏导致公司收入及盈利波动较大的风 险 公司主导产品PCCP主要用于大型水利工程，工程的招标、开工及产品验收 时间对公司PCCP业务收入影响较大。一方面，大型水利工程一般由政府部门主 导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确 定性；另一方面，公司需要按照企业会计准则要求对公司的财务业绩按照会计分 期进行核算及披露。一般情况下，重大水利工程招标及建设节奏很难与公司的会 计分期完全匹配，公司的营业收入及营业利润在不同会计期间存在一定的不均衡 性。2012年，受水利工程规划建设节奏的影响，包括公司在内主要PCCP生产企 业的业务均受到了一定的冲击，公司PCCP业务收入较2011年下降了34.54%。 未来，重大水利工程招标及建设节奏与公司会计分期不匹配的情况仍可能导致公 司收入及盈利在某一期间内出现大幅波动。 （四）国家产业政策风险 发行人的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政 给排水等水务工程。国家水利政策及重点水利工程安排与公司所处行业的发展紧 密相关。2011年中央水利工作会议、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的 决定》、2012年《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》、《国务院关 于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》、2013年国务院办公厅《关于做 好城市排水防涝设施建设工作的通知》、《国务院关于加强城市基础设施建设的 意见》、2014年水利部《水利部关于深化水利改革的指导意见》等政策文件,提出 了支持水利发展、加大水利投资、加强水利和防灾减灾体系建设的要求。这为发 行人的混凝土输水管道业务提供了广阔的市场。未来，国家宏观政策尤其是水利 政策一旦发生重大变化将对发行人的生产经营产生较大影响。 （五）主要原材料价格波动风险 发行人的主要产品为PCCP、RCP和商品混凝土，这些产品主要原材料为钢 材、水泥和砂石等。钢材、水泥、砂石占发行人同期营业成本的比重较大，原材 料价格波动将导致生产成本变化。 此外，大中型水利工程的PCCP管道供货业务具有合同金额大、供货周期长 的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产 生较大影响。 （六）市场竞争风险 我国PCCP输水管道市场集中度较高，根据CCPA统计，行业前十强PCCP 企业占全国产量80%。 发行人是研制出国内第一根内径4米超大口径预应力钢筒混凝土管的PCCP 生产企业，有着承担南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线 工程等国家重点调水工程的业绩经验。目前，行业内主要竞争对手也相继具备了 4米口径PCCP管道的生产资质和大型工程的承接能力，发行人面临着市场竞争 加剧的风险。 （七）应收账款期末余额较大的风险 2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为31,316.76万元、 37,879.12万元和61,676.66万元，占总资产的比例分别为34.18%、26.79%和 43.51%。2012年末应收账款余额较2011年末增加10,176.12万元，主要系PCCP 业务质保金以及许昌市南水北调配套工程、南水北调配套工程廊涿干渠工程等应 收额大幅增加，以及新增RCP与商品混凝土业务的应收款所致。2013年末应收 账款余额较2012年末增加6,562.36万元,主要是受RCP业务回款较缓的影响。2014 年末应收账款余额较2013年末增加23,797.53万元，主要是受PCCP业务质保金增 加和商品混凝土业务应收款增加的影响。应收账款期末余额较大增加了公司的流 动性风险。 由于水利、市政工程的建设工期较长，且通常是跨年度实施，公司根据合同 订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另 外，根据行业惯例及中标合同文件要求，客户通常需要扣留合同金额的一定比例 （一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在工程完工1至3年后才能收 回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府 审计，才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项 使得公司应收账款余额较高。 八、关于招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营状况的说明 本招股说明书的财务报告审计截止日为2014年12月31日，2015年3月31 日资产负债表及2015年第一季度利润表、现金流量表未经审计，但已经致同审 阅，并出具了审阅报告。 公司2015年1-3月营业收入较2014年同期减少24.32%,2015年1-3月净利 润较2014年同期减少6.02%。截止本招股说明书签署日，公司经营状况良好，生 产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材 料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变 化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上，自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营情况正 常，未发生影响投资者判断的重大事项。 目录 第一章 释义 ...................................................... 22 第二章 概览 ...................................................... 25 一、发行人概况 ............................................................... 25 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................... 27 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ....................................... 27 四、本次发行情况 ............................................................. 28 五、募集资金用途 ............................................................. 29 第三章 本次发行概况 .............................................. 30 一、本次发行的基本情况 ....................................................... 30 二、本次发行有关当事人的基本情况 ............................................. 31 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ......................................... 33 四、本次发行的重要日期 ....................................................... 33 第四章 风险因素 .................................................. 34 一、国家产业政策风险 ......................................................... 34 二、市场竞争风险 ............................................................. 34 三、主要原材料价格波动风险 ................................................... 34 四、大额订单影响公司经营业绩的风险 ........................................... 35 五、公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险 ....................... 36 六、重大水利工程招标及建设节奏导致公司收入及盈利波动较大的风险 ............... 36 七、应收账款期末余额较大的风险 ............................................... 36 八、管理风险 ................................................................. 37 九、募集资金投资项目风险 ..................................................... 37 十、技术泄密风险 ............................................................. 38 十一、安全生产风险 ........................................................... 38 十二、控股股东和实际控制人控制风险 ........................................... 38 十三、所得税税收优惠变化带来的政策风险 ....................................... 39 十四、空气重污染预警影响公司经营业绩的风险 ................................... 39 第五章 发行人基本情况 ............................................ 41 一、发行人基本情况 ........................................................... 41 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ........................................... 41 三、发行人独立运行情况 ....................................................... 43 四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况 ..................................... 44 五、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 ........................... 61 六、发行人的组织结构 ......................................................... 62 七、发行人控股公司、参股公司情况 ............................................. 65 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................... 71 九、发行人股本情况 ........................................................... 95 十、内部职工股情况 .......................................................... 100 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................... 100 十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................ 100 十三、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况 ........................................................... 106 第六章 业务和技术 ............................................... 108 一、发行人的主营业务和主要产品及其变化情况 .................................. 108 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................ 108 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................ 142 四、发行人主营业务情况 ...................................................... 152 五、主要固定资产和无形资产 .................................................. 169 六、发行人特许经营权 ........................................................ 176 七、发行人拥有的资质 ........................................................ 176 八、发行人的技术创新和研发情况 .............................................. 177 九、发行人主要产品的质量控制情况 ............................................ 183 第七章 同业竞争与关联交易 ....................................... 187 一、同业竞争 ................................................................ 187 二、关联方及关联交易 ........................................................ 189 三、规范关联交易的制度安排 .................................................. 200 四、独立董事对发行人最近三年关联交易执行情况的意见 .......................... 203 五、减少或避免关联交易的措施 ................................................ 203 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 206 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............................. 206 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况210 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 .................. 211 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及其关联企业领取收入情况 ............................................................................... 212 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .......................... 213 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ................ 214 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 .................. 214 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员做出的重要承诺 .................... 214 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................... 214 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .............................. 215 第九章 公司治理 ................................................. 217 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................ 217 二、近三年违法违规行为情况 .................................................. 236 三、近三年资金占用和对外担保情况 ............................................ 236 四、发行人内部控制制度评估意见 .............................................. 237 第十章 财务会计信息 ............................................. 238 一、发行人财务报表 .......................................................... 238 二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 ........................ 246 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................... 247 四、税项 .................................................................... 258 五、报告期内会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正及其影响 .............. 259 六、主营业务收入分部 ........................................................ 259 七、非经常性损益 ............................................................ 259 八、主要资产情况 ............................................................ 260 九、主要债项 ................................................................ 261 十、所有者权益简要变动表 .................................................... 263 十一、报告期内现金流量情况 .................................................. 263 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................ 264 十三、主要财务指标 .......................................................... 264 十四、历次资产评估情况 ...................................................... 267 十五、历次验资情况 .......................................................... 267 第十一章 管理层讨论与分析 ....................................... 268 一、财务状况分析 ............................................................ 268 二、盈利能力分析 ............................................................ 302 三、现金流量分析 ............................................................ 328 四、期后事项、或有事项及承诺事项 ............................................ 331 五、影响发行人未来盈利能力的因素分析 ........................................ 331 六、报告期内股利分配政策和发行后股利分配政策 ................................ 332 第十二章 业务发展目标 ........................................... 336 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ........................................ 336 二、公司的发展战略和目标的实现途径 .......................................... 337 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................ 338 四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................ 339 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................ 339 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ........................................ 339 七、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 .............................. 340 第十三章 募集资金运用 ........................................... 341 一、募集资金运用概况 ........................................................ 341 二、募集资金投资项目的市场前景 .............................................. 342 三、募集资金投资项目必要性分析 .............................................. 345 四、募集资金投资项目简要分析 ................................................ 350 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................. 365 第十四章 股利分配政策 ........................................... 366 一、报告期内的股利分配政策 .................................................. 366 二、报告期内公司股利分配情况 ................................................ 366 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ........................................ 366 四、本次发行后的股利分配政策 ................................................ 367 五、本次公开发行并上市当年及其后两年的股东回报规划 .......................... 367 六、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况 ................................ 367 七、公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序 ................ 368 八、保荐机构对公司股利分配政策的意见 ........................................ 369 第十五章 其他重要事项 ........................................... 370 一、信息披露及投资者关系管理的负责部门和人员 ................................ 370 二、重要合同 ................................................................ 370 三、对外担保 ................................................................ 374 四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................... 375 五、涉及刑事诉讼的情况 ...................................................... 376 六、2005年因违法建设被北京市规划委员会房山分局给予相关行政处罚 .............. 376 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 378 一、董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 378 二、保荐人（主承销商）声明 .................................................. 379 三、发行人律师声明 .......................................................... 380 四、审计机构声明 ............................................................ 381 五、验资机构声明 ............................................................ 382 六、评估机构声明 ............................................................ 383 七、评估复核机构声明 ........................................................ 384 八、验资复核机构声明 ........................................................ 385 第十七章 备查文件 ............................................... 386 一、备查文件 ................................................................ 386 二、查阅地点及时间 .......................................................... 386 第一章 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 本招股说明书、招股说明 书 指 北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行股票并上市招 股说明书 本公司、公司、股份公 司、发行人、韩建河山 指 北京韩建河山管业股份有限公司，由北京河山管业有限公司 整体变更设立 河山有限 指 北京韩建河山管业有限公司，本公司之前身 河山引水 指 北京河山引水管业有限公司，本公司之前身 韩建集团、控股股东 指 北京韩建集团有限公司，原名为北京韩村河建筑集团总公 司 ，本公司之控股股东 实业总公司 指 北京市房山韩村河实业总公司 经合社、实际控制人 指 北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社 韩村河村委会 指 北京市房山区韩村河镇韩村河村村民委员会 建淮管业 指 安徽建淮管业工程有限公司 鸿运物流 指 北京河山鸿运物流有限公司 北排管网 指 北京北排管网技术开发有限公司 源水管业 指 湖北源水六局华浙韩建管业有限公司 集团总公司 指 北京韩村河建筑集团总公司 构件公司 指 北京韩村河构件有限公司 璞石投资 指 深圳璞石投资企业（有限合伙） 嘉汇达投资 指 深圳嘉汇达投资管理有限公司 保荐人、主承销商、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 嘉源律所、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），原京都天华会计师事 务所有限公司（2012年5月16日更名为致同会计师事务所） 经纬东元 指 北京经纬东元资产评估有限公司 中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司 国统股份 指 新疆国统管道股份有限公司 青龙管业 指 宁夏青龙管业股份有限公司 巨龙管业 指 浙江巨龙管业股份有限公司 龙泉股份 指 山东龙泉管道工程股份有限公司 山东电力 指 山东电力管道工程公司 无锡华毅 指 无锡华毅管道有限公司 北京农商行 指 北京市农村商业银行 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 南京银行 指 南京银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 安徽项目 指 安徽预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土管（RCP） 生产基地建设项目 河南项目 指 河南预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 南水北调中线工程北京段 指 南水北调中线京石段应急供水工程（惠南庄-大宁段） 补充营运资金项目 指 补充PCCP生产营运资金项目 A股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 公司本次拟公开发行股票不超过3,668 万股，发行后的流通 股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。 上市 指 本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司《公司章程》，即《北京韩建河山管业股份有限公司 章程》 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后适用《公司章程<草案>》。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 输水管 指 包括预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP） PCCP 指 预应力钢筒混凝土管（ Prestressed Concrete Cylinder Pipe ）指 在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢丝，并制作 水泥砂浆保护层而制成的管道，包括内衬式预应力钢筒混凝 土管（ PCCPL ）和埋置式预应力钢筒混凝土管（ PCCPE ）， 主要适用于大中型管道输水项目 RCP 指 钢筋混凝土排水管（ Reinforced Concrete Drainage Pipe ）指将 配有环向筋和纵 向筋的钢筋骨架装入模具内，通过离心（或 悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实成型 的一种钢筋混凝土输水管道。按其尺寸和外压荷载分为 Ⅰ 级 和 Ⅱ 级；按接口型式分为：套环式、企口式、承插式；按密 封材料分为刚性接口和柔性接口两种。 商混 指 商品混凝土，又称预拌混凝土，简称为 “ 商砼 ” ，俗称灰或料， 是由水泥、骨料、水及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料 等组分按照一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售并采用 运输车，在规定时间内运送到使用地点的混凝土拌合物。商 品混凝土的实质就是把混凝土从过去的施工现场搅拌流离出 来，由 专门生产混凝的公司集中搅拌，并以商品的性质向需 方供应。 PCP 指 预应力混凝土管 PCCP标准管 指 直径为DN2000mmPCCP管道 CCPA 指 中国混凝土与水泥制品协会 中水 指 也称再生水或回收水，是经过处理的污水回收再用。城市建 设中将供水称为“上水”，污水排放称为“下水”，中水是其两 者之间的意思 打压试验 指 PCCP管道接头的水压试验 近三年、报告期 指 2012年、2013年、2014年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人名称：北京韩建河山管业股份有限公司 英文名称：BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO.,LTD. 注册资本：11,000万元 法定代表人：田玉波 有限公司成立日期：2004年7月7日 股份公司成立日期：2010年10月29日 住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号 邮政编码：102423 电话号码：010-80387212-8215 传真号码：010-80384995 互联网网址：http://www.bjhs.cn/ 电子信箱：hjhszqb@bjhs.cn 经营范围：许可经营项目：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢 管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐 式）。一般经营项目：技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物 进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣。 （二）发行人主要业务 本公司是国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一，多年 来稳居我国PCCP行业第一梯队，在同行业内享有较高的知名度，在华北地区的 产能、市场占有率和客户认知度等具有优势。 发行人的产品主要为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP） 和商品混凝土。主导产品PCCP主要用于大中型引水、调水等水利工程，市政给 排水等水务工程。 发行人在PCCP行业中具有DN600-4000mm全系列管道的生产能力与经验， 尤其是在超大口径混凝土输水管道方面具有优势。PCCP产品覆盖北京、天津、 河北、山西、陕西、安徽、河南、湖北、黑龙江、辽宁等省市。 发行人先后成功实施了南水北调中线工程北京段，黑龙江省哈尔滨磨盘山水 库供水二期工程，安徽省淮水北调临涣输水管道工程，天津市南水北调中线滨海 新区供水一期工程，辽宁省葫芦岛青山水库工程，山西万家寨引黄入晋工程北干 线工程、山西省大同市黄河给水工程、朔州平鲁区黄河供水工程、怀仁县黄河供 水工程，河北省南水北调廊涿干渠、保沧干渠、邢清干渠工程，河南省南水北调 许昌段、漯河段、平顶山段工程，陕西省西安市李家河水库工程等PCCP工程。其 中南水北调中线工程北京段和山西万家寨引黄入晋工程北干线工程是两个国家重 点调水工程。 发行人拥有混凝土预制构件专业贰级资质和全国工业产品生产许可证，是《预 应力钢筒混凝土管》GB/T19685-2005和《CECS140：2011给水排水工程埋地预 应力混凝土管和预应力钢筒混凝土管管道结构设计规程》的起草和编制单位之一。 发行人是高新技术企业，具备较强的研发能力，拥有47项实用新型专利、1 项发明专利等多项核心技术。发行人拥有高强预应力钢丝双层缠绕工艺生产 DN4000mmPCCP管技术、拥有管壁厚424mm的超大壁厚PCCP管（管重达77 吨）制造技术、拥有机械化“湿喷”工艺喷涂无溶剂环氧煤沥青防腐保护层等有多 项国内首创技术。 自成立以来，发行人获得了多项荣誉：2005年，DN4000mm预应力钢筒混凝 土管被评为国家重点新产品；2008年，超大口径PCCP成套生产技术及关键设备 的应用开发获得建筑材料科学技术奖之科技进步类二等奖；2010年，公司参与完 成《超大口径PCCP原型试验》在南水北调工程优秀成果奖（科研类）评选中荣 获一等奖；2006年与中国水利水电科学研究院、清华大学等共同承担了国家科技 部的《超大口径PCCP管道结构安全与质量控制研究》科研课题（2006BAB04A04）， 该课题于2011年获得大禹水利科学技术二等奖；2012年，南水北调中线PCCP 管道工程关键技术研究与应用项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖 一等奖。2013年6月，发行人的山西万家寨引黄入晋工程北干线PCCP输水工程 荣获第十一届中国土木工程詹天佑奖。 公司主要产品如下： PCCP（预应力钢筒混凝土管） RCP（钢筋混凝土排水管） 商品混凝土 说明: C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\产品介绍图片\pccp-介绍.jpg 说明: 排水管_005 说明: C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\产品介绍图片\商混站_007.jpg 二、发行人控股股东、实际控制人简介 （一）发行人控股股东简介 公司控股股东为北京韩建集团有限公司，韩建集团成立于1994年6月8日， 法定代表人为田雄，注册资本和实收资本为42,000万元，注册地址为北京市房山 区韩村河山庄，经营范围为：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、 技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。韩建集团的股东为北京市房山韩村 河实业总公司。目前韩建集团持有公司7,000万股股份，占公司总股本的63.64%。 （二）实际控制人简介 公司实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社，截至本招股说 明书签署之日，经合社持有实业总公司100%权益，实业总公司持有韩建集团100% 的股权，经合社通过韩建集团间接控制发行人63.64%的股份。 实业总公司和经合社详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况/八、发起 人、主要股东及实际控制人的基本情况/（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 公司报告期内的财务报告已经致同审计，以下主要财务数据摘自致同出具的 致同审字（2015）第110ZA1009号《审计报告》。 （一）报告期资产负债情况 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 141,750.46 141,383.03 91,635.23 负债总计 95,964.34 103,607.72 61,627.81 股东权益总计 45,786.12 37,775.31 30,007.42 归属母公司所有者权益 45,786.12 37,775.31 30,007.42 （二）报告期经营业绩情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 124,084.42 88,954.03 46,925.50 营业利润 9,314.71 8,683.55 4,911.72 利润总额 9,220.36 8,829.56 5,078.56 归属母公司所有者的净利润 8,010.81 7,767.89 4,360.49 综合收益 8,010.81 7,767.89 4,360.49 （三）报告期现金流量主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 1,620.39 18,631.29 6,933.07 投资活动产生的现金流量净额 -14,402.49 -20,300.77 -14,234.90 筹资活动产生的现金流量净额 7,640.20 1,371.75 11,654.63 现金及现金等价物净增加额 -5,141.90 -297.72 4,352.80 （四）报告期主要财务指标 财务指标 2014年12月31日 /2014年度 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 流动比率（倍） 1.03 0.92 1.18 速动比率（倍） 0.81 0.64 1.03 资产负债率（合并） 67.70% 73.28% 67.25% 资产负债率（母公司） 65.96% 72.15% 66.18% 应收账款周转率（次/年） 2.72 2.77 1.88 存货周转率（次/年） 3.92 3.56 4.57 无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例 0.08% 0.02% 0.06% 每股经营活动现金净流量（元/股） 0.15 1.69 0.63 每股净现金流量（元/股） -0.47 -0.03 0.40 归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股） 4.16 3.43 2.73 基本每股收益（元/股） 0.7283 0.7062 0.3964 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元/股 3、发行股数：公司本次拟公开发行股票不超过3,668万股，发行后的流通股 股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。 4、发行价格：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价 的方式确定发行价格。 5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。 6、发行对象：在上海证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然 人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。 7、承销方式：余额包销。 五、募集资金用途 序 号 项目备案名称 投资总额 （万元） 募集资金使 用额（万元） 批准或备案 1 安徽预应力钢筒混凝土管 （PCCP）和钢筋混凝土管 （RCP）生产基地建设项目 10,800.00 7,275.00 安徽省寿县发改委发改项目 [2010]324 号备案 2 河南预应力钢筒混凝土管 （PCCP）生产基地建设项目 7,758.00 7,758.00 河南省平顶山市发改委豫平 叶县工 [2011]00038 号备案 3 补充PCCP生产营运资金 23,071.30 20,827.95 - 合 计 41,629.30 35,860.95 若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹 方式解决；本次募集资金到位前，公司将用自筹资金先行实施项目投资；本次募 集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续 投入。 募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”。 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三） 发行股数：公司本次拟公开发行股票不超过3,668万股，发行后的流 通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。 （四）发行价格：人民币11.35元/股，由公司与主承销商根据市场情况等因 素，通过向询价对象询价的方式确定发行价格 （五）发行市盈率：20.64倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）每股净资产: 1、发行前每股净资产：4.16元（以截至2014年12月31日净资产计算） 2、发行后每股净资产：3.12元（以截至2014年12月31日经审计的净资产 加上本次预计募集资金净额计算） （七）发行市净率：3.64倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） （八）预计募集资金额：41,631.80万元；扣除发行费用后的净额为： 35,831.80万元 （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式 （十）发行对象：在上海证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自 然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）发行费用概算如下： 发行费用项目 金额（万元） 承销、保荐费用 4,500 审计及验资费用 538 律师费用 297 用于本次发行的信息披露费用 390 发行费用项目 金额（万元） 发行手续费及印刷费用 75 总计 5,800 二、本次发行有关当事人的基本情况 （一）发行人 名称：北京韩建河山管业股份有限公司 法定代表人：田玉波 办公地址：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号 电话：010-80387212-8215 传真：010-80384995 联系人：孙雪 电子邮件：hjhszqb@bjhs.cn （二）保荐人（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 电话：0755-82943666，010-82291138 传真：0755-82943121 保荐代表人：任强伟、韩汾泉 项目协办人：张琦 项目组成员：黄丰、田雨、王吉祥、李赫、张景耀、于明礼 （三）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408 电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办律师：贺伟平、易建胜 （四）发行人会计师 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 经办注册会计师：关黎明、叶聿稳 （五）资产评估机构 名称：北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人：刘俊永 住所：北京市崇文区崇文门外大街11号11层1107室 电话：010-67084076 传真：010-67084810 经办评估师：郑睿、洪红青、张武平 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-58708888 传真：021-58754185 （七）资产评估复核机构 名称：北京经纬东元资产评估有限公司 法定代表人：曲元东 住所：北京市海淀区中关村南大街34号C座2409室 电话：010-62158033 传真：010-68460389 经办评估师：林祖福、吴高第 （八）保荐人（主承销商）收款银行 收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 账号：819589051810001 户名：招商证券股份有限公司 （九）上市交易所 上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 询价日期 2015年5月28日至5月29日 发行公告刊登日期 2015年6月2日 网下缴款日期 2015年6月2日至6月3日 网上申购日期 2015年6月3日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易 请投资者关注公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 第四章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列，但该 排序并不表示风险因素会依次发生。 一、国家产业政策风险 发行人的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政 给排水等水务工程。国家水利政策及重点水利工程安排与公司所处行业的发展紧 密相关。2011年中央水利工作会议、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的 决定》、2012年《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》、《国务院关 于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》、2013年国务院办公厅《关于做 好城市排水防涝设施建设工作的通知》、《国务院关于加强城市基础设施建设的 意见》、2014年水利部《水利部关于深化水利改革的指导意见》等政策文件,提出 了支持水利发展、加大水利投资、加强水利和防灾减灾体系建设的要求。这为发 行人的混凝土输水管道业务提供了广阔的市场。未来，国家宏观政策尤其是水利 政策一旦发生重大变化将对发行人的生产经营产生较大影响。 二、市场竞争风险 我国PCCP输水管道市场集中度较高，根据CCPA统计，行业前十强PCCP 企业占全国产量80%。 发行人是研制出国内第一根内径4米超大口径预应力钢筒混凝土管的PCCP 生产企业，有着承担南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线 工程等国家重点调水工程的业绩经验。目前，行业内主要竞争对手也相继具备了 4米口径PCCP管道的生产资质和大型工程的承接能力，发行人面临着市场竞争 加剧的风险。 三、主要原材料价格波动风险 发行人的主要产品为PCCP、RCP和商品混凝土，这些产品主要原材料为钢 材、水泥和砂石等。钢材、水泥、砂石占发行人同期营业成本的比重较大，原材 料价格波动将导致生产成本变化。 此外，大中型水利工程的PCCP管道供货业务具有合同金额大、供货周期长 的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产 生较大影响。 四、大额订单影响公司经营业绩的风险 发行人主导产品为PCCP，其销售合同主要通过投标方式取得，这些合同具 有订单金额大、生产及供货持续时间长、受生产布局影响等经营特点，这些 PCCP合同的承接与执行会影响发行人的业绩。 发行人自设立以来承接了一系列重点工程，如南水北调中线工程北京段、山 西万家寨引黄入晋工程北干线工程、河北省和河南省南水北调配套工程等。这些 重点工程具有建设周期长、订单金额大等特点，2012年、2013年和2014年，发 行人前五名客户占公司销售收入的比例分别为44.25%、56.47%和67.92%，2012 年许昌市南水北调配套工程建设管理局的销售收入占营业总收入的比例为 18.17%；2013年某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为27.37%；2014年 某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为40.42%。 对发行人未来业绩具有重大影响且可以合理预测的订单主要集中PCCP业务 上。截至2014年末，发行人已经签订并尚未执行完毕的主要PCCP合同实现收入 情况如下： 单位：万元 项目名称 订单总金额 订单总金额 （不含税） 已经实现收 入（不含税） 某供水工程 99,316.11 84,885.56 74,503.74 山西万家寨引黄入晋工程联接段清徐原水直供工（未完）  |