[上市]德尔股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 D:\阜新转向泵\阜新德尔LOGO..jpg 阜新德尔汽车部件股份有限公司 Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd. （ 阜新市经济开发区 E 路 55 号 ） 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股 说明 书 保荐机构（主承销商） 未命名 （ 上海市静安区新闸路 1508 号 ） 发行人声明 发行人及全体董事 、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 2,500万股，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 28.76元 预计发行日期： 2015年6月3日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000万股 保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年6月2日 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人李毅承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 于发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份； （2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接 或间接持有的公司股份及其变动情况； （4）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；持有的公司股票锁定期届 满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日股份总数的25%且减持价 格不低于公司首次公开发行价格； （5）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月； （7）上述承诺事项不因其职务变换或离职而改变或导致无效。 2、公司控股股东德尔实业及股东美国福博承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份； （2）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式 进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；持有的公司股票锁定期届 满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日名下的股份总数的25%且 减持价格不低于公司首次公开发行价格； （3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （4）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月； （5）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场交易价格 （且不低于首次公开发行价）购回首次公开发行时其公开发售的股份（不包括本 次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后其在二级市场减持的股 份），在发生上述应购回情形20个交易日内，将制定购回计划，并提请公司予 以公告；同时敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、公司持股5%以上的股东鼎宏实业及复星控股承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于 发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份； （2）若持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，将通过合法方 式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。 4、公司股东上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业及平 怡信息承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人 本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、作为公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员周家林、 张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺 （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于 发行人本次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份； （2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年 转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份； （3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （4）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让其直接或 间接持有的公司股份； （5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接 或间接持有的公司股份及其变动情况； （6）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （7）不因职务变更或辞职放弃履行上述承诺。 二、其他相关承诺 （一）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的 预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺， 如果公司上市后三年内股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产 （指公司 上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的 有关规定作除权除息处理），将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产。 2、可能采取的具体措施 （1）控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东德尔实业及实际控制人李毅承诺：公司上市后3年内若公司股 价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现5个交易日内 拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完 成增持计划。 A、增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价； B、增持方式：集中竞价交易； C、增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%； D、其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法 规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （2）回购股票 控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近 一期每股净资产时，董事会在5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状 况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通 过后30个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，回购的股 份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回 购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 （3）董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公 司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理 人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划， 明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划。 A、增持方式：集中竞价交易； B、增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%； 单次一年度用于购买股份的资金金额不低于公司董事（独立董事除外）及高级管 理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的30%且不超过 50%； C、其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法 规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 公司在上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署遵守本 预案的承诺书 。 （二）发行人及其控股股东关于回购首次公开发行新股及控股股东购回首次 公开发行时其公开发售的股份的承诺 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场 价格（且不低于首次公开发行价）依法回购首次公开发行的全部新股。 公司控股股东德尔实业承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 控股股东将以二级市场价格（且不低于首次公开发行价）依法回购已转让的原限 售股份（不包括本次公开发行时除美国福博外其他股东公开发售部分及锁定期结 束后德尔实业及美国福博在二级市场减持的股份）。 （三）发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高 级管理人员关于赔偿投资者损失承诺 公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本次发行所提交的招股说明书真实、准确和完整，公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿， 但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 （四）发行人持股5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 控股股东德尔实业及股东美国福博的持股意向及减持意向如下： “1、本公司拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本公司减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时 应提前三个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持 有公司股份低于5%以下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的25%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可 转让股份额度做相应变更； 6、如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉； 7、如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未履 行上述减持意向之日起6个月内不得减持。” 公司其余持股5%以上的股东鼎宏实业及复星控股的持股意向及减持意向如 下： “1、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、本机构减持公司股份前，按相关规定减持一定比例时 应提前三个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持 有公司股份低于5%以下时除外； 3、如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉； 4、如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未履 行上述减持意向之日起6个月内不得减持。” （五）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 2012—2014年，发行人每股收益（扣除非经常性损益后）分别为1.5950 元、1.7121元及1.6679元，呈现小幅上升后趋于稳定的态势；发行人加权平均 净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为24.98%、21.59%和18.14%，随 着净资产规模的增加而逐年下降。 本次发行股票并上市后，随着募集资金的到位，公司净资产将大幅增加，由 于本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能得 到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下 降。鉴于此，公司拟通过加快募投项目实施、积极提升公司竞争力和盈利水平等 方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关要求，确保专款专 用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、加快实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高 公司持续盈利能力。为加快募投项目进度，公司已以自有资金对募投项目进行了 部分投资，以争取尽早产生收益。 3、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的双重提升。 4、完善利润分配制度 《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股票分红。 5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持 续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （六）发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高 级管理人员关于未能履行承诺的约束措施 公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东德尔实业、公司实际控制人李毅及间接持有股份的董事、监事、 高级管理人员周家林、张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺：本人将严格履行本人 就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会 监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员张良森、 冯戟、孔烨、陶兴荣承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创 业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 独立董事程晓鸣、陈国辉、周恩涛承诺：本人将严格履行本人就公司首次公 开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）主动申请调减或停发津贴； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 （七）本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所就招股说明书信息 披露的承诺 保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法 认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任， 依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，如能证明无重大过错的除外。 上会会计师事务所承诺：为发行人 首次公开发行制作、出具的文件 真实、准 确和完整，因其 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法赔偿投资者损失 ， 但能够证明自己没有过错的除外 。 三、本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司股票公开发行当年度及 以前年度未分配的滚存利润均由公司股票发行上市后的新老股东共享。 四、本次发行完成后公司的股利分配政策 公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者 的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。按照上 市后生效的《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程（草案）》第一百五十八条之 规定，公司未来的股利分配政策如下： “ 公司 利润分配政策的研究论证程序、决策机制及分配政策： （一）利润分配政策研究论证程序 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报，由董事会充分论证，并 听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定。 （二）利润分配政策制定、修改的决策机制和程序 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事 表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配的制 定或修改提供便利。 （三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议 通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配或股 利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董 事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的 原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。 （四）发行上市后的利润分配政策 1 、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 者的意见。 2 、公司的利润分配的形式、期间间隔及优先顺序：公司利润分配方式可以 为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司可 进行中期现金分红。公司具备现金分 红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。 3 、利润分配政策的具体内容：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积 金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 20% ； 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 4 、现金分红和股利分配的条件 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法 定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的 情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前 提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到 或超过股本的 30% 时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施， 也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出 差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 ” 公司详细的股利分配政策请参阅本 招股说明书 “ 第 九 节 财务会计信息与管 理层分析 ” 之 “ 十 一 、公司未来分红回报分析 ” 。 五、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节 风险因素” 中进行了披露，请投资者认真阅读该节的全部内容。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，不存在其他对 持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的2015年 第一季度务信息未经审计，但已经上会会计师事务所审阅。公司董事会、监事会 及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完 整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015） 第2294号 《审阅报告》，2015年第一季度，公司实现营业收入18,507.89万元、归属于母公司所有者的 净利润3,345.39万元，同比分别下降7.05%和8.11%。 截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经 营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主 要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影 响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年上半年经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比， 营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至10%之间。 具体信息请见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .......... 22 一、常用术语 ................................ ................................ ................................ ....... 22 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 24 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ .......... 26 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ 26 二、主营业务 ................................ ................................ ................................ ....... 2 6 三、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ........... 27 四、发行人主要财务数据及指标 ................................ ................................ ........... 27 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ......................... 29 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................ 30 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 30 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................. 30 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 ................................ .................. 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .... 32 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ... 33 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 33 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 35 三、经营 风险 ................................ ................................ ................................ ....... 35 四、管理能力不足的风险 ................................ ................................ ...................... 37 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 六、募集资金运用风险 ................................ ................................ ......................... 38 七、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ .................. 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 39 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ 39 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ............................. 39 三、发行人资产重组情况................................ ................................ ...................... 41 四、发行人股权结构和组织结构 ................................ ................................ ........... 43 五、发行人控股、参股公司简要情况 ................................ ................................ .... 44 六、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东 .............................. 48 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................. 61 八、发行人员工情况 ................................ ................................ ............................. 62 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及 未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ...................... 63 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ 65 一、主营业务及其变化情况 ................................ ................................ .................. 65 二、行业基本情况 ................................ ................................ ................................ 76 三、本公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ......... 104 四、公司主营业务情况 ................................ ................................ ........................ 111 五、主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ ...... 117 六、特许经营权情况 ................................ ................................ ........................... 122 七、技术与研发情况 ................................ ................................ ........................... 122 八、境外经营情况 ................................ ................................ .............................. 127 九、未来发展与规划 ................................ ................................ ........................... 127 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................ 134 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 134 二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ....................... 137 三、报告期内关联交易制度的执行 情况及独立董事意见 ................................ ...... 143 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................... 144 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ................................ .. 144 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ........................ 148 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 ................. 148 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 ............................... 149 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 ............................... 150 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的亲属关系 ............................... 152 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公 司签订的有关协议及履行情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 152 八、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 ................................ ............. 152 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专业委员会运行及履职 情况 ................................ ................................ ................................ ................... 152 十、发行人的内部控制 ................................ ................................ ....................... 166 十一、报告期内发行人违法违规行为情况 ................................ ........................... 167 十二、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况 ................................ .. 167 十三、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排 ................................ ...... 167 十四、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................ 170 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 173 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 173 二、期后经营状况 ................................ ................................ .............................. 177 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ...... 178 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 179 五、主要税项 ................................ ................................ ................................ ..... 190 六、非经常性损益 ................................ ................................ .............................. 191 七、财务指标 ................................ ................................ ................................ ..... 192 八、盈利能力分析 ................................ ................................ .............................. 195 九、财务状况分析 ................................ ................................ .............................. 212 十、现金流量分析 ................................ ................................ .............................. 232 十一、公司未来分红回报分析 ................................ ................................ ............ 235 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ...... 237 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ .......................... 241 一、募集资金运用概述 ................................ ................................ ....................... 241 二、募投项目的具体情况 ................................ ................................ .................... 242 三、固定资产增加与发行人产能变动的匹配关系 ................................ ................ 280 四、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 ................................ .................... 281 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 282 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 282 二、对外担保情况 ................................ ................................ .............................. 283 三、重大诉讼和仲裁事项 ................................ ................................ .................... 283 四、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为 ............................... 283 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 ................................ .. 284 一、董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ................................ .. 284 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 285 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................... 286 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ .............................. 287 五、验资机构声明 ................................ ................................ .............................. 288 第十三节 备查文件 ................................ ................................ .............................. 289 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、常用术语 公司、本公司、发行人、德 尔股份 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司，曾先后用名阜新德尔科技有限公司 和阜新德尔汽车转向泵有限公司， 2012 年 4 月整体变更为德尔股份 德尔有限 指 阜新德尔汽车转向泵有限公司或阜新德尔科技有限公司 德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司，原名为辽宁 德尔汽车部件股份有限公 司，发行人控股股东 美国福博 指 FZB Industry, Inc. ，美国福博有限公司，发行人股东 鼎宏实业 指 阜新鼎宏实业有限公司，发行人股东 复星控股 指 复星产业控股有限公司，发行人股东 上汽福同 指 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙），发行人股东 磐石容银 指 上海磐石容银创业投资有限公司，发行人股东 通鼎集团 指 通鼎集团有限公司，发行人股东 德智和投资 指 上海德智和投资有限公司，发行人股东 翼勇实业 指 上海翼勇实业发展有限公司，发行人股东 平怡信 息 指 上海平怡信息科技有限公司，发行人股东 德尔油泵 指 阜新德尔变速箱油泵有限公司，发行人原子公司，已注销 北星液压 指 阜新北星液压有限公司，发行人子公司 深圳德尔 指 深圳南方德尔汽车电子有限公司，发行人子公司 美国德尔 指 FZB Technology,Inc. ，发行人境外子公司 一汽德尔 指 长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司，发行人子公司 上海阜域 指 上海阜域汽车零部件有限公司，发行人子公司 液压研究院 指 辽宁兴阜液压研究院有限公司，发行人参股公司，已注销 普安投资 指 上海 普安投资发展有限公司 永普机械 指 上海永普机械制造有限公司 东亚贸易 指 韩国东亚贸易株式会社 德尔机械 指 阜新德尔机械制造有限公司 转向泵厂 指 阜新汽车转向泵厂，已注销 普安柴油机 指 上海普安柴油机有限公司 丰禾精密 指 上海丰禾精密机械有限公司 MOVAC 指 MOVAC 株式会社 美国永普 指 Yongpu USA, Inc. AUXORA 、美国北极光电 指 Auxora, Inc. 北极光电 指 北极光电（深圳）有限公司 ATRA 、美国爱卓 指 Atra Plasti cs, Inc. 爱卓塑料 指 爱卓塑料（上海）有限公司 北鑫星 指 阜新北鑫星液压有限公司 力夫特 指 阜新力夫特液压有限公司 河身贸易 指 HASHIN Trading Co. ，韩国河身贸易株式会社 元岑机电 指 上海元岑机电设备有限公司，原名为上海摩申机电设备有限公司 阜新银行 指 阜新银行股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指 光大证券股份有限公司 包销 指 截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司 发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为 发行人律师 指 北京市君致律师事务所 上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙），原名为上海上会会计师事务所 有限公司 一汽大众 指 一汽 - 大众汽车有限公司 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司（ 600104.SH ） 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 比亚迪汽车 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪汽车有限公 司、比亚迪汽 车工业有限公司 和 长沙市比亚迪汽车有限公司 一汽海马 指 一汽海马汽车有限公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司（ 000800.SZ ） 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 江铃五十铃 指 江铃五十铃汽车有限公司 江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司（ 000550.SZ ） 力帆汽车 指 重庆力帆乘用车有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司（ 600418.SH ） 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 玉柴机器 指 广西玉柴机器股份有限公司，纽交所主板上市公司 （ NYSE ： CYD ） 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司（ 000903.SZ ） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 本次发行 指 发行人根据本 招股说明书 所载条件首次公开发行人民币普通股（ A 股）的行为 A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 二、专业术语 汽车 指 由动力装置驱动，具有四个以上车轮的非轨道、无架线的车辆，主要 用于载运人员和（或）货物、牵引载运人 员和（或）货物及其他特殊 用途 乘用车 指 主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾驶 员座位在内最多不超过 9 个座位。分为基本型乘用车（轿车）、多用 途汽车（ MPV ）、运动型多用途汽车（ SUV ）和交叉型乘用车 商用车 指 用于运送人员和货物的汽车，包含所有的载货汽车和 9 座以上的客车 汽车转向系统 指 用来改变或保持汽车行驶方向的一系列装置，其功能是按照驾驶员的 意志控制汽车的行驶方向。按照转向能源的不同，目前汽车转向系统 分为机械转向系统和助力转向系统两大类 机械转向系统， MS 指 Manu al Steering System ，完全靠驾驶员体力操纵的汽车转向系统， 其传力件都是机械的，主要由转向操纵机构、转向器和转向传动机构 三大部分构成 助力转向系统 指 借助发动机或电机的动力进行辅助的转向系统，系在机械转向系统的 基础上加设一套转向助力装置而成，根据助力装置的结构差异主要分 为液压助力转向系统、电液助力转向系统和电动助力转向系统三类 液压助力转向系统， HPS 指 Hydraulic Power Steering System ，即机械液压助力转向系统，是兼 用驾驶员体力和发动机动力为转向能源的转向 系统，在机械转向系统 的基础上加设一套液压助力转向装置而成，包括液压转向泵、油管、 流量控制阀、传动皮带、储油罐等部件 电液助力转向系统， EHPS 指 Electro - hydraulic Power Steering System ，即电子液压助力转向系 统，是在机械液压助力转向系统的基础上改进后的系统，转向油泵不 再由发动机直接驱动，而是由电动机来驱动，并加装了电控系统，使 得转向助力的大小不光与转向角度有关，还与车速相关 电动助力转向系统， EPS 指 Electronic Power Steering Syst em ，是在传统机械转向系统的基础 上，增加了传感器装置、电子控制装置和转向助力机构等，通过电子 控制电动机（ EPS 电机）产生助力进而实现转向的汽车转向系统 转向泵、汽车转向泵 指 Hydraulic Power Steering Pump ，又称转向助力泵或动力转向泵， 是液压助力转向系统和电液助力转向系统中转向助力装置的动力源， 其功能是将发动机或电机的机械能转变为驱动转向助力缸工作的液 压能，再由转向助力缸输出的转向力驱动转向车轮转向 齿轮泵 指 Gear Pump ，依靠体、盖与啮合齿轮间所形成的工作容积的变化 和 移动来输送液体或使之增压的回转泵，是容积泵的一种 变速箱油泵 指 专用于自动变速箱的油泵，主要功用是控制离合器的结合和释放、给 运动部件提供冷却和润滑油液、给液力变矩器供油 动力转向油罐 指 又称转向储油罐，是液压助力转向系统的储油箱，主要功用是给转向 系统提供供油及储油、系统油质过滤、系统散热等 电液泵 指 一种电机与油泵及控制器的组合单元，是由电机驱动油泵工作，把电 能转化为机械能，主要有简单控制和伺服控制两种形式 无钥匙进入及启动系统， PEPS 指 Passive Entry Passive St art ，可以实现在有效的距离自动感应智能 钥匙实现解锁 / 闭锁车门以及一键启动发动机等功能 整车厂商 指 汽车整车制造企业 一级供应商 指 直接为整车厂配套零部件的企业 二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 整车配套市场 指 汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件所形成的市场 售后市场 指 售后维修、改装市场，修理或更换汽车零部件所形成的市场 ISO/TS16949:2009 指 《质量管理体系 —— 汽车生产及相关维修零件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求》，国际标准 化组织（ ISO ）与国际汽车工 作组（ IATF ）制定的国际汽车质量技术规范， 2009 版为其最新版本 ISO14001:2004 指 国际标准化组织（ ISO ）制定的环境管理体系标准， 2004 版为其最 新版本 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股说明书 全文。 一、公司基本情况 公司名称： 阜新德尔汽车部件股份有限公司 注册资本： 7,500万元 法定代表人： 李毅 公司设立日期： 2004年11月12日 整体变更为德尔股份日期： 2012年4月18日 注册地址： 阜新市经济开发区E路55号 邮政编码： 123004 经营范围： 机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。 二、主营业务 公司目前主要从事汽车转向泵、齿轮泵的研发、生产和销售；同时，公司具 备批量生产自动变速箱油泵的能力，已完成电动助力转向系统（EPS）电机的产 品开发并进入试装阶段，并成功研发电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品。 公司系国内汽车转向泵市场领先企业，在技术开发、质量管理、客户认可度 等方面具有较大的优势。经过多年的发展，公司已与比亚迪汽车、一汽轿车、一 汽海马、华晨汽车、江淮汽车、吉利汽车、力帆汽车、北京汽车、玉柴机器、云 内动力等国内主要自主品牌整车厂商或主机厂商建立了长期稳定的合作关系，并 进入通用（上汽通用五菱）、日产（郑州日产汽车有限公司）、马自达（一汽轿 车的马自达系列车型）、康明斯（东风康明斯）、采埃孚（上海采埃孚转向系统 有限公司）、江铃汽车等外资或合资品牌的供应商体系，不断扩大市场份额。 公司已通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证和ISO14001:2004环境 管理体系认证；公司地处“阜新国家液压装备高新技术产业基地”，是高新技术企 业和国家火炬计划重点高新技术企业，公司的技术中心被认定为辽宁省企业技术 中心，拥有一系列 发明及实用新型专利和专有技术，另有一批 发明专利和实用新 型专利申请已获受理。公司通过改进定子曲线、配流盘以及控制压力脉动等有效 降低了转向泵噪音，相关技术在国内处于领先水平；公司自动变速箱油泵、EPS 电机和电液助力转向泵 产品的研发和产业化亦走在国内同行的前列。 三、控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东简介 本次发行前，公司总股本为7,500万股。德尔实业直接持有公司3,726.0150 万股股份、持股比例49.6802%，通过其全资子公司美国福博间接持有公司 1,599.1500万股股份、持股比例21.3220%。两者合计，德尔实业共持有公司 5,325.1650万股股份，合计持股比例为71.0022%，为公司的控股股东。 德尔实业成立于2007年12月28日，注册地阜新市经济开发区13路北、 机加园路西，法定代表人李毅，注册资本3,000万元，经营范围为：建筑材料（不 含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件 开发；投资管理咨询。目前，德尔实业仅持有公司股权、无其他具体经营业务。 （二）实际控制人简介 李毅先生持有公司控股股东德尔实业96.5%的股权，为公司的实际控制人。 李毅先生出生于1966年11月，中国国籍，身份证号码为210102196611xxxxxx， 住址为上海市长寿路。 四、发行人主要财务数据及指标 根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015）第0331号《审计报告》， 公司报告期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 项目（单位：万元） 2014.12.31 2013.12.31 2012. 12.31 总资产 108,251.59 90,811.66 80,964.16 流动资产 82,240.24 69,867.25 65,451.37 非流动资产 26,011.35 20,944.41 15,512.80 负债总额 34,137.03 28,511.51 26,269.14 流动负债 26,326.08 21,937.88 20,399.64 非流动负债 7,810.95 6,573.64 5,869.50 所有者权益 74,114.57 62,300.15 54,695.0 2 归属于母公司所有者权益 72,700.00 62,197.60 53,120.68 （二）合并利润表主要数据 项目（单位：万元） 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 67,447.61 61,238.14 53,884.01 营业利润 15,073.76 15,119.25 13,602.83 利润总额 15,975.67 15,441.48 14,093.66 净利润 13,304.32 13,114.51 12,357.07 归属母公司所有者的净利润 13,469.48 13,107.79 12,339.40 （三）合并现金流量表主要数据 项目（单位：万元） 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,880.14 13,012.99 13,383.16 投资活动产生的现金流量净额 - 3,009.39 - 8,611.14 - 3,055.11 筹资活动产生的现金流量净额 - 3,935.87 - 2,609.11 - 2,994.88 现金及现金等价物净增加额 6,971.52 1,791.26 7,325.11 （四）主要财务指标 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 3.12 3.18 3.21 速动比率 2.66 2.69 2.75 资产负债率（母公司） 28.57% 30.59% 32.23% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 9.69 8.29 7.08 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.77% 1.07% 1.33% 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次/年） 4.94 4.85 4.84 存货周转率（次/年） 3.60 3.69 3.40 息税折旧摊销前利润（万元） 21,430.09 17,599.25 16,009.45 利息保障倍数 82.04 86.08 64.71 每股经营活动现金流量净额（元） 1.85 1.74 1.78 每股现金流量净额（元） 0.93 0.24 0.98 基本每股收益（以扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润计算，元） 1.6679 1.7121 1.5950 净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润计算，加权平均） 18.14% 21.59% 2 4.98% 五、募集资金主要用途 公司本次拟使用募集资金按轻重缓急投资以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投资 金额（万元） 项目核准情况 1 汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 27,134.64 19,437.93 阜发改发【 2012 】 471 号、 阜发改发【 2014 】 366 号 2 自动变速箱油泵生产线项目 12,953.83 （未完）  |