[上市]神思电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 山东神思电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （济南市高新区舜华西路 699号） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层） 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证公司 2015年 1-3 月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司 2015年 1-3未经审计的财务报表真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 本次发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股 （二）发行股数，股东公开 发售股数 公开发行新股为 2,000万股，本次发行股东不公开发售股份。 （三）每股面值 1.00元 （四）每股发行价格 11.02元 （五）预计发行日期 2015年 6月 3日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 8,000万股 （八）保荐机构、主承销商招商证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2015年 6月 1日 1-1-2 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定和减持承诺 （一）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺 本公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东神思电子技术股份 有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的 发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两 年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发 行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。公司上市后六个月内如 公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本公司实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接 持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得 超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不 转让本人所间接持有的发行人股份。 山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、 王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有 的发行人股份。 1-1-3 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 （二）其他股东持股锁定及减持承诺 公司股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）、济南优耐特投资有限公 司、天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李连刚、王廷山承诺：自发 行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人持 有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/企业/本人持有的发行人股份。 作为公司持股 5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和天津清瑞承诺：在 前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的发行人 股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6个月内完成，并按照深圳证券交易所 的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 同晟达信同时承诺：锁定期满后 12个月内，减持发行人股份比例不超过本 企业所持有发行人股份的60%，锁定期满后 24个月内，本企业减持发行人股份 比例不超过本企业所持有发行人股份的90%。 天津清瑞同时承诺：锁定期满后 24个月内，减持发行人股份比例不超过本 企业所持有发行人股份的100%。 济南优耐特同时承诺：锁定期满后 12个月内，减持发行人股份比例不超过 本公司所持有发行人股份的40%，锁定期满后 24个月内，本公司减持发行人股 份比例不超过本公司所持有发行人股份的80%。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺 作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、 王伟、夏伟、赵爱波、孙建伟、王廷山做出承诺：在任职期间每年转让的本人直 接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十 五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 1-1-4 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、 宋弋希、陈德展、姜进、王伟、王廷山承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期 满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在 此期间本人应继续履行上述承诺。 二、股价稳定承诺 （一）控股股东承诺 发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当 发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如 下： 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、 公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3个交易日内，神思投资应当根据当 时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、 1-1-5 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程 序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施， 神思投资应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方 式稳定股价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3个交易日内提 出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等）， 并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审 批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3个交易日内通知发行人；发行人应按 照相关规定披露神思投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增持发 行人股份计划的 3个交易日后，神思投资开始实施增持发行人股份的计划。 神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股 净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度神思投资从 发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定 股价措施的条件的，神思投资可不再增持发行人股份。神思投资增持发行人股份 后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 （二）发行人非独立董事、高级管理人员承诺 非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟，高级管理人员 焦静、王廷山出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份 进行增持，承诺的具体内容如下： 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续 20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数， 下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公 1-1-6 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3个交易日内，本人应当根据当时有 效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行 人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权 分布应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应 采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行 人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间 上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的 10%。如在发行人披露非独立董事/ 高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续 3个交易日每日加权平均 价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易 总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管 机构审批的，应履行相应的审批手续。 （三）发行人承诺 公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且 保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于最近一年经审计的每股净资产 时，公司将会按照下列条件实施稳定股价措施： 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核 通过，则在公司 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下 同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），公司将依据法律法规、公司 章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 1-1-7 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3个交易日内，公司应当根据当时有 效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事 及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露 义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可 同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保 证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积 转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在 3个交易日内召开 董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在 股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份 （以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定 股价，公司应在 3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的 方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通 知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等监管部门报送相关材料，办理 审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施 相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回 购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式 1-1-8 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发 生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，公 司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日 起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/ 交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购 股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持 续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上 一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3、公司承诺要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价 的承诺》 在发行人 A股股票正式挂牌上市之日后三年内，发行人将要求新聘任的非独 立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与发行人发行 上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独 立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任 发行人非独立董事、高级管理人员。 三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏等情况的承诺 （一）控股股东承诺 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，神思投资将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已 1-1-9 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 转让的原限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后 3个交易日内启动购回事 项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回 价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转让的原限 售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信 息披露义务。 3、发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，神思投资将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人承诺 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个交易日内，本公司 将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管 部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据发行价格与二级市 场价格孰高原则确定。 4、本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （三）发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人实际控制人、董事长王继春、董事兼总经理关华建、董事兼副总经理 宋弋希、陈德展、王伟，董事姜进，独立董事姜彦福、王树昆、丁晓东、监事夏 伟、赵爱波、孙建伟，高级管理人员焦静、王廷山承诺： 1-1-10 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏等情况的承诺 保荐机构招商证券承诺：招商证券为山东神思电子技术股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若 因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：若因本公司为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、未能履行上述承诺的约束措施 （一）控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、持有发行人股份的董事、 高级管理人员违反减持承诺的约束措施 1-1-11 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 上述股东承诺：本公司(人)自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督， 若违反上述承诺本公司(人)将依法承担以下责任： 1、本公司（人）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股 份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 2、本公司（人）如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范 性文件规定的情况下的 10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有） 归发行人所有。 （二）发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的 约束措施 1、发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取 上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、发行人控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公 司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果本公司未采取上述稳定股 价的具体措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按本承诺的规定 采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体 措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取 相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、发行人非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳 定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取 1-1-12 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应 的股价稳定措施并实施完毕。 （三）招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 约束措施 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、 律师和会计师事务所承诺：该承诺为本公司（人）真实意思表示，本公司（人） 自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司（人） 将依法承担相应责任。 六、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润 的分配方案为：由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金 分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分 配利润，保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金 分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 1-1-13 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分 配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之 一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过 300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的事项。（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过 300万元的事项。 5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的 利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事 会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采 取股票股利形式。 1-1-14 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 7、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润 分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大 会审议通过后实施。 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制 定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事 过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 鉴于本公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但 募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定 的时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产 收益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信 心，本公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报： 1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。本公司承诺： （1）在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险 防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照本公司《招股说明书》披露的募集 资金用途，科学、合理地投入使用；（2）将严格按照募集资金管理制度的相关 规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资 金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，本公司将结合当时的市场状 况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科 学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 2、加快募集资金投资项目的建设进度。本公司承诺：在募集资金到位前， 1-1-15 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自 有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、 规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金 规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进 度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 本公司承诺：（1）将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设 的契机，进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力；（2）同时，借助技 术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的 影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。本公司承诺：将依照 本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施 持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公 司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投 资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 八、发行人持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为发行人业务具备持续盈利能力。详情参见本招股说明 书“第九节财务会计信息及管理层分析”之“十二、对发行人持续盈利能力产生 重大不利影响的因素”的相关描述。 九、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 发行人经审计的财务报告基准日期为 2014年 12月 31日，发行人 2015年 3 月 31日资产负债表、2015年 1-3月利润表、现金流量表未经审计，已经发行人 申报会计师信永中和审阅并出具了《审阅报告》（XYZH/2014JNA4013-7），发行 人财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 1-1-16 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 单位：元 项目 2015年 3月 31日 /2015年 1-3月 资产总额 254,603,440.48 负债总额 57,937,008.21 归属于母公司所有者的所有者权益合计 196,666,432.27 营业收入 89,841,619.83 营业利润 15,060,962.74 净利润 13,275,828.15 扣除非经常性损益后的净利润 13,273,924.03 2015年 1-3月财务数据详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理 层分析之四 财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”。 发行人预计 2015年 1-6月将实现销售收入 15,072.28-18,072.28万元，实 现扣除非经常性损益后的净利润 2,289.28-2,689.28万元。 保荐机构核查后认为：2015年以来，发行人经营模式、主要原材料的采购 规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的 构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，发 行人经营情况良好。 十、发行人董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员对未经 审计财务报告出具的专项说明 发行人董事会、全体董事、监事会、全体监事、高级管理人员声明：“公司 申报首次公开发行股票并在创业板上市过程中向中国证监会申报并披露的截止 2015年3月31日未经审计财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 1-1-17 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员）对未经审计财务报告出具的专项说明 发行人负责人王继春先生、主管会计工作负责人王廷山先生、会计机构负责 人会计主管人员）李冰先生声明：“公司申报首次公开发行股票并在创业板上市 过程中向中国证监会申报并披露的截止 2015年3月31日未经审计财务报告真 实、准确、完整。” 1-1-18 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、股份锁定和减持承诺 .................................................................................................................3 二、股价稳定承诺 ............................................................................................................................5 三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 .....................9 四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 ...11 五、未能履行上述承诺的约束措施 ...............................................................................................11 六、利润分配 .................................................................................................................................13 七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 .......................................................................................15 八、发行人持续盈利能力的核查结论 ...........................................................................................16 九、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 ...........................................................16 十、发行人董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员对未经审计财务报告出具的专项说 明.......................................................................................................................................................17 十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）对未经审计 财务报告出具的专项说明 .................................................................................18_Toc418947572 第一节释义 .............................................................................................................24 一、一般释义 .................................................................................................................................24 二、专业术语释义 ..........................................................................................................................25 第二节概览 .............................................................................................................27 一、发行人简介 ..............................................................................................................................27 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ...............................................................................28 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ...............................................................................28 四、本次募集资金用途 ...................................................................................................................30 1-1-19 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 第三节本次发行概况 .............................................................................................31 一、本次发行的基本情况 ...............................................................................................................31 二、本次发行方案 ..........................................................................................................................31 三、与发行有关的机构和人员 .......................................................................................................32 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系 ...........................................................35 五、本次发行上市重要日期 ...........................................................................................................35 第四节风险因素 .....................................................................................................36 一、行业准入政策变化所带来的市场竞争风险 ...........................................................................36 二、市场竞争风险 ..........................................................................................................................37 二、技术和产品开发风险 ...............................................................................................................37 三、知识产权保护与核心技术人员流失风险 ...............................................................................38 四、运营风险 .................................................................................................................................38 五、原材料供应风险 ......................................................................................................................39 六、下游行业需求波动风险 ...........................................................................................................39 七、税收优惠政策和政府补贴政策变化风险 ...............................................................................40 八、净资产收益率下降的风险 .......................................................................................................41 九、公司规模快速扩张带来的管理风险 .......................................................................................41 十、募集资金涉及的固定资产投资项目和产能扩张的风险 .......................................................41 十一、大股东控制的风险 ...............................................................................................................42 第五节发行人基本情况 .........................................................................................43 一、发行人基本情况 ......................................................................................................................43 二、发行人设立情况 ......................................................................................................................43 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...................................................................................44 四、发行人股权结构及下属分公司 ...............................................................................................45 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............................................46 六、发行人股本情况 ......................................................................................................................56 七、发行人正在执行的股权激励计划 ...........................................................................................57 八、发行人员工情况 ......................................................................................................................57 1-1-20 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的保 荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施 .........................58 第六节业务和技术 .................................................................................................60 一、发行人的主营业务与主营产品 ...............................................................................................60 二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 ...............................................80 三、行业市场情况 ..........................................................................................................................88 四、公司在行业中的竞争地位 .....................................................................................................102 五、影响发行人发展的有利和不利因素 .....................................................................................106 六、发行人报告期内主要产品的销售情况 .................................................................................110 七、报告期内原材料及能源供应情况 .........................................................................................130 八、与业务相关的固定资产和无形资产等资源要素情况 .........................................................137 九、特许经营权 ............................................................................................................................148 十、公司拥有的主要经营资质 .....................................................................................................148 十一、公司核心技术和研发情况 .................................................................................................152 十二、境外经营情况 ....................................................................................................................166 十三、发行当年和未来三年的发展规划 .....................................................................................167 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................177 一、同业竞争 ...............................................................................................................................177 二、关联交易 ...............................................................................................................................178 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...............................................185 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 .............................................................185 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 ........................................................191 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系 .....................193 四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 .........................................................................................................................................................193 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 .....................................194 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 .............196 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ......................................................196 1-1-21 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况 .....................198 九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 .....................................................198 十、公司治理制度及运行情况 .....................................................................................................199 十一、发行人内部控制制度情况 .................................................................................................206 十二、发行人近三年违法违规行为情况 .....................................................................................209 十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .....................................................................209 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的管理 .............................................................209 十五、投资者权益保护 .................................................................................................................212 第九节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................214 一、财务报表 ...............................................................................................................................214 二、审计意见类型 ........................................................................................................................217 三、影响公司业绩的主要因素 .....................................................................................................217 四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 .........................................................219 五、主要会计政策和会计估计 .....................................................................................................221 六、公司税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策 .............................................................234 七、分部信息 ...............................................................................................................................239 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .........................................................................239 九、主要财务指标 ........................................................................................................................239 十、发行人盈利预测情况 .............................................................................................................240 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .........................................................240 十二、盈利能力分析 ....................................................................................................................241 十三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 .........................................................268 十四、财务状况分析 ....................................................................................................................268 十五、现金流量分析 ....................................................................................................................282 十六、未来可预见的重大资本性支出计划 .................................................................................284 十七、股利分配政策 ....................................................................................................................284 第十节募集资金运用 ...........................................................................................292 一、募集资金运用概况 .................................................................................................................292 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联 .....................................................294 1-1-22 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 三、募集资金项目具体情况 .........................................................................................................294 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................................316 第十一节其他重要事项 .......................................................................................318 一、重要合同 ...............................................................................................................................318 二、对外担保的情况 ....................................................................................................................320 三、重大诉讼和仲裁事项 .............................................................................................................321 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................321 五、刑事起诉或行政处罚 .............................................................................................................321 六、发行人报告期主要客户基本情况 .........................................................................................322 第十二节有关声明 ...................................................................................................345 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................................345 二、保荐人（主承销商）声明 .....................................................................................................346 三、发行人律师声明 ....................................................................................................................347 四、会计师事务所声明 .................................................................................................................348 五、评估机构声明 ........................................................................................................................349 六、验资机构声明 ........................................................................................................................350 七、验资复核机构声明 .................................................................................................................351 八、评估复核机构声明 .................................................................................................................352 第十三节附件 ...........................................................................................................353 1-1-23 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、神思 电子、神思股份、股份公司 指山东神思电子技术股份有限公司 神思有限指 山东神思电子技术有限公司，2011年 5月本公司整体 变更前之有限公司 神思投资指山东神思科技投资有限公司 同晟达信指北京同晟达信创业投资中心（有限合伙） 优耐特投资指济南优耐特投资有限公司 清瑞投资指天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 神思识别指山东神思识别技术有限公司 神思系统指山东神思电子系统有限公司 神思医疗指山东神思医疗设备有限公司 济南神思科技指济南神思科技发展有限公司 济南神思电子指济南神思电子系统有限公司 户政管理研究中心 指 公安部户政管理研究中心 兴唐公司指兴唐通信科技有限公司 安检中心指公安部安全与警用电子产品质量检测中心 GA认证中心指中国安全技术防范认证中心 本次发行指 本公司本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上 市的行为 保荐人（主承销商）、招商证 券 指招商证券股份有限公司 发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所 审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《创业板办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 证监会指中国证券监督管理委员会 近三年报告期指2012年、 2013年、2 014年 1-1-24 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 元、万元指人民币元、万元 二、专业术语释义 身份认证/身份识别指通过人工或技术手段辨别、确认当事人身份。 智能身份认证 /智能身 份识别 指通过信息技术手段辨别、确认当事人身份。 第二代居民身份证阅 读机具/第二代居民身 份证阅读（验证）机具 /二代证阅读机具 /居民 身份证阅读机具 指 采用承载居民身份证密钥的验证安全控制模块所研发生产 的，用于识读存储在中华人民共和国居民身份证专用集成电 路芯片内信息的终端设备。 终端/终端产品 /终端设 备 指 内含嵌入式系统的智能电子设备，可以联机（计算机 /服务器） 使用，也可以独立使用。 嵌入式软件指 嵌入到“终端”内的计算机软件，大致可分为嵌入式操作系 统、嵌入式应用软件两大类。 嵌入式系统指嵌入式软件与其赖以运行的硬件体系的合称。 嵌入式操作系统指 管理微型计算机或单片计算机的操作系统；发行人的终端产 品绝大多数都使用嵌入式操作系统，有助于完成复杂的计算、 控制、管理功能；发行人常用的嵌入式操作系统包括 WinCE、 Andriod以及发行人自主知识产权的 S-7。 嵌入式应用软件 /客户 端软件 指 在单片计算机系统或嵌入式操作系统之上运行、使终端具备 用户定制功能的嵌入式软件；如果终端与ＰＣ或服务器联机 运行，嵌入式应用软件又称为“客户端软件”。 嵌入式系统开发平台指 针对嵌入式应用的软件、硬件集成框架。在该框架基础上做 一定程度的裁剪重构，便可以满足产品的功能需求。 软件开发平台指 一种软件开发工具，以通用技术架构为基础，集成常用的基 础功能组件、二次开发包、解决方案等而成。在该平台上进 行软件产品的开发，具有减少代码编写量、简化开发过程、 缩短开发周期、提高开发效率、节省开发成本等优点。 RFID 指 RadioFrequencyIdentification的缩写，即射频识别，俗称电子 标签。是一种非接触式的自动识别技术，通过射频信号自动 识别目标对象并获取相关数据。 J2EE 指 J2EE是 Java2平台企业版，其核心是一组技术规范与指南， 其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同的 标准及规格，让各种依循 J2EE架构的不同平台之间，存在良 好的兼容性。 B/S 指 B/S结构，即浏览器和服务器结构。在这种结构下，用户工 作界面是通过 WWW浏览器来实现，简化了客户端电脑载荷， 减轻了系统维护与升级的成本和工作量，降低了用户的总体 1-1-25 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 成本（TCO）。 COS 指 IC卡内芯片操作系统，全称为 ChipOperatingSystem。 Linux 指 一种自由和开放源码的操作系统，可安装在各种计算机硬件 设备中，从手机、平板电脑、路由器和视频游戏控制台，到 台式计算机、大型机和超级计算机。 Android 指 Google公布的基于 Linux的开放源代码的操作系统，主要用 于便携设备。 S-7 指 发行人具有自主知识产权的嵌入式操作系统，全称为“神思 S-7嵌入式操作系统 V1.0”。 EMV 指 Europay、MasterCard、VISA三大国际银行卡组织共同制定的 芯片卡规范，是芯片卡与芯片终端之间的交互对话机制。 EMV迁移指银行卡从磁条卡向智能 IC卡（芯片卡）转换的过程。 PBOC 指 中国人民银行参照 EMV规范，结合国内银行卡支付的特点， 制定的银行业 IC卡支付规范和标准。 “人证同一”认证指 利用持证人的生物特征验证其所持证件与持证人是否一致的 认证。 注：除特别说明外本招股说明书所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-26 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 山东神思电子技术股份有限公司成立于 2004年 12月 27日，于2011年5月 26日整体变更为股份有限公司，注册资本 6,000万元，以“在身份识别领域成 为国内领先、国际先进的全面解决方案提供商和服务商”为战略发展目标，以具 有自主知识产权的嵌入式系统开发平台技术和行业应用软件开发平台技术为支 撑，专注智能卡应用技术、生物特征识别技术、电子支付技术等三项应用技术， 主营业务为智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务。基于 核心技术、行业经验和不断创新，公司逐步形成三大类主营产品：第一类，证卡 身份认证终端及其行业解决方案；第二类，证卡与生物特征复合认证终端及其行 业解决方案；第三类，身份认证与电子支付多功能终端及其行业解决方案。报告 期内，第一类产品构成公司主要收入来源。 公司目前产品市场占有率居于同行业前列1。公司系列化的二代证阅读机具 已进入中国大陆全部省市区，在金融、公安、通信、社保（人社）等行业奠定下 良好的客户基础。在率先推行实名制的金融行业，公司针对金融机构开发的银行 客户身份认证系统，已在全国二百余家省、市级银行批量商用，建设银行总行 2009年、2014年招标，中国银行总行 2010年、2014年招标选型，公司综合评 分均位居前列，并且成功中标。公司在行业中较早推出的手持式居民身份核查设 备，已经在北京奥运会、上海世博会、广州亚运会安保与多省市治安工作中发挥 了较大的作用。报告期内，中国联通与中国移动总部启动选型，公司的身份证阅 读机具与多功能终端中标。 1根据对行业客户和重要供应商的访谈和调查。 1-1-27 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 目前，针对金融行业的账户实名制与银行卡 EMV迁移，公安行业的身份核查 与实有人口管理，通信行业客户实名制与业务无纸化受理，社保（人社）行业的 新型社保体系建设与“人证同一2”认证等“四个行业八个方面3”逐渐显现出来 的市场需求，公司投入大量资源进行上述第二类、第三类产品的创新性研究开发， 目前相关产品已经陆续进入试用或批量销售阶段。未来，“四个行业八个方面” 的业务需求将快速增长，预计第一类产品将继续畅销，第二、第三类产品将快速 增长，公司面临良好的发展机遇。 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 神思投资持股比例60%，为公司控股股东。除此之外神思投资不从事其他业 务。神思投资的 10名自然人股东为发行人的创业团队，间接持有公司股权。公 司董事长王继春持有神思投资36%股权，间接持有公司21.6%的股权，为公司实 际控制人。 王继春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年 2月山东大学物理系 毕业，高级工程师。曾任济南半导体元件实验所二室主任、山东神思电子技术有 限公司董事长等职务，现任神思投资董事长、公司董事长。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 （一）资产负债表主要数据（单位：元） 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 189,296,690.70 145,032,498.47 119,152,190.98 非流动资产 82,490,828.59 77,065,521.03 52,892,528.66 资产总额 271,787,519.29 222,098,019.50 172,044,719.64 2“人证同一”认证是一种证卡与持证人的生物特征相结合的复合型身份认证方式。第二代居民身份证内部芯片基本上不能 伪造，通过发行人生产的二代证阅读机具读卡，可以确定被核查人员所持身份证的真伪，但尚不能完全确定持证人拿的是本人 的身份证件。如果使用发行人研发的证卡与生物特征复合认证终端产品，在验证身份证真伪的同时，通过现场采集的指纹与从 身份证芯片中读出来的指纹信息比对，或者通过把现场拍摄的持证人的脸部照片与从身份证芯片内读出来的照片比对，就可以 比较准确地判断持证人拿的是否是本人的身份证，即是否“人证同一”。这种复合身份认证方式，可以避免不法人员盗用、冒 用他人身份证件可能造成的各种风险。 3“四个行业八个方面”具体包括：金融行业的账户实名制及银行卡的 EMV迁移，公安行业的身份核查和实有人口管理， 通讯行业的客户实名制和无纸化受理，人社行业的新型社保服务体系建设与人证同一认证。是公司主营业务目前的服务方向或 行业机会的概括与简称。 1-1-28 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 流动负债 69,739,915.17 52,819,930.74 42,564,807.14 非流动负债 8,657,000.00 10,140,000.00 2,800,000.00 负债总额 78,396,915.17 62,959,930.74 45,364,807.14 股东权益 193,390,604.12 159,138,088.76 126,679,912.50 （二）利润表主要数据（单位：元） 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 247,475,735.63 212,126,966.83 201,770,856.30 营业利润 31,748,793.35 28,417,276.41 29,295,297.51 利润总额 46,997,499.26 42,854,608.24 42,456,950.47 净利润 42,252,515.36 38,458,176.26 37,075,054.63 非经常性损益 3,503,395.87 2,812,904.86 3,676,389.77 扣除非经常性损益后归 属于公司股东的净利润 38,749,119.49 35,645,271.40 33,398,664.86 （三）现金流量表主要数据（单位：元） 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流 量净额 41,330,217.67 33,022,251.04 28,492,989.90 投资活动产生的现金流 量净额 -10,676,381.18 -23,486,732.40 -14,901,516.79 筹资活动产生的现金流 量净额 -8,000,000.00 -6,000,000.00 -30,629,063.33 现金及现金等价物净增 加额 22,653,836.49 3,535,518.64 -17,037,590.22 期末现金及现金等价物 余额 75,331,201.64 52,677,365.15 49,141,846.51 （四）主要财务指标 项目 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 流动比率（倍） 2.71 2.75 2.80 速动比率（倍） 2.07 2.00 2.28 资产负债率（%） 28.84 28.35 26.37 1-1-29 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 项目 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 2012.12.31 /2012年度 应收账款周转率（次/年） 5.84 4.74 5.35 存货周转率（次/年） 3.76 4.19 4.77 息税折旧摊销前利润（万元） 5,046.68 4,580.21 4,647.75 归属公司股东净利润（万元） 4,225.25 3,845.82 3,707.51 扣除非经常性损益后归属于公司 股东的净利润（万元） 3,874.91 3,564.53 3,339.87 利息保障倍数（倍） --74.16 每股净资产（元） 3.22 2.65 2.11 每股净现金流量（元） 0.38 0.06 -0.28 每股经营活动的现金流量（元） 0.69 0.55 0.47 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产比例（%） 1.32 1.44 1.69 四、本次募集资金用途 项目名称 募集资金投入情况 （万元） 实施方式 核准情况 神思智能身份认证终端与行 业解决方案产研建设项目 10,300.00 由公司直接 实施该项目 山东省建设项目登记备 案证明（济高备2012-17） 营销服务体系升级建设项目 4,965.46 由公司直接 实施该项目 山东省建设项目登记备 案证明（济高备2015-07） 补充公司流动资金 2,000.00 由公司直接 实施该项目 - 合计 17,265.46 -- 若实际募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求，公司将自筹资金解决缺 口。募集资金项目的具体内容，详见本招股书“第十节 募集资金运用”相关描 述。 1-1-30 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股数、股东公 开发售股数 本次公开发行新股2000.00万股，不进行老股转让。本次 发行后流通股占发行后总股本的比例为25%。 4 每股发行价格 11.02元/股 5 发行后每股收益 0.48元/股（以 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润和发行后总股本计算） 6 发行市盈率 16.95倍（每股收益按照 2014年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 22.96倍（每股收益按照 2014年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7 发行前每股净资产 3.22元/股（以 2014年12月31日经审计的净资产和发行前 总股本6000万股计算） 8 发行后每股净资产 4.58元/股（以 2014年12月31日经审计的净资产加上预计 募集资金净额和发行后总股本计算） 9 市净率 3.42倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计 算） 2.41倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计 算） 10 发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申 购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式 11发行对象 符合资格的投资者和持有创业板交易账户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12 承销方式 由主承销商以余额包销方式承销 13 募集资金总额 22,040.00万元 14 预计募集资金净额 17,265.46万元 15 发行费用概算 （1）保荐承销费用 3,735.54万元； （2）审计费用 277.00万元； （3）律师费用 375.00万元； （4）评估费用 20.00万元； （5）用于本次发行的信息披露费 322.00万元； （6）发行手续费和印刷费 45.00万元。 发行费用合计：4,774.54万元 1-1-31 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 二、本次发行方案 本次新股发行为 2,000万股，占发行后股本比例为25%，本次发行不进行老 股转让。 2014年4月8日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了由董事会提 交的《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案〉》的 议案，确定了可转让原持有股份的股东范围、发行方案及发行新股和股东公开发 售股份的调整机制。涉及的公开发售股份的相关股东均履行了相关股东公开发售 股份的申请手续，并同意按照发行方案公开发售股份。本次发行前，股东决定不 转让老股。2015年2月2日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了董事 会提交的通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议及授权有效期的议 案》，同意公司将 2014年第一次临时股东大会审议通过的修订后的首次公开发 行股票并上市决议的有效期自 2015年4月8日起延续 12个月至 2016年4月7 日，同时将公司股东大会对董事会办理首次公开发行股票并上市事宜的相关授权 相应延续至 2016年4月7日。 三、与发行有关的机构和人员 （一）保荐人（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：王炳全、解刚 项目协办人：沈强 1-1-32 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 项目组其他成员：傅承、吴虹生、周长征、张贺、刘康、孙越 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36-37层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681838 经办律师：王成、陈益文 联系人：陈益文 （三）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张克 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话：010-65542288 传真：010-65542288 经办注册会计师：毕强、谢吉平 联系人：谢吉平 （四）评估机构 名称：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 1-1-33 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 联系电话：010-88395166 传真：010-88395661 经办评估师：管基强、武伟 联系人：管基强 （五）验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张克 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话：010-65542288 传真：010-65542288 经办注册会计师：毕强、谢吉平 联系人：谢吉平 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）主承销商收款银行 名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路 3号深纺大厦B座1楼 账号：819589015710001 1-1-34 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 户名：招商证券股份有限公司 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本 公司也不存在其它权益关系。 五、本次发行上市重要日期 刊登发行公告的日期 []年[]月[]日 开始询价推介的日期 []年[]月[]日至[]年[]月[]日 刊登定价公告的日期 []年[]月[]日 申购日期和缴款日期 []年[]月[]日 股票上市日期 []年[]月[]日 1-1-35 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如 下： 一、行业准入政策变化所带来的市场竞争风险 为了便于对身份证密钥进行集中安全管理，公安部对二代证阅读机具的研制 生产实施准入管理政策。 2004年-2013年实施的是定点许可政策，公安部通过招标确定十家公司生产 阅读机具。公司是当时全国十家二代证阅读机具定点生产企业之一和三家二代证 追加住址读写机具定点生产企业之一。二代身份证阅读机具及相关产品市场销售 一直处于自由竞争状态。经过多年努力，公司系列化的二代证阅读机具已进入中 国大陆全部省市区，在金融、公安、通信、社保（人社）等行业奠定下良好的客 户基础，公司的行业地位处于前列。 2014年 1月，公安部变革二代身份证阅读机具生产资格管理办法，由中国 安全技术防范认证中心（GA认证中心）负责，对身份证阅读机具产品的生产资 质重新进行认证。认证管理规则流程包括：报名申请、企业资格审查合格、研发 SAM模块申领、受检机具的制作和送检、公安部安全与警用电子产品质量检测中 心按照GA450、GA467等技术规范检测合格、GA认证中心颁发居民身份证阅读机 具产品 GA认证证书、厂家申购试生产用 SAM模块进行试生产、厂家申请公安部 检测认证专家现场检查、GA认证中心下发居民身份证阅读机具产品 GA标志、企 业开始合格品种的批量生产。同时，公安部相关部门在市场上不定期抽检，合格 产品可继续生产，不合格可进行三个月整改，如仍不合格，该产品认证证书撤销、 终止生产。 1-1-36 神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书 公安部新的管理规定，不再限定身份证阅读机具生产厂家数量。截至本招股 说明书签署日，已有多家厂商获得身份证阅读机具生产资质。新进入生产厂商中， 既有一直以射频识别设备为主要方向的企业，也有以金融、公安、通信、社保等 行业其他设备为主要产品的行业生产厂家，上述厂家的进入，未来将加剧身份认 证市场竞争的激烈程度。 二、市场竞争风险 公安部准入政策变化后，已有多家厂商获得身份证阅读机具生产资质，市场 竞争日趋激烈，尽管公司目前需要认证的阅读机具产品已经全部通过了 GA认证， 公司在产品研发、市场占有率、客户关系、从业经验等方面具备较为显著的比较 优势，2014年在新的竞争格局下公司继续保持行业前列的位置，但是针对竞争 对手对身份证阅读机具产品的价格、市场份额竞争加剧，如果公司制定的提升技 术创新能力、加快产品差异化步伐、强化市场营销能力的计划策略不能有效的贯 彻落实，不能排除公司存在效益下滑的风险。 同时，我国智能身份认证子行业的经营状况与下游应用行业，包括金融、公 安、邮政、通信、社保（人社）、卫生医疗、教育等有较强的相关性。2012-2014 年，公司营业收入分别为 2.02亿元、2.12亿元和 2.47亿元，扣除非经常性损（未完）  |