[关联交易]美罗药业：西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 关于美罗药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 西南证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 二〇一五年六月 目 录 释 义 .......................................... 3 一、一般释义 ...................................................... 3 二、专业术语释义 .................................................. 6 声 明 ......................................... 8 第一节 本次交易各方情况 .......................... 9 一、上市公司基本情况 .............................................. 9 二、本次交易对方基本情况 ......................................... 11 第二节 本次交易标的基本情况 ..................... 23 一、交易标的概况 ................................................. 23 二、置出资产的基本情况 ........................................... 23 三、置入资产基本情况 ............................................. 28 第三节 本次交易的基本情况 ....................... 37 一、本次交易的决策过程 ........................................... 37 二、本次交易主要内容 ............................................. 38 第四节 独立财务顾问意见 ......................... 42 一、主要假设 ..................................................... 42 二、本次交易合规性分析 ........................................... 42 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................... 65 四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ......................... 80 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ................. 82 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制 的影响分析 ....................................................... 86 七、本次交易是否构成关联交易核查 ................................. 91 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................. 91 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ............................. 93 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................. 96 第五节 其他重大事项 ........................... 101 一、资金占用和关联担保 .......................................... 101 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................ 101 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................ 102 四、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 ..................... 103 五、股利分配情况 ................................................ 104 六、置入资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ............................ 109 七、重大合同 .................................................... 111 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................ 126 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................ 130 第六节 备查文件 ................................ 131 一、备查文件 .................................................... 131 二、备查地点 .................................................... 132 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司/上市公司/发行人/美 罗药业 指 美罗药业股份有限公司 交易对方 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭 市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投 资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 广汇汽车、广汇汽车及其 子公司、标的资产、标的 公司 指 广汇汽车服务股份公司 广汇集团、补偿义务人 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 CGAML 指 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 美罗集团 指 美罗集团有限公司，原大连医药集团公司、大连 美罗集团有限公司，目前为美罗药业之控股股东 玛利洁贝 指 苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合 伙） 同和云瑞 指 新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 新金域 指 新疆新金域股权投资管理有限公司 上海德新 指 上海德新汽车服务有限公司，原名上海德新投资 管理有限公司 汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司，原广汇汇通租赁有限公 司 广汇租赁 指 广汇汽车从事的租赁相关业务 上海联创诚锡 指 上海联创诚锡投资管理合伙企业（普通合伙） 上海安益 指 上海安益成长投资中心（有限合伙） 天津执象 指 天津执象股权投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏瑞华 指 江苏瑞华投资控股集团有限公司 江阴澄星 指 江阴澄星实业集团有限公司 深圳瑞林 指 深圳瑞林股权投资基金企业（有限合伙） 天津凯信花城 指 天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙） 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，为A股上市公司，证 券代码600256 广汇房地产 指 新疆广汇房地产开发有限公司 中银绒业 指 宁夏中银绒业股份有限公司，为A股上市公司， 证券代码000982 新疆专汽 指 新疆专用汽车有限责任公司 福田专汽 指 新疆福田广汇专用车有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 新疆机电 指 新疆机电设备有限责任公司 置入资产、拟置入资产 指 交易对方合计持有的广汇汽车100.00%股权 置出资产、拟置出资产 指 截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可供 出售金融资产外全部资产和负债 标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产的合称 置换差额 指 交易对方合计持有的广汇汽车100.00%股权作 价与截至评估基准日美罗药业股份有限公司除 可供出售金融资产外全部资产和负债作价之间 的差额 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负 债与交易对方持有的广汇汽车100.00%股权进 行置换，同时向交易对方发行股份购买差额部 分，并向其他不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金之交易 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向其他不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金之交易 本报告书 指 《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 重组报告书 指 《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 本次交易的董事会 指 上市公司第五届董事会第八次会议 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日 股票交易均价 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》、《重 组协议》 指 美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司、交 易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议之 补充协议》 《股权转让协议》 指 广汇汽车服务股份公司与新疆同和云瑞股权投 资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》 《置入资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的 《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 【2014】第0999183号） 《置出资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司就置出资产 出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】 第1350号） 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限 公司 法律顾问、海问律师 指 北京市海问律师事务所 置入资产评估机构、东洲 评估 指 上海东洲资产评估有限公司 置出资产评估机构、中天 华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 置入资产审计机构、普华 永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、大华 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 发改委 指 发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第26号上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/ 或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个 座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车 （MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型 乘用车 总经销商 指 汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建 立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 经销商 指 经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和 服务活动的企业 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以 品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理 模式 4S 店 指 集整车销售（Sale）、零配件供应（Sparepart）、售后服务 （Service）、信息反馈（Survey）于一体的汽车专卖店 展厅 指 品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售 功能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的 品牌特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展示 门面 综合展厅 指 在展厅的基础上，对部分保有量较小的品牌，同一家展厅 里可以展示不同品牌的汽车 汽车金融 指 为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市 场经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供 消费信贷、融资租赁等业务范围 融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报 酬的一种租赁形式 经营租赁 指 又称为业务租赁，是为了满足经营使用上的临时或季节性 需而发生的资产租赁，是一项不完全支付的租赁业务，承 租人不以取得资产实际权属为目的 中西部地区 指 根据中华人民共和国国家统计局的定义，中部包括：山西、 安徽、江西、河南、湖北和湖南；西部包括：内蒙古、广 西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、 宁夏和新疆 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍 五入造成。 声 明 西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司接受美罗药业的委托， 担任美罗药业本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向美罗药业全体股东提供 独立意见。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对美罗药业的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读美罗药业董事会发布的关于本次交易的公告。 第一节 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：美罗药业股份有限公司 公司上市证券交易所：上海证券交易所 证券简称：美罗药业 证券代码：600297 成立日期：1999年7月30日 注册资本：350,000,000.00元 法定代表人：张成海 注册地址：大连市甘井子区营升路9号 办公地址：大连市甘井子区营升路9号 董事会秘书：张宁 联系电话：0411-84820297 传 真：0411-84820297 电子信箱：merro600297@163.com 经营范围： 原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品 的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品 批发兼零售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术进口生产 所需设备技术及原辅材料***。 （二）公司最近三年主要财务数据 1、经审计的合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 1,506,342,890.80 1,376,229,968.31 1,344,446,499.30 总负债 542,433,659.03 425,345,120.50 444,016,019.48 净资产 963,909,231.77 950,884,847.81 900,430,479.82 归属于母公司股东的 所有者权益 962,646,065.80 949,881,519.47 900,320,537.67 2、经审计的合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 371,514,111.80 427,450,639.78 759,699,767.49 利润总额 35,793,101.29 60,521,433.03 53,785,086.10 净利润 34,095,328.07 53,632,158.00 48,591,786.84 归属于母公司股东的 净利润 33,835,490.44 52,738,771.81 46,324,125.71 3、经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金 流量净额 72,543,067.17 57,365,248.53 47,928,374.23 投资活动产生的现金 流量净额 -163,237,986.91 -44,935,985.16 -66,260,022.04 筹资活动产生的现金 流量净额 -22,665,702.23 -9,954,766.68 -302,756,630.78 现金及现金等价物净 增加额 -113,400,864.08 2,474,496.69 -321,088,278.59 （三）公司主营业务情况 美罗药业目前主营业务为医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增 速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所 减少。2011年、2012年、2013年及2014年，上市公司实现营业收入分别为 91,997.67万元、75,969.98万元、42,745.06万元与37,151.41万元，较上年同期 分别减少12.38%、17.42%、43.73%及13.09%，呈现逐年下滑的趋势。 为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路， 通过对外投资、资产处置和收购等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得 很好的成果；最近三年公司非经常性损益占净利润的比例均超过50%，盈利能力 对非经营性业务存在一定程度依赖。 二、本次交易对方基本情况 本次交易，上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负 债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之 泉合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换；差额部分由上市公司向上述交易 对方发行股份购买。同时，上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配 套资金，用于提高本次重组绩效。 广汇汽车的股东广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、 南宁邕之泉为本次交易的交易对方。截至本报告书出具之日，上述交易对方持有 广汇汽车的股权比例如下表所示： 交易标的 交易对方 广汇汽车 股份数（万股） 占比 广汇集团 188,075.5389 44.2531% CGAML 141,754.7995 33.3541% 鹰潭锦胜 39,000.0000 9.1765% 正和世通 28,000.0000 6.5882% 新疆友源 14,025.9903 3.3002% BCIL 13,645.2000 3.2106% 南宁邕之泉 498.4713 0.1173% 合 计 425,000.0000 100.0000% （一） 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 1、基本情况 公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 住 所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园） 成立日期：1994年10月11日 法定代表人：孙广信 注册资本：355,570.036万元 实收资本：355,570.036万元 企业类型：有限责任公司 税务登记证号码：乌地税登字650104625531477号 经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉 制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发； 会展服务。 2、主要业务发展情况 广汇集团主营业务为能源开发、汽车服务和房产置业。能源开发业务以上市 公司广汇能源（股票代码：600256）为承载平台，已形成以LNG、煤炭为核心产 品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大能源业务。 汽车服务以广汇汽车为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供 整车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务。房产置 业是广汇集团于1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业 服务、城市供热等为一体的综合业务体系。 3、控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，广汇集团除持有广汇汽车44.25%股权外，其所控制 的主要下属企业如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股权比例 经营范围 1 新疆机电设备 有限责任公司 2,000.00 广汇房地产 100% 摩托车、机电产品、钢材、农畜产品的销售； 设备租赁；仓储服务；房租租赁；市场开发建 设；物业管理；装卸搬运服务；货物运输代理。 2 新疆大漠园林 艺术有限公司 500.00 广汇集团2%，广 汇房地产98% 园林绿化工程施工、养护，生态环境治理，园 林绿化，生态工程技术咨询服务 3 新疆新标紧固 件泵业有限责 任公司 2,000.00 广汇集团95%， 广汇房地产5% 各类紧固件、工业水泵、农业水泵、低压阀门、 非标准件、模具的生产、加工与销售；机电产 品、化工产品、五金交电、水暖器材、电器、 钢材的销售；泵类产品技术服务；仓储服务； 房屋租赁；一般货物及技术的进出口业务。 4 新疆大乘网络 技术开发有限 公司 1,000.00 广汇集团5.00%， 广汇房地产 95.00% 计算机网络工程设计、安装及软件开发；计算 机及配件、耗材的销售；信息系统服务。 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股权比例 经营范围 5 新疆广汇物业 管理有限公司 500.00 广汇集团20%， 广汇房地产80% 物业管理，房屋租赁、维修、养护，楼宇机电 配套设备管理、维修，庭院绿化，家政服务， 家电维修，商务中心，中国民用航空机票销售 代理，房地产经纪，社会经济咨询，国内各类 广告发布、设计、制作、代理，非占道停车服 务。 6 新疆专用汽车 有限责任公司 8,000.00 广汇集团5%，广 汇房地产95% 钢材，五金工具，轴承，家电，机电产品，化 工产品（专项审批除外）的销售；仓储；房屋 租赁；市场开发；一般货物及技术的进出口业 务。 7 新疆东风锅炉 制造安装有限 责任公司 4,400.00 广汇集团 96.59%，广汇房 地产3.41% 锅炉及辅助设备销售、安装、维修；水资源专 用设备制造；日用化工专用设备制造、安装、 维修；结构性金属制品制造、金属加工机械制 造；货物与技术的进出口业务；房屋租赁。 8 新疆通用机械 有限公司 3,800.00 广汇集团 97.37%，广汇房 地产2.63% 许可经营项目：起重运输机械（具体范围以特 种设备制造许可证为准），压力容器（具体范 围以特种设备制造许可证为准），起重机的安 装和改造（具体范围以特种设备制造许可证为 准）。一般经营项目：物业管理；金属结构件 加工及销售；机械配件加工及销售；房屋租赁。 货物与技术的进出口业务。 9 新疆化工机械 有限公司 6,681.1 广汇集团100% 设计、制造：第三类低、中压容器、汽车罐车 （含低温绝热罐体）罐式集装箱（含低温绝热 罐体）。化工机械及配件生产、销售；园区内 物业管理（限本企业）；房屋租赁。 10 乌鲁木齐高新 技术产业开发 区进出口有限 责任公司 782.00 广汇集团60% 货物与技术的进出口业务；机械设备、石油化 工产品、五金交电、矿产品、针纺织品、百货、 建筑材料、农畜产品、农膜、装饰装潢材料、 工艺美术品、鲜果品的销售；会展服务；劳务 派遣。 11 新疆福田广汇 专用车有限责 任公司 6,530.00 广汇集团 37.67%，新疆专 汽22.51% 许可经营项目：各型载货汽车及底盘、专用汽 车及底盘、特种改装车、营房车、半挂车的生 产、销售。一般经营项目：各型载货汽车及底 盘、专用汽车及底盘、特种改装车、营房车、 半挂车的零部件的生产、销售、维护；汽车（除 小轿车）、汽车配件销售；一般货物及技术的 进出口业务# 12 新疆大酒店有 限公司 600万美元 广汇集团75% 经营客房出租，附设餐厅、康乐设施、商品零 售部；（需国家专项行政许可项目的，带去的 了相关行政许可后，方可从事经营活动）。*** 13 新疆滚动轴承 制造有限责任 公司 2,600.00 广汇集团 96.15%，广汇房 地产3.85% 轴承，轴承座，标准件，刀具（管制刀具除外） 的制造销售，汽车零配件的销售。机械零件加 工，房屋租赁，机械设备（专项审批产品除外）， 仪器仪表的销售，经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备，零配件。 14 新疆亚中物流 商务网络有限 责任公司 60,634.00 广汇集团76%， 广汇集团、广汇 能源通过新疆广 汇化工建材有限 责任公司持有 5% 软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、 设计；网上物资购销及相应的网上信息发布； 国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器 材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品 的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销 售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（西安 广汇美居物流园项目）；广告经营；市场物业 管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务； 市场开发。 15 新疆汇驰汽车 有限公司 560.00 广汇集团 62.60%，新疆专 销售；玻璃钢制品、钢材轴承、机电产品、五 金化工、家用电器；仓储装卸；房屋租赁。 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股权比例 经营范围 汽37.40% 16 乌鲁木齐市汇 信小额贷款有 限责任公司 40,000.00 广汇集团20%， 广汇房地产 10%，新疆亚中物 流商务网络有限 责任公司10% 许可经营项目：办理各项小额贷款。一般经营 项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 17 新疆新迅电梯 有限责任公司 300.00 广汇集团55% 许可经营项目：乘客电梯、载货扶梯、杂物电 梯、自动扶梯、自动人行道安装和维修。一般 经营项目：迅达电梯、自动扶梯、自动人行道 等产品及有关技术服务；销售：电梯、自动扶 梯、自动人行道等零部件。 18 新疆广汇篮球 俱乐部有限公 司 2,000.00 广汇集团20%， 广汇房地产80% 许可经营项目：篮球竞赛咨询；宣传推广服务； 比赛组织及培训，制作、发布及代理国内各类 广告，体育用品销售。一般经营项目：无。 19 新疆峰丽投资 有限公司 8,000.00 广汇房地产 100% 矿业投资及管理、工业投资及管理、农业投资 及管理、商业投资及管理、酒店投资及管理、 餐饮投资及管理；厂房租赁；房地产开发、销 售；物业服务。 20 新疆广厦物业 管理有限公司 800.00 广汇房地产 80%，新疆广汇物 业管理有限公司 20% 物业管理，房屋租赁、维修；楼宇机电设备管 理；家政服务，家电维修；汽车装璜；汽车清 洗，庭园绿化；房地产经纪；社会经济咨询； 国内各类广告发布、设计、制作、代理；停车 服务，空调供冷供热。 21 新疆瑞鹏祥房 地产开发有限 公司 16,000.00 广汇房地产95% 房地产开发经营，物业服务，建筑工程设备租 赁。 22 新疆亿科房地 产开发有限责 任公司 2,000.00 广汇房地产 100% 综合市场、房地产的开发、经营。 23 新疆万财投资 有限公司 81,481.49 广汇集团45%， 广汇房地产55% 许可经营项目：供热服务（承担九运司家属院 及周边片区的供热）。 一般经营项目：投资咨 询；进出口贸易、农业、房地产业、证券业的 投资；建筑装饰材料、针纺织品、机电产品、 化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、 电线电缆、陶瓷制品、畜产品、钢材、摄影、 石油制品、航空器材、五金交电、家电、金属 材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业 机械及配件、农副产品、建材、百货、纸制品 的销售；种养殖业；农业土地开发；微生物技 术开发；房屋租赁；房地产开发、销售；房屋 租赁；房屋销售策划、销售委托代理。 24 新疆广汇商贸 五一连锁超市 有限责任公司 6,000.00 广汇房地产 90%，新疆亚中物 流商务网络有限 责任公司10% 百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电、机电产 品、建筑装饰材料、卫生洁具、家电、摩托车 及零配件、家具、汽车配件、水暖配件、厨房 设备的销售。 25 新疆广汇热力 有限公司 14,410.00 广汇集团5%，广 汇房地产95% 城市集中供热（以资质范围经营）。计量检测 （以授权证书为准）；管道工程（以资质证书 为准）。煤炭的销售。日用百货、电力设备， 电梯的销售（安装、维修除外），机械加工、 设备维修。 26 新疆广厦房地 产交易网络有 限责任公司 18,000.00 广汇房地产 95%，新疆大乘网 络技术开发有限 公司5% 许可经营项目：代理意外伤害保险；经营增值 电信业务（具体项目以通信管理部门核发的经 营许可证为准）。一般经营项目：房地产业、 电子商务及相应的网上信息发布、服务；房地 产交易；软件设计与开发；计算机及配件、耗 材，办公设备销售。房屋、设备租赁。 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股权比例 经营范围 27 新疆广汇信邦 房地产开发有 限公司 50,000.00 广汇房地产 100% 房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售； 投资咨询；销售策划。 28 新疆兆日置业 控股有限公司 10,000.00 广汇房地产70% 房地产开发经营；项目投资；商务信息咨询服 务。 29 伊吾广汇能源 开发有限公司 39,216.00 广汇集团60%， 瓜州广汇能源物 流有限公司40% （国家法律、行政法规规定有专项审批的项目 除外）煤炭共伴生资源加工与综合利用；提高 资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。 30 新疆广汇聚信 股权投资有限 公司 3,000.00 广汇集团51% 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公 开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 31 新疆广汇雪莲 堂近现代艺术 馆 10,000.00 广汇集团100% 书法、古玩、玉器收藏与研究 32 新疆广汇房地 产开发有限公 司 140,860.00 广汇集团75% 开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美 容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。 ***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）、 33 广西广运实业 投资有限责任 公司 8,000.00 广汇房地产 90%，广西广汇投 资发展有限公司 10% 对交通能源、码头、水电站、公路、桥梁、高 科技、金融、证券、工业、农业、房地产、旅 游、酒店的投资；房地产开发经营（取得资质 证书后方可在其资质等级许可的范围内从房地 产开发经营活动）；建筑材料、装饰材料、农 副产品、酒店用品、五金交电、日用百货、化 工产品（除危险化学品）、机电产品、机械设 备、计算机的销售；网络工程的开发；信息咨 询、商务咨询、会展咨询、营销策划、企业形 象策划、文化信息交流策划。 34 广西广汇投资 发展有限公司 25,000.00 广汇房地产 100% 房地产开发与经营（贰级资质，凭有效资质经 营）；营销策划；对农林牧业、旅游项目、港 口、公路、桥梁、市政建设工程、LNG液化天 然气、城镇燃气投资、房屋租赁。 35 桂林市广运实 业投资有限责 任公司 5,000.00 广汇房地产 90%，广西广汇 10% 对一、二、三类产业的投资（国家有专项规定 的除外）；房地产开发、销售；旅游开发、网 络工程开发；室内外装饰、水电安装、环保工 程、通讯工程、房屋租赁、物业管理；建筑装 饰材料、农副产品、酒店用品、五金交电、日 用百货、汽车（不含小轿车）及配件、化工产 品、机电设备、计算机销售；信息咨询、商务 咨询、会展咨询、营销策划、企业形象策划、 文化信息交流。※（凡涉及许可证的项目凭许 可证在有效期限内经营） 36 桂林广汇实业 投资有限责任 公司 30,000.00 广汇房地产 100% 对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、 高科技、工业、农业、天然气、城镇燃气项目 的投资；房地产开发、投资、经营；对旅游项 目的开发、投资；对物流、酒店的投资、管理； 室内外装饰、环保工程、通迅工程；房屋租赁、 物业服务；农副产品（不含预包装食品）、酒 店用品、日用百货、化工产品（危险化学品除 外）、机电设备（小轿车除外）、机械设备销 售；商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营 销策划、文化信息交流及形象策划。 37 桂林广汇房地 产开发有限责 任公司 15,000.00 广汇房地产 100% 房地产开发、投资、经营；旅游项目开发、投 资；房屋租赁、物业服务；室内外装饰装修、 环保工程、通讯工程施工（涉及许可审批项目 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股权比例 经营范围 的除外）；商务咨询（认证、期货、证券等涉 及许可审批的项目除外）；会展咨询、企业形 象策划、营销策划、文化信息交流。 38 南宁广汇投资 有限责任公司 6,100.00 广汇房地产 100% 对房地产开发业、广告业、交通运输业、矿业 的投资。（依法徐进批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 39 新疆广汇化工 建材有限责任 公司 5,000.00 广汇集团100% 农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异 型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃 的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂 加工；铝合金门窗制作及安装；PVC产品及附 件、零配件、化工原料、化工产品、建筑材料、 消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服 务；商品展览服务。 40 广汇能源股份 有限公司 522,142.47 广汇集团及其一 致行动人持股 46.08% 煤炭销售；液化天然气、石油、天然气、煤炭、 煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项 目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口 经营；国内商业购销。 注：广汇能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码：600256，其所控制 的下属公司的具体情况以其最新披露的年报为准。 4、最近两年主要财务数据 广汇集团最近两年主要财务指标如下（未经审计）： 单位：万元 资产负债表 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 14,155,346.90 12,539,908.07 负债总额 9,829,246.10 8,675,108.60 所有者权益 4,326,100.81 3,864,799.47 损益表 2014年 2013年 营业收入 10,157,053.07 9,720,491.30 营业利润 656,112.08 595,795.63 净利润 546,673.91 489,123.38 归属母公司所有者净利润 262,401.57 283,600.56 （二） China Grand Automotive (Mauritius) Limited 1、基本情况 公司名称：China Grand Automotive (Mauritius) Limited 成立日期：2006年8月17日 注册地址：4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Rep.of Mauritius 公司编号：64735 发行股份数：255,925,123股 2、主要业务发展情况 CGAML的主营业务为投资控股。 3、控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，CGAML除持有广汇汽车33.35%股权外，不存在直 接或者间接控制其他企业的情形。 4、最近两年主要财务数据 根据CGAML经审计的财务报表，最近两年CGAML主要财务指标如下： 单位：千美元 资产负债表 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 782,571.199 833,549.403 负债总额 116.530 22.360 所有者权益 782,454.669 833,527.043 损益表 2014年 2013年 投资收益（损失） -51,028.991 - 157,574.172 净利润（损失） -51,072.374 -157,630.148 归属母公司所有者净利润 -51,072.374 -157,630.148 （三）鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 1、基本情况 公司名称：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 住 所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼 成立日期：2013年8月22日 执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤） 合伙企业类型：有限合伙企业 营业执照注册号：360600310001068 税务登记证号码：工地税证字36060507685597X号 经营范围：项目投资、咨询服务 2、主要业务发展情况 鹰潭锦胜的主营业务为项目投资、咨询服务。 3、控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，鹰潭锦胜除持有广汇汽车9.18%股权外，不存在直 接或者间接控制其他企业的情形。 4、最近两年主要财务数据 鹰潭锦胜最近两年的主要财务指标如下（未经审计）： 资产负债表 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 235,481.60 235,489.16 负债总额 0.00 0.00 所有者权益 235,481.60 235,489.16 损益表 2014年 2013年 营业收入 - - 营业利润 38,946.16 -10.84 净利润 38,946.16 -10.84 归属母公司所有者净利润 38,946.16 -10.84 （四）天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住 所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022 成立日期：2010年12月8日 执行事务合伙人：江苏正和方达投资有限公司（委派代表：蒋忠永） 合伙企业类型：有限合伙企业 营业执照注册号：120192000071229 税务登记证号码：税字1201120566113389号 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（国家有专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、 证件经营） 2、主要业务发展情况 正和世通的主营业务为股权投资。 3、控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，正和世通除持有广汇汽车6.59%股权外，不存在直 接或者间接控制其他企业的情形。 4、最近两年主要财务数据 正和世通最近两年主要财务指标如下（未经审计）： 单位：万元 资产负债表 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 158,515.25 170,515.17 负债总额 133,306.88 132,106.88 所有者权益 25,208.37 38,408.29 损益表 2014年 2013年 营业收入 - 营业利润 -13,199.92 -2,591.93 净利润 -13,199.92 -2,591.93 归属母公司所有者净利润 -13,199.92 -2,591.93 （五）新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） 住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼211房间 成立日期：2010年12月09日 执行事务合伙人：李建平 合伙企业类型：有限合伙企业 营业执照注册号：650000078000078 税务登记证号码：乌地税登字650104564380213号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要业务发展情况 新疆友源的主营业务为股权投资。 3、控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，新疆友源除持有广汇汽车3.30%股权外，不存在直 接或者间接控制其他企业的情形。 4、最近两年主要财务数据 新疆友源最近两年的主要财务指标如下（未经审计）： 单位：万元 资产负债表 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 21,781.08 17,345.28 负债总额 43.14 12.10 所有者权益 21,737.93 17,333.79 损益表 2014年 2013年 营业收入 - - 营业利润 4,212.06 -0.61 净利润 4,404.76 -0.61 归属母公司所有者净利润 4,404.76 -0.61 （六）Blue Chariot Investment Limited 1、基本情况 公司名称：Blue Chariot Investment Limited 住 所：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室 成立日期：2009年9月2日 注册资本：7,760,000港币 公司编号：1368890 2、主要业务发展情况 BCIL的主营业务为股权投资。 3、控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，BCIL除持有广汇汽车3.21%股权外，不存在直接或 者间接控制其他企业的情形。 4、最近两年主要财务数据 根据BCIL经审计的财务报表，最近两年BCIL主要财务指标如下： 单位：千美元 资产负债表 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 125,594.50 102,063.07 负债总额 44,085.16 41,715.25 所有者权益 81,509.34 60,347.82 损益表 2014年 2013年 营业收入 - - 营业利润 23,514.61 -71,657.18 净利润 21,161.52 -64,495.50 归属母公司所有者净利润 21,161.52 -64,495.50 （七）南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 住 所：南宁市江南区星光大道232号二楼 成立日期：2010年12月16日 执行事务合伙人：宋军、倪小雁 合伙企业类型：有限合伙企业 营业执照注册号：450100200150681 税务登记证号码：桂地税字450100566770223号 经营范围：对汽车行业的投资，企业资产管理咨询，商品信息咨询（国家有 专项规定的除外，凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） 2、主要业务发展情况 南宁邕之泉的主营业务为对汽车行业的投资、企业资产管理咨询等。 3、控制的下属企业情况 截至本报告书出具之日，南宁邕之泉除持有广汇汽车0.12%股权外，不存在 直接或者间接控制其他企业的情形。 4、最近两年主要财务数据 南宁邕之泉最近两年主要财务指标如下（未经审计）： 单位：万元 资产负债表 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 499.98 499.86 负债总额 1.01 1.01 所有者权益 498.97 498.85 损益表 2014年 2013年 营业收入 - - 营业利润 149.66 -0.01 净利润 149.66 -0.01 归属母公司所有者净利润 149.66 -0.01 第二节 本次交易标的基本情况 一、交易标的概况 本次交易美罗药业拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和 负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通 过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评 估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上 述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万 元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万 元。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350 号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基 础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。 二、置出资产的基本情况 （一）置出资产基本情况 本次交易拟置出资产为上市公司除可供出售金融资产外全部资产和负债。截 至评估基准日2014年6月30日，上市公司可供出售金融资产为其持有的中银绒 业（股票代码：000982）无限售流通股股票2,574万股，账面价值为18,661.50 万元。2014年8月，中银绒业实施2013年利润分配方案（向全体股东每10股 送红股3股派1元并转增5股），实施完成后公司持有中银绒业4,633.20万股。 本次拟出售资产为上市公司的主要资产及负债，拟留在上市公司的资产规模 较小且不形成经营业务，不会形成上市公司双主业情形。 （二）置出资产主要财务数据 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2015] 004311号），拟置出 资产最近三年主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 1,288,788,410.80 1,155,123,368.31 1,135,952,499.30 总负债 533,654,668.70 415,647,212.17 436,210,001.15 净资产 755,133,742.10 739,476,156.14 699,742,498.15 归属于母公司股东的 所有者权益 753,870,576.13 738,472,827.80 699,632,556.00 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 371,514,111.80 427,450,639.78 759,699,767.49 利润总额 33,219,101.29 60,521,433.03 53,131,686.10 净利润 31,521,328.07 53,632,158.00 47,938,386.84 归属于母公司股东的 净利润 31,261,490.44 52,738,771.81 45,670,725.71 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 15,939,729.69 23,817,270.35 10,661,113.15 3、置出资产最近三年非经常性损益情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 -1.02 1,415.05 2,601.66 计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外） 550.38 823.22 297.59 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 - 28.00 - 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和 1,059.25 957.50 995.75 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 - - 129.89 非经常性损益合计 1,618.88 3,223.77 4,024.89 减：所得税影响额 79.38 328.03 521.10 非经常性损益净额（影响净利润） 1,539.51 2,895.73 3,503.79 （三）置出资产的债权债务转移情况 置出资产母公司的主要债务情况如下表所示： 单位：元 项目 2014年12月31日 2014年6月30日 应付账款 12,937,971.08 10,259,949.72 预收款项 1,169,589.09 1,023,954.00 应付职工薪酬 56,313.68 105,123.17 应付税费 1,216,406.79 1,994,967.03 应付股利 - 15,823,500.00 其他应付款 12,715,653.81 16,903,453.14 其他流动负债 11,818,897.99 10,168,897.99 流动负债合计 39,914,832.44 56,279,845.05 递延收益 309,589,726.52 - 其他非流动负债 - 317,284,175.51 非流动负债合计 309,589,726.52 317,284,175.51 负债合计 349,504,558.96 373,564,020.56 1、银行债务的转移 截至本报告书出具之日，置出资产母公司不存在银行债务，不涉及银行债 务的转移。 2、非银行债务的转移 （1）债权人同意函的取得进展情况 截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，置出资产母公司的负债合计 为37,356.40万元，其中：日常经营活动中应付款项1,025.99万元；应付股利 1,582.35万元；其他应付款1,690,35万元（主要为预收技术转让款、预收房屋租 金等）；其他流动负债和其他非流动负债合计32,745.31万元（主要为与资产相关 的递延收益）。截至2014年6月30日，置出资产中不涉及债务转移的递延收益 及应付股利金额合计占基准日置出资产母公司负债总额的91.89%。 自评估基准日以来，公司已经完成应付股利的支付及股票除权除息工作，截 至2014年12月31日，置出资产母公司的负债合计34,950.46万元，其中：日常 经营活动中应付款项1,293.80万元；其他应付款1,271.57万元（主要为预收技术 转让款、预收房屋租金、预提审计费等）；其他流动负债和非流动负债合计 32,140.86万元（主要为与资产相关的递延收益）。 截至本报告书出具之日，公司无需取得债权人同意函的递延收益以及已取得 债权人关于债务转移的同意函的其他债务合计占截至2014年12月31日置出资 产母公司负债总额的比例已达94.39%。本次交易未取得债权人同意函对应的债 务金额为1,959.56万元，占比为5.61%。目前，上市公司正在就本次重大资产重 组事项与其它债权人进行积极沟通。 （2）未取得债权人同意函的债务转移安排 根据《重组协议》，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交 割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作 日内向债权人和美罗集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由 美罗集团或其指定的第三方负责处理，由美罗集团或其指定的第三方直接向债权 人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交美罗集团或其指定的第三方处理， 则上市公司将在3个工作日内书面通知美罗集团及其指定的第三方参与协同处 理，在美罗集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向 债权人清偿。 公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，美罗集团已 经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上 市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向上 市公司予以足额补偿。 3、或有负债的转移 截至本报告书出具之日，美罗药业不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负 债情况。 美罗集团已经出具承诺，如任何未向美罗药业出具债务、担保义务或其他义 务转移同意函的债权人、担保权人或其他权利人在交割日后向美罗药业主张权利 而导致美罗药业受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向美罗药业予以足额 补偿。 （四）置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安 置方案，美罗药业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系 转移工作，相关人员最终由美罗集团或其指定的置出资产接收方负责安置。 1、职工代表大会的具体情况及职工安置方案 本次交易的员工安置方案已经美罗药业于2014年12月5日召开的职工代表 大会会议审议通过。美罗药业于2014年11月28日向全体职工代表发出了有关 召开本次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。 本次会议在公司一楼会议室召开，美罗药业职工代表61人中共计有59人参加了 本次会议。会议由公司监事会主席杨涛主持。经审议，出席本次会议的全体职工 代表一致同意通过本次交易的如下职工安置方案： 根据“人随资产走”的原则，美罗药业全部员工（包括但不限于在岗职工、 待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等） 的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应 向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由美罗集团有限公司或其指定的第三方 继受；因提前与美罗药业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）， 由美罗集团有限公司或其指定的第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会 核准后，美罗药业将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团有限公司 或其指定第三方负责进行妥善安置。 表决结束后，上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议。 2、职工代表大会及安置方案的合规性 本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数 占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一 致同意并通过。职工安置方案中明确了与置出资产相关的所有员工的劳动和社保 关系的承担与安置及因提前与美罗药业解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔 偿（如有）的支付事宜。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》 等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。 三、置入资产基本情况 （一）置入资产概况 1、基本情况 企业名称：广汇汽车服务股份公司 住所：桂林市中山北路147号 法定代表：孙广信 注册资本：425,000万人民币元 成立日期：2006年6月2日 营业执照注册号：450300400001795 经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车 及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。 （二）置入资产业务经营情况 1、主营业务和主要服务情况 广汇汽车是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租 赁服务商，报告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理 服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售 和全生命周期售后服务业务。 截至2014年12月31日，广汇汽车已经建立了覆盖中国23个省、直辖市及 自治区共计482家门店（包括400间4S店）的经销网络，策略性地专注于中西 部地区，并且通过收购和新建相结合的战略，快速占领新市场和巩固市场地位。 广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共超过50个乘用车品牌，基本实现对中国乘 用车市场主流品牌的全部覆盖。多元化的品牌组合和专注于中高端品牌的策略符 合中西部地区的市场状况，并使广汇汽车能够抓住中西部地区消费升级带来的发 展机遇，实现业务规模和盈利水平的快速发展。依托自身强大的营销网络、多元 化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位。 2013年，广汇汽车实现销售收入840.6亿元，完成新车销售54.6万辆，连续三 年蝉联中国“汽车经销商集团百强排行榜”第一名。2014年，广汇汽车实现销售 收入863.6亿元，完成新车销售57.2万辆。自成立以来，广汇汽车一直有着丰富 的创新基因。2011年，广汇汽车率先启动乘用车融资租赁业务，是最早开展该 业务的汽车经销商集团之一。2013年，广汇汽车完成融资租赁台次9.1万台，连 续两年位居全国首位。2014年，广汇汽车完成融资租赁台次10.8万台。近年来， 广汇汽车积极利用互联网和移动技术，大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业 务，并与阿里巴巴集团签署了战略合作协议，在二手车拍卖及认证、汽车销售及 服务O2O、大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。 依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，广汇汽车致力于 为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，打造协同运营多元化的业 务平台，努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁 服务商。 2、主要经营模式和业务流程 （1）整车销售经营模式及业务流程 ①采购模式 广汇汽车各营销网点分别依据其与汽车制造商签署的授权合同以及年度政 策标准价格向汽车制造商采购新车（依据汽车制造商公布的价格通知）。广汇汽 车与汽车制造商保持良好沟通，维持长期合作关系，以获得更多的热销车型和更 优惠的商务政策，同时也有利于提升各营销网点在汽车制造商的综合排名。 ②销售模式 广汇汽车以客户为中心开展营销活动，在保持统一的标准化销售流程的基础 上，根据各区域市场特点，提供同一区域内多品牌、多样化的市场促销活动服务， 以满足不同购买力层次客户的消费需求。 广汇汽车整车采购及销售的整体业务流程如下图所示： （2）售后服务经营模式及业务流程 ①汽车维修养护业务 汽车维修养护业务是指对出现故障的汽车通过技术手段排查并找出故障原 因，采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准的服务，一般 可分为保养、一般维修、事故维修和汽车保修索赔等种类。 广汇汽车历来重视售后维修养护业务的发展，在4S店设有服务车间，配备 经汽车制造商培训的专业维修团队，为客户提供高质量的车辆维修养护服务，通 过赚取相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得利润。广汇汽车售后维修养 护的工时费严格按照行业准则以及各地区所在车辆管理部门制订的收费标准进 行收取，工时费的单价一般根据所处地区的人工成本以及所维护的车型品牌略有 不同；广汇汽车的维修养护零配件绝大部分由汽车制造商直接提供，如机电和钣 喷零件，按照其指定的价格购进后，通过购销差价获得利润。 厂商定 货合同 及清单 财务 审核 意向 定货 计划 领导 审批 车辆出库 作废 签定 单 车辆 调拨 车辆 入库 车辆 销售 库存车辆退货 定货 合同 审核 建立基础 客户档案 客户 跟踪 客户 分类 出入库上报 新车销售 上报 定货 合同 完成 审核 广汇汽车的汽车维修养护业务通过较强的专业技术能力，不断积累客户保有 量，降低客户流失率。在零部件采购方面，广汇汽车采取汽车制造商采购和集中 采购并重的模式，有效发挥规模优势，增强零部件采购的议价能力，有效降低采 购成本，并实现备件共享，降低整体库存水平。在客户服务方面，广汇汽车不断 完善业务流程和服务标准，并坚持客户同品牌跨区域可享受相同维修优惠政策， 通过遍布多个省市的广泛经销网络为客户提供迅捷、便利的维修养护服务。在专 业技术能力方面，广汇汽车按汽车制造商要求对各4S店进行统一的业务技能培 训，不断提升维修养护人员的整体专业化技能水平，切实保证维修养护的服务质 量。 广汇汽车维修养护业务流程图如下： ②汽车佣金代理业务 广汇汽车的汽车佣金代理业务主要包括汽车保险及融资代理服务、汽车延长 保修代理服务及二手车交易代理等业务。 汽车保险代理服务的经营模式为：通过所属各区域平台公司或经销服务网点 为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代 理佣金。广汇汽车的汽车保险代理的业务流程如下图所示： 维修流程 预约接车车间 检验 取消结算 竣工 结算 索赔事故一般维修保养 维修流程 预约接车车间 检验 取消结算 竣工 结算 索赔事故一般维修保养 特殊情 况申请 退保 保 险 帐 目 核 对 接 受 投 保 资 料 完 成 出 单 保 险 单 交 接 保 险 单 登 记 保 险 费 结 算 是 否 客 户 正 式 退 保 向 保 险 公 司 投 保 汽车融资代理业务的经营模式为：以经销服务网点为平台，为购买新车或二 手车的客户提供就汽车金融公司和商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服 务，并向汽车金融公司和商业银行收取相应的代理佣金。广汇汽车的汽车消费信 贷代理的业务流程如下图所示： 汽车延长保修服务的经营模式为：通过与专业的延保供应商合作，为客户提 供超过原厂保修期限的汽车保修服务，并向延保供应商收取相应的代理佣金。广 汇汽车从2007年开始尝试汽车延长保修业务，是中国最早涉及该领域的汽车经 销商之一。目前广汇汽车已与国际知名的汽车延保供应商开展了不同层面的合 作，延长保修对广汇汽车未来的保养维修等售后业务提供了良好的平台支持，增 长潜力广阔。广汇汽车的汽车延长保修的业务流程如下图所示： 二手车交易代理业务的经营模式为：通过各地营销网络，通过以旧换新或者 代理客户寄售的方式获得二手车，并通过提供二手车认证和线上线下交易平台进 行代理交易的服务，并向客户收取相应的代理佣金。广汇汽车二手车交易代理业 务流程如下： 办 理 抵 押 手 续 贷 款 介 绍 准 备 相 关 文 件 车 贷 放 款 签 订 贷 款 合 同 车 辆 上 牌 每 月 还 款 4S店从客 户处收到 该笔延保 费全款 4S店将延保销 售业务数据输 入广汇汽车 KPI运营报表 管理系统 将“新车维修服务 合同”和附加填写 完整的“新车维修 服务合同信息一栏 表”及延保公司收 据，在当天17点之 前传真给延保公司 致电延保 公司确认 收到相关 合同信息 延保公司公司负 责将相关延保合 同信息输入延保 公司的后台客户 管理系统，核对 客户信息有效并 安排快递发票 是 否 是否选择广 汇融资租赁 是否选择广 汇二手车认 证服务 以 旧 换 新 登 记 寄 售 / 专 业 评 估 师 认 证 线 上 / 线 上 信 息 发 布 交 易 意 向 达 成 租 赁 业 务 办 理 付 款 交 车 售 后 服 务 否否 是是 截至2014年12月31日，广汇汽车的二手车代理业务已在覆盖19个省、直 辖市及自治区的三个二手车市场、297间门店及22间独立展厅全面开展，并已（未完）  |