[股东会]歌力思：2014年度股东大会资料
深圳歌力思服饰股份有限公司 2014年度股东大会资料 2015年6月11日 深圳歌力思服饰股份有限公司 2014年度股东大会会议文件目录 一、2014年度股东大会会议议程 ...............2 二、会议议案 议案一：审议公司2014年度董事会工作报告 ..........4 议案二：审议公司2014年度监事会工作报告 ..........18 议案三：审议公司2014年度财务决算报告 ...........22 议案四：审议公司2014年度利润分配预案 ...........29 听取事项：2014年度独立董事述职报告 ............30 深圳歌力思服饰股份有限公司 2014年度股东大会会议议程 一、 会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易 所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。 二、 会议召开时间： 现场会议时间：2015年6月11 日（星期四）下午13：00 网络投票时间：2015年6月11日（星期四）上午9：30-11：30 下午13：00-15：00 三、 现场会议召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技 广场A座19楼1号会议室 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二） 董事会秘书介绍股东大会会议须知； （三） 证券事务代表宣读下列议案： 1、 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度董事会工作报 告》的议案； 2、 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度监事会工作报 告》的议案； 3、 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度财务决算报 告》的议案； 4、 关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度利润分配预 案》的议案； 5、 关于听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度独立董事述职 报告》的事项。 （四）董事会秘书宣读股东大会表决办法； （五）确定股东大会计票、监票人； （六）股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决； （七）监票人收取表决票； （八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会； （九）主持人宣布复会，并宣读表决结果； （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名； （十二）主持人宣布现场会议结束。 议案一： 深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度董事会工作报告 各位股东： 经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费 国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复杂，存在 不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的 发展空间。 随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增 长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装 已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味 和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带 动了女装向品牌化发展。 作为国内女装自主品牌，歌力思近年来不断在产品品质、设计研发和品牌建设等 方面进行突破，随着市场份额不断扩大，在行业内具有一定的竞争优势，2014年公司 业务稳步增长，公司实现营业收入74,395.13万元，同比2013年度营业收入增长， 实现净利润13,801.53万元。2015年4月22日，公司在上海证券交易所挂牌上市， 为进入资本市场迈出了关键的一步，也希望能借助上市这一发展机遇，继续做大做强。 一、管理层讨论与分析 （一）近三年内的经营情况分析 1、公司主营业务及经营情况 （1）公司主营业务范围 公司的主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一直专 注于自有女装品牌的发展，主营业务未发生变化。 公司主要产品为外套类、裙类、上衣类、裤类、女鞋及配饰，包括正装、休闲和 高级三个系列，消费群体主要为时尚、优雅、讲究品质的现代都市女性。 （2）经营情况分析 近三年内，公司经营业绩变化情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 增长率 金额 （万元） 增长率 金额 （万元） 营业收入 74,395.13 4.72% 71,040.66 18.58% 59,909.87 营业毛利 50,224.35 1.58% 49,444.04 24.58% 39,688.10 营业利润 18，089.98 0.23% 18,049.03 10.33% 16,358.67 归属于母公司股东的净利润 13,801.53 1.00% 13,665.31 11.73% 12,230.29 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 13,304.84 -0.55% 13,377.78 11.65% 11,981.95 2、公司财务状况分析 （1）公司资产构成及变动情况 近三年内公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 44,230.28 52.36% 37,520.69 47.92% 30,156.41 45.17% 非流动 资产 40,247.20 47.64% 40,776.43 52.08% 36,605.52 54.83% 资产合计 84,477.48 100.00% 78,297.12 100.00% 66,761.93 100.00% ① 资产总额 2012年末、2013年末和2014年末，公司的总资产分别为66,761.93万元和 78,297.12万元和84,477.48万元。2012年至2014年，总资产逐年稳步增长。主要原因 是：2012年、2013年和2014年公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,230.29 万元、13,665.31万元和13,801.53万元，公司未分配利润的留存使总资产增长。 ② 非流动资产 2013年末公司非流动资产比2012年末增加4,170.91万元，主要原因是厚裕工业园 的机器设备原值增加1,061.04万元、厚裕工业园的房屋建筑物原值增加622.31万元、 厚裕工业园的公用设施原值增加938.31万元以及厚裕工业园装修支出原值增加 898.35万元。 （2）流动资产分析 公司近三年内流动资产主要构成如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 6,977.30 15.77% 6,526.70 17.39% 7,857.05 26.05% 应收账款 8,895.19 20.11% 7,095.39 18.91% 6,382.07 21.16% 预付账款 532.04 1.20% 569.72 1.52% 650.62 2.17% 其他应收款 1,212.64 2.74% 1,180.92 3.15% 1,001.48 3.32% 存货 16,613.12 37.56% 17,147.96 45.70% 14,265.19 47.30% 其他流动 资产 10,000.00 22.61% 5,000.00 13.33% - - 流动资产 合计 44，230.28 100.00% 37,520.69 100.00% 30,156.41 100.00% ① 货币资金 公司2012年末、2013年末和2014年末货币资金余额分别为7,857.05万元、 6,526.70万元和6,977.30万元，占流动资产比例分别为26.05%、17.39%和15.77%。 ② 应收账款 公司应收账款主要为公司应收联营商场的货款。2012年末、2013年末和2014年末 公司应收账款账面价值分别为6,382.07万元、7,095.39万元和8,895.19万元，占流动 资产的比例分别为21.16%、18.91%和20.11%。2012-2014年公司应收账款余额有所增 长，主要是公司直营渠道销售收入的增长，应收直营店所在商场货款增加所致。 （3）非流动资产分析 公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，近三年年末公司非流 动资产的具体构成如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 占非流动 资产比例 金额 占非流动 资产比例 金额 占非流动 资产比例 投资性房地产 9,038.50 22.46% 9,479.88 23.25% 766.97 2.10% 固定资产 22,751.41 56.53% 23,445.63 57.50% 13,077.60 35.73% 在建工程 0 0% 12.00 0.03% 68.50 0.19% 无形资产 1,892.10 4.70% 1,317.40 3.23% 1,327.80 3.63% 长期待摊费用 1,607.13 3.99% 1,899.35 4.66% 2,053.39 5.61% 递延所得税资产 4,844.75 12.04% 4,142.77 10.16% 3,173.77 8.66% 其他非流动资产 113.31 0.28% 479.40 1.17% 16,137.49 44.08% 非流动资产合计 40,247.20 100.00% 40,776.43 100.00% 36,605.52 100.00% ①投资性房地产 公司的投资性房地产主要为用以出租的厚裕工业园A栋3-9层厂房、B栋2楼部分厂 房、D栋5楼部分厂房和E和F栋部分宿舍以及深业泰然大厦10楼，公司对投资性房地产 采用成本法核算。2013年12月31日投资性房地产比2012年12月31日增加8,712.91万 元，主要是由于增加了深业泰然大厦10楼8,116.99万元以及厚裕工业园B栋2楼部分厂 房、D栋5楼部分厂房和E和F栋部分宿舍595.92万元。期末投资性房地产不存在可收回 金额低于账面价值的情况，故无需计提减值准备。 ②固定资产 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备等，2013年末固定资产 净额比2012年末增加10,368.03万元，主要是由于2013年增加了深业泰然大厦的办公 楼9层办公楼原值8,283.23万元。 2012-2014年各年末，公司对固定资产进行检查，不存在因市价持续下跌或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，故公司未计提固 定资产减值准备。 ③在建工程 2012-2014年各年末，公司在建工程全部为厚裕工业园的建设工程。2012年末、 2013年末和2014年末，公司在建工程的余额分别为68.50万元、12.00万元和0万元， 占总资产的比重分别为0.10%、0.02%和0%。 ④无形资产 公司无形资产包括土地使用权和办公软件。2012年末、2013年末和2014年末公司 无形资产分别为1,327.80万元、1,317.40万元和1,892.10万元。土地使用权系厚裕时 装取得的位于深圳市宝安区龙华街道大浪社区的土地使用权，土地使用权证为：深房 地字第5000475769号。公司无形资产均正常使用，运行良好，且不存在明显减值迹象， 未计提减值准备。 ⑤长期待摊费用 近三年年末，公司的长期待摊费用主要是符合资本化条件的直营店装修费用和办 公室装修费用。 ⑥递延所得税资产 2012年末、2013年末和2014年末，公司递延所得税资产余额分别为3,173.77万元、 4,142.77万元和4,844.75万元。2012-2014年，公司递延所得税资产形成的主要原因 是公司计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备及换货形成的其 他流动负债，导致存在暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。 （4）现金流量分析 2012-2014年，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 16,969.73 15,723.12 15,032.18 投资活动产生的现金流量净额 -10,089.64 -12,397.05 -19,878.22 筹资活动产生的现金流量净额 -6,429.49 -4,656.42 -30.77 汇率变动对现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 450.6 -1,330.35 -4,876.81 ① 经营活动产生的现金净流量 公司近三年经营活动产生的现金流量与同期净利润对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 16,969.73 15,723.12 15,032.18 净利润 13,801.53 13,665.31 12,230.29 2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量较好，与净利润基本匹配。 ②投资活动产生的现金净流量 2012年度投资活动现金支出包括：厚裕工业园、直营门店装修及购买机器设备等 支出5,599.57万元、深业泰然大厦购房支出14,490.63万元；投资活动现金收入包括： 委托理财投资收益收回155.45万元、处置固定资产收回-43.47万元，收回保证金 100.00万元。 2013年投资活动现金支出包括：厚裕工业园、直营门店装修及购买机器设备等支 出7,558.29万元、购买理财产品5,000.00万元；投资活动现金收入包括：委托理财投 资收益收回160.21万元、处置固定资产收回的现金净额为1.03万元。 2014年投资活动现金支出包括：购建非流动资产支出5,468.11万元、购买理财 产品10,000.00万元；投资活动现金收入包括308.54万元投资收益、处置固定资产 收回的现金净额为10.20万元，收到其他与投资活动有关的现金5059.73万元。 ③筹资活动产生的现金净流量 2012年度筹资活动产生的现金流入为取得招商银行的借款2,410.00万元；筹资活 动产生的现金流出为偿还借款2,410.00万元及支付利息支出的现金30.77万元。 2013年度和2014年度公司筹资活动流出的现金流量全部为公司支付的现金股利。 （二）、控股子公司情况 1、深圳市厚裕时装有限公司 深圳市厚裕时装有限公司为公司全资子公司。基本情况如下： 项目 基本情况 公司全称 深圳市厚裕时装有限公司 成立时间 2001年1月10日 注册资本（实收资本） 12,000万元 注册地址 深圳市宝安区大浪街道服装基地厚裕厂区C栋201室 法定代表人 郭明月 股东及其出资比例 本公司（100%） 营业执照注册号 440306103363039 经营范围 服装的生产、设计及销售；普通货运（有效期至2012 年6月30日）；货物及技术进出口；自有房产租赁（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）。 深圳市厚裕时装有限公司最近一年主要财务数据如下： 项目 2014-12-31/2014年度 资产总额（万元） 15,409.92 负债总额（万元） 4,094.78 净资产（万元） 11,315.14 营业收入（万元） 6,846.38 利润总额（万元） 213.17 净利润（万元） 208.74 2、深圳市穿梭纺织有限公司 深圳市穿梭纺织有限公司为公司全资子公司。截至2014年12月31日，深圳市 穿梭纺织有限公司尚未开展业务，其基本情况如下： 项目 基本情况 公司全称 深圳市穿梭纺织有限公司 成立时间 2014年7月9日 注册资本（实收资本） 1000万元 注册地址 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦C904号 法定代表人 耿蕊 股东及其出资比例 公司（100%） 营业执照注册号 440301109813387 经营范围 纺织品、针织品、纺织原料、面料、化学纤维、棉纱、服 装销售；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 我国女装行业是个充分市场化的行业，品牌众多，风格多样，均有自己的市场定 位和消费群体，有各自的发展空间。 中国市场正在成为全球化的国际市场，国际品牌以不同姿态渗入中国市场，其中 既有代表奢华、售价高昂的奢侈品牌，亦有所谓的平价快时尚品牌。国际品牌的大规 模进驻，一方面给国内本土品牌带来实际生存压力和挑战，但另一方面也带来国际品 牌的示范作用和样板效应。 经过多年发展和积累，部分国内本土品牌已经具备了较强的设计研发实力及品牌 运作经验，熟悉中国市场特点和消费者心理，通过本土化运营有效突破地域限制，在 全国建立起相对完善的营销渠道网络，拥有一定的知名度和相对稳定的消费群体，表 现为高附加值、高品质和高端形象。随着服装业的产业结构与竞争格局的快速变革， 女装市场品牌化、规模化、集约化趋势愈加明显，不同规模不同形式企业各得其所， 形成独特的品牌定位。 2、行业发展趋势 （1）消费趋向品牌化 随着经济的发展，国内消费升级不断推进，服装产品也成为扩大内需中一支不可 忽视的生力军。伴随收入的增长和消费力的提升，居民服饰消费心理正发生转变，服 饰消费趋向品牌化。同时，消费者通过品牌服饰的消费来显示自己的文化层次和品味 的意愿愈发明显，品牌服饰的吸引力不断增强，市场购买力流向名优品牌服饰趋势日 益明显，向品牌化升级趋势明显。 （2）设计主导溢价能力 设计研发水平是服装品牌国际化道路上最重要的环节之一。随着服装类消费日趋 多样化和个性化，色彩应用、品质控制、版型工艺和款式设计已成为影响女装销售的 关键因素。设计水平将直接主导品牌的溢价能力，品牌女装尤其如此，这也要求企业 在设计研发上有更大的投入。 （3）渠道资源价值凸显 从商业价值链来看，城市核心商圈的优质渠道资源是有限的，拥有优质的渠道资 源可以持续提升企业的核心竞争力。而商场对于品牌的引入是有选择的，既要求品牌 形象鲜明，也要求品牌企业很强的单店运营能力。 （二）公司的竞争优势 1、品牌定位准确，客户忠诚度高 公司自成立以来，注重“ELLASSAY”品牌的建设和发展，始终将打造具有国际影 响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。公司始终强调专业、专注和精细化管理， 注重设计和品质，着力推进内涵式发展。 “ELLASSAY”品牌清晰准确的定位，获得了客户较高的认同度。“ELLASSAY”的 品牌风格为“时尚、优雅”，含蓄而不张扬，表达着一种对生活的理解。“ELLASSAY” 品牌定位于现代都市女性，既体现职场的简洁干练，也诠释女性的温柔妩媚，独立、 优雅、有品位和女人味。 2、品牌形象鲜明，推广行之有效 公司始终注重品牌形象推广，采用了多种行之有效的品牌推广方式。 首先，公司聘请国际名模为公司产品拍摄形象广告，并在百货商场和大型购物中 心的突出位置树立品牌终端形象。 其次，公司与媒体合作，通过软广告宣传以及大型活动策划等来扩大公司的品牌 知名度，合作过的媒体包括《VOGUE》（服饰与美容）、《COSMOPOLITAN》（时尚）、《ELLE》 （世界时装之苑）、《MARIE CLAIRE》（嘉人）、《周末画报》等。 另外，公司先后与多档电视栏目合作，包括CCTV《正大综艺》；凤凰卫视《美女 私房菜》、《完全时尚手册》之《天桥云裳》、《私享家》、《社会能见度》、《财经正前方》 及《今日看世界》；深圳卫视《直播港澳台》。公司追求创新，积极尝试新型营销传播 方式，通过拍摄微电影、国内门户网站发布广告片等新媒体方式拓宽了传播的广度， 很好的展示出公司独特的风格形象。 3、注重自主研发，强化外部合作 领先的产品设计研发水平是品牌女装的核心竞争力之一，公司始终坚持产品自主 设计研发。公司非常重视客户需求分析，既能保证产品契合时尚潮流，亦能满足不同 的消费心理和习惯偏好，达到艺术性和商业性的良好结合，特别注重版型控制和风格 定位，形成了独有的版型分析数据库。同时，公司拥有持续的开发创新能力，各类新 产品、新款式、新系列的研发不断推陈出新，显示出较强的设计研发能力。 为持续提升公司的设计研发力量，公司不断加强与外部专业机构合作，先后聘请 了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的设计咨询顾问，协助公司提高设计研发团队 素质，提升品牌形象。在国内，公司与北京服装学院、深圳大学、天津工业大学等院 校在教学科研、技术培训和人才培养方面建立了良好的合作关系。 4、全国布局营销网络，覆盖面广 公司采用直营与分销相结合的模式建设全国性的营销渠道。公司在新开门店的同 时，一直注重渠道的质量。截至2014年12月末，公司拥有354家销售终端，覆盖全 国主要城市，门店选址大多位于城市核心商圈内的商场。 5、快速反应能力较强 公司对商品的快速反应管理高度重视，通过多年来积累的终端销售管理经验，形 成了有效处理信息反馈、订单跟进和货品配送的快速反应机制，能够了解客户需求， 通过个性化产品的设计和生产，将顾客现实的和潜在的需求及时变成产品和服务输 出。 6、企业文化优势 公司多年持续推动“诚信、卓越、务实、快乐、时尚”核心价值观，吸引和留驻 优秀员工，并通过绩效和激励管理系统引导和强化员工的专业与专注，始终关注员工 成长和成就，打造学习型组织，并专门成立了“歌力思学院”，协助员工获得持续的 个人成长。同时，公司倡导快乐文化，为员工提供健康、快乐、融洽、有成就感的工 作环境和氛围。因此，公司人才相对稳定，为进一步提升企业价值创造了条件。 （三）公司整体发展计划 1、公司长期发展计划 公司秉承可持续发展的理念，坚持“诚信、卓越、务实、快乐、时尚”的核心价 值观，致力于将“ELLASSAY”打造成为有影响力的中国时装品牌。 2、公司中期发展计划 品牌建设方面，持续提升ELLASSAY品牌内在价值，有序拓展相关产品系列，实 现内涵式发展，为消费者提供优质服务和消费体验，提高品牌的知名度和美誉度。 营销管理方面，完善布局、提高质量，加强直营店建设，实现和分销店的有效结 合，逐步提高市场占有率和单店效益。 设计研发方面，融合创意、设计、文化和时尚感将是未来发展核心竞争力，公司 将进一步加强设计师团队建设和国际化合作。 内部管理方面，通过不断提升管理系统平台，如产品研发管理系统、内部流程管 理系统、快速反应供应链管理系统、人力资源管理系统，为决策提供支持。 3、公司短期发展计划 （1）完善营销渠道网络建设，优化现有销售终端布局，在商场直营和分销两种 销售模式的基础上，增加在重点城市的生活馆建设。 （2）加大设计研发力度，建立独立的设计研发中心，提升设计研发平台的软硬 件环境，进一步强化产品的设计研发实力。 （3）加快信息化建设步伐，引入先进的企业管理软件，加强内部信息网络的开 发、推广与运用，提高供应链管理水平，实现管理现代化。 4、具体发展计划 基于品牌女装市场的发展分析，公司主要从渠道建设、产品开发、人才成长建设 等方面入手来落实公司发展战略，具体如下： （1）优化渠道质量，完善全国布局 公司注重单店效益，加大生活馆在渠道中的比例，在成熟及有潜力的商圈新设标 准店，对现有门店进行优化和升级。通过渠道建设更好的体现“ELLASSAY”的品牌定 位和风格，提升品牌形象，带给顾客更具美感和舒适的消费体验。 （2）完善功能配置，优化设计研发体系。 公司将加快建设独立的设计研发中心，完善功能配置，创造更好的工作氛围和环 境，为引入高端设计人才创造条件和预留空间。通过对硬件条件的改善，建立更为成 熟更具市场引导力的设计研发体系，给公司的快速发展注入持久的动力。 （3）进行广泛的研讨与合作，提升设计研发水平 公司通过安排设计人员参加各种国际时尚界的论坛与讲座，加强国际化合作，把 握国际流行趋势，并将其转化为设计灵感体现在公司的产品中，为提升设计水平、引 领时尚潮流创造更好的条件，同时会进一步加强和深化与专业院校的合作，全面提升 设计研发水平。 (4)加强面辅料产品研发 面辅料的品质决定了产品品质，服装质量及档次高低很大程度取决于面辅料的特 性，对于品牌女装企业尤其如此。公司会加大投入推动面辅料研发，提高其技术含量 和舒适度，进一步增强公司的竞争能力。 (5)加强人力资源管理建设，建立和健全人才培养体系 人力资源为公司首要资源，公司始终注意加强人力资源建设，构建良好的企业文 化氛围，将职位分析、招聘甄选、绩效管理、薪酬福利与员工职业生涯规划有机联系 在一起，完善的人才引入和培养机制，建立优胜劣汰的绩效管理系统，实现行政和技 术双序列的发展通道，形成富有行业竞争力的薪酬福利体系，提高员工满意度和员工 契合度的同时也有效提升工作效率和工作效益，实现员工与企业的双赢。 (6)强化信息化建设，提高管理运营效率 信息化建设是现代企业管理的关键措施，公司以业务需求为导向，先后架设了包 括进销存管理、采购管理、订货会管理、POS管理、VIP管理等功能的企业资源管理 计划系统以及OA管理系统，同时引入了国内知名的财务系统和人力资源系统等。随 着信息化建设的不断深入，公司会进一步建设和完善协同研发管理系统、产品生命周 期管理系统、敏捷供应链管理系统、商业智能分析系统和营销渠道网络信息平台，实 现产销服务一体化管理。 三、本年度利润分配预案 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月3日出具的瑞华审字 [2015]48260025号《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》，公司截止2014年12 月31日，未分配利润为人民币274,237,393.67元。 同意公司以目前总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5 元（含税），共计支付现金股利40,000,000元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本 次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。 四、董事会需要说明的其他事项 （一）关联方资金占用 公司近三年未有关联方资金占用。 （二）重大资产重组 公司近三年未发生重大资产重组。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2015年6月11日 议案二： 深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度监事会工作报告 各位股东： 2014年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关 规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了四次会议，监事会成员列席或者出席 了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序 进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、 股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较 好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。 一、监事会会议情况 2014年，公司监事会共召开了四次会议，会议情况如下： （一）第一届监事会第七次会议 2014年4月28日，全体监事出席会议，一致通过如下决议： 1.关于审议《2011年度至2013年度三年期财务报表》的议案； 2.关于审议《2011年度至2013年度非经常性损益明细表》的议案； 3.关于审议《内部控制鉴证报告》的议案； 4.关于审议《2011年度至2013年度的主要税种纳税情况、税收优惠情况说明》的 议案； 5.关于审议《2011年度至2013年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差 异原因说明》的议案； 6．关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》 的议案； 7．关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2013年财务决算报告》的议案。 （二）第一届监事会第八次会议 2014年8月7日，全体监事出席会议，一致通过如下决议： 1.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》的议案； 2.关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差 异情况的专项审核报告》的议案； 3.关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》 的议案； 4.关于审议《关于深圳歌力思服饰股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报 告》的议案； 5.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》的议案。 （三）第一届监事会第九次会议 2014年9月29日，全体监事出席会议，一致通过如下决议： 1.关于审议《选举欧伯炼为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届监事会监事》的 议案； 2.关于审议《选举丁天鹏为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届监事会监事》的 议案； 3.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司职工代表大会关于选举公司职工代表 监事的决议》的议案。 （四）第二届监事会第一次会议 2014年10月31日，全体监事出席会议，一致通过如下决议： 1.关于审议《选举欧伯炼担任深圳歌力思服饰股份有限公司第二届监事会监事会 主席》的议案。 二、监事会对2014年度公司有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加 股东大会，列席董事会会议，对公司2014年依法运作情况进行了监督，认为：公司决 策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行 了诚信义务；公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2014年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好， 没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况，财务报告真实、客观和公正地反映了 公司2014年度的财务状况和经营成果。 （三）公司收购、出售资产情况 2014年，公司未发生公司收购、出售资产的情况，无损害公司、股东的权益情况， 未造成公司资产流失。 （四）关联交易情况 对公司2014年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交 易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司 和其他股东利益的情形。 （五）公司对外担保情况 《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 本年度内，公司不存在对外担保的情形。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关 法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，已建立了较为完善 的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公 司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、2015年的工作计划 2015年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理 人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高 治理水平。 其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事 会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从 而更好地维护股东的权益。 最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监 督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对 企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。 特此报告。 本议案经监事会审议通过，现提请股东大会审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会 2015年6月11日 议案三： 深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度财务决算报告 各位股东： 2014 年，在公司董事会及管理层的正确领导下，通过全体员工的共同努力，公 司资产规模和实力进一步增强，经营业绩稳定增长。现将2014年财务决算情况报告 如下： 一、 合并报表范围及审计 1、合并报表范围： 母公司：深圳歌力思服饰股份有限公司 全资子公司：（1）深圳市厚裕时装有限公司 （2）深圳市穿梭纺织有限公司（暂未经营） 2、合并报表审计： 公司2014年度财务报表经瑞华会计师事务所审计验证，并出具了瑞华审字[2015] 第48260025号标准无保留意见审计报告。 二、主要财务数据及变动情况 1、资产类项目主要数据及分析 单位：万元 资产项目 2014年 2013年 变动金额 增减幅度 货币资金 6,977.30 6,526.70 450.6 6.90% 应收账款 8,895.19 7,095.39 1,799.80 25.37% 预付款项 532.04 569.72 -37.68 -6.61% 其他应收款 1,212.63 1,180.92 31.71 2.69% 存货 16,613.12 17,147.96 -534.84 -3.12% 其他流动资产 10,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 流动资产合计 44,230.28 37,520.69 6,709.59 17.88% 投资性房地产 9,038.50 9,479.88 -441.38 -4.66% 固定资产 22,751.41 23,445.63 -694.22 -2.96% 在建工程 0 12 -12 -100.00% 无形资产 1,892.10 1,317.40 574.7 43.62% 长期待摊费用 1,607.13 1,899.36 -292.23 -15.39% 递延所得税资产 4,844.75 4,142.77 701.98 16.94% 其他非流动资产 113.31 479.39 -366.08 -76.36% 非流动资产合计 40,247.20 40,776.43 -529.23 -1.30% 资产总计 84,477.48 78,297.12 6,180.36 7.89% （1）其他流动资产年末数为10,000.00万元,比年初数增加100%,其主要原因是: 本年末购买银行理财产品增加所致。 （2）无形资产年末数为1,892.10万元，比年初数增加43.62%，其主要原因是： 本年购入SAP软件一套所致。 （3）其他非流动资产年末数为113.31万元，比年初数减少76.36%，其主要原 因是：本年年末预付的长期资产类款项减少所致。 2、负债及所有者权益项目主要数据及分析 单位：万元 负债和所有者权益项目 2014年 2013年 变动金额 增减幅度 应付账款 3,737.84 4,572.67 -834.83 -18.26% 预收款项 3,630.43 4,079.29 -448.86 -11.00% 应付职工薪酬 2,679.78 2,386.29 293.49 12.30% 应交税费 3,905.53 3,767.58 137.95 3.66% 其他应付款 1,624.73 3,321.93 -1,697.20 -51.09% 其他流动负债 2,643.53 1,633.52 1,010.01 61.83% 其他非流动负债 444.45 96.69 347.76 359.66% 负债合计 18,666.29 19,857.97 -1,191.68 -6.00% 股本 12,000.00 12,000.00 0 0.00% 资本公积 21,971.65 21,971.65 0 0.00% 盈余公积 4,415.80 3,035.88 1,379.92 45.45% 未分配利润 27,423.74 21,431.62 5,992.12 27.96% 归属于母公司股东权益合计 65,811.19 58,439.15 7,372.04 12.61% 股东权益合计 65,811.19 58,439.15 7,372.04 12.61% 负债和股东权益总计 84,477.48 78,297.12 6,180.36 7.89% （1）其他应付款年末数为1,624.73万元，比年初数减少51.09%，其主要原因 是：本年新装修的店铺减少，导致应付的装修款减少所致。 （2）其他流动负债年末数为2,643.53万元，比年初数增加61.83%，其主要原 因是：本年末可换货额增加所致。 （3）其他非流动负债年末数为444.45万元，比年初数大幅增加，其主要原因是： 本年收到与资产相关的政府补助所致。 三、盈利能力分析 1、利润形成简况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 金额 增减率 金额 增减率 一、营业收入 74,395.13 4.72% 71,040.66 18.58% 减：营业成本 24,170.78 11.92% 21,596.62 6.80% 二、营业毛利 50,224.35 1.58% 49,444.04 24.58% 减：营业税金及附加 1,022.62 11.31% 918.68 24.21% 销售费用 22,993.51 11.76% 20,574.53 25.32% 管理费用 6,973.47 9.93% 6,343.69 24.21% 财务费用 1.70 -89.70% 16.50 -52.08% 资产减值损失 1,451.61 -60.79% 3,701.82 212.02% 加：投资收益 308.54 92.58% 160.21 3.06% 三、营业利润 18,089.98 0.23% 18,049.03 10.33% 加：营业外收入 378.36 -15.12% 445.75 147.30% 其中：非流动资产处置利得 0.17 240.00% 0.05 -50.69% 政府补助 328.26 -23.74% 430.45 264.79% 其他收入 49.93 227.41% 15.25 -75.46% 减：营业外支出 44.52 -79.91% 221.60 1690.92% 其中：非流动资产处置损失 11.69 248.96% 3.35 -40.03% 捐赠支出 27.00 -87.48% 215.70 109.62% 其他 5.83 128.63% 2.55 -47.20% 四、利润总额 18,423.82 0.82% 18,273.18 10.57% 减：所得税费用 4,622.29 0.31% 4,607.87 7.25% 五、净利润 13,801.53 1.00% 13,665.31 11.73% 六、归属于母公司所有者的净利润 13,801.53 1.00% 13,665.31 11.73% 七、扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 13,304.84 -0.55% 13,377.78 11.65% （1）资产减值损失本年发生数为14,51.61万元，比上年发生数减少60.79%， 其主要原因是：本年库存商品和面料切货较多，相应存货跌价准备计提减少所致。 （2）投资收益本年发生数为308.54万元，比上年发生数增加92.58%，其主要 原因是：本年累计购买银行理财产品增加所致。 （3）营业外支出本年发生数为44.52万元，比上年发生数减少79.91%，其主要 原因是：上期对外捐赠较多所致。 2、公司营业收入构成及趋势分析 （1）按业务类别划分 2013-2014年，公司营业收入构成情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 73,052.26 98.19% 70,095.70 98.67% 其他业务收入 1,342.87 1.81% 944.96 1.33% 合计 74,395.13 100.00% 71,040.66 100.00% （2）主营业务收入的渠道结构分析 单位：万元 销售模式 2014年度 2013年度 金额 占收入 金额 占收入 比重 比重 直营 45,363.31 62.10% 42,488.19 60.61% 分销 27,688.95 37.90% 27,607.51 39.39% 合 计 73,052.26 100.00% 70,095.70 100.00% 2013-2014年，公司的主营业务收入来源于直营渠道和分销渠道，直营和分销均衡 发展，两者占公司主营业务收入的比重相对稳定。 四、 现金流量表主要数据及分析 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金 84,935.36 83,057.14 收到的其他与经营活动有关的现金 1,687.89 1,882.32 经营活动现金流入小计 86,623.25 84,939.46 购买商品、接受劳务支付的现金 25,109.56 28,560.81 支付给职工以及为职工支付的现金 18,039.83 15,699.28 支付的各项税费 14,584.79 13,228.54 支付其他与经营活动有关的现金 11,919.34 11,727.71 经营活动现金流出小计 69,653.52 69,216.34 经营活动产生的现金流量净额 16,969.73 15,723.12 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 308.54 160.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 10.2 1.03 处置子公司收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 5,059.73 - 投资活动现金流入小计 5,378.47 161.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 5,468.11 7,558.29 支付其他与投资活动有关的现金 10,000.00 5,000.00 投资活动现金流出小计 15,468.11 12,558.29 投资活动产生的现金流量净额 -10,089.64 -12,397.05 吸收投资取得的现金 - - 借款所收到的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,429.49 4,656.42 支付其他与筹资活动相关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 6,429.49 4,656.42 筹资活动产生的现金流量净额 -6,429.49 -4,656.42 现金及现金等价物净增加额 450.6 -1,330.35 期初现金及现金等价物余额 6,526.70 7,857.05 期末现金及现金等价物余额 6,977.30 6,526.70 （1）经营活动产生的现金净流量 公司经营活动产生的现金流量较好，与净利润基本匹配。 （2）投资活动产生的现金净流量 2014年投资活动现金支出包括：购建非流动资产支出5,468.11万元、购买理财 产品10,000.00万元；投资活动现金收入包括308.54万元投资收益、处置固定资产收 回的现金净额为10.20万元，收到其他与投资活动有关的现金5059.73万元。 2013年投资活动现金支出包括：购建非流动资产支出7,558.29万元、购买理财 产品5,000.00万元；投资活动现金收入包括160.21万元投资收益、处置固定资产收回 的现金净额为1.03万元。 （3）筹资活动产生的现金净流量 2013-2014年度公司筹资活动流出的现金流量全部为公司支付股东的现金股利。 五、主要财务指标 1、偿债能力指标的变化情况 财务指标 2014年 2013年 流动比率（倍） 2.43 1.9 速动比率（倍） 1.52 1.03 资产负债率（母公司，%） 20.94% 24.54% 资产负债率（合并，%） 22.10% 25.36% 息税折旧摊销前利润（万元） 23,316.96 22,378.05 利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.41 1.31 每股净现金流量（元） 0.04 -0.11 2、资产管理能力分析 2013-2014年公司管理能力指标情况 项目 2014年 2013年 应收账款周转率（次） 8.84 10.01 存货周转率（次） 0.76 0.77 六、期间费用变动分析 2013-2014年，公司期间费用的变动情况如下表： 单位：万元 费用种类 2014年 2013年 金额 占收入 金额 占收入 比重 比重 销售费用 22,993.51 30.91% 20,574.53 28.96% 管理费用 6,973.47 9.37% 6,343.69 8.93% 财务费用 1.70 0.00% 16.50 0.02% 合 计 29,968.68 40.28% 26,934.72 37.91% 2013年和2014年公司期间费用占营业收入的比重分别为37.91%和40.28%，占营 业收入的比重保持稳定。 七、会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更: 本公司2014年未发生会计政策变更。 2、会计估计变更: 本公司2014年未发生重大会计估计变更。 3、重大前期差错更正: 本公司2014年未发生重大前期差错更正。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2015年6月11日 议案四： 深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度利润分配预案 各位股东： 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月3日出具的瑞华审字 [2015]48260025号《深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告》，公司截止2014年12月 31日，未分配利润为人民币274,237,393.67元，公司拟以目前总股本16,000万股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计支付现金股利40,000,000元， 剩余未分配利润滚存至下一年度。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2015 年 6 月 11 日 听取事项： 深圳歌力思服饰股份有限公司2014年度独立董事述职报告 各位股东： 董志勇、苏锡嘉、吴洪作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2014年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定 和要求，恪尽职守、忠实履行独立董事的职责，出席公司的相关会议，充分发挥作为 独立董事的独立作业，维护了公司整体利益和股东的合法利益。现将2014年度公司 履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、独立董事变动情况 截止至2014年12月31日，公司董事会的独立董事并无任何变动。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会情况 2014年，公司共召开了9次董事会，各位董事认真履行了其应尽的职责，出席会 议情况如下： 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 会议次数 委托出席 会议次数 投票情况（投 反对票次数） 缺席 次数 董志勇 9 9 0 0 0 苏锡嘉 9 9 0 0 0 吴洪 9 9 0 0 0 作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和 资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备。 会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并建议。 （二）在各专门委员会中履职情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个 专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据我们各自的专业特长，分 别在公司担任提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会的主任委员。2014年度， 作为公司的独立董事、各专门委员会委员，我们分别进行了如下工作： 1、审计委员会 （1）2014年2月19日，公司召开第一届董事会审计委员会第十次会议，审议通 过《关于前期会计处理差错调整的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司本 次发行前滚存利润分配方案的议案》。 （2）2014年3月27日，公司召开第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议 通过《关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司内部审计管理制度的议案》。 （3）2014年4月26日，公司召开第一届董事会审计委员会第十二次会议，审议 通过《关于审议2011年度至2013年度三年期财务报表的议案》、《关于审议2011年 度至2013年度非经常性损益明细表的议案》、《关于审议内部控制鉴证报告的议案》、 《关于审议2011年度至2013年度的主要税种纳税情况、税收优惠情况说明的议案》、 《关于审议2011年度至2013年度原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原 因说明的议案》、《关于审议2013年度利润分配预案的议案》。 （4）2014年8月5日，公司召开第一届董事会审计委员会第十三次会议，审议通 过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司审计报告的议案》、《关于审议关于深圳歌 力思服饰股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告的议 案》、《关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司非经常性损益的专项审核报告的议 案》、《关于审议关于深圳歌力思服饰股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告 的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司内部控制鉴证报告的议案》。 （5）2014年9月18日，公司召开第一届董事会审计委员会第十四次会议，审议 通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构的议案》。 2014年度，我们积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表作了认真审阅， 并积极参与年度审计过程的相关工作，发挥了审计委员会的监督作用，保障了公司《财 务决算报告》的及时、准确、真实、完整。 2、薪酬与考核委员会 （1）2014年4月15日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议， 审议通过《关于对深圳歌力思服饰股份有限公司2013年董事、高级管理人员薪酬考 核的议案》。 （2）2014年9月19日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议， 审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2015年董事、监事薪酬标准的议 案》。 （3）2014年10月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 审议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2015年高级管理人员薪酬标准的 议案》。 我们在认真调查了公司董事、监事、高级管理人员的工作职责和任职情况的基础 上，审议通过如上议案，确保了公司董事、监事、高级管理人员薪酬的合理性。 3、提名委员会 （1）2014年6月25日，公司召开了第一届董事会提名委员会第六次会议，审议 通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司现任董事、高级管理人员任职资格的议 案》。 （2）2014年9月18日，公司召开了第一届董事会提名委员会第七次会议，审议 通过《关于选举夏国新为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、 《关于选举胡咏梅为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于 选举蓝地为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举吕延 翔为深圳歌力思服饰股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举吴洪为深圳 歌力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举董志勇为深圳歌 力思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举苏锡嘉为深圳歌力 思服饰股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于审议关于深圳歌力思服饰 股份有限公司第二届董事会专门委员会成员的议案》。 （3）2014年10月21日，公司召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，审议 通过《关于深圳歌力思服饰股份有限公司聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任卢盈 霏为深圳歌力思服饰股份有限公司证券事务代表的议案》。我们对候选人的提名、任 职资格进行了仔细审核，履行了提名委员会审核和把控的职能。 4、战略委员会 （1）2014年3月22日，公司召开了第一届董事会战略委员会第十一次会议，审 议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的议案》。 （2）2014年6月15日，公司召开了第一届董事会战略委员会第十二次会议，审 议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司设立分支机构的议案（设立南宁万象 城专卖店）》、《关于审议注销深圳歌力思服饰股份有限公司北京翠微路专卖店的议 案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司成都地区转变销售模式的议案》。 （3）2014年7月11日，公司召开了第一届董事会战略委员会第十三次会议，审 议通过《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司设立分支机构的议案（设立杭州东新 路店、上海静安区分公司、北京海淀分公司）》。我们对公司的战略规划、重大投资政 策提出了建议，并协助董事会和公司制订中长期发展规划。 （三）在保护投资者权益方面所做的其他工作 （1）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上 市规则（2014年修订）》（下称“《上交所股票上市规则》”）、《首次公开发行股票并上 市管理办法》及《深圳歌力思服饰股份有限公司信息披露制度》的相关规定，完善公 司信息披露制度，并要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真 实、准确、完整、及时、公正。 （2）按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求履行独立董事的职责，同时始 终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规，进一步提高专业水平，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。 （四）2014年度对公司相关会议和事项发表专项说明和独立意见的情况 1、2014年1月20日，我们对公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于审 议深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年员工薪酬计划的议案》、《关于审议深圳歌力 思服饰股份有限公司2014年高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于审议深圳歌力思 服饰股份有限公司2014年董事薪酬标准的议案》进行了审核，发表独立意见如下： 一、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年员工薪酬计划的议案》中 提议的薪酬调整计划符合法律规定、目前的市场水平以及公司的实际情况，同意公司 关于未来三年员工薪酬的调整计划。 二、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2014年高级管理人员薪酬标准的议 案》、《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2014年董事薪酬标准的议案》中制定 的薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以及公司的实际情况，同意公司关于高 级管理人员、董事薪酬标准的议案。 2、2014年9月30日，我们对公司第一届董事会第二十九次会议审议的关于公司 董事会换届选举、公司第二届董事薪酬、第二届监事薪酬的事宜进行了认真审议，发 表独立意见如下： 一、关于公司第二届董事会成员提名的议案 1.公司董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》等法律 法规规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 2.经充分了解7名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们没有发现其存 在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所相关规定中不能担任公司 董事的情形，亦未曾受到过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。该7名董 事候选人全部具备担任公司董事的资格。 3.经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、 兼职等情况，我们没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》规定的不能担任独立董事的情况。该3名独立董事候选人具有独立董事必须 具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件。 4.同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2014年第二次临时股东 大会审议。 二、关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2015年董事薪酬标准的议案 议案中制定的薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以及公司的实际情况， 同意关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2015年董事薪酬标准的议案。 三、关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2015年监事薪酬标准的议案 议案中制定的薪酬标准符合法律规定、目前的市场水平，以及公司的实际情况， 同意关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司2015年监事薪酬标准的议案。 （五）2014年度其他工作 （1）无提议召开董事会情况； （2）无提议聘用或解聘会计师事务所情况； （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是我们对2014年度工作的简要汇报。2015年，我们仍将严格按照有关法律 法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，利用自己的专 业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参 考意见，切实发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益。 独立董事：董志勇 苏锡嘉 吴洪 深圳歌力思服饰股份有限公司 2015年6月11日 中财网
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