[公告]恒康医疗：东海证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
东海证券股份有限公司 关于恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可【2015】467号文核准，由东海证券股份有限公司（以下简 称“东海证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的恒康医疗 集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认 购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下： 一、发行人本次发行的整体情况 1、恒康医疗本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元， 发行数量140,175,132股，占发行后总股本的比例为18.53%。 2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为四川产业振兴 发展投资基金有限公司（以下简称“振兴基金”）、长安基金管理有限公司（以下 简称“长安基金”）、云南能源金融控股有限公司（以下简称“云能金融”）、新余 恒道资产管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒道”）、喀什思山股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“喀什思山”）和自然人宋丽华女士，认购对象均 以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。 3、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第 三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2014年8月21日）。发行价格为18.90 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司于2014年10月30日披露了2014年三季报、于2015年4月29日披露 了2014年年报以及2015年一季报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股 份等除权除息事项，因此不需对本次发行价格进行调整。 4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份 自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、2014年8月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2014年9月5日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案； 3、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过 了调整本次非公开发行募投项目以及股票发行数量的相关议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2015年2月13日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于2015年3月27日取得中国证监会核准批文（证监许可【2015】467号）。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行数量及发行对象 本次非公开发行股票数量为140,175,132股，发行对象及认购数量分别为： 振兴基金认购数量为45,000,000股，长安基金认购数量为28,664,021股，云能金 融认购数量为15,000,000股，新余恒道认购数量为20,224,868股，喀什思山认购 数量为20,175,132股，宋丽华认购数量为11,111,111股。 2、发行价格 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会 议决议公告日（即2014年8月21日）。发行价格为18.90元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 公司于2014年8月21日披露了2014年半年报；于2014年10月30日披露 了2014年三季报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事 项，没有导致本次发行价格的调整。 3、募集资金用途及募集资金总额 经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十二次会议和 2014年第五次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额预 计为264,931万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元） 1 收购瓦房店第三医院70%股权 50,277.50 2 恒康医疗大连国际肿瘤医院项目 35,047.00 3 恒康医疗大连北方护理院建设项目 15,470.00 4 瓦房店第三医院南区楼改造项目 8,405.00 5 萍乡赣西肿瘤医院建设项目 32,100.00 6 萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目 11,797.00 7 偿还银行贷款 34,000.00 8 补充流动资金 77,834.50 合计 264,931.00 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能 满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。 （二）本次发行情况 1、缴付认股款项情况 2015年5月18日，发行人和东海证券向上述6家认购对象发出《恒康医疗 集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 截至2015年5月21日，东海证券的专用收款账户共收到本次发行认购资金 2,649,310,000.00元。 2、签署股份锁定承诺情况 2015年5月21日，上述6名认购对象已经按照要求分别签订了关于在36 个月内不转让恒康医疗非公开发行所认购股份的承诺函及股份锁定申请。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月22日出具了信会师报字 【2015】第114113号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年5月21日， 东海证券为本次发行开立的账户已收到认购资金人民币2,649,310,000.00元，上 述款项已划入保荐机构（主承销商）在招商银行上海田林支行开立的银行账户， 账号：519902013710101。 2015年5月22日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和剩余保荐费后向 发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2015年5月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】 62030003号《验资报告》。根据该报告，截至2015年5月22日止，发行人本次 发行募集资金总额人民币2,649,310,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除 发行费用共计31,486,674.71元后，净筹得人民币2,617,823,325.29元，其中人民 币140,175,132.00元为股本，人民币2,477,648,193.29元为资本公积。 五、关于本次发行对象认购资金来源的说明 振兴基金、云能金融的认购资金来源于自有资金，不存在直接或者间接来源 于发行人的情形；新余恒道、喀什思山和宋丽华的认购资金来源于自有资金或借 贷资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形；长安基金管理有限公司的认 购资金通过 “长安平安富贵恒康医疗资产管理计划”募集，其最终资金来源为 资产管理计划认购人的自有资金或借贷资金。发行人本次非公开发行股票发行对 象的最终资金来源均为自有资金或借贷资金，不包含任何杠杆融资结构化设计， 对于资金来源包含资产管理计划的发行对象，其资产管理计划投资人或受益人与 发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金 直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。 六、本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系的说明 新余恒道的普通合伙人谢海为公司现任高级管理人员，新余恒道的有限合伙 人段志平和周先敏为公司现任董事，新余恒道的有限合伙人栾远东和薛迪桦同时 在公司担任高级管理人员职务，新余恒道为公司关联方。除新余恒道为公司的关 联方外，其他发行对象的最终持有人和受益人与发行人无关联关系。 七、私募投资基金备案问题核查情况 本次非公开发行的认购对象为振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、 喀什思山和自然人宋丽华女士共六名特定投资者。 其中：宋丽华女士为自然人；新余恒道属于股权激励目的而设立的合伙企业， 新余恒道的合伙人大部分均是恒康医疗及其子公司的管理人员；云能金融系由云 南省能源投资集团有限公司出资设立，云南省能源投资集团有限公司持有云能金 融100%的股权，云能金融的经营范围为“股权、债权投资及管理；受托资产管 理；经济信息咨询服务”。上述发行对象均以其自有资金或借款等方式筹集的资 金参与认购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金。因此，不在《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下合并简称“相关私募投资基金法规 及管理规定”）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条关于适用性的有关规定：“基 金管理公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券 监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规 定”。因此，长安基金具备《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中 国证券监督管理委员会令第83号）（以下简称“试点办法”）规定的发起设立特 定客户资产管理计划的主体资格；“长安平安富贵恒康医疗资产管理计划”系依 据《试点办法》而为单一客户办理特定的资产管理业务，其不属于《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金，“长安平 安富贵恒康医疗资产管理计划”的设立及运作应适用《试点办法》的相关规定。 长安基金已按照《试点办法》的规定向中国证券监督管理委员会就“长安平安富 贵恒康医疗资产管理计划”办理了相关备案手续。 振兴基金系以非公开方式募集资金设立的投资基金，其资产由国辰产业投资 基金管理有限公司管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》和 《私募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。国辰产业投资基金 管理有限公司已按照相关规定于2014年4月17日向基金业协会办理完毕振兴基 金的备案手续。 喀什思山的资产由普通合伙人深圳市永业达投资有限公司管理且设立目的 为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 深圳市永业达投资有限公司已按照相关规定于2015年3月11日向基金业协会办 理完毕喀什思山的备案手续。 八、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行 对象合规性审核的结论意见 经核查，本保荐机构（主承销商）认为： （一）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。 （二）本次发行的发行对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的，都已 完成私募基金备案。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均为自有资金 或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，不存在从发行人的实际控制人 及其他关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。除新余恒 道外，其他发行对象的最终持有人和受益人与发行人无关联关系。 （三）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合 发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 特此报告。 （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人：_____________ 戴焜祖 保荐代表人：__________ ________ 孙兆院 王磊 法定代表人：___________ _ 朱科敏 东海证券股份有限公司 二〇一五年五月二十七日 中财网
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